10-Q

Zapata计算控股公司。

日期：2024年5月15日

/发稿S/克里斯托弗·萨沃伊

董事长、总裁、首席执行官

(首席行政主任)

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4217：美元Xbrli：共享Utr：年份Xbrli：纯Utr：天Utr：月ISO 4217：美元Xbrli：共享wnnr：董事Utr：是

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格

10-Q

(标记一)

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2024

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从__

委托文件编号：

001-41218

萨帕塔计算控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		98-1578373
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)
联邦街100号，20楼波士顿, 体量		02110
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(844)

492-7282

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	ZPTA	纳斯达克股市有限责任公司
凭证，每份完整凭证可行使一股普通股，每份行使价为每股11.50美元	ZPTAW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是没有

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件

S-T

（本章第232.405节）在前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。是没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、

非加速

Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义

12b-2

《交易法》）。是否 ☒

截至2024年5月10日，注册人已31,982,816 普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

第一部分-财务信息

项目 1.财务报表

Zapata计算控股公司。

简明合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	3月31日， 2024			12月31日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,251		$	3,332
应收账款(美元700及$829分别来自关联方)		1,128			1,938
预付费用和其他流动资产		1,197			323

流动资产总额		9,576			5,593
财产和设备，净额		129			156
经营租赁使用权资产		150			238
递延发售成本		—			1,943
其他非当前资产		—			137

总资产	$	9,855		$	8,067

负债、可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款(美元)3,000及$1,500 t o关联方分别）	$	9,348		$	6,452
应计费用和其他流动负债		5,535			1,945
递延收入		650			744
递延律师费		3,330			—
经营租赁负债，流动		161			252
应付票据-关联方，流动		2,428			—
应付股权信用额度承诺		1,688			—

流动负债总额		23,140			9,393
远期购买协议衍生负债		4,935			—
高级担保票据		2,000			8,900
应付票据-关联方，非当前		191			—
非当前负债		669			—

总负债		30,935			18,293

承付款和或有事项(附注16)
可转换优先股(系列种子、A、 B-1 和 B-2), $0.0001票面价值；0和14,647,823分别于2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 0和13,001,114分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份		—			64,716
股东赤字：
普通股，$0.0001票面价值；600,000,000和23,500,000分别于2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 29,123,701和4,678,950分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份		2			—
其他内容已缴费资本		90,828			14,633
累计其他综合损失		(64	)		(49	)
累计赤字		(111,846	)		(89,526	)

股东总亏损额		(21,080	)		(74,942	)

总负债、可转换优先股和股东亏损	$	9,855		$	8,067

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-1

目录表

Zapata计算控股公司。

可转换股票和股东亏损的浓缩合并报表

(未经审计)

截至2024年和2023年3月31日的三个月

(单位为千，不包括份额)


	可兑换优先库存（美元0.0001标准杆价值)					普通股 ($0.0001面值)					其他内容已缴费资本		积累和其他全面损失			累计赤字			总计股东的赤字
	股票			金额		股票			金额		其他内容已缴费资本		积累和其他全面损失			累计赤字			总计股东的赤字
2022年12月31日的余额		14,222,580		$	64,716		5,095,831		$	—	$	2,734	$	(25	)	$	(59,792	)	$	(57,083	)
反向资本重组的追溯适用		(1,221,466	)		—		(439,603	)		—		—		—			—			—

调整后的余额，期初		13,001,114			64,716		4,656,228			—		2,734		(25	)		(59,792	)		(57,083	)
因行使股票期权而发行普通股		—			—		2,999			—		6		—			—			6
基于股票的薪酬费用		—			—		—			—		45		—			—			45
净亏损		—			—		—			—		—		—			(5,068	)		(5,068	)
累计平移调整		—			—		—			—		—		(1	)		—			(1	)

2023年3月31日的余额		13,001,114		$	64,716		4,659,227		$	—	$	2,785	$	(26	)	$	(64,860	)	$	(62,101	)


	可兑换优先库存（美元0.0001标准杆价值)						普通股 ($0.0001面值)					其他内容已缴费资本			积累和其他全面损失			累计赤字			总计股东的赤字
	股票			金额			股票			金额		其他内容已缴费资本			积累和其他全面损失			累计赤字			总计股东的赤字
2023年12月31日余额		14,222,580		$	64,716			5,118,553		$	—	$	14,633		$	(49	)	$	(89,526	)	$	(74,942	)
反向资本重组的追溯适用		(1,221,466	)		—			(439,603	)		—		—			—			—			—

调整后的余额，期初		13,001,114			64,716			4,678,950			—		14,633			(49	)		(89,526	)		(74,942	)
因行使股票期权而发行普通股		—			—			47,183			—		68			—			—			68
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—		191			—			—			191
发行优先担保票据损失		—			—			—			—		9,776			—			—			9,776
根据远期购买协议发行普通股		—			—			500,000			—		(10,986	)		—			—			(10,986	)
与优先担保票据转换相关的普通股发行（ 856,202 股票或美元 3,853 致关联方）		—			—			3,257,876			—		14,660			—			—			14,660
与高级担保票据和资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行		—			—			42,372			—		352			—			—			352
与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股		(13,001,114	)		(64,716	)		13,001,114			1		64,715			—			—			64,716
反向资本重组后的普通股发行		—			—			7,596,206			1		4,477			—			—			4,478
与反向资本重组相关的发行成本		—			—			—			—		(7,058	)		—			—			(7,058	)
净亏损		—			—			—			—		—			—			(22,320	)		(22,320	)
累计平移调整		—			—			—			—		—			(15	)		—			(15	)

2024年3月31日余额		—		$	—			29,123,701		$	2	$	90,828		$	(64	)	$	(111,846	)	$	(21,080	)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-3

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


	在过去的三个月里， 3月31日，
	2024			2023
经营活动的现金流：
净亏损	$	(22,320	)	$	(5,068	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		38			45
非现金利息支出		761			—
非现金供应商付款		150			—
发行优先担保票据损失		9,776			—
基于股票的薪酬		191			45
非现金租赁费		87			87
股权信用额度承诺费用		1,688			—
远期购买协议衍生负债的发行损失		4,935			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(美元1291美元和1美元46 分别来自关联方）		809			458
预付费用和其他流动资产		(736	)		(589	)
应付帐款(美元)1,500及$749 t o关联方分别）		2,109			635
应计费用和其他流动负债和其他非当前负债		550			(517	)
递延收入		(94	)		(330	)
经营租赁负债		(91	)		(90	)

用于经营活动的现金净额		(2,147	)		(5,324	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(11	)		—

用于投资活动的现金净额		(11	)		—

融资活动的现金流：
支付递延发售费用		(1,500	)		—
行使股票期权所得收益		68			6
反向资本重组收益		12,636			—
远期购买协议预付款		(10,986	)		—
发行优先担保票据的收益，扣除债务发行成本		5,878			—

融资活动提供的现金净额		6,096			6

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(19	)		5

现金及现金等价物净增(减)		3,919			(5,313	)
期初现金及现金等价物和限制性现金		3,469			10,210

期末现金及现金等价物和限制性现金	$	7,388		$	4,897

补充披露
发行与转换优先担保票据有关的普通股(#美元3,853和 $0分别来自关联方)	$	14,660		$	—
与高级担保票据和资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行	$	352		$	—
发行高级担保票据，以代替发行费用和资本市场咨询协议的付款	$	1,150		$	—
包括在应付帐款和应计费用中的递延发售成本以及其他流动负债	$	4,222		$	—
债务发行成本计入应计费用和其他流动负债	$	35		$	—
反向资本重组时可转换优先股的转换	$	64,716		$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

业务性质和列报依据

Zapata Computing Holdings Inc.前身为Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，于2021年1月20日注册为开曼群岛豁免公司。2024年3月28日，瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书及公司注册证书，瑞声科技已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，并更名为Zapata计算控股公司。瑞声科技成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2024年3月28日(“截止日期”或“截止日期”)，瑞声科技根据瑞声、Tigre Merger Sub，Inc.及Legacy Zapata于2023年9月6日订立的“业务合并协议”(“业务合并协议”)，完成与Zapata计算公司(“Legacy Zapata”)的业务合并。

Zapata计算控股公司是一家控股公司，其主要资产是其在Legacy Zapata的所有权权益，并运营和控制Legacy Zapata及其子公司的所有业务和运营。Zapata计算控股公司及其前身AAC在本文中统称为“Zapata”或“公司”。该公司为客户提供工业生成人工智能(AI)解决方案，旨在解决复杂的计算问题。这些是基于订阅的解决方案，将软件和服务相结合，以开发定制的工业生成性AI应用程序。Zapata的软件利用了广泛的计算资源，包括经典、高性能和量子计算硬件，在开发和将其软件工具应用于特定应用时，Zapata使用了受量子物理启发的技术，然后可以应用于适当的硬件。

该公司面临的风险和不确定因素与同行业中其他类似规模的公司相似，包括但不限于：成功开发产品的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖、与信息技术变化相关的风险以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。该公司的长期成功有赖于其成功营销、交付和扩展其工业生成性人工智能解决方案、增加收入、履行其义务、在需要时获得额外资本以及最终实现盈利运营的能力。

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的中期财务信息。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与Legacy Zapata的合并财务报表及其附注一并阅读，作为表格附件99.1

8-K

由Legacy Zapata于2024年4月3日提交。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度或任何未来时期的预期结果。

于截止日期，瑞声及Legacy Zapata根据业务合并协议完成业务合并(“合并”)(见附注3)。随着合并的完成，瑞声科技更名为Zapata计算控股公司。该公司的普通股于2024年4月1日开始在纳斯达克全球市场交易，新的交易代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购方的瑞声被视为“被收购”公司，而瑞声的直接全资子公司Legacy Zapata被视为会计收购方。

因此，本文所载截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表反映(I)合并前Legacy Zapata的历史经营业绩，(Ii)合并完成后本公司、Legacy Zapata及瑞声的合并结果，(Iii)Legacy Zapata按其历史成本计算的资产及负债，(Iv)本公司及瑞声按其历史成本计算的资产及负债，该等资产及负债接近公允价值，及(V)本公司于呈列所有期间的股权结构。

F-5

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

公司的股权结构在截至截止日期的所有比较期间都进行了重述，以反映公司普通股的股份数量，面值为$

0.0001

，发行给Legacy Zapata的股东，与资本重组交易有关。因此，公司普通股以及合并前与Legacy Zapata普通股相关的相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映合并完成时的实际转换的股份，方法是将每股可转换优先股(定义见下文)乘以

0.9141

(“汇率”)。

持续经营的企业

这个

本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。自Legacy Zapata于2017年11月成立以来，公司因运营而产生的重大亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现亏损和负现金流，因为公司扩大了工业产生式人工智能解决方案在行业中的渗透率。

自成立以来至2024年3月31日，公司主要通过出售其可转换优先股(定义见下文)和普通股以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文)为其运营提供资金。该公司已发生净亏损#美元。

22,320及$5,068截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累计赤字为美元。111,846及$89,526,

分别进行了分析。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司确定未来股权或债务融资并从其运营中产生利润的能力。该公司正在寻求所有可用的融资选择，包括寻求公共或私人投资，以及通过与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)的购买协议筹集资金。此外，本公司亦为远期购买协议订约方，根据该协议，本公司可于卖方行使可选择提早终止远期购买协议或于结算日期(附注7)终止远期购买协议时收取收益。不能保证该等资本将以足够的金额或按本公司可接受的条款提供。

这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、远期购买协议衍生负债、公司普通股估值和基于股票的奖励。公司的估计基于截至未经审计的简明综合财务报表日期的历史资料以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

或者假设。

F-6

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

外币和货币折算

公司在加拿大、日本、西班牙和英国的全资外国子公司的本位币分别为美元、日元、欧元和英镑。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入换算调整，计入简明综合股东亏损表，作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变化而产生的调整包括在其他

费用

，在简明合并经营报表和全面亏损中的净额。

信用风险的集中度

使本公司承受信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。本公司将其现金及现金等价物存放于优质及经认可的金融机构。

“公司”(The Company)

对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来确保应收账款的安全。应收账款是在考虑信贷损失准备后列报的，信贷损失是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日期的免税额时，公司会对一般经济状况、历史情况作出判断

核销

经验和在客户催收事项中发现的任何具体风险，包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收款手段并确定不可能收回之后注销。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司记录零

信贷损失准备金。

截至2024年3月31日，公司的应收账款来自三个主要客户，约占

%和

占公司应收账款总额的%，其中

%来自关联方。截至2023年12月31日，公司的应收账款来自三个主要客户，约占

%和

占公司应收账款总额的%，其中43%来自关联方。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司有四个客户占公司总收入的10%以上，从这些客户确认的收入约为

%和

占总收入的%，其中

%来自关联方。截至2023年3月31日的三个月，公司有四个客户，占公司总收入的10%以上，从这些客户确认的收入约为

%和

占总收入的%，其中33%来自关联方。

现金和现金等价物

这个

公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物中包括的现金等价物总额为#美元。6,037及$

2,693

，分别为。

受限现金

受限

现金由存款现金组成，用于获得总额为#美元的信用证。

137

于2024年3月31日及2023年12月31日，须就本公司的租赁安排予以维持。信用证预计续签至2024年租约到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司根据限制的发布日期，将其受限现金归类为流动资产，并计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。

下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为简明综合现金流量表所列相同数额的总和：


	3月31日， 2024		12月31日， 2023
现金和现金等价物	$	7,251	$	3,332
受限现金		137		137

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	7,388	$	3,469

F-7

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

递延发售成本

这个

公司资本化递延发售成本，包括直接法律、会计、资本市场咨询以及本公司与Legacy Zapata合并直接应占的其他费用和成本(见附注3和16)。在2024年3月28日合并完成后，所有推迟发售的成本总计为7,058被重新分类并记录在额外的

已缴费

简明综合资产负债表中的资本。递延交易成本为#美元

及$

1,943

分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。

公允价值计量

一定的

根据美国公认会计原则，资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：


第1级	—	相同资产或负债在活跃市场上的报价。

二级	—	可观察到的投入(第一级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第三级	—	对确定资产或负债的公允价值具有重大意义的市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧及摊销开支按下列各项资产的估计可使用年期以直线法确认：


		预计使用寿命
计算机设备		3年份
家具和固定装置		5年份
租赁权改进		剩余租期或使用年限较短

尚未投入使用的资本资产的成本资本化，并在投入使用后折旧。在报废或出售时，所处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销从账目中删除，由此产生的任何损益计入经营亏损。并无改善或延长相关资产使用年期之维修及保养开支于产生时自开支扣除。

长期资产减值准备

长期资产主要包括财产和设备。将予持有及使用之长期资产于发生事件或业务环境变动显示资产之账面值可能无法全数收回时进行可收回性测试。当预期使用资产组产生的估计未贴现未来现金流量低于其账面值时，减值亏损将于经营亏损中确认。如果该资产组被认为已经发生减值，则按照减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分计量减值损失。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司不是不确认长期资产的任何损失。

租契

根据ASC主题842，租赁（“ASC 842”），公司在开始时确定安排是否是租赁或包含租赁。如果合同赋予在一段时间内控制已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或包含租赁。公司在租赁开始日（当基础资产的控制权从出租人转移到承租人时）将租赁分类为经营租赁或融资租赁，并记录

使用权

（“ROU”）资产和租赁负债，适用于租期超过十二个月的所有租赁。对于所有资产类别，公司选择不在资产负债表上确认租赁期限为十二个月或以下的租赁，并将以直线法将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。

F-8

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司订立包含租赁及

非租赁

组件。

非租赁

组件是将货物或服务转移给承租人的物品或活动，可能包括维护、公用设施或其他运营成本等项目。该公司选择对租约和关联进行会计处理

非租赁

租赁组成部分作为所有现有相关资产类别的单一租赁组成部分。与租赁相关的可变成本（如公用事业或维护成本）不计入使用权资产及租赁负债的计量，而是在厘定将予支付的可变代价金额的事件发生时支销。

融资及经营租赁资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认，并使用租赁中隐含的贴现率（如可轻易厘定）计量。倘租赁隐含的利率不易厘定，本公司根据租赁开始日期的可得资料使用其增量借款利率。公司的增量借款利率反映了公司在类似经济环境中以抵押品为基础、在类似期限内以相同货币借入租赁付款额的固定利率。使用权资产会就初始直接成本、预付租金或租赁优惠等项目作进一步调整。经营租赁付款于租赁期内以直线法支销为经营开支。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。

递延律师费

递延法律费用包括就瑞声首次公开招股(“IPO”)及完成合并向瑞声法律顾问支付的代价。递延的法律费用将由公司在2024年4月18日开始的12个月内按月等额支付。

远期购买协议衍生负债

2024年3月25日，本公司与Sandia Investment Management LP订立远期购买协议，代表若干基金(统称为“Sandia”或“卖方”)行事。远期购买协议包含(I)一项可选的提前终止条款，该条款被视为

实质上

认沽期权(“可选择提前终止”)及(Ii)可变到期日对价，即超过下文附注7所界定的结算额的结算额调整金额(“可变到期日对价”)。由于可选择提前终止及可变到期日代价不能在法律上彼此分开及分开行使，因此可选择提早终止及可变到期日代价合并被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。根据远期购买协议，卖方有权透过向本公司发出书面通知而选择提早全部或部分终止安排，卖方将向本公司支付相等于提早终止的股份数目与当时生效的重置价格(定义见附注7)的乘积。如卖方行使可选择提早终止，则于估值日期须支付的结算金额及结算金额调整(于附注7所界定的各情况下)将按可选择提早终止的股份数目按比例递减。此外，如果和解金额调整超过和解金额，本公司可能有义务以现金或在某些情况下以本公司普通股的股份向卖方支付对价。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债，并按公允价值计量，衍生工具的初始价值于发行远期购买协议时记作亏损，衍生负债在简明综合经营报表及全面亏损中记录。远期购买协议衍生负债随后将在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动在简明综合经营报表和全面亏损中确认。

高级债券及高级担保债券

本公司对高级票据和高级担保票据(定义见附注8)的所有条款和特点进行了分析。该公司选择公允价值选项来计入优先票据。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至其于2023年12月被清偿并转换为高级担保票据(见附注8)。

F-9

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司按摊销成本核算高级担保票据，因为它们是以相当高的溢价发行的，不符合公允价值期权的资格。该公司的结论是，不需要将可选的转换特征分开，并将其作为衍生工具单独核算。与发行的高级担保票据有关的重大溢价在发行时计入其他费用总额内的亏损、简明综合经营报表净额和全面亏损。与发行高级担保票据有关的成本记为债务贴现，减去票据的账面价值，并在高级担保票据期限内摊销，并按实际利息法在简明综合经营报表及全面亏损净额内计入其他开支。

细分市场信息

为了评估业绩和作出经营决策，公司将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。公司首席执行官是首席运营决策者，他在综合的基础上审查公司的财务信息，以评估财务业绩和分配资源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司不是我在美国以外没有实质性的长期资产。

可转换优先股的分类

传统Zapata将其系列种子优先股(“系列种子优先股”)、A系列优先股(“A系列优先股”)、系列

B-1

优先股和系列

B-2

优先股(“B系列优先股”，以及“种子优先股”和“A系列优先股”)在公司简明综合资产负债表上的股东赤字以外的“可转换优先股”，因为该等股票的持有人拥有赎回特征和某些清算权，在某些情况下，这些股票并不完全在Legacy Zapata的控制范围内，并且需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。在2024年3月28日合并完成后，14,222,580可转换优先股的股票被转换为13,001,114公司普通股的股份，使用以下交换比率0.9141.

软件开发成本的资本化

该公司产生了与其量子计算平台开发相关的软件开发成本。鉴于公司可能将平台作为服务和许可证出售，公司将评估软件开发成本，以确定建立技术可行性的点。该公司已确定，技术可行性通常与发布同时进行，因此截至2024年3月31日还没有资本化成本。与维护和客户支持相关的费用也计入已发生的费用。

收入确认

当公司通过将合同中承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时，收入就被确认，金额反映了公司预期用这些货物或服务换取的对价。合同中的履约义务代表公司向客户提供的不同或不同的商品或服务。

该公司通过以下步骤确认收入：1)确认合同，或与客户签订合同，2)确认合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)将交易价格分配给合同中的履约义务，5)在公司履行履约义务时确认收入。

在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并确定向客户转让一种不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务)的每个承诺的履行义务。

该公司目前主要从订阅其软件平台(称为Orquestra平台)和服务中赚取收入。

F-10

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

该公司对其Orquestra平台的订阅目前是作为对公司云环境的随时访问提供的，以便每年或多年访问。根据合同条款，公司的咨询服务可能导致单一或多个履约义务。该公司还可能以随时待命的科学和软件工程服务的形式提供服务，这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。该公司在一开始就对其合同进行评估，以确定这些承诺是代表单一的、组合的履行义务还是代表多个履行义务。本公司将交易价格分配给已确定的履约义务。

需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。该公司采用独立的销售价格方法，以每项履约义务的可观察或估计价格为基础。本公司在评估该等履约义务的独立售价时，会考虑市场情况、实体特有的因素，以及该实体可合理获得的有关客户的资料，而不会有可见的售价。该公司的合同不包含返回权，任何因服务水平协议而产生的可变对价都无关紧要。公司没有产生可变对价的其他合同条款。

到目前为止，公司Orquestra平台的订阅收入仅作为平台在其托管环境中的访问权出售，因此在合同期限内按费率确认，因为承诺代表随时可履行的义务。

咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。该公司的合同通常包含

固定费用

成交价格。当合同完成时合同总成本的当前估计超过公司预期收到的总对价时，公司在合同一级确定并记录损失合同准备金。该公司拥有不是T在2024年3月31日或2023年12月31日记录了任何损失合同准备金。

对于咨询服务，公司衡量在提供服务时履行履约义务的进展情况，收入通常根据一段时间内花费的工作时间确认。通过这种方法，公司根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入，以履行履行义务。该公司认为，这种方法最能反映控制权转移给客户。这种方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数，这些更新可能包括主观评估和判断。本公司拥有有限的合同，根据本公司对付款条款可执行性的确定，收入在付款可强制执行的时间点确认。

来自以下方面的收入

以现成的科学和软件工程服务的形式出售的服务在合同期限内按费率予以确认，因为这一义务代表着现成的义务。

该公司的付款条件因合同而异，不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中计入递延收入。

本公司与客户的合同产生的余额包括以下内容：

合同采购成本-

本公司在合同开始时产生并支付佣金。本公司合同的相关收入确认期限通常不到一年，因此，本公司适用实际权宜之计，在发生合同的期间支出成本。

对于期限超过一年的合同，公司将合同购置成本资本化。截至2024年3月31日

和

2023年12月31日，资本化合同采购成本为$

291美元和1美元38分别计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。有一块钱10及$4截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表及全面亏损确认的合同购置成本摊销。

应收账款-

应收账款是指向客户开出或未开出账单但尚未收回的金额，并代表从客户那里收取这一对价的无条件权利。在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间，账户余额将与备抵冲销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有关联方应收账款700美元和829美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司对

信用损失。

F-11

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

递延收入-

递延收入是指收到的尚未确认收入的付款。

截至2023年12月31日的所有递延收入均确认为截至2024年3月31日的三个月内的收入。递延收入的减少是由于与公司履行业绩义务的履行时间有关的咨询服务和订阅尚未交付的收入的客户账单减少。

截至2024年3月31日的三个月与客户签订的合同余额包括：


	本期结束日		这一时期的开始日期
应收账款(包括#美元500及$562关联方分别于2024年3月31日和2023年12月31日)	$	910	$	1,341
未开票应收账款(包括#美元200及$267关联方分别于2024年3月31日和2023年12月31日)		218		597
递延收入		650		744

截至2023年12月31日的年度与客户签订的合同余额包括：


	年终报告		年初至今
应收账款(包括#美元562及$0关联方分别于2023年、2023年和2022年12月31日)	$	1,341	$	600
未开票应收账款(包括#美元267及$534关联方分别于2023年、2023年和2022年12月31日)		597		827
递延收入		744		500

与客户签订合同的所有收入都来自美国，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内随着时间的推移得到确认。

收入成本

收入成本包括与支持产品提供相关的费用。该公司的主要收入成本是人员成本，包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与公司信息技术和系统相关的成本，包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和数据处理成本。公司根据编制对这些间接费用进行分配，因此这些费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

研究和开发费用

研发开支主要包括开发新产品所产生的开支及间接成本。本公司将所有研发成本于产生时支销。

销售和营销费用

广告费用在简明合并经营报表和全面亏损中计入销售和营销费用，主要包括促销费用，并在发生时计入费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告费用金额微不足道。

此外，销售和营销费用主要包括与人员有关的成本，包括公司从事销售和销售支持、业务开发、营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及设施和其他辅助管理费用，包括折旧和摊销。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括公司行政和财务职能中的人员和顾问的工资、福利和其他相关费用。一般和行政费用还包括法律、财务、会计、知识产权、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施有关的费用，其中包括设施的租金和维护费用以及其他未列入研发费用或销售和营销费用的其他运营成本。

F-1

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

认股权证票据

公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，对于责任分类认股权证，则在认股权证尚未完成的每个报告期结束日进行。

该公司评估其未发行认股权证，并得出结论，该等认股权证可按行使价$购买普通股。11.50每股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZPTAW”(“公开认股权证”)，以及可按行使价$购买普通股的认股权证。11.50发起人和发起人持有的每股

共同投资者

(“私募认股权证”)将根据认股权证协议发行，与其本身的普通股挂钩，因此有资格进行股权会计处理。

基于股票的薪酬

公司衡量授予员工、董事和员工的所有股票奖励

非雇员

基于授予日的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。公司使用奖励的每股收购价与授予之日公司普通股的公允价值之间的差额来衡量限制性股票奖励。

公司授予受基于服务的归属条件约束的股票期权和限制性股票奖励。以服务为基础归属条件的雇员及董事所获奖励的补偿开支，以直线法在所需服务期间内确认，而服务期间一般为有关奖励的归属期间。奖励给的补偿费用

非雇员

以服务为基础的归属条件被确认的方式与本公司支付现金以换取货物或服务的方式相同，这通常是在授予的归属期间内。本公司对发生的没收行为进行核算。

该公司在其简明综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本或获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

综合损失

综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。本公司的全面亏损等于其净亏损加上所有列报期间的外币换算变动。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在简明综合财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与税项基准之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

F-1

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

“公司”(The Company)

对简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行核算

两步走

确定要确认的税收优惠金额的流程。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定在精简综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终和解时实现可能性超过50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。公司已经积累了不是截至2024年3月31日和2023年12月31日，与不确定税收头寸相关的利息或罚款金额。

新兴成长型公司

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新兴成长型公司”的资格。根据就业法案，新兴成长型公司可以选择采用新的或修订的会计准则，这些准则可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布，或者(I)在与其他情况下适用的会计准则相同的期间内

非新兴市场

成长型公司或(Ii)在与私营公司相同的时间段内上市。本公司拟利用豁免在与私营公司相同的期间内遵守新会计准则或经修订的会计准则，即当一项准则被发布或修订，而该准则适用于上市公司及非上市公司时，本公司将于非上市公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则，直至本公司(I)不可撤销地选择“退出”该延长过渡期或(Ii)不再具备作为新兴成长型公司的资格为止。因此，本公司未经审计的简明综合财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的上市公司进行比较。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU

2020-06,

债务-

债务和可转换债务及其他选择(小主题

470-20)

衍生品和套期保值—实体自有权益合同

(副标题815-40)(“亚利桑那州立大学

2020-06”).

ASU

2020-06

简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU的修正案在2023年12月15日之后的年度和中期报告期内对公司生效。公司采用了ASU

2020-06

2024年1月1日。本指引的采纳并未对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU

2023-07,

分部报告(主题280)：改进可报告分部披露

它要求所有公共实体，包括具有单一可报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供一个或多个分部损益衡量标准，供首席运营决策者用来分配资源和评估业绩。此外，该标准要求披露重大分部费用和其他分部项目以及递增的质量披露。本更新中的指导方针适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后的过渡期。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU

2023-09,

所得税(专题740)：所得税披露的改进

这要求加强所得税披露，包括具体类别和有效税率核对中的信息分类，与已支付的所得税、所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损、以及持续经营的所得税支出或收益有关的分类信息。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

F-1

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年3月，FASB发布了ASU

2024-02,

编码化改进--删除对概念语句的引用的修正

对《编纂》进行了修订，删除了对各种概念陈述的提及，并影响了《编纂》中的各种主题。这些修正适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体，但在大多数情况下，删除的提法是无关的，不需要理解或适用准则。一般而言，ASU中的修正案

2024-02

并不打算对大多数实体造成重大会计变动。本更新中的指导方针在2024年12月15日之后开始的财年有效。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

合并

于2024年3月28日，本公司完成与Legacy Zapata的合并计划，据此Legacy Zapata成为本公司的全资附属公司。

关于合并，瑞声向开曼群岛公司注册处提出了撤销注册的申请，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，瑞声被本地化，并继续作为特拉华州公司(“本地化”)，更名为Zapata计算控股公司。在本地化生效时，瑞声普通股的现有持有者收到7,596,206以公司普通股换取在紧接合并完成前持有的A类和B类普通股。

随着合并的完成，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可转换优先股的持有者将获得总计17,696,425公司普通股和Legacy Zapata期权的持有者获得了购买总计3,016,409本公司普通股的股份，由下列交换比率决定0.9141.

就会计目的而言，合并被视为反向资本重组，Legacy Zapata被视为会计收购方，瑞声被视为被收购公司。这一决定主要是基于以下因素：(I)Legacy Zapata的现有股东在合并后的实体中拥有多数投票权权益，并拥有大约1%的投票权。63%的投票权；(Ii)合并后的公司董事会由以下成员组成：七董事会成员与其他人一一名由瑞声指定的董事会成员，以及其余每一名六董事会成员是Legacy Zapata的董事会成员和一增加独立董事会成员；(Iii)Legacy Zapata的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员；及(Iv)Legacy Zapata的现有业务包括合并后公司的持续业务。根据适用于这些情况的指引，合并被视为等同于Legacy Zapata为瑞声净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞声资本的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Zapata的业务。

2024年4月1日，在

随着合并的完成，公司普通股在纳斯达克全球市场上市，公募认股权证和私募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，新的交易代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。公司因合并而支付的直接应占费用为$7,058并被视为发行成本，并扣除额外的

实收资本

在本公司的简明综合资产负债表中。此外，在完成合并后，若干未偿还优先担保票据的持有人选择将其票据的本金及应计利息转换为3,257,876本公司普通股股份(856,202向关联方出售股份)，根据其条款，换股价格为$4.50每股。收盘后，$2,000高级担保票据的本金总额仍未偿还。

关于合并的完成，发生了以下事件，具体讨论如下：

未归属股份

在考虑合并时，瑞声、Legacy Zapata、发起人、发起人

共同投资者

某些董事签订了赞助商支持协议。瑞声的赞助商，赞助商

共同投资者，

发起人和董事的主要股东总共拥有5,750,000瑞声B类普通股(“保荐股”)，其中1,423,500B类普通股股份须遵守保荐人支持协议所述的若干归属及没收条款。在合并结束时，1,129,630保荐人股份被确定为未归属股份，可予没收(“未归属股份”)(见附注12)。

F-15

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

与林肯公园的购买协议

于2023年12月19日，本公司与林肯公园订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园同意根据本公司的选择，向本公司购买总额高达$75,000在一年多的时间里，公司的普通股

36个月

在生效日期之后的一段时间内，受购买协议中所载的某些限制的限制，包括但不限于注册声明(“林肯公园注册声明”)的提交和有效性。根据采购协议，本公司

被要求

向林肯公园支付承诺费#美元1,688(“承诺费”)如下：(I)在提交林肯公园登记声明的前一个工作日，$563普通股及(Ii)本公司

可能

选择支付剩余的$1,125承诺费以现金或公司普通股的形式支付的金额，包括在提交林肯公园登记报表之前的一个工作日可以发行的任何股票，以及在截止日期后90天内到期的任何现金。

为支付承诺费而发行的股份在本文中称为“承诺股”。截至2024年3月31日，公司确认了一项与承诺费#美元有关的债务。

1,688在其精简的综合资产负债表中。

2024年4月11日，本公司发布712,025向林肯公园出售普通股作为承诺费的对价(见附注19)。

远期购房协议

于2024年3月25日，本公司与桑迪亚订立远期购买协议，据此，桑迪亚于成交前购买、1,000,000瑞声透过公开市场经纪向第三方购入A类普通股(“循环股”)，并于收市同时发行。500,000公司普通股，收购价为$10.99每股(“额外股份”)。根据远期购买协议，于成交时，本公司向Sandia预付(“预付款”)，(I)就循环股份而言，以信托账户所得款项支付相等于循环股份数目的(X)乘积及(Y)$的现金金额。10.99及(Ii)就额外股份而言，每股款额相等于$10.99每股净额扣除从桑迪亚收到的额外股份的收益。就回收股份而言，预付款是在合并结束时用信托账户的收益支付的。额外股份的预付款已从Sandia为购买该等额外股份而支付的款项中扣除，因此并无收到或支付任何现金以发行股份(见附注7)。

咨询协议

于2023年7月4日，瑞声与第三方订立聘书，根据聘书，第三方担任瑞声就合并事宜的资本市场顾问。瑞声同意向第三方支付费用(I)$500在合并完成时应付的现金，另加(Ii)元1,000为公司普通股，在合并完成后180天支付，另加(Iii)美元1,000以现金或公司普通股的股票支付，在合并完成后270个历日内支付。2024年3月25日，瑞声和第三方对聘书进行了修订，以解决费用安排，从而在合并后不再有剩余义务。

2023年9月13日，该公司与额外的第三方签订了一项协议，将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月，修改了协议的付款条件，规定费用为#美元。

1,250，通过发行本金额为美元的高级担保票据支付1,000和剩余的$250分六个月分期付款，现金为美元42从2024年5月15日开始每月。发行给第三方的高级担保票据与发行给其他票据持有人的高级担保票据的条款相同。在合并完成时，第三方没有将高级担保票据转换为公司普通股。

2月4日

2024

，瑞声与本公司与第三方订立资本市场咨询协议，根据该协议，本公司同意向第三方支付i)美元

300

与合并有关的资本市场咨询服务，以及ii)$

150

提供与瑞声和Zapata证券持有人利益相关的服务。3月1日

2024

，瑞声及本公司亦同意向第三方发行本金总额为$的高级担保票据。

150

在紧接合并结束之前，以提供与合并有关的额外资本市场咨询服务为交换条件。该高级担保票据随后被转换为

33,333

合并结束时公司的普通股。该公司记录了减少#美元。

450

的额外

已缴费

简明综合资产负债表上的资本，作为与所提供的资本市场咨询服务有关的交易成本。在截至2024年3月31日的三个月内，与

33,333

为额外服务而发行的股份，公司确认为$

150

在简明合并经营报表中的一般和行政费用和全面损失。

F-16

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年2月9日，本公司与另一第三方签订了经2024年2月27日修订的聘书，根据该聘书，该第三方担任与合并有关的本公司的资本市场顾问。公司同意向第三方支付不可退还的现金费用#美元。

1,800，由本公司按月支付。共$113从2024年5月31日早些时候开始或者林肯公园注册声明的有效性。

直到全额咨询费$1,800已支付(“期限”)，

带着$300如果公司自愿预付$，则可免除此类付款1,500在2024年12月31日之前向第三方支付。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管如此，本公司将支付全额$1,800在完成融资交易时，获得#美元的收益15,000或以上(不包括购买协议或类似融资项下的销售)。在合并完成时，公司确认了$1,800

作为交易成本，这记录为额外实收资本的减少。该公司还记录了#美元的债务。1,350应计费用和其他流动负债中的第三方和#美元450截至2024年3月31日，在简明综合资产负债表内的非流动负债。

于2024年3月，本公司订立一项配售代理协议，以保留额外的第三方以筹集最多$

10,000

在一个任期内，

自配售代理协议签订之日起计。公司同意支付相当于以下金额的现金费用

7.0

公司从第三方直接介绍给公司的投资者那里收到的现金收益总额的%(“融资收益”)，在

在收到第三方介绍的任何投资者的收益后的工作日内。此外，公司同意发行若干普通股，相当于

3.0

融资收益的%除以美元

4.50

在合并完成后。该公司支付的现金总额相当于#美元。

123

与收到融资收益有关并已发行

11,666

合并完成时的普通股。本公司将现金费用和已发行股份的公允价值资本化为债务折扣，并在贷款期限内采用实际利息法摊销。(见附注8)。

营销服务协议

2月4日

2024

，瑞声与第三方订立营销服务协议，以促进投资者参与，据此，瑞声同意向第三方支付价值为美元的本公司普通股股份。

300

在合并完成后。关于合并的结束，公司发布了

30,706

将公司普通股股份转让给第三方。截至2024年3月31日，公司记录了公司普通股的发行，并计入借方和抵销分录

已缴费

资本在其压缩的综合资产负债表中。

以下是

该表将合并的要素与精简的综合现金流量表和综合权益变动表进行协调。在合并完成时，该公司获得了#美元的负债。

8,159

来自瑞声资本，包括$

223

应付账款，$

1,987

应计费用和其他流动负债，#美元

2,619

应付票据关联方，以及$

3,330

递延的律师费。


	2024年3月28日
现金- AAC Trust（扣除赎回）	$	20,283
减：收盘时支付的AAC成本		(7,317	)
减：应付票据-收盘时支付的关联方		(330	)

合并净收益		12,636
减：从AAC获得的负债		(8,159	)

合并对价	$	4,477

股份数目

合并完成后公司发行在外的普通股数量如下：


	股权
传统Zapata股东		17,696,425
AAC公众股东		1,846,206
AAC赞助商股份		5,750,000
高级担保票据持有人		3,257,876
根据远期购买协议发行的额外股份		500,000
资本市场顾问		42,372

合并后立即普通股总股数		29,092,879

F-17

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

公允价值计量

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级，并表明了该公司用来确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级：


	按公允价值计量 2024年3月31日
	第1级		二级		第三级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	6,037	$	—	$	—	$	6,037

	$	6,037	$	—	$	—	$	6,037

负债：
远期购买协议衍生负债	$	—	$	—	$	4,935	$	4,935

	$	—	$	—	$	4,935	$	4,935


	按公允价值计量 2023年12月31日
	第1级		二级		第三级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金	$	2,693	$	—	$	—	$	2,693

	$2,693		$—		$—		$2,693

该公司的

货币市场基金中维持的现金等价物是基于活跃市场的报价市场价格，这代表了公允价值层次中的一级衡量标准。由于这些工具的短期性质，公司的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债、应付票据关联方、递延收入、递延法律费用和发行普通股的义务的账面价值接近其公允价值。高级担保票据(定义见附注8)以相当高的溢价发行。因此，本公司按照摊销成本模式对高级担保票据进行会计处理。远期购买协议衍生负债按公允价值列账，按公允价值体系中的第3级投入厘定(见附注7)。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，1级、2级和3级之间没有任何转移。

远期购买协议衍生负债的估值

如附注3所述，本公司于2024年3月25日订立与合并有关的远期购买协议。远期购买协议包含(I)可选的提前终止条款，以及(Ii)可变到期日对价。可选择提前终止和可变到期日对价相结合，被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。

远期购买协议衍生负债的公允价值由可选择的提前终止和可变到期日对价组成，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟方法进行估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与于

两年制

结算日期，按初始重置价格#美元的现值计算。

10.00

每股(在远期购买协议中定义)使用条款匹配的无风险贴现

费率。

下表列出了在发行日期和截至2024年3月31日计算远期购买协议衍生负债时使用的重要投入：


股票价格	$	13.60
预期波动率		50.00	%
无风险利率		4.54	%
预期寿命(年)		2
预期股息收益率		0	%

F-18

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

“公司”(The Company)

确定远期购买协议衍生负债的初始价值为美元4,935使用截至2024年3月28日发行日期的第3级输入并记录发行损失美元4,935作为简明综合经营报表中发行远期购买协议衍生负债的损失和全面损失。截至2024年3月31日止三个月，由于其初始公允价值接近于截至2024年3月31日的公允价值，因此简明综合经营报表和全面亏损中没有记录远期购买协议衍生负债的公允价值变化。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：


	3月31日， 2024			12月31日， 2023
计算机设备	$	640		$	630
家具和固定装置		128			128
租赁权改进		26			26

		794			784
减去：累计折旧和摊销		(665	)		(628	)

财产和设备，净额	$	129		$	156

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的财产和设备折旧和摊销费用为美元38及$45，分别为。

6.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	3月31日， 2024		12月31日， 2023
应计员工薪酬和福利	$	710	$	263
应计专业费用		4,705		1,377
其他		120		305

	$	5,535	$	1,945

远期购房协议

于2024年3月25日，本公司与Sandia订立远期采购协议，据此，Sandia从公开市场购买、

1,000,000

回收的股份和

500,000

额外股份，即根据远期购买协议须购买的最高股份数目，可按下文所述作出调整(“最高股份数目”)。受远期购买协议规限的股份数目(“股份数目”)须于远期购买协议终止后就远期购买协议内“可选择提早终止”项下所述的该等股份减少。

根据远期购买协议，于合并完成时，本公司向Sandia预付(“预付”)一笔现金，金额相当于循环股份数目的(X)乘积及(Y)$10.99每股，总计$

10,986

这笔钱是在合并结束时支付的。关于额外的股份，每股金额相当于$10.99每股收益已从从Sandia收到的额外股份所得款项中扣除，因此没有收到或支付任何现金用于股票发行。

F-19

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

截至2024年3月31日，重置价(重置价)为美元

10.00

每股，并将按月进行重置(每个重置日期)，第一个重置日期发生

180

合并结束日期后天，以(A)$为大

4.50

以及(B)政府30-日成交量加权

紧接该重置日期前本公司普通股的平均价格。除下文所述外，重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价权利的任何较低价格，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买或以其他方式处置)本公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为本公司普通股或其他证券的任何股份或证券，或以其他方式使其持有人有权收取本公司普通股或其他证券的股份或其他证券(“摊薄发售及有关重置后的摊薄发售”)。

在稀释性发行重置的情况下，最高股票数量将增加到等于(I)商的数额。1,500,000除以(Ii)除以(A)的商；(B)除以(B)$10.00。在这种情况下，Sandia有权购买更多额外股份，最多不超过最高股份数量，为此，公司将被要求向Sandia提供现金预付款，该等现金预付款将根据该等股份的购买价格实现，该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。

在桑迪亚不提前终止根据远期购买协议购买的股份的范围内，如下所述，双方将在估值日期结算桑迪亚当时持有的流通股，该日期为

两年

自合并完成起，即2026年3月28日，如远期购买协议中所述，在某些情况下可加速。在现金结算付款日期，即

十

如远期收购协议(“估值期”)所述，自估值日起计的估值期最后一日之后的第个营业日，Sandia将向本公司支付一笔现金金额，数额等于(A)截至估值日受远期收购协议约束的股份数目减去未登记股份数目，乘以(B)估值期间的成交量加权平均价(“结算额”)；如果公司支付给桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额，则和解金额调整将自动从和解金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(“结算额调整”)，金额等于(1)截至估值日的股份数量乘以$2.00(2)如果和解金额调整超过和解金额，公司可以选择以公司普通股的形式向桑迪亚支付和解金额调整，金额等于股份数量乘以估值日的回收股份和额外股份$2.25；但在远期购买协议所述的某些情况下，包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时，该等款项必须以现金支付。

此外，在远期购买协议期限内，桑迪亚可以通过向公司提供书面通知来选择终止全部或部分交易，其中将具体说明将减少股份数量（“终止股份”）的数量。公司有权从Sandia获得一定金额，等于通知日期（x）终止股份数量与（y）重置价格（定义见下文）之积。

本公司已确定，合并后的远期购买协议内的可选择提前终止条款及可变到期日代价被视为独立的金融工具，因为可选择提前终止及可变到期日代价不能在法律上彼此分开及分开行使，并符合衍生工具的定义。

本公司于其简明综合资产负债表中将衍生工具记为负债，并按公允价值#美元计量。4,935票据的初始价值计入远期购买协议发行时的损失、简明综合经营报表中的衍生负债和全面损失。截至2024年3月31日止三个月内，远期购买协议衍生负债的公允价值并无变动，其初始公允价值为美元。4,935接近截至3月31日的公允价值，

2024.

提前还款

作为应收认购事项入账，并作为权益减少入账，以反映整体安排的实质为循环股份及额外股份的净回购。截至2024年3月31日，公司确认了一笔应收认购款项$

10,986

与回收的股份相关联，作为减少到其他

已缴费

其简明综合资产负债表中的资本和与增发股份相关的应收认购款项与Sandia为购买这些股份而支付的收益完全抵销，导致没有收到或支付任何现金来发行该等股份。

F-20

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

此外，该公司还偿还桑迪亚#美元。

在闭幕式上

合理的

自掏腰包

与交易有关的费用，以及(B)$

与收购回收股相关的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，这些费用被记录在其他费用、简明综合经营报表和全面亏损的净额中。公司还将向第三方支付季度费用#美元。

考虑到

一定的

与此交易相关的法律和行政义务。

债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务本金总额包括以下内容：


	3月31日， 2024		12月31日， 2023
高级担保票据	$	2,000	$	8,900
应付票据-关联方		2,619		—

	$	4,619	$	8,900

当前和

非当前

截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明综合资产负债表中反映的债务义务包括以下内容：


	3月31日， 2024		12月31日， 2023
流动负债：
应付票据-关联方	$	2,428	$	—

债务，流动部分		2,428		—

非当前负债：
应付票据-关联方		191		—
高级担保票据		2,000		8,900

债务，扣除当前部分的净额		2,191		8,900

债务总额	$	4,619	$	8,900

高级附注

2023年6月13日，Legacy Zapata与某些贷款人签订了优先票据购买协议，并向其发行了优先本票。根据协议，Legacy Zapata获准发行本金总额高达$20,000(“高级笔记”)。优先债券的应计利息利率为20.0年利率，到期日为2024年6月13日，并可根据Legacy Zapata的选择从到期日起延长一年。高级债券可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与IPO有关而兑换，换股价为$8.50每股。2023年12月22日，本金总额为$5,625外加应计和未付利息#美元557其中高级票据兑换为#美元6,182高级担保票据本金总额(定义见下文)。交换前优先票据下借款的应计及未付利息按20.0%，基于

365天

期间

从发布之日起至修改日止。截至2023年12月22日，所有高级票据均被注销，以换取高级担保票据，本金金额等于高级票据的本金金额加上截至紧接交换前一天的应计和未付利息。

高级担保票据

于2023年12月22日，Legacy Zapata与新的及现有的票据持有人订立担保协议及高级担保票据购买协议(统称为“高级担保票据协议”)。根据高级担保票据协议，Legacy Zapata获授权发行本金总额高达$的可转换票据(“高级担保票据”)14,375并提出将其未偿还的优先票据交换为高级担保票据。高级担保票据按复利率计算利息15.0年息%，到期日2026年12月15日。高级担保票据协议允许现有票据持有人选择放弃其现有的高级票据，以换取等额本金加应计和未付利息的高级担保票据。所有高级债券的现有持有人均行使这一选择权。交换的优先债券本金及累算利息总额为$5,625及$557，分别为。

公司确定该交易属于债务消灭。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的高级担保票据未偿余额为美元8,900，被美元净赚158未摊销债务发行成本。

F-21

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年1月至3月，Legacy Zapata发行了美元

7,150

优先担保票据的额外本金总额，其中包括

一定的

本金总额为美元的高级担保票据

1,150

这些费用被发放给第三方顾问，以代替向Legacy Zapata提供的与

合并（注3）。之优先有抵押票据

曾经或

是

，如适用b

乐

可根据持有人的选择，就Legacy Zapata与上市的特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与首次公开募股(每次于到期日或之前)相关的转换价格进行转换，转换价格(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)为(I)$4.50在该等业务合并(包括合并)或首次公开招股(视何者适用而定)结束时每股或(Ii)$8.50在该等业务合并(包括合并)或首次公开招股(视何者适用而定)结束后的任何时间，以每股盈利计算。

这个

2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据以相当高的溢价发行。因此，该公司按照摊销成本模式对这些高级担保票据的发行进行了核算。高级担保票据的相关溢价，在发行日记为亏损#美元9,776记录在其他收入(费用)中，并作为附加收入

已缴费

资本。截至202年3月31日的三个月

公司认可美元416

与高级担保票据的合同利息相关的利息支出，在简明综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。遗留的萨帕塔产生了额外的$

210

与2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据有关的债务发行成本，并作为债务贴现入账，其中#美元53是通过发行11,666合并完成时公司普通股的股份

(见附注3)。

截至2024年3月31日止三个月，公司确认美元368与高级担保票据转换后债务发行成本加速摊销有关的利息支出，在简明综合经营报表和全面亏损中计入利息支出。

与截至2024年3月31日止三个月发行的高级担保票据相关的溢价是利用二叉树模型估计的，该模型结合了贴现现金流和可选的折算

取消空格

功能. 下表列出了包含在贴现现金流特征和选择性转换中的重大不可观察输入数据

取消空格

特征

2024年1月1日至2024年3月27日（最后发行日期）期间：

		2024年3月31日
无法观察到的重要输入		输入范围
型号		贴现现金流
贴现率		29.71%至3%31.4%

型号		可选使用De-SPAC转换
收盘价		$9.49至$10.97
预期年波动率		55.0%
无风险利率		4.2%至4.4%
股息率		0.0%
优选的屈服		29.7%至31.4%

合并完成后，高级担保票据总额的一部分转换为 3,257,876本公司普通股股份(856,202向关联方股份）。高级担保票据转换后，

本金余额

美元债务14,207以及相关应计利息为美元453被转换，导致普通股增加

和额外

已缴费

资本$14,660.

持有美元的高级担保票据的某些持有人

2,000

按本金总额计算，并未将其高级担保票据转换为股份

并按摊销成本确认。截至202年3月31日

，即$2,000未偿还优先担保票据不存在任何相关成本，这些成本被记录为债务折扣并在未偿还优先担保票据的剩余期限内摊销。

这一美元2,000的未偿还高级担保票据将于2026年12月15日到期。

F-22

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

应付票据--关联方

至

融资交易成本与合并有关，保荐人及瑞声若干高级管理人员及董事于交易结束前向瑞声提供营运资金贷款(“应付票据关联方”)。应付票据关联方将在合并完成时获得偿还，不计利息，或由瑞声酌情决定，最高可达$1,500该等应付票据的关联方可转换为本公司的私人配售认股权证，价格为$1.00收盘时的每份搜查令

合并(见附注11)。

3月1日

2024年，修改了应付票据关联方的条款，据此，未偿还本金余额加上应计利息#美元。2,619根据合并完成时的条款，也应于合并完成时到期的利息已递延，并按月分期付款(包括完成合并至付款日期应计利息)，自林肯公园登记声明生效后三十天起计十二个月(见附注3及10)。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。于合并完成时，并无任何债券持有人选择行使将各自的贷款转换为认股权证的选择权。应付票据与关联方的息率为4.5年利率。本公司按摊销成本模式对应付票据关联方进行会计处理。截至2024年3月31日，应付票据关联方的未偿还余额为$2,619在公司的简明综合资产负债表内。截至2024年3月31日，没有与应付票据关联方相关的未摊销债务贴现。

截至2024年3月31日，高级担保票据和应付票据关联方未来要求的最低付款如下：


年终	金额
2024(剩余)	$	1,891
2025		796
2026		2,000

未来最低付款总额		4,687
减去：推定利息		(68	)

债务总额	$	4,619

可转换优先股

在……里面

与2024年3月28日的合并有关，可转换优先股的每位持有人均转换为

正确的

至

接收0.9141公司普通股的股份。本公司裁定，根据其章程，合并构成一项当作清盘，因此，可换股优先股持有人有权收取相当于以下两者中较大者的每股金额：i)适用系列可换股优先股的适用原始发行价，加上任何已宣派但尚未派发的股息(“优先股”)，或ii)假若所有可换股优先股股份于紧接合并前已转换为普通股应支付的每股金额(“已转换金额”)。于合并完成时，本公司确定折算金额大于优先股，并折算14,222,580可转换优先股股份转换为13,001,114公司普通股的股份。本公司于合并前之资本金额已追溯重列为股份，以反映以下各项之平均换股比率0.9141在合并中成立。交易结束后，公司没有流通股可转换优先股。

截至2023年12月31日，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后，授权、已发行和未偿还的可转换优先股及其主要条款如下：


			2023年12月31日
	面值		择优库存授权		择优已发行的股票和杰出的		携带价值		清算偏好		普通股时可予出版的转换
系列种子优先股	$	0.0001		2,163,527		1,977,705	$	5,380	$	5,443		1,977,705
A系列优先股		0.0001		4,785,883		4,374,866		21,417		21,626		4,374,866
系列 B-1 优先股		0.0001		6,264,714		5,337,972		30,587		30,760		5,337,972
系列 B-2 优先股		0.0001		1,433,699		1,310,571		7,332		7,175		1,310,571

				14,647,823		13,001,114	$	64,716	$	65,004		13,001,114

截至2023年12月31日，可转换优先股持有人拥有以下权利和优先事项：

投票权-

可转换优先股的持有人与所有其他类别和系列股票作为单一类别一起投票

折算为

基础每股可转换优先股使持有人有权获得每股的投票数，该投票数等于该股份持有的普通股股数

如随后

敞篷车A系列优先股持有人有权选举公司董事会一名成员，B系列优先股持有人有权选举公司董事会一名成员，可转换优先股持有人共同投票，有权选举公司董事会两名成员，普通股持有人有权选举公司董事会的两名成员。

F-2

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

分部-

只有在公司董事会宣布时，可转换优先股才有权获得股息。不是股息已宣布至2024年3月31日。

救赎-

系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股不可赎回。

清算-

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，可转换优先股股东将有权优先于所有普通股股东，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后获得相当于$2.7524Series Seed每股，美元4.9433A系列每股收益，$5.7626系列每股

B-1,

及$5.4745系列每股

B-2

经某些事项调整后，加上任何已宣布或应计及未支付的股息。倘于该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件发生时，本公司可供分派予股东的资产将不足以向可换股优先股股份持有人支付彼等有权获得的全部款项，则可换股优先股持有人将按比例按比例分享任何可供分派的资产，若有关股份或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数缴足，则可换股优先股持有人于分派时须就其持有的可换股优先股股份按比例支付。在作出这种分配后，可供分配的剩余资产将根据每个普通股股东持有的股份数量按比例在普通股股东之间分配。

转换-

每股系列种子优先股、A系列优先股、系列

B-1

优先股和系列

B-2

优先股可转换为一股普通股，转换价格为#美元。2.7524, $4.9433, $5.7626、和$5.4745每股，分别可根据某些稀释事件进行调整。转换是持有者的选择。可转换优先股在IPO结束时自动转换，净收益至少为$50,000或根据持有至少50%的已发行系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股的持有者的决定。

10.

普通股

截至2023年12月31日，Legacy Zapata拥有23,500,000$的股票0.0001批准的面值普通股。Legacy Zapata普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于上文所述可转换优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受董事会决议指定的权利、权力和优先权的限制。普通股每股赋予股东与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有者有权获得Legacy Zapata董事会宣布的股息(如果有的话)，但受可转换优先股优先股息权的限制。

截至2023年12月31日，在对反向资本重组的效果进行追溯调整后，Legacy Zapata保留3,276,076普通股的股份，以供行使已发行的股票期权，以及根据2018年计划(如附注12所界定)未来发行普通股期权和限制性股票奖励13,001,114为可能将可转换优先股的股份转换为普通股做准备。继《2024年股权与激励计划》(《2024年计划》)于2024年3月生效后，2018年计划已终止，Legacy Zapata将不再根据2018年计划作出任何进一步奖励。本公司已预留3,491,146截至2024年3月31日根据2024年计划发行的公司普通股(见附注12)。

关于完成合并，公司的法定股本包括600,000,000本公司普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000优先股，面值$0.0001每股。不是截至2024年3月31日，已发行或发行优先股。闭幕时，a） 17,696,425该公司的普通股股份是根据交换率发行给Legacy Zapata股东的 0.9141, b) 1,846,206公司普通股股份由AAC的公众股东持有，他们没有就合并行使赎回权，c） 5,750,000公司普通股股份由AAC的发起人和发起人持有

共同投资者

以及发起人的主要股东，d） 3,257,876本公司普通股股份(856,202授予关联方的股份）在转换高级担保票据时发行，e） 500,000根据远期购买协议，公司普通股股份已发行给桑迪亚，以及f） 42,372公司普通股已发行给某些资本市场顾问。

3月2日

, 2024,

n名员工锻炼

一个

合并和公司发行后的期权 30,822公司普通股的股份。

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 29,123,701股票和4,678,950该公司的普通股分别已发行。

F-2

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

根据本公司的公司注册证书条款，本公司董事会有权指示本公司在没有股东采取任何行动或投票的情况下(当时已发行的任何类别或系列的公司优先股条款可能规定的除外)，在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股票。公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

林肯公园购买协议

于2023年12月19日，瑞声及本公司与林肯公园订立购买协议，根据协议，林肯公园同意购买最高75,000在过去的一段时间里，普通股的股票

36个月

合并完成后的一段时间，视购买协议中的条件是否满足而定。根据购买协议，公司必须向林肯公园支付承诺费#美元。1,688

(见附注3)。

关于购买协议，瑞声及本公司亦与林肯公园订立登记权利协议，据此，本公司有责任于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记说明书，涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。该公司于2024年4月12日提交了林肯公园注册声明。

11.

认股权证

公开认股权证及私募认股权证

作为瑞声首次公开募股的一部分，瑞声向第三方投资者发行了公开认股权证，每份认股权证的持有人都有权购买。一瑞声的普通股，行使价为$11.50每股1美元。在IPO结束的同时，瑞声完成了向保荐人非公开出售私募认股权证，其中每份认股权证允许持有人购买。一瑞声普通股的每股价格为1美元11.50每股1美元。此外，根据AACS的赞助商营运资金贷款协议，赞助商最高可转换为$1,500未偿应付票据的比例-关联方最多增加一笔 1,500,000以美元价格私募股权认购令1.00截止日期后的每份认购令（见注8）。截止日期后，可选择兑换最多美元1,500未偿应付票据的金额-关联方金额最多为额外金额 1,500,000私募股权授权书未被行使。截至2024年3月31日， 11,499,982公共认股权证和授权13,550,000 私募股权令仍然未发行。

该等认购证于合并五周年或赎回或清算时更早到期，并可开始行使 30 合并后几天，前提是公司根据《证券法》拥有有效的登记声明，涵盖了因行使该等股票而发行的公司普通股股份，并且有与该等股票相关的当前招股说明书或有有效的豁免

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

全部，而不是部分；

售价为$0.01根据公共授权；

在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

当且仅当普通股的收盘价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内

30--交易

一日期间结束于公司可以向凭证持有人发送赎回通知前三个交易日。

F-2

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

如本公司如上所述要求赎回公开认股权证，本公司可选择要求按下述“无现金基础”行使公开认股权证。如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)除以公司普通股的数量乘以公司普通股的数量乘以公司普通股的“公平市场价值”(定义见下文)与公共认股权证的行使价格之差(Y)减去(Y)所获得的商数。

“公平的市场价值。”仅就本段而言，“公平市价”指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的前十个交易日内，本公司普通股最后一次呈报的成交量加权平均售价。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因公司普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。私募认股权证与公开认股权证大致相同。私募认股权证与公开认股权证有若干不同的条款，包括私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的本公司普通股不得转让、转让或出售，直至

在截止日期之后的几天内，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使及

是不可赎回的。

权证协议还包含一项条款，根据该条款，权证持有人可以获得“替代发行”(如适用的权证协议所界定)，包括作为构成控制权变更的要约收购的结果。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，有

11,499,982

和

11,500,000

分别发行未偿还的公共认股权证。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有

13,550,000

私募认股权证分别为未偿还认股权证。根据ASC，公开认股权证和私募认股权证符合股权分类资格

815-40,

衍生工具和套期保值

。因此，该等认股权证最初按公允价值计量，并于权益内记录，其后并无计量公允价值变动。

12.

薪酬计划

2018年股权激励计划

2018年，董事会通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)。根据2018年计划的条款，可以向Legacy Zapata的员工授予激励性股票期权，向Legacy Zapata的员工授予非限制性股票期权，或者向Legacy Zapata的董事、顾问、员工和高管授予限制性股票奖励。股票期权的行权价格不能低于授予日Legacy Zapata普通股的公允价值。期权在董事会确定的期限内授予，通常为四年，自授予之日起不超过十年。

在对反向资本重组的效果进行追溯调整后，2018年计划指定发行的普通股股份总数为。

4,058,126

截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，有

197,598

根据2018年计划，剩余股份可用于未来的授予。继2024计划于2024年3月生效后，2018年股票激励计划已终止，Legacy Zapata将不再根据2018年股票激励计划进行任何进一步奖励。

2024年计划

2024年3月，董事会通过了2024年计划，该计划已得到公司股东的批准。2024年计划在合并完成前立即生效。根据2024年计划的条款，可以向员工、董事和顾问授予股权和基于股权的奖励，以及现金奖励。截至2024年3月31日，公司已储备

d 3,491,146

根据2024年计划发行的公司普通股。2024年计划规定，根据2024年计划保留和可供发行的公司普通股股份数量将自2025年1月1日起每年1月1日自动增加，此后每年1月1日自动增加

前一年12月31日公司普通股流通股数量的百分比，或计划管理人确定的较小金额。任何基于股票的奖励的股份，如在行使期权或支付行使价或预扣税款时被没收、取消、扣留，或在归属前由本公司重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使除外)，将被重新计入根据2024计划授予奖励的可用股份中。截至2024年3月31日，公司尚未根据2024年计划授予任何奖项。

F-26

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

股票期权估值

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估授予期权的价值，并确定相关的补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计。该公司的预期波动率是基于某些上市同行公司的波动性。管理层认为，公司股价的历史波动性并不能最好地代表股价的预期波动率。无风险利率是参考授予时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于授予的股票期权的预期期限。公司采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中点的预期期限)来计算符合“普通”期权资格的奖励的预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的期权的预期期限。预期股息收益率假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。

在确定已授予期权的行使价时，本公司考虑了普通股截至计量日期的公允价值。在合并完成之前，普通股的公允价值是由管理层在考虑第三方估值的情况下确定的，其中考虑了一系列因素，包括对公司普通股的投资的非流动性性质、公司的历史财务业绩和财务状况、公司未来的前景和发生流动性事件的机会，以及最近在非公开交易中以独立方式谈判的普通股和可转换优先股的销售和要约价格(如果有)。合并完成后，普通股的公允价值已根据公司普通股的交易价格确定。

股票期权

合并完成后，Legacy Zapata期权的持有者获得了购买总计3,016,409本公司普通股的股份，由下列交换比率决定0.9141. 在截至2024年3月31日的三个月中，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后，2018年计划下的股票期权活动如下：


	数量：股票			加权的- 平均值行使价格		加权平均剩余合同期限 (年)		集料内在价值
2023年12月31日余额		3,078,475		$	2.38		6.98	$	4,489
授与		—			—
已锻炼		(47,183	)		1.44
没收和过期		(112,743	)		2.49

2024年3月31日的余额		2,918,549		$	2.39		6.85	$	32,696

期权于2024年3月31日归属和可行使		2,090,219		$	2.03		6.27	$	24,182

期权已归属并预计将于2024年3月31日归属		2,918,549		$	2.39		6.85	$	32,696

授予的所有股票期权都有基于时间的归属条件，并在四年内归属。截至2024年3月31日，有美元1,058与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额。公司预计将在剩余加权平均期内确认未确认的赔偿金额 1.47好几年了。

基于股票的薪酬

下表总结了简明合并经营报表和全面亏损中公司与股票期权和限制性普通股相关的股票补偿费用的分类：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
研发	$	37	$	5
销售和市场营销		20		(10	)
一般和行政		124		37
收入成本		10		13

	$	191	$	45

F-27

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

未归属股份

与2024年3月28日闭幕有关， 1,129,630发起人股份因合并而根据发起人支持协议中描述的期末可用现金条款，发起人股份不再归属，并将被没收。如果在以下情况下，所有未归属股份将归属三年收盘时，公司普通股的成交量加权平均价格等于或超过美元12.00每股（根据股票分拆、股票股息、重组和

资本重组） 20任何时间内的交易日30- 交易日期间，或者如果

*公司的控制权发生了变化。如果这两个事件都不在三年在交易结束后，未归属股份将被没收，并由保荐人和保荐人转让

共同投资者

转让给本公司，而无需支付任何此类转让的代价。未归属股份与本公司本身的股票挂钩，因此在本公司的简明综合财务报表中归类为权益。

员工购股计划

2024年3月，董事会通过了《2024年员工购股计划》(简称《2024年员工购股计划》)，该计划已得到公司股东的批准。2024年ESPP为符合条件的员工提供了通过累积缴费购买公司普通股的机会，这通常将通过工资扣减来实现。2024年ESPP允许2024年ESPP的管理人授予根据1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第423节有资格享受税收优惠的购买权。此外，2024年ESPP授权根据规则、程序或

子计划

由管理人采用，旨在实现所需的税收或其他目标。截至2024年3月31日，581,858根据2024年ESPP，公司普通股的股票(“初始ESPP限额”)被预留以供发行。2024年ESPP规定，根据该计划保留和可供发行的公司普通股股数将从2025年1月1日起每年1月1日自动增加，此后每年1月1日自动增加至少初始ESPP限额。1前一年12月31日公司普通股流通股数量的百分比，或计划管理人确定的较小金额。

根据2024年ESPP，公司普通股的每一次发售将为期六个月(“发售期间”)。2024年ESPP下的第一个服务期将在计划管理员确定的一个或多个日期开始和结束。根据2024年ESPP进行的后续发行一般将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始，并将分别在次年7月1日和1月1日之前的最后一个工作日结束。股票在每个发售期间的最后一个营业日(“行权日”)购买。

在每个要约期的行权日，符合资格的员工被视为已按行权价行使以下最低的认购权：(I)该员工在行使日的累计工资扣减或缴款除以行使价所确定的公司普通股数量；(Ii)通过除以$所确定的公司普通股数量25按公司普通股在该发售期间第一天的公平市价计算；或(Iii)计划管理人在发售前设定的较少数目。行权价格等于(I)中较小者85%公司普通股在要约期第一天的每股公平市值或(Ii)85行权日公司普通股每股公允市值的%。根据2024年特别提款权计划，在一个日历年度内，可向任何符合条件的员工发行的公司普通股的最大数量为公司普通股的数量，除以$25按本公司普通股的公允市值，或计划管理人不时决定的其他较少数量的股份，在要约期开始时估值。

截至2024年3月31日，本公司尚未根据2024年ESPP发行任何股份。

F-28

目录表

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

13.

租契

经营租约

作为承租人，公司根据以下条款租赁某些办公空间

不可取消

位于美国和加拿大的经营租赁。下表列出了公司截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营租赁成本信息：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
经营租赁成本	$	91	$	101
短期租赁成本		3		—

总租赁成本	$	94	$	101

有几个

不是

截至2024年和2023年3月31日止三个月的可变租赁成本。

下表列出了截至2024年及2023年3月31日止三个月租赁的补充信息：


	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
为计入经营负债计量的金额支付的现金	$	96		$	103
加权平均剩余租赁期限--经营租赁		0.50			1.40
加权平均贴现率-经营租赁		11.28	%		11.52	%

下表列出了截至2024年3月31日公司经营租赁负债的到期日：


财政年度	金额
2024(剩余)	$	165
此后		—

未来最低租赁付款总额		165
减去：推定利息		(4	)

租赁负债现值	$	161

14.

所得税

在确定季度所得税拨备时，本公司使用适用于实际

年初至今

收入(亏损)，根据该季度产生的离散项目进行调整。此外，已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。

在计算每个中期的估计年有效收入率时，需要某些估计和假设，包括但不限于预期的

税前

本年度的收入(或亏损)、对外国司法管辖区收入(和/或亏损)和税收的比例的预测，以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或公司税务环境的变化而发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化，这种变化对前几个季度的影响包括在发生变化的那个季度的所得税拨备中。

截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月，本公司计提所得税拨备

和

分别进行了分析。该公司的年度估计有效税率不同于美国联邦法定税率

主要是由于美国的估值津贴以及与英国、加拿大、日本和西班牙相关的外国利率差异。

F-29

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

15.

退休计划

公司维持固定缴款计划和

R 1986年《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)。该公司的401(K)计划涵盖所有符合条件的员工，并允许参与者将其年度薪酬的一部分推迟到

税前

基础。公司的员工可以在雇用后立即参加401(K)计划，因为没有年龄或服务要求。该公司与员工的缴费不匹配。

16.

承付款和或有事项

许可和协作协议

于2018年内，本公司签订了一项独家专利许可协议(“许可协议”)，除非本公司或许可方终止，否则该协议的期限将持续下去。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议，该公司在完全稀释的基础上向许可方发行其普通股，相当于公司股本的4%。

许可证协议规定，公司有义务支付固定的年度许可证维护费#美元。100截至2023年12月31日的年度和美元100此后每年，直至公司或许可方终止许可为止。

许可协议

公司有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。付款总额为$150，最高销售门槛为$25,000。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，本公司没有触发向许可方支付任何款项。

许可协议规定该公司有义务支付如下计算的特许权使用费二净销售额的百分比。许可协议还要求该公司支付与任何再许可协议相关的款项，根据再许可的类型支付不同的金额。该公司支付了零截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的特许权使用费。2023年2月10日，本公司向许可方发出书面通知，终止许可协议。在许可协议终止后，本公司持有的所有许可权均被没收给许可方。在许可协议终止后，本公司不欠许可方任何应计义务或付款。

安德雷蒂协议

2022年2月10日，本公司签订了一项由Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，“Andretti Global”)提供的营销服务赞助协议。赞助协议下的总承诺额为$8,000并在2022年2月至2024年7月期间到期和应付。截至202年3月31日

，公司已经支付了$3,500根据协议以及截至2024年和2023年3月31日的三个月，该公司记录了696在与赞助协议相关的销售和营销费用中。有一块钱3,000包括在截至2024年3月31日与赞助协议相关的应付账款中。剩余承担额#美元1,500将于2024年5月至7月到期并支付。

2024年3月28日，本公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了赞助协议。该协议将于2024年12月31日。在符合协议的情况下，公司承诺根据赞助协议支付总额为#美元的款项1,000，截止日期

七月

至

2024年11月

咨询和其他协议

关于

合并

，2023年9月13日，本公司与第三方签订了咨询服务协议。2024年3月，修改了付款条件，规定费用为#美元。1,250，通过发行本金额为美元的高级担保票据支付1,000和剩余的$250分六个月分期付款，现金为美元42从2024年5月15日开始每月。在合并完成时，第三方没有将高级担保票据转换为公司普通股。

F-30

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年2月9日，本公司与另一第三方签订了聘书，并于2024年2月27日修订。公司同意向第三方支付不可退还的现金费用#美元。

1,800,

由公司按月支付$113(定义见附注3)及$

300

如果公司自愿预付$，则可免除此类付款

1,500

于2024年12月31日前转让给第三方。在合并完成时，公司确认了$

1,800

作为交易成本，这记录为额外实收资本的减少。

除上述咨询协议外，公司还为其他协议和修正案签订了各种延期付款计划，总额为#美元。5,163. 下表反映了公司的义务

关于上述咨询和其他协定。

记入应付账款、应计费用和其他流动负债，以及

非当前

截至2024年3月31日的简明综合资产负债表内的负债。这些债务预计将在2025年12月31日前全额偿还。


年终	金额
2024(剩余)	$	5,093
2025		2,120

总计	$	7,213

合作研究协议

在……上面

2024年2月12日，公司与第三方签订了一项合作研究协议，根据协议，公司和第三方将合作开发量子产生式人工智能应用程序和混合解算器，为期三个月。该公司将领导该应用程序的开发。在最初的三个月期限结束后，第三方将在其云服务上托管量子生成性AI应用程序，并提供为期24月份。公司已同意支付总额相当于#美元的款项。2,063

在协议期限内支付给第三方，作为根据协议提供的服务的代价

，其中

将从以下日期到期并支付

四月

2024年至2027年2月。第三方捐献了$

1,000

以高级担保票据的形式出售给该项目，该公司没有选择在合并完成时将其转换为公司的普通股，并且仍未偿还。

17.

每股净亏损

本公司适用于

两等舱

当本公司已发行符合参与证券定义的股份时，计算普通股股东应占每股净收益(亏损)的方法。这个

两等舱

方法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。这个

两等舱

该方法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)在普通股和参股证券之间根据他们各自分享未分配收益的权利进行分配，就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。这项计划并不需要拨款。

两等舱

由于参与证券在合同上没有义务分担公司的损失，因此在损失期间采用这种方法是可行的。

普通股股东每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数不包括在所述期间内未满足其归属条件的任何未归属股份。就本次计算而言，用于购买普通股、未归属股份、高级担保票据(包括应计利息)的未偿还股票期权和认股权证以及在合并完成前转换可转换优先股时可能发行的普通股被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东可获得的每股摊薄净亏损的计算之外。因此，在公司报告普通股股东可用净亏损的期间，普通股股东可用的稀释后每股净亏损与普通股股东可用的每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不假定已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中普通股股东可获得的净亏损。

下表为每股普通股净亏损的计算方法：


	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(22,320	)	$	(5,068	)

分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		5,457,386			4,657,228

普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(4.09	)	$	(1.09	)

F-31

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司于计算所示期间的每股摊薄亏损净额时，不包括以下按各期末未偿还金额呈列的潜在普通股，原因为计入该等潜在普通股会产生反摊薄影响：


	截至3月31日的三个月，
	2024		2023
可转换优先股(转换为普通股)		—		13,001,114
高级担保票据，包括应计利息		238,001		—
公开认股权证		11,499,982		—
私募认股权证		13,550,000		—
未归属股份		1,129,630		—
购买普通股的股票期权		2,918,549		2,669,324

		29,336,162		15,670,438

18.

关联方交易

公司首席执行官和董事会成员以及公司首席技术官订立了第二次修订和重新设定的优先购买权，

联合销售

2020年8月31日的协议。本协议规定了习惯上的优先购买权和

联合销售

与萨帕塔股本的某些销售有关。本协议在合并结束时终止。

前成员

2024年3月离开董事会的Legacy Zapata董事会成员也为公司提供咨询服务。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司每年汇出费用为美元15向其董事会成员提供这些服务。此外，Legacy Zapata一名于2023年1月离开董事会的前董事会成员也为该公司提供咨询服务。截至2023年3月31日止三个月内，公司就其前董事会成员提供的服务向其汇出的费用金额并不重大。有$700及$829关联方于2024年3月31日和2023年12月31日到期，金额为3,000、和$1,500分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方应付款。

2023年6月13日，公司发行了两笔本金分别为美元的优先债券500

分别发给Legacy Zapata超过5%的股东中的两人。2023年6月28日，Legacy Zapata批准任命一名新的董事会成员。公司发行了本金为#美元的高级票据

500于2023年7月2日致该成员。在2023年12月，所有未偿还的优先票据被注销，并作为高级担保票据重新发行(见附注8)。

在……上面

三月

，2024年，2023年6月13日发行的两张钞票分别兑换为127,554普通股，2023年7月2日发行的票据转换为126,348普通股。有一块钱0包括于2024年3月31日与该等票据相关的简明综合资产负债表上的高级担保票据。

瑞声的一家附属公司Andretti Global与该公司有预先存在的合同关系。2022年2月，Andretti Global与本公司签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议(见附注16)，两者均于2024年12月31日到期。于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，本公司录得美元433与企业解决方案订阅协议相关的收入。Andretti Global还于2022年10月与该公司签订了托管服务协议。截至2024年及2023年3月31日止三个月，本公司录得美元0及$61分别在与企业管理服务协议相关的收入中。截至2024年及2023年3月31日止三个月，本公司录得美元696在与赞助协议相关的销售和营销费用中。公司确认服务期间的协议费用，并将确认#美元。2,087截至2024年12月31日的年度内余下的9个月。其余根据赞助协议承诺的未来付款为

三月

31, 202

包括$3,000在应付帐款中

三月

31, 202

和付款$1,500将于2024年5月至7月举行。

2024年3月28日，本公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了一项赞助协议，该协议将于2024年12月31日到期。该公司根据赞助协议承诺的未来付款总额为$1,000并将于2024年7月至11月举行。

2024年3月28日，公司根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签订了订单。根据协议，Andretti Global同意向该公司支付总计#美元1,0002024年8月至12月，以公司向Andretti Autosport 1，LLC支付赞助费为准。

F-32

目录表

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)

19.

后续事件

该公司评估了2024年3月31日之后和2024年5月15日之前的所有事件，2024年5月15日是这些未经审计的简明合并财务报表可以发布的日期。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在未经审核简明综合财务报表中作出调整或披露。

部分提前终止远期购买协议

2024年4月，某些第三方根据远期购买协议行使其可选择的提前终止权利，据此250,000股票被终止。该公司收到的付款总额为#美元。2,500根据远期购买协议规定的提前终止义务。

与林肯公园的购买协议

2024年4月12日，公司提交了林肯公园登记声明，其中涵盖了根据购买协议可向林肯公园发行的公司普通股股份(包括承诺股)。登记声明登记转售，最多可达13,000,000根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。2024年4月11日，本公司发布712,025向林肯公园出售普通股作为承诺股，作为其根据购买协议以有效价格#美元购买普通股的不可撤销承诺的对价。2.37每股。4月23日至5月1日

，2024年，该公司获得了$2,900通过发行债券获得收益2,147,090根据购买协议，向林肯公园出售普通股。

F-3

目录表

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的综合财务报表及其附注，这些报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本季度报告10-Q表格中的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分，它们描述了可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的因素或事件。在合并(定义见下文)结束前的一段时间内，在本项目2中使用的“我们”、“我们”、“公司”以及类似含义的词语指的是Zapata计算公司(“Legacy Zapata”)或Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，视上下文需要而定。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。有关潜在合并的陈述和对合并后业务的预期都是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“期望”、“预期”、“假设”、“建议”、“计划”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、““可能”、“未来”、“提议”、“目标”、“展望”以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们实现合并预期收益的能力；

•

公司预计的财务信息、增长速度和市场机会；

•

产生式人工智能(“AI”)行业预期的持续兴趣和增长；

•

我们维持我们的普通股(每股票面价值0.0001美元)在纳斯达克全球市场上市的能力，以及我们的权证(定义如下)在纳斯达克资本市场(统称为“纳斯达克”)上市的能力，以及该等证券的潜在流动性和交易；

•

我们有能力以有利可图的方式发展和管理这种增长和扩大业务；

•

我们有能力建立和维护与新客户和合作伙伴的关系，维护与客户和合作伙伴的现有关系，并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们的知识产权(“IP”)无法提供预期的竞争优势的风险；

•

公司、其关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突；

•

我们筹集额外资本以执行我们的业务计划的能力，这些业务计划可能无法以可接受的条款或根本无法获得，包括根据购买协议；

•

在高级担保票据未偿还时，对我们产生额外债务的限制；

•

我们成功地留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或实施所需的变革；

•

我们有能力留住现有员工，并吸引和留住在算法开发、产品开发、软件工程和支持服务方面拥有足够专业知识的新员工；

•

来自我们所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•

与我们的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素；

•

我们有能力在与合并相关的递延费用到期时支付它们；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•

法律、税务和监管变化的影响;

目录表

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

如果我们没有达到投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格就会下跌；

•

我们改善运营、财务和管理控制的能力；

•

作为一家上市公司，我们的报告和合规义务可能会扰乱我们目前的计划和运营；

•

增加与上市公司运营相关的成本；

•

我们建立、维持和提升品牌知名度的能力；

•

我们产品和服务的表现；

•

意想不到的技术或项目开发挑战，包括成本和(或)时机方面的挑战；

•

对我们将成为一家根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的新兴成长型公司的时间的预期；以及

•

在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告中“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

概述

我们是一家工业生成性AI软件公司，开发生成性AI应用程序，并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率，并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立，由领先的学术机构和企业软件公司组成的世界级团队，在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。

我们的主要目标客户是企业组织，这些组织通常由收入高、规模和资源足以主导特定市场的大型企业和大量员工组成。我们提供基于订阅的解决方案，将软件和服务结合在一起，开发定制的工业生成式人工智能应用程序，旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战。

我们专注于生成性人工智能，并在我们的工作中同时使用量子和经典技术。具体地说，我们专门的生成性AI软件类别，在这里被称为“工业生成性AI”，采用与流行的生成性AI工具(如OpenAI的ChatGPT和Google的Bard)背后的生成性模型类似的生成性模型，并针对业务、领域和行业特定的应用程序进行定制，重点关注工业问题。我们为企业客户提供工业生成式人工智能解决方案，旨在解决使用基于计算的解决方案解决工业问题时出现的一些关键挑战：数据混乱、不可预测性、解决方案空间大、时间敏感性、受限计算、关键任务要求和安全问题。

我们有一套三种基于订阅的工业生成性人工智能产品，其中包括服务支持的软件和软件工具。我们的软件为客户提供灵活的计算资源选择，包括经典、高性能和量子计算硬件，以及部署环境选项：云、私有云和内部部署。使用基于量子物理数学的技术，我们可以将我们的软件工具应用于特定的工业应用程序，并根据客户的相关硬件定制这些应用程序。这些产品包括：

•

Zapata AI Sense(Sense)：一套算法和复杂的数学模型，用于增强分析和其他数据驱动的应用程序。

•

Zapata AI Prose(“Prose”)：我们的一套基于大型语言模型(LLMS)的生成式AI解决方案，类似于广泛使用的通用聊天机器人应用程序，但针对企业的行业及其独特问题进行了定制。

•

Orquestra：我们的工业生成性AI应用开发平台，在该平台上为客户提供意义和散文。

虽然我们目前的客户只在少数几个特定行业运营，但我们预计几乎在任何行业都有机会使用我们的软件工具。

目录表

自2017年11月成立以来，我们在组织和人员配备、业务规划、筹集资金、研发活动、开发和营销Orquestra(我们在其上提供散文和理智的开发平台)以及为这些业务提供一般和行政支持方面投入了几乎所有的努力。我们计划主要通过建立销售渠道和扩大内部产生的销售额来继续增长我们的业务。自公司成立至2024年3月31日，我们主要通过出售我们的可转换优先股、每股面值0.0001美元的普通股(“可转换优先股”)和普通股，以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文，统称为“可转换票据”)来为我们的运营提供资金。如下文“近期发展”所述，于2024年3月28日，我们完成了与Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)的合并计划(定义见下文)，据此，Legacy Zapata成为瑞声的全资子公司。自我们于2017年成立以来，在合并完成之前，我们已从发行可转换优先股和发行可转换票据获得总计6470万美元和1450万美元的总收益。于2024年4月，我们收到250万美元的现金收益，这是根据远期购买协议(定义见下文)部分可选提前终止(定义见下文)的结果。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2024年和2023年3月31日的三个月的净亏损分别为2230万美元和510万美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别创造了120万美元和150万美元的收入。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为111.8美元，我们预计至少在未来几年内，如果我们：

•

继续我们目前的研究和开发活动；

•

增加我们的销售和营销团队和努力；

•

扩大我们服务团队的规模，以提供与我们的工业生成性人工智能解决方案相关的持续服务；

•

进一步开发我们的工业产生式AI应用开发平台Sense和Prose；

•

发展和扩大与大型服务公司的关系，以利用我们工业产生式人工智能解决方案的销售；

•

增聘研发人员；以及

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员。

此外，在下文“最近的发展”中描述的合并完成后，我们已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括增加的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从基于订阅的产品中产生足够的收入之前，我们预计将通过股权发行(包括根据我们的股权信用额度)、债务融资、合作和战略联盟来为我们的运营提供资金，这些产品结合了我们的Orquestra平台和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解决方案(如果适用)，以及我们的咨询服务。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将在我们可以接受的条件下提供额外资金，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。

我们作为一家持续经营的企业的持续发展取决于确定未来资金来源和从我们的运营中产生利润的能力。我们正在寻求所有可用的融资选择，包括寻求对我们的股本进行公共或私人投资，并在我们的股权信用额度下获得资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

有关更多信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”。

最新发展动态

与Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)合并

2024年3月28日，我们完成了与瑞声的业务合并计划，据此，Legacy Zapata成为瑞声的全资子公司(“合并”)。紧接合并前，瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请，连同所需的随附文件，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，据此瑞声于注册后成为特拉华州的一间公司(“注册”)，更名为Zapata计算控股有限公司。于注册生效时，瑞声现有的普通股持有人取得7,596,206股本公司普通股，以换取紧接注册前持有的A类及B类普通股。

目录表

于合并完成时，Legacy Zapata普通股及Legacy Zapata可转换优先股的股份持有人共收到17,696,425股本公司普通股，而Legacy Zapata购股权持有人根据瑞声、Legacy Zapata及Tigre Merge Sub，Inc.于2023年9月6日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)计算，将每股可换股优先股、Legacy Zapata普通股(包括相关购股权)乘以0.9141，可购入合共3,016,409股本公司普通股。就会计目的而言，合并被视为反向资本重组，Legacy Zapata被视为会计收购方，瑞声被视为被收购公司。2024年4月1日，随着合并的完成，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的权证(以下简称权证)分别在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为ZPTA和ZPTAW。我们支付的可直接归因于合并的成本为710万美元，被视为发行成本，并从我们精简的综合资产负债表中的额外实收资本中扣除。此外，在完成合并后，Legacy Zapata根据高级担保票据购买协议(“高级担保票据”)发行的若干未偿还优先担保本票(“高级担保票据”)的持有人选择根据其条款将其票据的本金及其应计利息转换为3,257,876股普通股(向关联方发行的856,202股)，转换价格为每股4.50美元。合并完成后，高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。

关于合并的完成，发生了以下事件，具体讨论如下：

未归属股份

于签署业务合并协议的同时，瑞声、Legacy Zapata、Andretti保荐人LLC(“保荐人”)、Sol Verano Blocker 1 LLC(“保荐人联席投资者”)及保荐人的若干主要股东订立保荐人支持协议。赞助商，赞助商共同投资者，保荐人及董事的主要股东合共拥有5,750,000股瑞声科技的B类普通股(“保荐人股份”)，其中最多1,423,500股保荐人股份须受保荐人支持协议所述若干归属及没收条款的规限。于合并完成时，1,129,630股保荐人股份被确定为未归属及须予没收(“未归属股份”)(见本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注12)。

远期购房协议

于2024年3月25日，吾等代表若干基金(统称为“Sandia”或“卖方”)与Sandia Investment Management LP订立确认一项场外预付股本远期交易(“远期购买协议”)，据此，Sandia于合并完成前，透过公开市场经纪向第三方购入1,000,000股瑞声A类普通股(“循环股”)，并于合并完成的同时，以每股10.99美元的收购价购入500,000股本公司普通股(“额外股份”)。有关更多详细信息，请参阅下面的流动性、持续经营和资本资源。

咨询协议

2023年7月4日，我们与第三方签订了一份聘书，根据这份聘书，第三方担任瑞声与合并相关的资本市场顾问。瑞声同意向第三方支付(I)合并完成时应付的50万美元现金，加上(Ii)合并完成后180天应支付的我们普通股股票100万美元，加上(Iii)合并完成后270个历日应支付的现金或我们普通股应付的100万美元。2024年3月25日，瑞声和第三方对聘书进行了修订，以解决费用安排，从而在合并后不存在剩余的付款义务。

2023年9月13日，我们与额外的第三方达成了一项协议，将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月，对协议的支付条款进行了修改，规定从2024年5月15日开始，通过发行本金为100万美元的高级担保票据支付130万美元的费用，其余30万美元分六次每月以现金形式支付，每月4.2万美元。向第三方发行的高级担保票据的条款与向我们的其他票据持有人发行的高级担保票据相同。在合并完成时，第三方没有将高级担保票据转换为我们的普通股。

2024年2月9日，我们与第三方签订了一项资本市场咨询协议，根据该协议，我们同意向第三方支付i)30万美元用于支付与合并相关的资本市场咨询服务，以及ii)20万美元用于提供与瑞声和Legacy Zapata证券持有人的利益相关的服务。2024年3月27日，我们同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为20万美元的高级担保票据，以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。这笔高级担保票据随后在合并结束时转换为33,333股我们的普通股。我们在简明综合资产负债表上记录了额外实收资本减少50万美元，作为与提供资本市场咨询服务相关的交易成本。在截至2024年3月31日的三个月内，与为额外服务发行的33,333股相关，我们在简明综合经营报表和全面亏损中确认了20万美元的一般和行政费用。

目录表

2024年2月9日，我们与另一第三方签订了订约函，并于2024年2月27日修订，根据该第三方担任我们与合并相关的资本市场顾问。我们同意向第三方支付180万美元的不可退还现金费用，由我们从2024年5月31日早些时候开始每月支付10万美元或林肯公园登记声明的有效性，直到180万美元的咨询费全部支付为止(下称“条款”)，如果我们在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元，则可免除30万美元的此类付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述规定，吾等将于期内以1,500万美元或以上所得款项(不包括购买协议下的销售或类似融资)完成融资交易后，悉数支付180万美元。在合并完成时，我们确认了180万美元的交易成本，我们记录为额外实收资本的减少。截至2024年3月31日，我们还在简明综合资产负债表中记录了对第三方的应计费用和其他流动负债140万美元和非流动负债50万美元。

2024年3月，Legacy Zapata签订了一项配售代理协议，保留一名额外的第三方，以筹集至多1,000万美元，期限为自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于Legacy Zapata从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者收到的现金收益总额(“融资收益”)7.0%的现金费用。现金费用在Legacy Zapata收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付。此外，Legacy Zapata同意在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的普通股。关于配售代理协议，我们在合并完成时支付了10万美元的现金，并发行了11,666股普通股。

营销服务协议

2024年2月9日，在合并之前，瑞声与第三方签订了一项营销服务协议，以促进投资者的参与，根据该协议，我们同意在合并完成时以价值30万美元的普通股向第三方支付。在完成合并的同时，我们向第三方发行了30,706股普通股。

与Andretti Global签订企业解决方案和赞助协议

AAC的附属公司之一Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.)(“Andretti Global”)与公司有预先存在的合同关系。2022年2月，我们与Andretti Global签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议，这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了与企业解决方案订阅协议相关的收入40万美元。我们还于2022年10月与Andretti Global签订了托管服务协议，该协议于2024年1月3日到期。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别录得与托管服务协议相关的收入为0美元和10万美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们记录了与赞助协议相关的70万美元的销售和营销费用。我们确认服务期间协议的费用，并将在截至2024年12月31日的一年中的剩余九个月确认210万美元。根据赞助协议，截至2024年3月31日的剩余承诺未来付款包括2024年3月31日的300万美元应付账款和2024年5月至7月到期的150万美元付款。吾等认为，该等协议乃于业务合并协议之前签署，并不是为考虑业务合并而签署。因此，在完成与瑞声的合并之前，Andretti Global不被视为关联方。

2024年3月28日，我们与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。我们根据赞助协议承诺的未来付款总额为100万美元，将于2024年7月至11月到期。

2024年3月28日，我们与Andretti Global签订了2022年2月企业解决方案订阅协议下的订单。根据协议，Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向我们支付总计100万美元，前提是我们向Andretti Autosport 1，LLC支付赞助费。

与林肯公园的购买协议

于2023年12月19日，吾等与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立一项购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园同意在生效日期后36个月内，根据我们的选择，不时向我们购买总额高达7,500万美元的普通股，但须受购买协议所载的某些限制所规限，包括但不限于登记声明的提交及效力(“林肯公园登记声明”)。根据购买协议，吾等须向林肯公园支付承诺费170万美元(“承诺费”)如下：(I)在林肯公园登记声明提交前一个工作日，我们普通股60万美元；(Ii)我们可以选择以现金或普通股支付剩余的110万美元承诺费，任何可在林肯公园登记声明提交前一个工作日发行的股票，以及在合并完成后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中被称为“承诺股”。

2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中涵盖了根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。林肯公园登记声明登记转售根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的最多13,000,000股普通股(包括承诺股)。2024年4月11日，我们以每股2.37美元的价格向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。从2024年4月23日到2024年5月10日，根据购买协议，我们通过向林肯公园发行2,147,090股普通股获得了290万美元的收益。

目录表

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自销售Orquestra平台和服务的订阅。我们对Orquestra平台的订阅目前是以每年或多年的方式提供对我们的云环境的备用访问。我们还可能以现成的科学和软件工程服务的形式提供咨询服务，这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。我们在开始时评估我们的合同，以确定条款是代表单一的、组合的履约义务还是多个履约义务。根据我们的咨询合同，我们的承诺可能是向我们的客户提供集成的生成性AI计算解决方案，或者为客户指定的用例提供关于生成性AI的潜在好处的研发服务。我们基于订阅的解决方案包括我们承诺在整个合同期限内提供对托管Orquestra平台的访问，以及随时可用的科学和软件工程服务。

到目前为止，我们Orquestra平台的订阅收入仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售，因此在合同期限内按费率确认，因为承诺代表随时可履行的义务。

咨询服务的收入一般在合同期限内确认，因为履行了已确定的履约义务。随时待命的科学和工程服务的收入在合同期限内以应计比率的方式确认，因为这项义务代表着随时待命的义务。

我们的收入确认政策在下面的标题“关键会计政策和重大判断和估计”和本季度报告其他部分包括的精炼综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”下讨论。

收入成本

收入成本包括与支持产品提供相关的费用。我们的主要收入成本是人员成本，包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与我们的信息技术和系统相关的成本，包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和数据处理成本。我们根据人数分配这些间接费用，因此反映在收入成本和每个运营费用类别中。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和股票薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及设施和其他辅助管理费用，包括折旧和摊销。销售和营销费用主要是由对业务增长的投资推动的。我们预计，在可预见的未来，以收入百分比表示的销售和营销费用将在不同时期有所不同。

广告费用计入销售和营销费用，主要包括促销费用，并在发生时计入费用。截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月的广告费用金额分别为70万美元和70万美元。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和工资、福利、奖金以及我们的科学家、工程师和其他从事产品研发的员工的股票薪酬支出。此外，研发费用包括第三方软件订阅成本、设施和包括折旧和摊销在内的其他辅助间接成本。研究和开发成本在发生时计入费用。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要是与人事有关的费用，包括工资和工资、奖金、福利，以及财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助间接费用，包括折旧和摊销，以及外部专业服务。

其他(费用)收入，净额

其他(费用)收入，净额主要包括与我们的远期购买协议相关的高级担保票据和衍生品合同的公允价值调整、与资本市场咨询协议修订相关的损失、利息收入、利息支出以及我们国际业务的汇兑损益。

所得税

截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别记录了6000美元和4000美元的所得税拨备。这些收入与我们海外业务的所得税和公司间活动产生的税前收入有关。我们记录了截至2024年3月31日我们的递延税净资产头寸的全部估值准备金，因为我们认为我们更有可能无法利用我们的递延税资产。

目录表

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果：


	截至三个月 3月31日，
	2024			2023			变化			%
	(单位：千)
收入（分别来自关联方433美元和494美元）	$	1,218		$	1,512		$	(294	)		(19	)%
收入成本		1,052			1,306			(254	)		(19	)

毛利		166			206			(40	)		(19	)

运营费用：
销售和营销（分别来自关联方696美元和696美元）		1,629			1,701			(72	)		(4	)
研发		1,407			2,129			(722	)		(34	)
一般和行政		2,206			1,469			737			50

总运营费用		5,242			5,299			(57	)		(1	)

运营亏损		(5,076	)		(5,093	)		17			(0	)

其他收入(支出)：
利息支出		(784	)		—			(784	)		NM	**
远期购买协议衍生负债的发行损失		(4,935	)		—			(4,935	)		NM	**
发行优先担保票据损失		(9,776	)		—			(9,776	)		NM	**
其他(费用)收入，净额		(1,743	)		29			(1,772	)		NM	**

其他(费用)收入合计，净额		(17,238	)		29			(17,267	)		NM	**

所得税前净亏损		(22,314	)		(5,064	)		(17,250	)		341
所得税拨备		(6	)		(4	)		(2	)		50

净亏损	$	(22,320	)	$	(5,068	)	$	(17,252	)		340	%

没有意义

收入


	三个月后结束 3月31日，
	2024		2023		变化			%
	(单位：千)
收入（分别来自关联方433美元和494美元）	$	1,218	$	1,512	$	(294	)		(19	)%

截至2024年3月31日的三个月收入为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为150万美元。减少30万美元的主要原因是2023年3月31日之后完成的某些客户合同减少了50万美元，部分被正在进行的客户合同增加的20万美元所抵消。

收入成本


	三个月后结束 3月31日，
	2024		2023		变化			%
	(单位：千)
收入成本	$	1,052	$	1,306	$	(254	)		(19	)%

截至2024年3月31日的三个月的收入成本为110万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为130万美元。减少20万美元的主要原因是与保留分包商有关的成本减少10万美元，以及2024年裁员导致人员成本减少10万美元。

目录表

运营费用

销售和营销费用


	三个月后结束 3月31日，
	2024		2023		变化			%
	(单位：千)
销售和营销（分别来自关联方696美元和696美元）	$	1,629	$	1,701	$	(72	)		(4	)%

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销支出为160万美元，而截至2023年3月31日的三个月为170万美元。10万美元的减少主要是由于工资和福利成本减少20万美元，但业务发展成本增加10万美元部分抵消了这一减少。

研究和开发费用


	三个月后结束 3月31日，
	2024		2023		变化			%
	(单位：千)
研发	$	1,407	$	2,129	$	(722	)		(34	)%

截至2024年3月31日的三个月，研发支出为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月的研发支出为210万美元。减少70万美元的主要原因是与研发裁员相关的人员成本减少40万美元，咨询成本减少30万美元，原因是2023年12月31日至2024年3月31日雇用的承包商数量减少，以及其他研发运营成本减少10万美元，但被软件和计算成本增加10万美元所抵消。

一般和行政费用


	三个月后结束 3月31日，
	2024		2023		变化		%
	(单位：千)
一般和行政	$	2,206	$	1,469	$	737		50	%

截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月为150万美元。增加70万美元主要是由于专业服务费用增加了70万美元。

其他(费用)收入，净额


	三个月后结束 3月31日，
	2024			2023		变化			%
	(单位：千)
其他(费用)收入合计，净额	$	(17,238	)	$	29	$	(17,267	)		NM	**

没有意义

我们记录了其他费用，截至2024年3月31日的三个月净额为1720万美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为2.9万美元。其他(支出)收入净额增加1,730万美元，主要是由于发行高级担保票据亏损980万美元，远期购买协议亏损490万美元，与林肯公园购买协议相关的交易成本增加180万美元，与我们的高级担保票据相关的利息支出增加80万美元，以及偿还Sandia发生的费用增加10万美元。

所得税拨备

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，所得税拨备都不是实质性的，与我们的海外业务有关。

目录表

流动性、持续经营与资本资源

自公司成立以来，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股以及发行可转换票据的收益。截至2024年3月31日，我们拥有730万美元的现金和现金等价物，不包括我们的受限现金。自公司成立至2024年3月31日，我们已出售14,222,580股可转换优先股，总收益净额为6,470万美元，并从Legacy Zapata根据高级票据购买协议发行的高级本票中获得560万美元，这些票据随后被交换为高级担保票据(“高级票据”)，并从发行高级担保票据中获得890万美元。我们现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金，以支持我们的增长。

高级担保票据

2023年12月，在合并之前，我们签订了高级担保票据购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售本金总额高达1,440万美元的高级担保票据，并提出将我们的未偿还优先票据交换为高级担保票据。所有以前发行的高级票据均被注销，以换取高级担保票据，本金金额相当于高级票据的本金金额560万美元，外加截至紧接交换前一天的应计和未付利息60万美元。我们从发行高级担保债券获得的现金收益总额为890万美元，不包括发行高级债券时收到的资金。此外，我们向第三方顾问发行了总计110万美元的高级担保票据本金，以代替与合并相关的服务的现金支付。高级抵押票据按年息15%的复利率计息，并可由每名票据持有人选择按(I)合并完成时每股4.50美元或(Ii)合并完成后任何时间每股8.50美元的换股价格兑换。高级担保票据的未偿还本金和所有应计但未支付的利息将于到期日，即2026年12月15日到期并支付，除非另行兑换。合并完成后，一部分本金总额为1420万美元的未偿还高级担保票据和50万美元的相关应计利息被转换为我们的普通股，截至2024年3月31日，本金总额为200万美元的高级担保票据仍未偿还。当任何高级抵押票据尚未偿还时，我们不会因借入资金而产生额外的债务，但额外的高级抵押票据、实质上类似的票据或其他与高级抵押票据相同或从属于高级抵押票据的债务工具除外。

应付票据--关联方

为支付与合并有关的交易成本，瑞声的保荐人及瑞声若干高级管理人员及董事于合并完成前向瑞声提供营运资金贷款(“应付票据关连人士”)。应付票据关联方将在合并完成时偿还，不计息，或瑞声酌情决定，于合并日期，最多150万美元的此类应付票据关联方可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证(见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注11)。

2024年3月28日，应付票据关联方的条款被修订，据此，未偿还的本金余额加上260万美元的应计利息被推迟，并在林肯公园登记声明生效后30天后12个月内按月分期付款(包括合并完成至付款日应计的利息)到期。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。于合并完成时，并无任何债券持有人选择行使将各自的贷款转换为认股权证的选择权。应付票据关联方的利息年利率为4.5%。截至2024年3月31日，在我们的精简综合资产负债表中，应付票据关联方的未偿还余额为260万美元。

林肯公园购买协议

2023年12月19日，在合并之前，我们与林肯公园签订了一项购买协议，根据该协议，林肯公园同意在合并完成后的36个月内不时向我们购买总额高达7500万美元的普通股。此外，我们还必须向林肯公园支付170万美元的承诺费。有关采购协议的更多详细信息，请参阅上面的最新发展。

关于购买协议，吾等亦与林肯公园订立登记权利协议，据此，吾等有责任于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明，涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。我们于2024年4月12日提交了林肯公园注册声明。有关林肯公园注册声明的更多细节，请参见上面的最新发展。

目录表

远期购房协议

于2024年3月25日，吾等与Sandia订立远期购买协议，根据该协议，Sandia于公开市场购入1,000,000股循环股及500,000股额外股份，即根据远期购买协议须购买的最高股份数目(“最高股份数目”)。受远期购买协议规限的股份数目(“股份数目”)在有关该等股份的远期购买协议终止后须予削减。

根据远期购买协议，于合并完成时，吾等以信托账户所得款项向Sandia预付(“预付”)一笔现金，金额相当于(X)循环股份数目的乘积及(Y)每股10.99美元，合共110万美元于合并完成时支付。关于增发的股份，从桑迪亚收到的增发股份的收益中扣除了相当于每股10.99美元的每股金额，因此没有收到或支付发行股票的现金。

截至2024年3月31日，重置价格(“重置价格”)为每股10.00美元，并将按月进行重置(每个“重置日期”)，第一个重置日期发生在合并完成日期后180天，大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前我们普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外，重置价格将立即降至任何较低的价格，据此吾等完成任何出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或证券或吾等任何附属公司的可转换、可行使或可交换为普通股或其他证券的股份，或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券的股份(“摊薄要约及有关重置后的摊薄要约重置”)。

于重置摊薄发售时，最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在这种情况下，Sandia有权购买更多的额外股份，最多不超过股份的最大数量，为此，我们将被要求向Sandia提供现金预付款，并根据该等股份的购买价格实现净额支付，该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。

倘若Sandia不提前终止根据远期购买协议购入的股份(如下所述)，双方将于估值日期结算Sandia当时持有的已发行股份，该日期为合并完成后两年，即2026年3月28日，但在某些情况下须加快结算，如远期购买协议所述。根据远期购买协议(“估值期”)的规定，在现金结算日，即估值日起最后一日之后的第十个营业日，Sandia将向吾等支付一笔现金金额，其数额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去未登记股份数量，乘以(B)估值期间的成交量加权平均价(“结算额”)；如果我们向桑迪亚支付的和解金额调整(定义如下)少于和解金额，则和解金额调整将自动从和解金额和任何以现金支付的剩余金额中扣除。我们将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(“结算额调整”)，金额等于(1)估值日的股份数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付)，或(2)如果和解金额调整超过和解金额，交易对手可以选择以我们普通股的股份支付桑迪亚的和解金额调整，金额等于股份数量的乘积，包括估值日的回收股份和额外股份乘以2.25美元；但在远期购买协议所述的若干情况下，包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时，该等款项必须以现金支付。

此外，在远期购买协议期间，Sandia可选择通过向吾等提供书面通知来全部或部分终止交易，该通知将具体说明股份数量将减少的数量(这种选择是“可选的提前终止”，而受可选的提前终止的股份是“终止的股份”)。我们将有权在通知日期从Sandia获得相当于(X)终止股票数量和(Y)重置价格的乘积的金额。

吾等确定，远期购买协议内的可选择提前终止条款及可变到期日代价(即结算金额调整超出上文所界定的结算额的金额)被视为独立金融工具，因为可选择提前终止及可变到期日代价不能合法地彼此分开及分开行使，并符合衍生工具的定义。我们将衍生工具作为负债记录在简明综合资产负债表上，包括在本季度报告的其他部分，并以490万美元的公允价值计量，衍生工具的初始价值在简明综合经营报表中记录为发行远期购买协议衍生工具的损失和全面亏损，包括在本季度报告的其他地方。在截至2024年3月31日的三个月内，远期购买协议衍生负债的公允价值在本季度报告的其他部分包括的精简综合经营和全面亏损报表中没有记录任何变化，因为其490万美元的初始公允价值接近于2024年3月31日的公允价值。

目录表

预付金额作为应收认购款项入账，并作为权益减值入账，以反映整体安排的实质为循环股份及额外股份的净回购。截至2024年3月31日，我们确认了与回收股份相关的110万美元的应收认购款项，作为我们简明综合资产负债表(包括在本季度报告的其他部分)中额外实收资本的减少，与额外股份相关的应收认购款项完全被Sandia为购买这些股份支付的收益抵销，导致没有收到或支付此类股票发行的现金。

此外，我们在合并完成时向Sandia偿还了10万美元，以支付与交易相关的合理自付费用，以及与收购循环股相关的10万美元费用。我们还将向第三方支付5,000美元的季度费用，作为与此次交易相关的某些法律和行政义务的代价。

2024年4月，Sandia选择部分通过行使远期购买协议下的可选提前终止条款终止交易，根据该条款，250,000股股票被终止。根据远期购买协议中规定的可选提前终止条款，吾等收到了总计250万美元的付款。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：


	三个月后结束 3月31日，
	2024			2023
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(2,147	)	$	(5,324	)
用于投资活动的现金净额		(11	)		—
融资活动提供的现金净额		6,096			6
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(19	)		5

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	3,919		$	(5,313	)

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为210万美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是我们净亏损2230万美元，但被我们运营资产和负债净变化250万美元以及非现金费用1760万美元部分抵消。这个非现金费用主要包括发行高级担保票据的损失980万美元，基于股票的补偿支出20万美元，非现金利息支出80万美元，非现金供应商付款20万美元，非现金租赁费用、170万美元的股权信贷额度承诺费用和490万美元的远期购买合同损失。营业资产和负债的变化是由于应收账款增加210万美元，应收账款减少80万美元，预付费用和其他流动资产增加70万美元，应计费用和其他流动负债及其他非流动负债增加60万美元，递延收入减少10万美元，经营租赁负债减少10万美元。应收账款减少的原因是从客户合同开票和收款的时间安排。应付账款增加的主要原因是交易费用增加以及开具发票和支付赞助费和专业服务费的时间。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是供应商开具发票和支付赞助费的时间安排。应计费用和其他流动负债及其他负债的增加非当前负债的主要原因是应计法律和审计费用增加以及应计奖金费用增加，但赞助费的支付抵销了这一费用。递延收入减少的原因是与客户合同有关的账单的时间安排以及客户合同收入的确认。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为530万美元。在此期间，影响我们运营现金流的因素是我们净亏损510万美元，但被我们运营资产和负债净变化40万美元以及非现金费用20万美元部分抵消。这个非现金费用主要包括10万美元的非现金租赁费用。营业资产和负债的变化是由于应付账款增加60万美元，应收账款减少50万美元，预付费用和其他流动资产增加60万美元，应计费用和其他流动负债减少50万美元非当前负债，递延收入减少30万美元，经营租赁负债减少10万美元。应收账款减少的原因是从客户合同开票和收款的时间安排。应付账款增加的主要原因是开具发票的时间以及赞助费和专业服务费的支付。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是预付赞助费。应计费用和其他流动负债及其他非流动负债减少的主要原因是支付了法律、咨询和专业费用。递延收入减少的原因是与客户合同有关的账单的时间安排以及客户合同收入的确认。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。

目录表

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为11,000美元，主要包括购买财产和设备。这些期间的设备采购主要涉及计算机设备的采购。

在截至2023年3月31日的三个月内，没有来自投资活动的现金流。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为610万美元，其中包括完成合并的1260万美元，发行高级担保票据的590万美元，以及行使股票期权的10万美元，但被根据远期购买协议支付的150万美元的递延发售成本和110万美元的预付款部分抵消。

在截至2023年3月31日的三个月内，财务活动提供的现金净额为600万美元，全部由行使股票期权的收益组成。

表外融资安排

在列报期间，我们并无被视为表外安排的负债、资产或负债。Zapata和Legacy Zapata尚未达成任何失衡资产负债表融资协议，成立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。

合同义务和其他承诺

租契

截至2024年3月31日，我们未来的运营租赁负债为20万美元，2024年到期。

许可和协作协议

在2018年，我们签订了独家专利许可协议(“许可协议”)，除非许可方或我们终止该协议，否则该协议将继续有效。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议，我们在完全稀释的基础上向许可方发行普通股，相当于我们股本的4%。

许可协议规定，在截至2023年12月31日的一年中，我们有义务支付固定的年度许可维护费10万美元，此后每年支付10万美元，直到我们或许可方终止许可。

根据许可协议，我们有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。里程碑式的付款总额为20万美元，最高销售门槛为2500万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们没有触发向许可方支付任何款项。

根据许可协议，我们有义务支付相当于净销售额百分之二的使用费。许可协议还要求我们支付与任何分许可协议相关的款项，根据分许可的类型支付不同的金额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们没有支付任何特许权使用费。2023年2月10日，我们以书面通知许可方终止了许可协议。终止后，我们根据许可协议持有的所有许可权将被没收给许可方。在许可协议终止时或之后，我们不欠许可方任何应计义务或付款。

赞助协议

在2022年期间，我们与安德雷蒂全球公司签订了赞助协议。赞助协议下的总承诺额为800万美元，在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。相关费用按直线法在该期间摊销。截至2024年3月31日，我们根据赞助协议支付了350万美元，截至2024年3月31日的三个月，我们记录了与赞助协议相关的销售和营销费用70万美元。截至2024年3月31日，与赞助协议相关的应付账款中包括300万美元，应计负债和其他流动负债中包括0美元。剩余的150万美元承付款将于2024年1月至7月到期并支付。

2024年3月28日，我们与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了一项额外的赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。根据协议，我们承诺根据赞助协议支付总额为100万美元的款项，将于2024年7月至11月到期。

应付票据--关联方

根据截至2024年3月28日的递延付款协议，吾等修订了应付关联方的票据的条款，根据该条款，票据的本金余额加因合并完成而应计的利息总额于完成交易时递延，并在林肯公园登记声明生效后30天开始按月分期付款(包括合并完成后至付款日期应计的利息)。余额将在12个月内支付(包括从完成合并到付款日为止的应计利息)。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。可换股票据的利息年利率为4.5%。

目录表

咨询和其他协议

关于合并，2023年9月13日，我们与第三方签订了咨询服务协议。2024年3月，修改了付款条款，规定130万美元的费用将通过发行本金为100万美元的高级担保票据支付，其余30万美元从2024年5月15日开始以每月42,000美元的现金分期付款支付。在合并完成时，第三方没有将高级担保票据转换为我们的普通股。

2024年2月9日，我们与额外的第三方签订了订婚通知书，并于2024年2月27日进行了修改。我们同意向第三方支付180万美元的不可退还现金费用，在期限内(如最近的发展情况)按月支付，如果我们在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元，则可免除30万美元的此类付款。合并完成时，我们确认了180万美元的交易成本，这笔交易成本计入了额外实收资本的减少。

除上述咨询协议外，我们还为其他协议和修正案签订了各种延期付款计划，总金额为520万美元。下表反映了我们在截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中记录的应付账款、应计费用和其他流动负债以及非流动负债(以千计)中记录的债务，包括在本季度报告的其他部分。这些债务预计将在2025年12月31日前全额偿还。


年终	金额
2024	$	5,093
2025		2,120

总计	$	7,213

法律服务费

与合并有关，我们产生了400万美元的递延法律费用，将在合并完成时支付给瑞声的法律顾问，这些费用在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的历史审计财务报表中记录为递延法律费用。2024年3月26日，我们签署了一份与合并相关的法律服务的费用函，根据该函，总费用330万美元将在2024年4月18日开始的12个月内以每月30万美元的等额分期付款方式支付。

林肯公园购买协议

根据购买协议，我们必须向林肯公园支付约170万美元的承诺费，这笔承诺费记录在截至2024年3月31日的三个月的精简综合经营报表中，净额记在其他(支出)收入中，应支付如下：(I)在提交林肯公园登记报表之前的一个工作日，60万美元的普通股；(Ii)我们可以选择以现金或普通股支付剩余的110万美元承诺费，任何可在提交注册说明书之前的营业日发行的股票，以及在合并结束日起90天内到期的任何现金。

2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712，025股普通股，作为承诺费的对价。

远期购房协议

根据远期购买协议，吾等将于现金结算日向Sandia支付上文流动资金、持续经营及资本资源中进一步讨论的结算额调整。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露，以及报告期内产生的收入及支出的呈报金额。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，并记录了从其他来源难以看出的收入和支出。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本报告其他部分的简明综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制简明综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

目录表

收入确认

根据ASC 606，与客户的合同收入，当我们通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时，我们确认收入，金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。

我们通过以下步骤确认收入：(1)确认合同或与客户签订的合同，(2)确认合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。

在合同开始时，我们评估我们与客户的合同中承诺的商品和服务，并确定每个承诺的履行义务，无论是隐含的还是明确的，将一种不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务)转移给客户。

我们目前的收入主要来自对我们的软件平台(称为Orquestra平台)和服务的订阅。我们Orquestra平台的订阅目前以每年或多年的方式提供对我们云环境的随时可用的访问。根据合同条款，我们的咨询服务可能会产生单一或多个履约义务。我们还可能以随时可用的科学和软件工程服务的形式提供服务，这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。我们在开始时评估我们的合同，以确定承诺是代表单一的、组合的履行义务，还是代表多个履行义务。我们将交易价格分配给确定的履约义务。需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。我们使用基于每项履约义务的可观察价格或估计价格的独立销售价格方法。我们在评估该等履约责任的独立售价时，会考虑市场状况、实体特定因素，以及该实体可合理获得的有关客户的资料，但并无可见的售价。我们的合同不包含返回权，服务级别协议的结果是任何可变的对价都是无关紧要的。我们没有其他引起可变对价的合同条款。

咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。我们的合同通常包含固定费用的交易价格。当完成时合同总成本的当前估计数超过我们预期收到的总对价时，我们在合同一级确定并记录损失合同准备金。截至2024年3月31日，我们没有记录任何损失合约拨备。对于咨询服务，我们衡量在提供服务时履行义务的进展情况，收入通常根据一段时间内花费的工作时间确认。通过这种方法，我们根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入，以履行履行义务。这种方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数，这些更新可能包括主观评估和判断。我们有有限的合同，根据我们对付款条款可执行性的确定，收入在付款变得可强制执行的时间点确认。

以随时待命的科学和软件工程服务形式出售的服务的收入在合同期限内按应计费率确认，因为这项义务代表随时待命的义务。

我们的付款条件因合同而异，不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中计入递延收入。

判断和估计的范围

我们与客户的合同可以包括向客户转让商品和服务的多个承诺，这些承诺可能在合同中的一个或多个指定阶段提供。确定承诺和/或阶段是否是不同的履约义务，在合同范围内是否应当分开核算，从而一并核算，需要作出重大判断。当客户合同包括对多个商品、服务和/或阶段的承诺时，我们确定我们承诺的性质是转移(A)多个承诺的商品、服务和/或阶段，还是(B)转移由多个承诺的服务和/或阶段组成的组合项目。

对于随时间满足的咨询服务业绩义务，我们衡量在提供服务时履行业绩义务的进展情况，收入通常根据一段时间花费的工作时间确认。通过这种方法，我们根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入，以履行履行义务。我们认为，这种方法最能反映控制权转移到客户手中。这种方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数，这些更新可能包括主观评估和判断。

当确定多个履约义务时，在确定独立销售价格时使用了重大估计和假设。我们使用基于每项履约义务的可观察价格或估计价格的独立销售价格方法。我们在评估该等履约责任的独立售价时，会考虑市场状况、实体特定因素，以及该实体可合理获得的有关客户的资料，但并无可见的售价。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会影响我们的财务状况和运营结果。

基于股票的薪酬费用

我们使用布莱克-斯科尔斯的股票期权定价模型，根据授予之日的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的股票奖励。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是各赔偿金的授权期。奖励给的补偿费用非雇员以服务为基础的归属条件被确认的方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同，这通常是在授予的归属期间。我们使用直线法来确认基于服务的授予条件下的奖励费用。当股票奖励发生时，我们会考虑它们的没收。截至2024年3月31日，所有奖项均具有服务型归属条件。

目录表

传统萨帕塔普通股公允价值的确定

Legacy Zapata普通股的公允价值由管理层在考虑第三方估值后确定，其中考虑了广泛的因素，包括Legacy Zapata普通股投资的非流动性性质、我们的历史财务业绩和财务状况、我们未来的前景和发生流动性事件的机会，以及最近在非公开交易中以独立方式谈判的普通股和可转换优先股的出售和要约价格(如果有)。

高级债券及高级担保债券

截至2024年3月31日，我们已发行了560万美元的高级债券，所有这些债券均已注销，并于2023年12月22日交换了价值60万美元的高级担保票据，并向某些贷款人交换了1,000万美元的高级担保票据。我们对高级票据和高级担保票据的所有条款和特点进行了分析。我们选择公允价值选项来计入高级票据，因为我们确定了嵌入衍生品，如合格融资时的自愿转换、de-spac交易时的自动转换，定义为Legacy Zapata和一家特殊目的收购公司之间的业务组合，无论是否有私人投资于公共股权(“PIPE”)，首次公开发行时自动转换，控制权变更事件下的偿还，以及预付款下的可选转换，所有这些都需要分支和单独核算。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至于2023年12月转换为高级担保票据。高级票据公允价值的变动计入其他(费用)收入、简明综合经营报表和全面亏损净额。我们还选择将利息支出和公允价值变动合并为简明综合经营报表和全面亏损中的一个单独项目。优先票据的公允价值分析包含与市场利率、替代融资的可能性、控制权变更、首次公开发售、取消空格使用或不使用管道、延长到期日和按原始到期日付款的交易。由于使用了无法观察到的重大投入，高级票据的整体公允价值计量被归类为第3级。

我们按摊销成本计入高级担保票据，因为它们是以相当高的溢价发行的，不符合公允价值期权的资格。传统萨帕塔的结论是，不需要将可选的转换特征分成两部分，也不需要将其作为衍生工具单独核算。与发行高级担保票据有关的成本被记为债务折扣，减去票据的账面价值，并在票据期限内摊销，并计入其他(支出)收入，采用实际利息法在简明综合经营报表内净额和全面亏损中计入。

合并完成时，已发行的高级担保票据总额的一部分转换为3,257,876股普通股(关联方为856,202股)。在转换高级担保票据时，债务本金余额1,420万美元和相关应计利息50万美元被转换，导致普通股增加和额外实收资本1,470万美元。高级担保票据的某些持有人持有本金总额200万美元，没有将其高级担保票据转换为普通股，并按摊销成本确认。截至2024年3月31日，200万美元的未偿还优先担保票据没有任何相关成本被记录为债务贴现并在未偿还优先担保票据的剩余期限内摊销。

远期购买协议衍生负债

我们利用蒙特卡罗模拟对远期购买协议衍生负债进行估值。吾等确定远期购买协议包含(I)一项可选择的提前终止条款，及(Ii)一项可变到期日对价。可选择提前终止和可变到期日对价相结合，被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。远期购买协议衍生负债的公允价值由可选择的提前终止和可变到期日对价组成，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟方法进行估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与于两年结算日的应收现金金额之间的差额，该差额按每股10.00美元的初始重置价格(定义见远期购买协议)按期限匹配无风险利率贴现后的现值计算。

近期发布和采纳的会计公告

我们的简明综合财务报表附注2披露了近期发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计声明的描述，这些说明包括在本报告的其他部分。

新兴成长型公司的地位

Zapata计算控股公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”的资格。根据就业法案，新兴成长型公司可选择采用由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会颁布的新会计准则或经修订的会计准则，或(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内或(Ii)在与私营公司相同的期间内采用。我们打算利用这一豁免，在与私营公司相同的时间内遵守新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。我们还打算利用根据《就业法案》适用于新兴成长型公司的一些降低的监管和报告要求，只要它符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有要求非约束性关于高管薪酬和金降落伞薪酬的咨询投票。

目录表

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制及程序是指旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官，在评估我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15D-15(E))截至2024年3月31日，已得出结论，根据此类评估，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层发现了以下重大弱点，导致管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效：(I)未能聘用足够的会计和财务报告人员，他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告；(Ii)缺乏有效的风险评估过程，导致控制措施设计不当；(Iii)未能设计和维持适当的控制活动，包括支持在审查账户对账、手动日记帐分录和保护资产方面适当分工的活动；(4)未能设计和保持对重要账目和披露的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；以及(5)未能记录、彻底沟通和监测控制过程和相关会计政策和程序。

补救重大弱点的计划

管理层已采取行动纠正其财务报告内部控制方面的缺陷，并实施了其他程序和控制措施，以解决与上述重大弱点有关的根本原因。管理层致力于最终完成对重大弱点的补救。管理层的内部控制补救工作包括：

•

我们目前正在确定和聘请内部控制顾问，以协助我们进行风险评估，并确定和设计减轻已确定风险所需的内部控制制度，包括编写书面文件和测试我们的内部控制政策和程序，以便我们能够在需要时对财务报告的内部控制进行第404条分析；

•

我们计划在会计职能部门内增加我们的人力资源和技术会计专业知识，以取代我们的外部服务提供商；在我们拥有足够的技术会计和财务报告能力之前，我们聘请了一家会计咨询公司来提供支持，帮助我们评估更复杂的美国公认会计准则应用，并协助我们进行财务报告。

财务报告内部控制的变化

除了对重大弱点的持续补救努力外，我们对财务报告的内部控制没有变化(如交易法规则13a-15(F)和15D-15(F))在截至2024年3月31日的季度内，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能性产生重大影响。

浅谈内部控制有效性的局限性

一个控制系统，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。

第二部分--其他资料

项目 1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的诉讼。截至本文件提交之日，吾等并不知悉吾等或吾等的任何附属公司参与任何重大法律程序或吾等的任何财产受到任何该等法律程序的影响，亦不知悉任何此类威胁或待决的诉讼或政府当局正考虑进行的任何此类诉讼。吾等并不知悉在任何重大诉讼中，吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司，或持有超过5%的普通股的任何登记或实益股东，或上述任何人士的任何联系人，是对吾等或吾等的任何附属公司不利或有重大不利利益的一方。

目录表

项目 1A。风险因素。

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-Q表格季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。我们相信下面描述的风险是截至本报告日期对我们来说是重大的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与Zapata的财务状况和初创公司地位相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，处于一个新兴行业，因此很难预测未来的业绩。

我们成立于2017年，旨在开发和提供具有相关服务和自主知识产权的软件，以将量子数学应用于近期经典和未来的量子硬件。最近，我们是一家工业生成性人工智能软件公司，开发定制的量子启发的生成性人工智能应用程序，并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的工业生成性人工智能解决方案的市场焦点以及量子数学和算法的使用是新兴领域，对未来的市场吸收和该领域的技术进步具有不确定性。

我们不能保证我们能够或将会应对初创公司通常面临的挑战，包括扩大运营规模、实现和管理快速增长的需要。许多因素可能会导致我们的扩展努力受到不利影响，包括竞争加剧、整体市场增长或收缩低于预期、我们无法准确预测客户产品的需求、我们无法与服务公司建立销售或其他合作伙伴关系、无法开发可重复的解决方案、无法壮大我们的团队，或者由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将会遇到快速变化行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们不能保证我们能够应对快速变化或新兴行业中所有公司面临的挑战，包括老牌公司。如果不能成功或及时地应对这些挑战，可能会对我们未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别发生了2,260万美元和510万美元的净亏损，自2017年11月Legacy Zapata成立至2024年3月31日，我们累计亏损约112.1美元。我们相信，至少在可预见的未来，我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的规模将取决于几个因素，包括我们扩大我们的科学、产品、软件工程、销售和其他团队的程度，以及我们可以从销售我们的工业生产性人工智能解决方案中产生的收入。我们还预计，我们的运营费用将因成为上市公司而增加，并将随着我们业务的增长而继续增加。

我们可能无法足够快地扩展我们的业务和工业生成性AI解决方案，以满足客户和市场需求，并在工业生成性AI解决方案市场保持竞争力。

为了发展我们的业务，我们需要在现有的初创企业能力的基础上，扩大我们在每个领域的运营规模。这些挑战将要求我们：

•

扩大我们的产品设计团队，以设计并不断重新设计我们的工业生成性人工智能解决方案，以保持在市场上的竞争地位，包括在我们之前的裁员后增加员工数量；

•

扩大我们软件工程团队的规模，根据选定的设计元素，以具有竞争力的方式及时生产稳定的工业产生式人工智能解决方案；

•

扩大我们服务团队的规模，以提供与我们的工业生成性人工智能解决方案相关的持续服务；

•

扩大我们的客户支持服务；

•

扩大我们的科学研究和开发，以产生我们业务所需或有助于我们业务的知识产权，包括开发我们的工业生成性人工智能解决方案的IP，为我们的工业生成性AI解决方案提供操作的自由，并在加速的时间框架内制造竞争壁垒，以便最大限度地减少第三方可能首先创建潜在阻止IP的风险；

•

增加我们的销售和营销团队和努力；

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•

发展和扩大与大型服务公司的关系，以利用我们工业产生式人工智能解决方案的销售；

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发展和扩大我们的运营、财务和法律系统和团队，以适应客户和合作伙伴关系的预期增长，以及合并带来的国际数据隐私法规和证券合规和报告义务带来的预期额外法律要求；

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建立、维持和推广有效的财务披露控制和程序；

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扩大我们在所有领域的执行和行政团队，包括财务、会计、运营、人力资源和法律，以有效管理我们的增长；以及

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扩大我们对计算硬件的访问，特别是面临供应限制的图形处理单元芯片(“GPU”)。

如果我们不能成功地克服这些挑战并管理这样做所需的组织增长，那么我们的业务，包括我们在市场上建立和保持竞争地位的能力、财务状况和盈利能力，可能会受到实质性的不利影响。

我们预计需要额外的资本来实现我们的业务目标和增长战略，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并支付与合并相关的递延费用，而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集资本或额外融资，或者根本无法筹集资金。

我们预计未来将寻求额外的融资为我们的增长提供资金，例如使用购买协议下的可用资金、扩大上市功能和推动市场需求、增长和管理我们的产品、招聘员工、应对竞争压力、进行收购或其他投资，以及支付与合并相关的递延费用。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。

如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。此外，任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有者。

于2023年12月19日，吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议，据此，林肯公园同意由吾等选择在生效日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元普通股(定义见下文及任何该等普通股，即“已购买股份”)。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议，实际向林肯公园出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定。购买协议禁止我们发行或出售任何普通股，林肯公园在下列情况下不得收购任何普通股：(I)普通股的收盘价低于0.50美元的底价，或(Ii)这些普通股与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计后，将导致林肯公园及其关联公司实益拥有普通股当时已发行和已发行股票的4.99%以上，或在林肯公园选择的情况下，最高可达9.99%。根据《交易法》第13(D)节及其颁布的第13d-3条规则计算。如果上述任何条件未获满足或限制生效，我们可能无法使用购买协议项下承诺的全部或部分资金，这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

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当我们将普通股出售给林肯公园时，林肯公园可以根据适用的证券法，随时或不时酌情转售全部、部分或不转售此类股票。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股或此类出售的预期，可能会使我们在未来更难出售股权或股权相关证券，而出售的时间和价格可能是我们原本希望实现此类出售的。

我们将需要额外资金以继续持续经营、实施业务计划或应对业务机会或不可预见的情况，而该等融资可能无法获得。

截至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、高级票据(随后兑换为高级担保票据)和高级担保票据的收益。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们识别未来债务或股权融资并从我们的运营中产生盈利运营的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们的业务计划还考虑在包括科学、软件工程和产品设计在内的所有部门大幅扩展Zapata，以便及时推出多种产品和/或产品，以获得并保持竞争优势。这种扩张将需要大量资金，因为我们预计，在实现盈利之前，我们将处于亏损状态，而这可能需要比我们预期的更长时间。因此，我们的扩张与我们收入和可用资本的增长成比例有限。在此期间维持我们业务所需的资本可能比预期的要大。我们还推迟了与合并相关的某些成本，延期付款最早将于2024年5月到期。此外，目前无法预见的机会或情况可能需要超出我们目前计划的资金。我们预计亏损的期限可能会因我们无法控制的情况而延长。

吾等可能透过公开或私募股权或债务融资(受制于高级担保票据的限制)获得额外融资，例如购买协议，可能导致股东权益被摊薄，发行优先于清算及/或股息的证券及其他较普通股更有利的权利，或施加债务契诺及偿还义务或其他可能对吾等业务造成不利影响的限制。例如，截至2024年3月31日，我们有总计200万美元的高级担保票据未偿还本金。除其他事项外，这些高级担保票据根据持有人的选择，以每股8.50美元的价格转换，并禁止Legacy Zapata发行额外债务，但有限的例外情况除外。不能保证未来的融资条款将与这些条款相同或更有利，我们可能需要以明显不太有利的条款进行未来的股权融资或债务融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

此外，远期购买协议可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响，因为在该工具的有效期内(自合并完成之日起不超过两年)可能会对我们的股东造成潜在的重大稀释，或者可能对我们获得与任何此类股权或债务融资相关的有利或可接受的条款的能力产生负面影响。根据远期购买协议，重置价格为每股10.00美元。自合并完成后180天起，重置价格将按月重置，以(A)4.50美元和(B)紧接重置日期前30天普通股成交量加权平均价(但不超过10.00美元)中的较大者为准。倘若于远期购买协议期间，吾等以低于重置价格的实际价格出售或发行任何普通股或普通股可转换或可行使的证券(“稀释发售”)，则重置价格将立即重置至有关发售的有效价格，但须受若干例外情况所规限，包括在林肯公园注册声明生效后180天内根据购买协议提款。降低重置价格将减少桑迪亚有义务就任何终止的股票向我们支付的任何款项。此外，在稀释性发售的情况下，如果稀释性发售的价格低于每股10.00美元，则远期购买协议下可获得的最大股份数量可能会增加。最高股份数目将重置为(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。根据合并完成后24个月内的重置价格(可能受到我们普通股的潜在公开或私募股权发售价格的影响)以及远期购买协议交易的结算方式，吾等可能永远不会收到远期购买协议项下的任何付款，并仍将被要求支付每股2.00美元的现金调整金额或每股2.25美元的额外股份发行调整金额，这将对我们的流动资金和资本需求产生不利影响。此外，吾等根据远期购买协议有权获得的任何收益并不存放于任何受破产保护的账户、托管账户、信托账户或任何类似安排，且无要求Sandia在根据远期购买协议结算交易前将该等款项与Sandia的任何其他资金分开持有。缺乏任何此类破产保护安排使我们面临进一步的风险，即如果卖方未能在到期时付款、根据远期购买协议违约、破产或宣布破产，我们可能永远无法获得和解收益。

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我们也可能寻求额外的融资，即使我们认为，为了利用有利的市场条件或出于战略考虑，不需要这种额外的融资。不能保证会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。如果无法在需要时获得此类额外融资，可能会对我们在执行业务计划所需的水平上运营的能力产生不利影响，或者可能迫使我们破产。

虽然高级担保票据尚未偿还，但Legacy Zapata受到重大限制，包括产生额外债务的能力，这可能对Legacy Zapata以及我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据高级抵押票据购买协议，我们发行及出售或发行以换取高级票据，本金总额达1,620万美元。合并完成后，高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。高级抵押票据的复利年利率为15%，所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期并支付。如果所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之后之前偿还高级担保票据。当任何高级担保票据未偿还时，Legacy Zapata不会因借款而产生额外债务，也不会在任何财产或资产上产生、招致、承担或容忍存在任何留置权，除非在有限的情况下。因此，只要高级担保票据仍未偿还，我们获得额外债务融资的能力将受到很大限制。高级担保票据可根据持有人的选择进行转换，转换价格为每股8.50美元。然而，不能保证剩余的票据持有人会转换其高级担保票据。

作为我们的经营实体，Legacy Zapata的大部分资产被质押给高级担保票据的持有人，如果到期未能向这些票据持有人偿还债务，或发生任何其他违约事件，将对Legacy Zapata和我们的业务产生重大不利影响，并可能导致Legacy Zapata资产丧失抵押品赎回权。

关于2023年12月发行的高级担保票据，Legacy Zapata与Acquiom Agency Services LLC作为票据持有人的抵押品代理订立了担保协议(“担保协议”)。担保协议设立了对Legacy Zapata及其全资子公司Zapata政府服务公司的所有财产的担保权益，但须受担保协议(“抵押品”)规定的某些例外情况的限制。根据《担保协议》，Zapata政府服务公司同意担保Zapata在《担保协议》和高级担保票据项下的义务。

当根据担保协议发生失责事件时，抵押品代理将根据担保协议享有若干权利，包括取得抵押品控制权的权利，以及在某些情况下出售抵押品以支付根据其条款欠高级担保票据持有人的债务。“担保协议”项下的“违约事件”是指(I)担保协议的条款、条件或契诺的任何违约(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)；(Ii)未能在到期日支付本金或利息，或未能在收到通知后15天内支付高级担保票据条款所规定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何担保人根据任何贷款协议违约或任何其他借款债务，在每种情况下本金超过200,000美元，且尚未得到治愈或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何担保人进入任何自愿或非自愿破产或破产程序。任何此类违约都将对Legacy Zapata产生实质性的不利影响，进而可能导致我们、我们的业务和我们的股东失去对我们的全部投资。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克适用的上市标准的规则和条例的报告要求，包括管理层关于其财务报告内部控制的定期认证。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应这些增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会让我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。所需的控制措施目前尚未到位；但是，我们正在努力制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法规定必须在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在努力设计和维护我们对财务报告的内部控制。

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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、财务报告内部控制的有效性和/或我们编制及时准确财务报告的能力产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，除了以下所述的重大弱点外，未来可能会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务。这一失败可能会导致我们重报前几个时期的财务报表。未能实施及维持有效的财务报告内部控制，可能会对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。这些报告最终将被纳入我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的无效披露控制或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

在我们作为加速申报者或大型加速申报者向美国证券交易委员会提交第一份年报之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的设计、记录或正在积极运作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点，在未来找出更多的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表中的错误陈述，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

在编制和审计Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表时，发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现的重大弱点包括：

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传统萨帕塔没有雇佣足够的会计和财务报告人员，他们在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面拥有必要的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告。

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遗留的Zapata没有保持有效的风险评估流程，导致控制设计不当。

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遗留的萨帕塔没有设计和维持适当的控制活动，包括支持在审查账户对账、人工日记帐分录和保护资产方面适当分工的活动。

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传统Zapata没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。

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传统的Zapata没有记录、彻底沟通和监控控制流程以及相关的会计政策和程序。

这些重大弱点可能会导致账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的合并年度或中期财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述将无法预防或检测到。如果Legacy Zapata根据第404节对其财务报告的内部控制进行了评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能是一个或多个重大缺陷。

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为了弥补重大弱点，我们聘请了一家会计咨询公司，为我们的技术会计和财务报告能力提供更多的深度和广度。我们打算聘请内部控制顾问协助我们进行风险评估，以确定相关风险并明确所需目标。在他们的协助下，我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程正式制定和传达我们的政策和程序，并进一步制定和记录关于我们对财务报告的内部控制的必要政策和程序，以便我们能够在需要时对我们的财务报告内部控制进行第404节分析。我们不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们也不能保证我们已经找出了所有的弱点，也不能保证我们今后不会有更多的重大弱点。因此，当我们为管理层要求的认证目的而报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。

我们已经招致并预计将招致额外的费用来补救这些控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们将避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

我们利用现有或未来净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

自注册成立以来，我们每年都因税务目的而产生净营业亏损(“NOL”)，我们预计在可预见的未来将继续亏损。截至2023年12月31日，Legacy Zapata在美国的联邦结转累计约为6,210万美元，州NOL累计结转约3,770万美元。如果不加以利用，2018年之前产生的数量不大的美国联邦NOL将在2037年之前的不同日期到期，州NOL将在2042年之前的不同日期到期。2017年后产生的美国联邦NOL可以无限期结转。根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)，截至2023年12月31日的美国联邦NOL结转扣除额(2018年前产生的非实质性金额除外)和所有未来的美国联邦NOL结转不得超过应税收入的80%，如果我们停止亏损运营，则限制或部分延迟使用NOL结转。我们可能会使用这些美国联邦和州的NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。然而，根据《守则》和州税法，这些NOL的使用可能受到许多限制。在这些限制中，法典第382节可以限制在任何一年出于美国联邦所得税目的使用这些NOL，如果我们或Legacy Zapata的所有权在过去或未来发生某些变化。根据《守则》第382节规定的所有权变更，在本讨论中称为所有权变更，通常发生在一个或多个股东或股东团体拥有一家公司至少5%的股票的情况下，在三年滚动期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。我们没有进行第382节研究，以确定我们的NOL的使用是否因任何先前的所有权变更而根据守则第382节受到损害。我们之前可能经历了一次或多次所有权变更。对我们的所有权变更也可以被视为对Legacy Zapata的所有权变更。合并或未来发行或出售我们的证券，包括涉及我们证券的某些交易，这些交易不在我们的控制之下，可能会导致所有权变更。过去发生或未来可能发生的所有权变更可能会导致根据《守则》第382节对所有权变更前NOL和我们或Legacy Zapata可以用来减少我们的应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加或加速其所得税负担，还可能导致这些税收属性到期未使用。各国可对适用的NOL的使用施加类似的限制。我们已记录与NOL结转及其他递延税项资产相关的估值拨备，原因是该等资产的未来收益最终变现存在不确定性。

对使用NOL的任何限制，无论是根据《守则》第382节还是根据美国联邦或州税法的其他规定，都可能导致Legacy Zapata或我们在就我们有应纳税所得额而不是亏损的任何年度支付美国联邦和州所得税后保留的现金少于我们有权保留的现金，如果此类NOL可用于美国联邦和州所得税申报目的作为此类收入的抵消，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

由于我们目前的所有收入来自Orquestra和Zapata AI Sense及相关服务，而我们的工业生成性AI产品仅包括这些解决方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解决方案以及我们的工业生成性AI解决方案未能满足客户需求或获得更高的市场接受度将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响，而生成性AI行业的当前状态仍然是新的和快速发展的，因此不能保证它会成功。

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在可预见的未来，我们将继续从我们的工业生产性人工智能解决方案中获得我们的所有收入，包括相应的服务。因此，市场对产生式人工智能解决方案的总体接受度，特别是我们的工业产生式人工智能解决方案，对我们的持续成功至关重要。市场对创新型人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对创新型人工智能解决方案相对于传统产品和服务可以提供的好处的认识。此外，为了让基于云的创新型AI解决方案被广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。对我们的工业生产性人工智能解决方案的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的软件继续被市场接受，现有客户从使用我们的工业生成式人工智能解决方案并提供口碑成功案例中获得好处的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字化转型的速度，以及数据隐私法规的发展。我们预计现有和潜在客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们软件的功能和性能，以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法实现更广泛的市场普遍接受生成性人工智能解决方案，特别是我们的工业生成性人工智能解决方案，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

虽然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大约20年，但生成性人工智能的更大商业影响和增长发生在最近。风险资本家最近增加了对生成性人工智能的投资，他们在生成性人工智能中的头寸从2018年的4.08亿美元分别增加到2021年的48亿美元和2022年的45亿美元，这就是一个例证。我们认为，OpenAI在2022年底发布的ChatGPT代表着产生式AI行业的增长拐点。这种预计涌入的投资可能会加速从基础科学到新技术应用的发展。随着产生式人工智能应用于具有未经测试的条件和新用例的新领域，尽管后ChatGPT市场热情高涨，但我们可能会发现，产生式人工智能不适合应用程序或用例。作为一个整体，该领域正在迅速演变，这可能意味着曾经具有竞争力的技术很快就会被新技术超越。随着如此多的参与者进入市场，我们的竞争对手可能会发现新的技术，使竞争对手能够开发出更好的产品或工艺。如果新技术被发现并公开分享，重新实施这些技术或采用新的最佳做法的成本可能会很高。鉴于我们的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多的员工和更好的财务资源，我们可能无法像竞争对手那样迅速地实施这些新技术，或者根本不能。

生成性人工智能是指从训练数据创建数字模型，然后从这些模型中采样以生成新数据。这个过程本质上是复杂的，有很多缺陷的机会。即使拥有优秀的训练数据和强大的应用性，这些模型仍然具有不确定性，这意味着它们可以在不同的时间对相同的输入给出不同的输出。所有这些因素都可能导致错误的预测和错误的产出。此外，这些技术的许多实现都是不可解释的，这意味着人们无法清楚地解释模型提供特定输出的原因。这种不可预测性可能会阻止潜在客户购买我们的解决方案。出于这些原因，在ChatGPT和其他知名的生成性AI程序发布后，生成性AI的影响可能比分析师目前预测的要有限得多。

也不能保证我们对最终市场需求的分析是正确的。如果我们对这一主题的判断是不正确的，那么我们的产品和服务的未来价值，我们在市场上的竞争地位，以及我们未来的盈利能力可能会大大低于我们目前的预测。

如果我们无法与第三方续签现有的合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系，如果我们无法确保我们的工业生成人工智能解决方案产品与其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的业务计划可能会受到影响，我们可能会变得不那么有竞争力，我们由此产生的运营可能会受到损害。

作为一家工业生成人工智能解决方案公司，我们的解决方案必须为客户提供使用第三方产品的能力，例如我们不生产的GPU。这些依赖性的成本或可用性可能会受到各种因素的不利影响，包括向清洁能源经济的过渡、地方和区域环境法规以及地缘政治中断。我们的工业生成人工智能解决方案必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的人工智能软件库，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们已经开发了人工智能软件库，以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商以及我们的合作伙伴的应用程序。我们通常遵守此类提供商的标准条款和条件或开源许可证，这些条款和条件管理此类软件系统的分发，操作和费用，并且这些条款和条件可能会由此类提供商不时更改。如果此类软件系统的任何提供商：

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中断或限制我们对其软件的访问；

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修改其服务条款或其他政策，包括向我们、或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

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更改或修改其开源许可证;

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改变我们或我们的客户访问信息的方式；

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与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

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开发或以其他方式支持自己的竞争产品，而不是人工智能软件库。

第三方服务和产品不断发展，我们可能无法修改我们的工业生成人工智能解决方案，以确保其与其他第三方的兼容性，因为它们将在未来继续发展或出现，或者我们可能无法以及时和具有成本效益的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的人工智能软件库与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营工业生成人工智能解决方案的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们的人工智能软件库功能的方式修改他们的产品或标准，或者给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的人工智能软件库与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务，运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或无法在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务，运营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们不能建立重要的战略伙伴关系，我们的业务计划可能会受到影响。

作为我们增长计划的一部分，我们预计将扩大、销售给合作伙伴，并通过合作伙伴进行销售，包括开发与服务公司构建的可重复解决方案，以及与系统集成商和咨询服务公司发展合作伙伴关系。然而，我们与这些合作伙伴的关系可能不会带来额外的业务。如果我们无法建立有益的契约性战略伙伴关系，或进一步发展与现有合作伙伴的关系，或无法以有利的条件这样做，那么其增长可能会受到限制或推迟。

我们高度依赖我们的创始人和关键员工。

到目前为止，我们的业绩依赖于我们的创始人和关键员工，在可预见的未来，我们的业绩将严重依赖于我们的创始人和关键员工。留住这些关键员工，再加上额外的关键员工，被认为是公司长期成功的关键。我们的所有人员，包括关键的科学家、工程师和高管，都是“随意”的员工，他们可以随时离开公司接受替代工作。我们取得的成功越多，竞争对手，包括拥有更多资源的大型、成熟的公司，寻求聘用我们的员工，包括关键员工的风险就会增加。我们意识到这一脆弱性，并寻求通过继任规划和留任激励措施来解决这一问题。任何关键员工的流失，特别是竞争对手的流失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括推迟产品的推出日期或减少我们科学成果的数量或质量。

我们未来的成功还高度依赖于找到和聘用高素质的关键员工，既可以弥补关键员工的任何损失，包括我们之前的裁员，也可以补充我们现有的员工。

我们的业务有赖于在算法开发、产品开发和软件工程领域壮大和留住具有足够规模的有竞争力的团队；未能实现这些目标中的任何一个都可能对我们的业务产生重大影响。

我们的核心业务模式是开发和销售能够向企业客户大规模提供工业生成性人工智能解决方案的软件和与此类软件相关的服务。这需要一个科学团队来开发算法，能够使用量子技术和其他数学来解决有价值的问题。这需要一个产品开发团队，能够描述不仅能够使用其团队开发的量子技术，而且能够大规模处理企业生产问题的软件。它还需要一个软件工程团队，能够通过符合无数法律和企业IT要求的产品来实施产品设计，并且足够健壮，能够在企业生产环境中发挥作用。最后，这些团队必须有能力及时完成各自的任务，才能对市场有价值。

招聘执行我们商业计划所需的人员的能力，在一定程度上取决于是否有合格的申请者，这是我们无法控制的。量子信息处理和产生式人工智能是相对较新的领域，本质上是困难的。尽管合格的量子科学家和人工智能工程师的人才库正在增长，但它是有限的，对这些人才的竞争是全球性的、咄咄逼人的，这让我们面临着财力比我们大的成熟的大公司，以及外国赞助的项目。此外，移民和工作许可法律和法规的限制或变化，或这些法律的管理或解释，可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。

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不能保证我们能够聘用和留住足够数量的人工智能专家、量子科学家、产品设计专家和/或软件工程师，这些人具备执行我们商业计划所需的资格。我们未能建立和维护任何一个或多个这些必要的团队，可能会对我们未来的前景产生实质性的不利影响。

我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。

目前，产生式AI还没有成熟的市场。这在确定我们的工业生成性人工智能解决方案的潜在市场方面造成了很大的不确定性。例如，可以估计产生式人工智能作为一个行业当前和潜在的总可寻址市场，但这些估计是基于第三方估计和我们自己的内部判断，这两者可能在实质性上不准确。不能保证我们或第三方对生成性人工智能潜在总可寻址市场的估计是正确的，并且这些数字不包括我们的工业生成性人工智能解决方案可获得的服务大大有限的市场。此外，如果企业完全采用创新型人工智能，我们的市场机会、未来前景和未来盈利能力将因企业广泛采用创新型人工智能而大幅减少，这将减少相关的总潜在市场。

有限数量的客户占我们收入的大部分。倘现有客户不与我们续约或扩大合约，或倘我们与该等客户的关系受损或终止，则我们的收入可能下降，而我们的经营业绩将受到不利影响。

截至2024年3月31日，我们的应收账款来自三个主要客户，约占我们应收账款总额的62%、26%和12%，其中62%来自关联方Andretti Global。在截至2024年3月31日的三个月里，我们有四个客户占我们总收入的10%以上，从这四个客户确认的收入约占总收入的36%、22%、20%和14%，其中36%来自关联方Andretti Global。在截至2023年12月31日的一年中，我们总共有五个客户，其中包括两个企业客户和两个我们认为是政府合同的客户，其中包括与美国国防部下属的美国国防高级研究计划局(DARPA)的直接合同，以及与L3Harris Technologies，Inc.(L3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，这些合同与他们在DARPA的工作有关。

历史上，我们在截至2022年12月31日的12个月内有7名客户，在截至2021年12月31日的12个月内有4名客户。在我们能够成功地扩大和多样化我们的客户基础之前，我们可能会继续依靠少数几个客户来创造我们的收入。虽然我们的战略是向更多的企业客户推销我们的产品和服务，但不能保证我们的战略或努力一定会成功。我们所说的企业客户，是指拥有主导特定市场的规模和资源、高收入和大量员工的大型企业。如果我们不能从更广泛的客户群中创造收入，我们对少数客户的依赖可能会持续很长一段时间，而失去任何关键客户将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的客户没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大他们的订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的工业生成性人工智能解决方案。我们不可能预测我们的较大客户对我们的工业生成性AI解决方案的未来需求水平。因此，如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅，我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅，或者如果我们的客户与我们续订的时间较短，或者如果我们的客户减少使用我们的工业创新型人工智能解决方案，或者如果我们的客户寻求以对我们不那么有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果将受到不利影响。要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的工业产生式人工智能解决方案的部署速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的客户不为我们的工业生成性人工智能解决方案提供口碑支持，这可能会限制我们吸引新客户的能力。

我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及现有客户向我们购买额外订阅和/或续订现有订阅的能力。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。作为一家处于早期阶段的公司，我们在销售方面的经验有限，尤其是对我们的目标大型企业客户的销售。我们的成功在很大程度上将取决于我们的工业生成性人工智能解决方案的采用水平。产生式人工智能是一个新的、不断发展的行业，因此采用的程度还不确定。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们未能有效地与替代产品或服务竞争，未能吸引和有效培训新的销售和营销人员，未能发展与合作伙伴的关系，未能成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，未能提供优质的客户体验和客户服务，包括未能增加员工人数以提供更多服务提供商，或未能确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们目前的工业产生式人工智能解决方案，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，或者我们提供但尚未销售的应用程序、特性和功能，可能不会被我们的客户广泛接受，或者可能会受到负面关注，每一种都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们吸引、留住和增加客户基础以及增加收入的能力，将取决于我们能否成功营销我们现有的工业产生式人工智能解决方案，以及创建新的应用程序、特性和功能。此外，我们还没有向任何客户销售我们的工业生成性AI解决方案Zapata AI Prose。我们可能会对我们现有的工业产生式人工智能解决方案进行重大更改，或者开发和引入新的应用程序，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新，以及我们已上市但尚未销售的现有解决方案，可能无法吸引、留住和增加我们的客户基础，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的工业产生式人工智能解决方案的任何重大变化，或推出新应用程序或向企业客户初步销售我们的应用程序，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。

如果我们的工业生成人工智能解决方案的市场未能像我们预期的那样发展或增长，或者如果企业未能采用我们的工业生成人工智能解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测客户对我们的工业生成人工智能解决方案的采用率和需求，以及竞争性软件、平台和服务的进入。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件和相关服务的销售，我们预计在可预见的未来将继续。我们不能确定人工智能市场是否会继续增长，或者即使它确实增长了，企业是否会采用我们的工业人工智能解决方案。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们为工业生成人工智能解决方案创造市场的能力。我们创造这样一个市场的能力取决于许多因素，包括与我们的工业生成人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及企业客户采用定制方法解决工业问题的意愿。潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，并且可能不愿意投资新的平台和应用程序，并且可能更愿意与更大，更成熟的公司合作，这些公司已经进入了更广泛的人工智能市场。如果市场未能发展或增长速度低于我们目前的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务计划依赖于企业客户采用其工业生成式人工智能解决方案。

我们的主要目标客户是具有棘手问题的大型企业，这些问题需要大规模解决。因此，我们商业计划的成功在很大程度上取决于我们向如此大的企业客户销售我们的工业产生式人工智能解决方案的能力。向这类客户销售涉及的风险不同于向较小客户销售所涉及的风险，甚至比向较小客户销售所涉及的风险更大。这些风险包括与较长的销售、产品、评估和实施周期有关的困难；更高的客户定制要求和更大的客户讨价还价能力；以及来自供应商的更激烈竞争，这些供应商多年来一直向客户提供其他软件和服务，并嵌入到客户的信息技术(IT)基础设施中。如果我们不能克服这些风险，并成功地在企业市场上建立一个有意义的份额，那么它的业务前景和未来的盈利能力可能会受到影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当多的时间和费用。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的工业生成式人工智能解决方案解决的客户问题的复杂性、我们销售努力的资源密集型性质、我们产品的销售周期的长度和可变性，以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期从最初评估到支付我们的订阅和相关服务的时间长短因客户而异，对于某些客户来说可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户有关我们产品的用途、技术能力和优势。客户通常会进行一个漫长的评估过程。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。对于大型组织或更复杂的产品部署，我们还可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案，而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但不能保证我们的努力会产生任何销售。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。

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个人销售可能是长销售周期的一部分，这会影响我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度内，很难预测交易将在哪个月完成。因此，很难确定我们是否正在实现我们的季度预期，以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。

如果我们不能应对快速的技术变化，扩展我们的工业生成性人工智能解决方案，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们的工业产生式人工智能解决方案的市场特征是快速的技术变化，特别是因为产生式人工智能是一个不断发展的新行业，包括频繁推出和增强新平台和应用程序，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。生成性人工智能，特别是结合量子技术，本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的软件可能需要很长时间，并需要大量的研发支出。我们现有的工业产生式人工智能解决方案或任何新应用程序的任何增强或改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度，特别是当我们为特定用例提供定制解决方案时。

我们的工业生产性人工智能解决方案如果未能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会影响我们获得新客户的能力。如果我们不能及时、经济地应对这些变化，我们的工业产生式AI解决方案可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务可能会受到不利影响。

竞争对手引入新的人工智能平台和应用程序，或开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的工业人工智能解决方案过时，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的工业生成人工智能解决方案、功能或功能，并将我们现有的工业生成人工智能解决方案应用于新的用例。任何延误都可能导致负面宣传、收入或市场接受度损失，或客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的软件平台开发延迟可能会对我们的业务产生负面影响。

我们有计划，包括足够的人员配备和其他资源，我们相信这将导致其软件平台的开发和持续改进的时间表，使我们的业务计划能够及时执行。实现这一目标所需的平台设计和工程工作中的任何延误都可能导致我们的业务计划在市场上的实施相应延误。我们目前不知道有任何悬而未决的设计或工程问题不能在正常过程中解决，但如果不能及时完成其平台的必要组件或改进，将对公司产生严重的负面影响，并可能导致公司倒闭。

未能吸引和留住更多合格人员或维持我们的公司文化可能会损害我们的业务，并阻止我们执行我们的业务战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有高水平专业知识的员工，以及销售和运营专业人员。有时，我们在招聘符合我们甄选程序要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员方面遇到困难，我们可能无法如期填补职位，特别是考虑到我们以前裁减了兵力。潜在候选人可能不会像合并前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。

与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。

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拥有比我们过去更多资源的公司招聘或试图招聘我们的员工。如果我们不能留住这些员工，可能会对我们交付工业生产性人工智能解决方案的能力产生不利影响。此外，第三方向我们的员工提供更高的薪酬在过去曾迫使并可能在未来迫使我们提供大量额外薪酬，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，持续的高通胀，不考虑竞争，也可能要求我们增加薪酬，如果不这样做，可能会影响我们的员工留任。这样的增长也会对我们的财务表现造成不利影响。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。

未能为客户提供高质量的支持服务可能会损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦我们的工业生成人工智能解决方案被部署，我们的客户将依赖我们的服务团队来解决与我们的工业生成人工智能解决方案相关的技术和运营问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有与客户接触经验的合格人员的能力。如果我们的客户数量增加，这将给我们的客户服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应，以适应客户对支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持的未来、范围和交付，以与我们的竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营业绩。如果我们的客户群扩大，我们将需要雇用更多的支持人员来提供和支持我们的工业生成人工智能解决方案，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业信誉和我们为客户提供价值的能力。任何未能提供价值的行为，或者认为我们没有为客户提供价值的看法，都会损害我们的业务。

向政府实体和受高度监管的组织进行销售面临许多挑战和风险。

虽然我们的主要收入模式是基于与企业客户的多年合作，但我们有选择地寻求美国政府合同作为补充收入来源。这包括我们与DARPA的现有工作，DARPA在2022年选择了我们以及其他几个企业、学术和技术合作伙伴，对量子计算机的长期效用进行量化。我们也可能把目标对准高度监管的组织。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。

与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同，此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，以及未能遵守这些或其他适用的法规和要求，包括以下内容中的违规行为过去的情况可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

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出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现，或者根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

Orquestra平台或我们的其他软件产品的问题或缺陷可能会对我们的成功产生重大影响。

除了所有商业软件提供商都面临的共同问题外，我们的工业生成式人工智能解决方案的开发还涉及将新颖、复杂的科学算法转换为软件代码。我们可能会在软件代码中遇到意外的设计和/或实现缺陷或其他质量问题。我们还可能在我们提供产品和服务所依赖的第三方产品和服务中遇到缺陷，包括第三方云提供商。问题可能由各种因素引起，包括过早或失败推出新产品、专有和开放源码软件中的漏洞或缺陷、人为错误或不当行为、设计限制或拒绝服务或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利，这些合同权利将补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

Orquestra平台或其他软件产品中的任何缺陷，无论是由于设计缺陷、编码缺陷还是通过第三方组件引入的缺陷造成的；我们提供工业生成性人工智能解决方案(包括通过公共云的方式)能力的任何中断；和/或我们工业生成性人工智能解决方案的任何其他质量问题，可能会影响我们的商业声誉和品牌，可能会导致我们花费大量资金来解决这些缺陷，可能会导致我们业务计划的执行出现重大延误，并可能对我们的商业机会、收入和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

追求无机增长机会可能会对我们的业务造成损害。

我们可能会出于战略目的通过收购互补业务或其他资产来寻求增长机会，例如在软件开发、数据管理(如提取转换、加载(ETL)、人工智能、自然语言理解(NLU)或我们感兴趣的市场垂直市场)方面拥有专业知识的公司；拥有可与我们互补的知识产权组合的公司；拥有可缩短向重要客户销售周期的客户名单的公司。追求这样的战略机会可能既昂贵又令人分心，可能会对公司的资本结构产生重大影响，即使交易按预期完成，结果可能也不会像预期的那样。

截至本报告之日，我们没有进行任何谈判，也没有签订任何收购合同。然而，就可能出现的此类机会而言，不能保证追求任何此类机会都会成功，如果失败，可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。

与竞争相关的风险

竞争对手可能会开发出优于我们的工业生产性人工智能解决方案的产品和技术。

我们的业务计划基于这样一种信念，即通过在单一的统一软件平台中提供以下能力，我们的工业创新型人工智能解决方案的价值将得到提升：允许在任何所需的环境中进行部署；允许开发或实施能够执行所有数据处理任务的应用程序和服务，包括以最大限度地最大化最终的工业创新型人工智能解决方案的方式处理输入数据。目前，我们不知道有任何竞争产品在市场上或宣布正在开发中，我们合理地认为可以被认为在一个统一的平台上提供所有这些功能。然而，解决企业级计算问题的产品和服务目前由数据管理和人工智能领域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.这些公司通过使用现有的人才或聘请数学、计算机科学、物理和相关领域的博士级别的专家，可以开发利用与我们迄今所发现的类似或更好的数学技术的软件，并开发这些软件，并将其作为有竞争力的库、服务和应用程序提供给市场。谷歌公司、微软公司和亚马逊网络服务公司等大型公共云提供商已经推出了一体式机器学习解决方案。如果还没有开始的话，这些现有的公司可能会寻求建立先进的算法专业知识，并将在当前可用的经典硬件上运行的量子技术集成到他们的现有平台中，并利用他们现有的客户关系来推动采用这些解决方案，这可能会对我们的软件平台构成直接竞争。

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我们现有和潜在的许多竞争对手都拥有或可能拥有实质性的竞争优势，例如：

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更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；

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更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

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与销售伙伴和客户建立了现有的、更广泛的、更深层次的或更深层次的关系；

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更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础；

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更多地关注特定地区或行业；

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降低劳动力和研发成本；

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更大、更成熟的知识产权组合；以及

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大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品和服务。

不能保证竞争对手不会开发出比我们更好的产品，或者不会开发出市场认为更好的产品。也不能保证产品组合不能提供优于或被认为优于我们的工业产生式人工智能解决方案的解决方案。推出这样的产品或产品组合可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

生产性人工智能行业竞争激烈，如果不考虑我们工业生产性人工智能解决方案的价值，我们可能无法成功地将自己确立为可行的竞争对手。

产生式人工智能是一个前景广阔的行业，吸引了全球的兴趣和参与。此外，生产性人工智能行业最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私营公司，包括新的初创公司，它们可能会与我们的产品和服务完全或部分竞争。产生型人工智能市场上的这种竞争已经很激烈，预计随着时间的推移还会加剧。

为了在这个市场上成功竞争，我们必须及时开发我们的产品和技术，针对多个竞争对手有效地营销这些产品，并以企业客户预期的水平支持这些产品。推迟推出新产品可能会导致我们的现有或潜在客户采用我们竞争对手的产品，使我们的产品很难或不可能在不考虑各自产品的相对价值的情况下取代竞争产品。

我们不能保证我们能及时交付产品，使我们在这个市场上占有实质性的份额，即使我们的产品是优秀的。我们无法在这个竞争激烈的行业中确立地位和市场份额，这将对我们未来的前景产生不利影响，并可能导致公司倒闭。

我们的业务计划在一定程度上取决于通过主要云提供商访问公共云，不能保证以合理的条款提供访问。

我们的工业生产性人工智能解决方案将允许在各种场景中部署我们的软件，包括在客户驻地、由客户控制的混合云或由我们控制的公共云。虽然并不是所有客户活动都必需的，但业务计划的一个重要方面是通过我们控制的公共云提供我们的工业生成式AI解决方案。要实现这一点，我们需要与一个或多个云提供商协商云访问。两家最大的公共云提供商，亚马逊网络服务(“AWS”)和微软Azure(“Azure”)，都在参与自己的倡议，可能会在整个或部分与我们的工业生成式人工智能解决方案竞争。对于我们的业务计划很重要的云提供商可能会利用对其公共云的控制，通过各种方式拒绝或使我们处于竞争劣势，包括在与我们竞争的产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，要求不利的定价，包括使我们的工业创新型人工智能解决方案失去竞争力的条款或条件或监管要求，或者利用他们与客户的现有关系向客户施压，要求他们使用他们的产品，而不是我们的产品。

不能保证我们将能够在竞争对手控制的公共云上部署我们的工业产生式AI解决方案。无法访问公共云，或将限制性条款作为此类访问的条件强加给客户，将限制客户采用和使用我们的工业生成型人工智能解决方案，增加我们的运营成本，损害我们的品牌，和/或使我们在争夺客户客户时处于劣势。其中任何一项都可能对我们的业务运营、市场份额和盈利能力产生实质性的不利影响。

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我们的业务计划在一定程度上取决于通过直接购买计算硬件和在数据中心安装或通过第三方提供商获得GPU和其他专业硬件。不能保证通过这两条途径中的任何一条都能以合理的条件获得访问，或者根本不能保证。

我们开发的许多技术需要使用专门的硬件来按照应用程序的约束要求以时间或成本高效的方式执行算法。可以通过购买此硬件并在数据中心安装或通过第三方基础设施服务提供商获得对此硬件的访问权限。硬件可以从NVIDIA、英特尔、AMD、D-Wave或富士通等供应商那里购买。供应链问题、芯片短缺或我们无法控制的地缘政治条件都可能直接或通过第三方提供商影响我们访问这些硬件的能力。此外，在现有设施中获得空间和维护硬件将需要额外的专业知识，这些专业知识要么需要我们雇用，要么需要我们签约，而寻找和雇用这些专家可能既昂贵又耗时。我们还可能面临着以合理的条款获得托管该硬件的条款的困难，或者根本不会。

或者，我们可以从基础设施服务提供商那里租用时间购买硬件，而不是竞争直接购买硬件。在这种情况下，我们将依靠第三方提供商以小时、年度或其他方式提供对这些服务的基于云的网络访问。然而，不能保证这些第三方提供的硬件能够以合理的条款获得访问权限，或者根本不能。

此外，包括冠状病毒大流行在内的外部因素导致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供应商难以跟上需求。因此，我们可能很难以合理的价格获得GPU，或者根本无法获得。

有关知识产权的风险

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一种情况都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。其他人拥有的大量专利和未决专利申请与生成性人工智能、算法和软件、微分方程和优化以及硬件优化有关。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。

我们寻求通过以下两种方式之一使我们的工业生成性AI解决方案的关键元素成为专利，从而为自己提供竞争优势。首先，我们对一些我们认为有资格受到专利法保护的发明进行专利保护。在寻求专利保护的情况下，发明的细节最终将在正常过程中公布，通常在申请后18个月内。至于这些发明，竞争对手最终会知道这些发明的细节，并可以利用这些发明与我们竞争，除非授予专利禁止使用这些发明，而我们可以了解违规行为，并根据此类执法诉讼所涉及的费用和复杂性有效地执行我们的专利权。第二，我们的工业生成性人工智能解决方案的一些元素，我们寻求作为商业秘密加以保护。至于我们的商业秘密，如果商业秘密没有被不当披露，竞争对手将无法知道我们的技术，但如果竞争对手独立开发相同的技术和文件并获得专利保护，我们可能会发现自己被专利法禁止从事我们的商业秘密技术。

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不能保证我们的待决或未来的专利申请将被批准，并为我们提供关于这些申请中的权利要求的专利保护。此外，我们不能保证我们的专利权不会受到竞争对手的侵犯，我们不能保证我们能够检测到此类违规行为，或者如果检测到违规行为，我们将能够有效地执行我们的专利权。我们也不能保证我们的商业秘密不会因疏忽或违反合同保密协议而泄露给竞争对手，也不能保证我们的商业秘密不是由竞争对手独立开发的。我们的知识产权战略未能保护我们的工业生成性人工智能解决方案的关键要素，可能会大幅降低我们原本可能拥有的任何竞争优势，并对我们的市场份额和/或盈利能力产生相应的不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内被授予保密性，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们的抗辩力量将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及它使所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在其辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为它将无法针对此类实体或个人主张其专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然公司承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

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停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

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获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

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重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

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对使用我们的服务或平台或第三方服务提供商的组织进行赔偿。

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即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移其管理资源，并损害其业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售工业生成人工智能解决方案订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用的部分技术结合了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临索赔不遵守规定的情况许可证的条款，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源为了让一些人重新设计我们的软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的工业产生式人工智能解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。

此外，目前赞助和维护开源软件的公司可能会选择更改其开源软件许可证的条款。这些许可证更改可能会导致我们无法使用当前可用于商业用途的升级，或者以其他方式限制我们当前使用它们的方式。这些变化可能意味着我们必须投入工程资源来维护该库本身，转移到不同的底层软件库，或者设计一个替代库，以便在其产品中保持相同的功能集。

由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少，而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些，而不是我们必须与我们竞争。

开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地开发基于这些开源程序的新平台和应用程序，这些开源程序与我们支持的现有开源软件竞争，并整合到我们的工业生成性人工智能解决方案中。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或专有和开源混合软件产品，这可能会减少对我们的工业生产性人工智能解决方案的需求，并对其施加价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

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如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的工业生成性AI解决方案的组件。此外，相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会(“PMC”)的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库，其中许多成员不是我们雇用的。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的工业生成性人工智能解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或交付新的或增强的组件到我们的工业生成型人工智能解决方案可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

与政府监管和诉讼有关的风险

有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。

我们的业务在全球不同国家设有远程员工和分支机构。我们还为世界各地的客户提供服务。我们必须遵守所有适用的法律来规范数据的使用、隐私和安全，无论是美国联邦、州或地方，还是国际上，包括欧盟的一般数据保护条例。这些定律很复杂，可能会发生实质性的变化。遵守这些法律既耗时又昂贵。不遵守这些法律，甚至是被认为是失败，可能会引发监管调查，要求做出法律回应，并导致可能需要对我们的数据系统进行重大改革的行动。

不能保证我们将预算足够的资源以确保遵守数据使用、隐私和安全法律法规，也不能保证我们将成功地努力遵守。如果我们未能实现这两个目标中的任何一个，都可能损害我们未来的财务状况和运营结果。

遵守数据使用、隐私和安全法律将是我们产品设计的固有特征，这些法律的变化可能会对我们的工业生成性人工智能解决方案的价值产生负面影响。

我们寻求为世界各地的大型企业用户提供生产性AI解决方案，以及量子启发和量子信息处理增强的AI解决方案。我们预计，此类解决方案需要处理的数据可以位于不同的司法管辖区，受不同和不断变化的数据法的制约。我们还预计，我们未来的企业客户可能会对他们维护的数据的处理、存储和使用方式有自己的策略。我们的工业产生式人工智能解决方案正在并将继续设计为允许遵守任何适用的数据法律或企业客户的内部IT政策。

然而，我们不能保证我们的软件产品设计足以允许根据现有的数据法律或客户政策部署我们的工业生成型人工智能解决方案，也不能保证这些法律和/或政策在未来不会以使我们的解决方案无法部署或成本更高的方式发生变化。我们未能设计和重新设计我们的软件平台，以允许遵守适用的数据法和客户政策，可能会限制我们的销售，损害我们的增长和盈利能力，或者在最糟糕的情况下，因导致违反与客户数据有关的适用数据法而对客户产生重大合同责任。

我们可能会受到政府进出口管制法律的约束，这可能会对我们的业务产生负面影响。

正如所有在美国的企业一样，我们受到各种美国法律的约束，禁止某些商品和服务的出口，并实施某些贸易制裁。目前，包括量子启发技术和人工智能软件在内的量子软件通常不受美国出口管制制度的约束，但可能会受到这些管制，具体取决于该软件将用于解决的特定应用。此外，受美国出口管制制度约束的商品和服务清单预计将在未来改变和增长，包括与量子计算相关的更多项目。这些法律可能会限制我们向客户销售我们的工业生成性人工智能解决方案的能力。

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此外，根据被视为出口的规则，在出口管制法律禁止向非美国客户出售某些技术的情况下，法律也禁止披露该技术给非美国公民。我们的员工队伍是全球性的，包括许多非美国员工。禁止向此类员工披露我们的某些技术可能会扰乱我们的业务，并导致开发、销售和支持我们的工业生产性人工智能解决方案的延迟和额外费用。

不能保证我们遵守现行和未来出口管制法律的努力将取得成功，否则可能导致与政府调查和/或执法行动相关的巨额费用。也不能保证出口管制法律或这些法律的变化不会限制我们销售工业生成人工智能解决方案的能力，或影响我们的内部运营，从而对我们的财务状况或盈利能力造成重大不利影响。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，违反这些法律可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们遵守美国的各种反腐败和反贿赂法律，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》，以及我们从事活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。这些法律禁止公司、其员工及其第三方代理和代表直接或间接授权、承诺、提供、索要、或接受不正当的付款或利益，或形成任何人，无论是在公共部门还是私营部门。我们特别关注对这些法律的了解和遵守，因为我们正在并打算在未来与美国和外国实体做生意，其中一些实体是美国或外国政府的附属机构。此外，我们的业务可能需要我们不时寻求政府批准。检测、调查和解决任何实际或涉嫌违反这些法律的行为可能既昂贵又耗时。

不能保证我们遵守这些法律的努力会成功，如果不遵守，无论是我们自己的员工或代表我们的第三方的行为导致的失败，都可能导致代价高昂的内部或外部调查、举报人投诉、政府调查和执法行动、巨额财务和解、罚款或其他刑事处罚、禁令或其他限制我们开展业务的能力的禁令或其他附带后果，任何这些都可能对我们的盈利能力和普通股价值产生实质性的不利影响。

我们在美国以外地区拥有客户和销售团队，在这些地区，我们可能会面临更多的业务和经济风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们在两个国家都有客户。在北美以外的国家，包括亚洲(例如日本和新加坡)和欧洲(例如英国、西班牙和丹麦)，我们也有几个活跃的业务发展活动。我们希望继续扩大我们的国际营销努力。我们试图向其销售我们的工业生产性人工智能解决方案的任何新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系、替代纠纷体系和商业市场的环境中支持一家资源有限的早期公司的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

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在美国以外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；

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潜在的不同定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款付款周期和收款问题;

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遵守适用的国际法律和法规，包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险；

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在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；

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保护我们在当地运营的系统、我们的数据以及我们的客户和合作伙伴的数据可从这些司法管辖区访问;

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我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法以及其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供工业生成人工智能解决方案的能力;

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外汇管制可能需要很长时间在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；

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政治和经济不稳定，包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动、中国政治局势的变化和中美关系状况的变化，包括与中国和台湾之间潜在军事冲突有关的任何紧张局势;

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外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

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一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；

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对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

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国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临基于个人或政府对我们的各种投诉的法律、行政、监管和/或刑事诉讼，包括例如：股东直接或衍生诉讼，指控公司违反证券法或董事违反受托责任；竞争对手对我们的知识产权提出的挑战；客户声称的违约索赔；员工诉讼，声称违反了各种雇佣或举报人法律；或政府诉讼，指控违反证券、税收、反垄断、出口管制、数据隐私或其他适用法律。诉讼和监管程序本质上是不确定的，但几乎在每一个案例中都是耗时、昂贵的，并造成声誉损害。潜在的结果可能包括巨额的金钱奖励、对我们开展业务的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或员工的刑事责任。在某些情况下，可能无法获得针对特定风险的保险。即使在有保险的情况下，我们可能也不是因为疏忽或有意识地决定购买这种保险，因为保险的成本不足以证明购买它是合理的。我们也不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

此外，我们可能会决定在未来对客户或竞争对手提起法律诉讼，例如追回给我们造成的损害。这样的诉讼可能会漫长、耗时和昂贵，而且结果还不确定。由于这些考虑，此类诉讼往往以比实际造成的损害低得多的金额达成和解。

不能保证我们不会成为诉讼、调查和/或监管程序的对象，这些诉讼、调查和/或监管程序无论是单独的还是累积的，都会对我们的财务状况或业务能力产生重大不利影响。也不能保证我们会在我们提起的任何诉讼中胜诉，或者即使我们胜诉，也不能保证裁决或和解将及时或充分地赔偿我们诉讼所寻求追回的损失。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股票价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会(“董事会”)的注意力和资源。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

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我们特定业务之外的风险

我们的业务依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。

与几乎每一家企业一样，我们依靠计算机和计算机网络(包括公共和私人计算机)来执行我们开展业务所需的大部分操作，包括内部和外部通信、我们的软件和IP的开发、我们的业务和财务记录的存储，以及我们的工业产生式人工智能解决方案的部署。这类计算机系统天生就容易受到意外故障以及各种形式的网络攻击的影响，包括拒绝服务攻击、勒索软件攻击、电子邮件黑客和网络钓鱼、计算机恶意软件和病毒以及社会工程攻击。与其他公司一样，我们也可能因员工行为不端而成为未经授权访问的对象。这些风险对我们来说可能更大，因为我们的业务性质为包括外国国家和国内外企业在内的不良行为者提供了额外的动机，攻击我们的系统，目的是获取有关生成性人工智能、量子计算和量子算法的信息，这些领域的发展目前是许多企业和国家的优先事项。

我们的Orquestra平台旨在通过AWS和Azure等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是由非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或我们所依赖的第三方的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台或其他软件的能力。我们的软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们供应商的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致不良后果，如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或者遭受声誉损害，即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外，如果我们的供应商不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。

应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们产品和服务的此类要求带来的更大合规负担，还会产生与我们自己的服务相关的安全风险的监督和监控的额外成本。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的软件、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

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我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事件或漏洞的影响，或对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或强制实施大笔免赔额或其他共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们扩大客户群，存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。不能保证我们能够成功防止此类事件的发生，此类事件可能损害我们的声誉和/或导致我们重要的知识产权被盗，这两种情况都可能损害我们的业务前景和未来的盈利能力。

对全球经济的广泛破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一个整体，全球经济容易受到与我们或计算机行业无关的情况的影响，包括新冠肺炎等流行病、经济衰退或萧条、国际贸易战、对我们的产品征收关税、政治动荡、自然灾害、气候变化、恐怖主义、民族国家之间的战争或其他可能对全球商业产生普遍广泛负面影响的事件。任何此类情况都可能以一种或多种不同的方式影响我们的业务，包括在我们需要此类资本的时候减少或消除资本的可用性，使我们无法在全球某些国家/地区销售我们的工业创新型人工智能解决方案，限制我们雇用实施业务计划所需的合格员工的能力，导致客户减少或取消他们在创新型AI计算或量子技术增强软件上的支出，和/或阻止我们的客户支付欠我们的款项。

对全球经济的损害可能会对我们的业务造成实质性损害，如果我们不能在这种不利条件下坚持下去，可能会导致我们失败。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们的普通股和认股权证的股票交易价格低于合并所隐含的价格，并使我们的普通股和认股权证的股票难以出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。然而，我们不能向您保证，我们的普通股或权证的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的交易市场将会持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股或认股权证的活跃交易市场将会发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或认股权证，或您可能获得的证券价格。

我们普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续大幅波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股和认股权证的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在合并完成后不久的2024年4月1日至2024年5月10日期间，普通股的每股价格一直高达每股15.50美元，低至每股1.15美元。这些波动可能导致您在我们普通股和认股权证上的全部或部分投资损失。可能导致我们普通股和认股权证交易价格波动的因素包括：

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整体股市的价格和成交量不时出现波动；

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科技行业股票交易价格和成交量的波动；

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其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

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股东或我们出售我们的普通股和股票;

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证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

目录表

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品；

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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•

我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•

关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

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适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；我们管理层的任何重大变化；

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全球金融市场的经济不稳定，以及我们的市场缓慢或负增长；以及

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“风险因素”一节中描述的其他因素。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

作为一家前壳公司，我们将面临与寻求传统首次公开募股(IPO)的公司相比的某些劣势，包括在较长时间内不符合某些形式和规则。

在合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，是美国证券交易委员会规则下的一种壳公司形式。空壳公司比非空壳运营公司受到更严格的监管，根据联邦证券法，空壳公司的活动面临着重大的额外限制。合并后，我们不再是一家空壳公司。然而，根据美国证券交易委员会规则，前身为空壳公司的公司继续面临不利条件，包括(A)无法使用表格S-3截止日期在不再是空壳公司后至少一年提交等同于表格10所要求的信息后，(B)在不再是空壳公司后三年内不能符合“知名经验发行人”的资格，并在不再是空壳公司后三年内自动提交有效的注册说明书，(C)在不再是空壳公司后三年内不能在根据1933年证券法提交的某些注册说明书中“以参考方式纳入”信息，并修订(“证券法”)三年，(D)在符合资格的业务合并至少三年后才能使用大多数自由编写的招股说明书，(E)直至提交表格10所规定的资料后60天，方可使用S-8表格登记与若干补偿计划及安排有关的可发行股份；(F)股东在提交表格10所规定的资料及提供现行公开资料后至少一年，方可依赖规则144转售证券；及(G)在不再为空壳公司后三年内，股东不得根据证券法提供与证券有关的通讯，包括研究报告及与业务合并有关的若干通讯。我们预计，这些缺点将使我们和我们的股东发行证券更具挑战性和成本，并造成更大的风险和延误。这些挑战可能会使我们的证券比那些不是前壳公司的公司更具吸引力，并可能提高我们的相对资本成本。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

目录表

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们普通股的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，改变了他们对我们普通股的股票推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们普通股的股价或交易量可能会下降。

我们因合并而产生了巨大的成本，而作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

我们和Legacy Zapata都发生了与完成合并相关的巨额非经常性成本，并推迟了某些完成成本，我们有义务随着时间的推移支付这些成本。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Legacy Zapata作为私人公司没有发生的。在它不再是一家“新兴成长型公司”后，这些支出可能会增加得更多。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间，并在合规倡议方面产生大量费用。例如，我们将需要实施额外的内部控制，包括一般控制和解决“与Zapata的财务状况和作为早期公司的地位相关的风险”中讨论的重大弱点，以及披露控制和程序、保留转让代理和采取内幕交易政策。作为一家上市公司，我们将按照证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，包括萨班斯-奥克斯利法案在内的与公司治理和公开披露相关的法规和标准，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则和法规，增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。例如，纳斯达克在各种情况下要求发行股权证券必须获得股东批准，而这一要求可能会限制我们可用的融资选择，从而增加资金成本，从而降低股东回报。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，这可能会损害我们的业务。在未来，我们可能更昂贵或更难获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“ZPTA”。然而，不能保证我们一定能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

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流动性减少；

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普通股市场报价有限；

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可能确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；

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有限数量的分析师报道；以及

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

目录表

我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能需要将越来越多的时间投入到这些活动中，导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

未来发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的2024年股权和激励计划(“2024年计划”)或2024年员工股票购买计划(“2024年ESPP”)，或与根据远期购买协议重置的稀释发售相关，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

截至2024年3月31日，我们拥有约571.0股授权但未发行的普通股，包括(I)约300万股因合并而行使从Legacy Zapata承担的期权而可发行的股份，(Ii)约350万股根据2024年计划初步预留的股份，(Iii)约60万股根据2024年ESPP初步预留供发行的股份，及(Iv)约2,500万股因行使认股权证而可发行的股份。吾等的公司注册证书及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文授权吾等发行该等普通股股份及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以作为代价，并按吾等董事会全权酌情厘定的条款及条件(不论是否与收购有关)发行。

我们拥有本金总额为2,000,000美元的未偿还高级担保票据，可根据持有人的选择权按每股8.50美元的价格转换；与林肯公园的购买协议，根据该协议，我们可以指示林肯公园购买我们的股份；以及远期购买协议，根据该协议，在某些情况下，Sandia可能有权向我们购买额外的股份。见“风险因素--我们将需要额外的资本来继续经营，实施我们的商业计划，或对商业机会或不可预见的情况作出反应，而这种融资可能是不可用的。”

未来，我们期望通过发行额外股本或发行债务(受高级担保票据的限制)或其他股权证券，包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票，获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们当时现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。有关本公司普通股股份未来股息的宣布、金额及支付，将由本公司董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于其业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的债务契约以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东和我们之间某些纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，每个申诉都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

目录表

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为任何内部或公司内部索赔或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于：(I)股东代表我们提起的任何派生诉讼；(Ii)我们任何董事、高级管理人员、股东或员工违反受托责任的任何索赔；以及(Iii)根据我们的公司注册证书向我们提出的任何索赔。附例或DGCL。公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

这种法院条款的选择可能会增加投资者向我们以及我们的董事和高管提出索赔的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在未经利益相关股东以外的股东三分之二投票权的持有人批准的情况下与利益相关股东进行业务合并三年，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购公司变得更加困难，包括：

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我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只有在当时已发行的股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职；

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对公司注册证书的某些修订将需要持有当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准；

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我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

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我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

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某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

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我们的公司注册证书授权非指定优先股，其条款可能由我们的董事会制定，这些股票可以在没有我们股本持有人批准的情况下发行；以及

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预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。

我们的普通股现在和将来将从属于我们所有的债务、未来的债务和任何优先股，并且实际上从属于对其子公司的所有债务和优先股债权。

目录表

我们普通股的股份是普通股权益，因此，它低于高级担保票据，并将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事会指定及发行的任何系列优先股持有人的优先股息及清算权，而无需本公司普通股持有人采取任何行动。此外，我们在其任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的债权人和优先股东的优先债权。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用各种适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的报告要求的豁免，包括不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入超过1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至本财年第二财季最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)我们发行超过10亿美元的股票在他的不可转换债务中在前三年期间。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，是《交易法》所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们持有的有投票权和无投票权的普通股的市值由非附属公司提供。在我们第二财季的最后一个工作日，我们的年收入不到2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，我们持有的有投票权和无投票权的普通股的市值由非附属公司提供，在我们第二财季的最后一个工作日，不到7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释现有股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及融资、未来收购、偿还未偿还债务、员工福利计划以及行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券。

2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据我们的选择，在开工日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。

当我们向林肯公园出售股份时，林肯公园可以随时或随时酌情转售所有、部分或不出售普通股。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。虽然我们目前只根据林肯公园注册声明登记了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底价向林肯公园发行，我们可能会登记并向林肯公园发行总计150,712,025股普通股。

目录表

如果我们将普通股出售给林肯公园，林肯公园将在开业日期后最长36个月内以低于当时市场价格(或低于截至购买日期前一个工作日的连续十个工作日内三个最低收盘价的平均值)的折扣价获得普通股。这给了林肯公园立即出售这类股票的动机。因此，林肯公园不会像其他投资者那样面临同样水平的市场风险。林肯公园的每一次潜在收购都将导致发行额外的普通股，这将进一步稀释我们的股东，并可能反过来降低我们普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。

此外，于2024年3月25日，我们签订了远期购买协议，根据该协议，Sandia有权向我们购买股份，最高股份数量(定义见远期购买协议)。任何构成稀释性发售的交易将触发最高股份数目增加至相当于(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)该稀释性发售价格除以(B)10.00美元的商数。桑迪亚为购买任何额外股份而支付的款项将从我们就该等额外股份向桑迪亚支付的等额现金预付款中扣除，因此，除非桑迪亚选择提前终止符合该协议的部分或全部股份，否则我们将不会收到任何此类发行的收益，直到远期购买协议期限结束。因此，桑迪亚可能会受到激励，在稀释发行后立即购买额外的股票。远期购买协议不包括在林肯公园注册声明生效后180天内发生的对购买协议的稀释要约提取，但在该期间结束后，购买协议下的任何提取可能构成稀释要约。根据远期购买协议额外购买的股份可能会大大稀释我们的普通股(见“我们将需要额外的资本以继续经营、执行我们的业务计划或应对商业机会或不可预见的情况，而此类融资可能无法获得”)。

我们增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券将产生以下影响：

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股东在公司的比例所有权权益将减少；

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每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

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每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及

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普通股的市场价格可能会下跌。

在公开市场上大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

根据我们的章程中有关与合并相关而发行给Legacy Zapata股东的证券的某些锁定协议和限制，除某些例外情况外，Legacy Zapata股东在合同上被限制出售或转让他们的任何股份。然而，在完成合并的同时，我们发布了从禁闭到限制按比例由符合Zapata优先股和禁售股协议的股东持有的总计2,300,000股普通股。此外，在到期后，第一个禁售期根据这些文件的规定，除了适用的证券法以外，Legacy Zapata股东将不会受到出售其持有的普通股的限制。因此，在适用的禁售期届满后的任何时间，我们的普通股都可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于可以使用对转售结束和登记声明的限制，如果目前受限制的普通股持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，则出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。此外，根据购买协议出售股份、有关该等出售的任何公告或其他公开披露(如发生)、该等出售的预期风险、该等出售将导致的摊薄，以及因上述情况而对我们的股价造成的下行压力，可能会鼓励投资者卖空我们的普通股。通过增加由于我们正在提交并预计将提交的转售登记声明而提供出售的普通股股票数量，大量卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

转售登记权协议（定义如下）项下的额外权利的潜在行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

目录表

在任何为期12个月的期间内，本公司及Legacy Zapata的某些股东于2023年9月6日由我们的某些证券持有人及吾等之间订立的经修订及重订的注册权协议(“转售注册权协议”)可要求在包销发售中出售其全部或任何部分须登记的证券，只要合理预期总发行价超过5,000万美元或所有该等持有人剩余的须登记证券。除某些例外情况外，我们还同意提供惯常的“搭车”注册权。

行使我们股票的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们的股东的稀释。如果我们更多的股票被赎回，这种稀释将会增加。

截至2024年3月31日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计25,049,982股我们的普通股，其中包括11,499,982股公有权证和13,550,000股私募认股权证，所有这些认股权证目前都可以行使。如果我们股票的交易价格超过认股权证的行使价格，那么这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。

不能保证认股权证在可行使后和到期之前永远存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在行使认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致我们的股票持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。权证持有人无权赎回权证。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量普通股，或可能行使该等认股权证，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的未结权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能限制该权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

有关吾等未清偿认股权证的协议(“认股权证协议”)规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或申索，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得其中任何一项的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院规定的范围内，则该权证持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

吾等可在根据吾等于2022年1月12日的公开认股权证协议(“公开认股权证”)至少批准50%当时尚未发行的认股权证(“公开认股权证”)的情况下，以可能对该等认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款；如属根据截至2022年1月12日的私募认股权证协议发行的认股权证(“私人认股权证”)，则须获得当时未偿还的私募认股权证至少50%的批准，方可修订认股权证的条款。因此，这些认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使这些认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要每一份受影响的认股权证持有人的批准。

目录表

公开认股权证已根据公开认股权证协议以登记形式发行，而私募认股权证正根据本登记声明登记转售。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文，包括使认股权证协议的条文符合招股章程所载有关该等认股权证登记的认股权证条款的描述，(Ii)就双方可能认为有需要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何条文；及。(Iii)就交付“替代发行”(定义见认股权证协议)作出任何其他更改作出规定，但须获得当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，如属私募认股权证，则须获得当时未偿还认股权证中至少50%的持有人批准才可作出任何其他更改。因此，如果当时尚未发行的公有权证(就私募认股权证而言，至少有50%的尚未发行的私募认股权证)的持有人批准该项修订，我们可按对持有人不利的方式修订权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

项目 2.股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券。

2024年3月29日，Legacy Zapata的一名前顾问行使了一项选择权，以每股1.25美元的行权价购买公司30,822股未登记普通股。根据证券法第3(B)节颁布的第701条规则，本次出售被视为豁免根据证券法注册，因为发行人根据第701条规定的利益计划和与赔偿有关的合同进行交易。

项目 3.高级证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他资料

没有。

目录表

项目 6.展品


展品数		描述

3.1		Zapata计算控股公司的注册证书(通过引用本公司当前报表的附件3.1合并而成8-K于4月提交 3, 2024)

3.2		Zapata计算控股公司章程(通过引用本公司当前表格报告的附件3.2并入8-K于4月提交 3, 2024)

4.1		公开授权协议，日期为一月份 2022年12月12日，由公司和大陆股票转让与信托公司作为认购权代理人（通过参考当前报告表格附件4.1合并 8-K公司于一月提交 19, 2022)

4.2		私人授权协议，日期为一月份 2022年12月12日，公司与大陆股票转让公司 &信托公司，作为担保代理人（通过参考当前表格报告的附件4.2合并 8-K公司于一月提交 19, 2022)

4.3		认股权证样本(参照公司注册表附件4.3并入S-1公司于12月提交 17, 2021)

31.1*		按照规则核证首席行政人员13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。

31.2*		按照规则核证首席财务主任13A-14(A)和15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。
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现提交本局。


		页面

第一部分。	财务信息		F-1

第1项。	财务报表		F-1
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		4
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		19
第四项。	控制和程序		19

第二部分。	其他信息		19

第1项。	法律诉讼		19
项目1A.	风险因素		20
第二项。	未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券		49
第三项。	高级证券违约		49
第四项。	煤矿安全信息披露		49
第五项。	其他信息		49
第六项。	陈列品		50
签名			51