展品 4.3

认股权证代理协议

根据特拉华州法律注册成立的公司Edible Garden AG.（“公司”）与Equiniti Trust Company, LLC（“认股权证代理人”）签订的截至2023年9月7日（“发行日期”）的认股权证代理协议（以下简称 “认股权证协议”）。

鉴于，根据公司与作为其中所列承销商代表的Maxim Group LLC于2023年9月7日签订的某些承销协议（“承销协议”）的条款，公司正在进行最多2,700,726个单位（“单位”）的公开发行（“发行”），每个单位由（i）一股普通股组成，面值公司每股（“普通股”）价值0.0001美元，以及（ii）一份普通股购买权证（“普通认股权证”），每份普通认股权证可行使一股普通股；以及（y）最多0个预先注资单位（“预先注资单位”），每个预先注资单位包括（i）一份可行使每股0.01美元的行使价行使一股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”，以及普通认股权证，“认股权证”）和（ii）一份普通认股权证；

鉴于公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号333-274080）的注册声明（该声明可能会不时修订，即 “注册声明”），要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册单位、预先注资单位、普通股、预筹认股权证、认股权证和认股权证在行使认股权证和预融资单位中包含的认股权证和预融资认股权证（如适用）时可发行的普通股（“认股权证”）股票”），该注册声明已于2023年9月7日宣布生效；

鉴于公司希望认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人也愿意根据本认股权证协议中规定的与认股权证的发行、注册、转让、交换和行使有关的条款行事；

鉴于公司希望规定认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人以及普通认股权证和预筹认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免（如适用）；以及

鉴于，为了使认股权证成为公司的有效、具有约束力的法律义务，以及授权执行和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情，均已完成和执行。

因此，考虑到此处所载的共同协议，双方现在商定如下：

1。委任认股权证代理人。公司特此任命认股权证代理人担任公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命，并同意根据本认股权证协议中规定的明确条款和条件（不包括暗示条款或条件）履行同样的任命。

2。认股权证。认股权证应为注册证券，最初应由附录A1（与普通认股权证有关）或附录A2（与预先注资的认股权证有关）（“全球证书”）形式的全球证书作为证明，该认股权证应代表公司存放在存托信托公司（“DTC”）的托管人处并以Cede的名义注册 & Co.，DTC 的提名人如果DTC随后停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司应指示认股权证代理人为账面记账结算做出其他安排。如果认股权证没有资格获得或不再需要以账面记账形式提供认股权证，则公司应指示认股权证代理人向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付一份或多份全球证书以供注销，公司应指示认股权证代理人向DTC单独交付证明认股权证的证书（“最终证书” 和认股权证以及全球证书）。证书”）按要求通过 DTC 系统注册。最终证书，连同购买普通股的选择形式（“行使通知”）和将在其背面打印的转让形式，基本上应采用附录B1（与普通认股权证有关）或附录B2（与预先注资的认股权证有关）的形式。

2.1 认股权证的发行和注册。

2.1.1 认股权证登记册。认股权证代理人应保留账簿（“认股权证登记册”），用于登记原始发行和认股权证转让登记。

2.1.2 发行认股权证。认股权证首次发行后，认股权证代理人应根据公司向认股权证代理人发出的书面指示，签发全球证书并在DTC账面记账结算系统中交付认股权证。认股权证中担保权利的所有权应显示在（i）由DTC和（ii）在DTC开设账户的机构（均为 “参与者”）保存的记录上，此类所有权的转让应通过这些记录进行。持有人有权根据认股权证申请通知（定义见下文）随时或不时选择认股权证交易所（定义见下文）。持有人向认股权证代理人和公司发出书面通知，要求将以账面登记表形式持有的部分或全部认股权证换成证明相同数量认股权证的最终证书，该请求应以附件A1（与普通认股权证有关）或附件A2（与预先注资的认股权证有关）所附的形式列出（此类通知、“认股权证申请通知” 和日期）持有人交付此类认股权证申请通知的日期、“认股权证申请通知日期” 和实际交出持有人在DTC账面记账结算系统中交付由最终证书（“认股权证交易所”）证明的相同数量的认股权证后，认股权证代理人应立即进行认股权证交换，并应立即以认股权证申请通知中规定的名称向持有人签发和交付此类数量认股权证的最终证书。此类最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由公司的授权签署人手动签署，并应以附录B1（与普通认股权证有关）或附录B2（与预先注资的认股权证有关）的形式附于此。就认股权证交易所而言，公司同意根据认股权证申请通知中的交付指示（“认股权证交付日期”），在认股权证申请通知后的两（2）个交易日内向持有人交付最终证书，或指示认股权证代理人向持有人交付最终证书。如果公司出于任何原因未能在认股权证交付日之前向持有人交付或促使向持有人交付受认股权证申请通知约束的最终证书，则公司应以现金向持有人支付该最终证书（基于认股权证申请通知日普通股的VWAP（定义见认股权证））所证明的每1,000美元认股权证股票，作为违约赔偿金而不是罚款交易日（在之后的第五个交易日增加到每个交易日的20美元）认股权证交割日之后每个交易日的认股权证股份交付日期（直到该最终证书交付为止），或者在该认股权证交付之前，持有人撤销此类认股权证交换。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理人均不应受到违约赔偿金或与认股权证有关的任何 “买入” 罚款的约束或承担任何责任。公司承诺并同意，在认股权证申请通知交付之日，持有人应被视为最终证书的持有人，尽管此处有任何相反的规定，无论出于何种目的，最终证书均应被视为包含此类最终证书所证明的认股权证的所有条款和条件以及本认股权证协议的条款。如果受益所有人要求交换认股权证，则在签发纸质最终证书后，认股权证代理人应继续充当认股权证代理人，以这种方式签发的纸质最终证书的条款仅适用于该认股权证。

2.1.3 受益所有人；持有人。在到期提交任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人应将以其名义在认股权证登记册上登记的人（“持有人”）视为该认股权证的绝对所有者，出于任何行使权证和所有其他目的，公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、认股权证代理人或公司的任何代理人或认股权证代理人使DTC提供的有关任何认股权证实益持有人行使权利的任何书面认证、代理或其他授权生效。除此处或全球证书中规定的范围外，以全球证书为凭证的认股权证中的受益所有人的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使。

2.1.4 执行。认股权证应由公司的任何授权官员（“授权官员”）代表公司签署，他们不必是所有认股权证的同一个授权签署人，无论是手动签名还是通过传真签名。认股权证应由权证代理人的授权签字人会签，认股权证代理人不必是所有认股权证的同一个签署人，除非会签，否则任何认股权证对任何目的均无效。但是，如果在认股权证代理人会签并由公司签发和交付之前，签署任何认股权证的公司授权官员不再是公司的授权官员，则此类认股权证可以由认股权证代理人会签，签发和交付的效力和效力与效力与效力相同，就好像签署此类认股权证的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；任何认股权证都可以代表公司签署由任何人陪伴，实际上此类认股权证的签订日期，应为获授权签署该认股权证的公司授权官员，尽管在本认股权证协议执行之日，任何此类人员都不是该授权官员。

2.1.5 转让登记。根据认股权证的规定，在终止日期（定义见下文）的任何时候或之前，可以登记任何认股权证的转让，任何认股权证或认股权证可以拆分、合并或交换成另一份认股权证或认股权证证书，证明认股权证数量与交出的认股权证或认股权证数量相同。任何希望登记认股权证转让或分割、合并或交换任何认股权证的持有人均应以书面形式向认股权证代理人提出此类请求，并应向认股权证代理人交出认股权证或认股权证证书，以证明即将或将要分割、合并或交换的认股权证，如果是转让登记，则应提供签名担保。然后，认股权证代理人应根据要求进行会签并向有权获得认股权证的人交付认股权证或认股权证证书（视情况而定）。公司和认股权证代理人可能要求持有人申请登记认股权证转让或拆分、合并或交换认股权证（但为了明确起见，不是在行使认股权证和向持有人发行认股权证时）支付一笔足以支付与此类转让、拆分、合并或交换登记相关的任何税收或政府费用的款项，并向其报销公司和认股权证代理人承担所有合理的附带费用此。

2.1.6 认股权证丢失、被盗和损坏。在公司和认股权证代理人收到令其合理满意的证据后，认股权证代理人应代表认股权证丢失、被盗、损坏或损坏，以及向公司和认股权证代理人偿还所有合理的附带费用，在向认股权证代理人交出认股权证并在认股权证被损坏后被取消，认股权证代理人应代表公司，会签并交付新的认股权证比如向持有人签订期限以代替认股权证，因此丢失、被盗、销毁或残缺了。认股权证代理人可以向持有人收取管理费，以处理丢失的认股权证的补发事宜，如果获得的单一担保债券涵盖多张证书，则只能收取一次。认股权证代理人可以因向担保公司或担保代理人提供的管理服务而获得补偿。

2.1.7 代理。认股权证持有人可以授予代理权或以其他方式授权任何人，包括可能通过参与者拥有权益的参与者和受益持有人，采取持有人根据本认股权证协议或认股权证有权采取的任何行动；但是，在任何时候，认股权证均应由参与者根据DTC管理的程序通过DTC代表他们行使。

3。认股权证的条款和行使。

3.1 行使价。根据适用的认股权证证书和本认股权证协议的规定，每份认股权证应使持有人有权以适用的认股权证中规定的行使价从公司购买其中规定的普通股数量，但须根据认股权证第3节规定的后续调整。本认股权证协议中使用的 “行使价” 一词是指根据适用的认股权证的规定行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。

3.2 认股权证的期限。认股权证只能在自适用的认股权证证书中定义的首次行使之日起至终止日期的期限（“行使期”）内行使。就本认股权证协议而言，“终止日期” 应具有适用的认股权证中规定的含义。在终止日当天或之前未行使的每份认股权证均将失效，本认股权证协议项下的所有权利以及与之相关的所有权利应在终止之日营业结束时终止。

3.3 行使认股权证。

3.3.1 行使和付款。(a) 在遵守本认股权证协议规定的前提下，持有人（或参与者或代表持有人行事的参与者的指定人）可以通过向认股权证代理人交付一份正式签发的以认股权证证书所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知的PDF副本来行使认股权证。对于全球证书的持有人，持有人应根据认股权证第2（a）条和第2（b）节（无现金行使或替代性无现金行使除外）交付已执行的行使通知和行使价支付。尽管本认股权证协议中有任何其他规定，但如果持有人在认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的全球证书的受益权益，则应通过向DTC（或其他清算公司，视情况而定）交付适当的行使指示表来进行行使，同时遵守DTC（或其他清算公司，视情况而定）要求的行使程序。公司特此承认并同意，对于其在全球认股权证中的权益是通过存托机构（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的受益权益的持有人，在向该持有人的参与者发出行使此类认股权证的不可撤销指示后，仅出于SHO监管的目的，该持有人应被视为行使了此类认股权证。公司承认，认股权证代理人为根据本认股权证协议提供的服务而开设的银行账户将以其名义开立，认股权证代理人可能会获得与权证代理人风险投资相关的投资收益，以及不时从这些账户中持有的资金中获益。公司和持有人均不会获得任何存款或行使价的利息。“行使日期” 将是认股权证代理人收到上述判决中材料的日期（如果在纽约时间下午 5:00 之前），或下一个交易日（如果在纽约时间下午 5:00 之后），无论材料上写有何更早的日期。如果本第3.3.1节中讨论的材料在终止日期之后收到或被视为已收到，则这些材料的行使将无效，交付给公司的任何资金将视情况尽快退还给持有人或参与者。在任何情况下，因行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何资金都不会产生利息。(b) 普通认股权证应停止行使，并应按照适用的认股权证的规定终止并失效并可赎回。

3.3.2 认股权证的发行。

(a) 认股权证代理人应在行使任何认股权证之日后的交易日纽约时间上午11点之前，向公司和公司普通股的过户代理人和注册商（“过户代理人”）通报以下事项：(i) 行使通知中指明的行使该认股权证时可发行的认股权证数量，(ii) 持有人的指示；或参与者（视情况而定）向认股权证代理人提供有关认股权证股份的交付和数量的信息行使后仍未履行的认股权证，以及 (iii) 公司或过户代理应合理要求的其他信息。

(b) 认股权证代理人在认股权证规定的终止日期或营业结束之前收到已执行的行使通知并根据认股权证第 2 (b) 节（无现金行使或替代性无现金行使除外）支付的行使价后，认股权证代理人应安排将该认股权证所依据的认股权证股份交付给持有者或根据持有人的命令此类认股权证，不迟于以该持有人可能指定的一个或多个名称注册超过认股权证的交付日期。如果公司当时是DWAC系统的参与者，并且（A）有有效的注册声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证，或者（B）通过无现金行使或替代性无现金行使行使认股权证，则认股权证代理人应将认股权证转让给持有人。

3.3.3 有效发行。公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证应有效发行、全额支付且不可估税。

3.3.4 无零碎股份或股票。行使认股权证时，不得发行部分认股权证股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么向下舍入至下一整股。

3.3.5 费用、税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称或名称发行；但是，前提是认股权证以非名称发行持有人的认股权证在交出行使时应附有转让表附在持有人正式签发的认股权证上，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

3.3.6 发行日期。自任何认股权证行使之日起，公司将把行使权证持有人视为认股权证股份的受益所有人，但如果该行使日期是公司股票转让账簿关闭之日，则该人应被视为在下一个股票转让账簿开放日开盘时成为此类股票的持有人。

3.3.7 在某些情况下进行无现金活动或替代性无现金活动。公司应随时立即向认股权证代理人和每位持有人发出书面通知，说明没有涵盖认股权证及其下的认股权证股份的有效注册声明。

在收到无现金行使通知后，认股权证代理人将立即向公司交付行使通知的副本，以确认与无现金行使相关的可发行认股权证数量。公司应立即计算并通过书面通知向认股权证代理人转交认股权证代理人，根据本节，认股权证代理人没有责任、责任或义务计算与任何无现金行使相关的可发行认股权证的数量。认股权证代理人有权完全依赖公司提供的任何此类书面通知，认股权证代理人对其根据此类书面指示或本认股权证协议采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任。

3.3.8 争议。如果对行使价的确定或与任何行使相关的认股权证可发行数量的算术计算出现争议，公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股的数量。

3.3.9 实益所有权限制。持有人无权行使任何认股权证，只要按照适用的行使通知中规定的行使认股权证股份的发行生效后，该持有人或通过该持有人持有的人，以及与该持有人或个人（或该持有人或个人的任何关联公司）作为集体行使的任何其他人（或该持有人或个人的任何关联公司）在超过实益所有权限制（该术语在认股权证中定义的那样）的受益所有权上限（该术语在认股权证中定义），则持有人无权行使任何认股权证参见认股权证第 2 (e) 节。

4。调整。根据认股权证第3节的规定，行使价、每份认股权证所涵盖的股票数量和未偿还的认股权证数量可能会不时进行调整。公司在根据认股权证对行使价进行任何调整后最初发行的所有认股权证均应证明行使认股权证时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量的权利，所有认股权证均可根据本协议的规定进行进一步调整。每当按照本第 4 节的规定调整行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量时，公司应 (a) 立即准备一份证书，列出经调整后的每份认股权证的行使价，并简要说明此类调整的事实，(b) 立即向认股权证代理人和过户代理人提交此类证书的副本，(c) 指示认股权证代理人发送简报向每位认股权证持有人提供摘要。

5。限制性传说；部分认股权证。如果交出的认股权证上有限制性说明，则在认股权证代理人收到公司律师的意见之前，认股权证代理人不得登记该转让，说明可以进行此类转让，并指明认股权证在转让时是否还必须带有限制性说明。公司不得发行部分认股权证，也不得分发作为部分认股权证的全球证书或认股权证证书。每当要求发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分配均应反映该部分向上或向下四舍五入至最接近的整数认股权证。不得要求认股权证代理人进行任何转让或交换登记，否则将导致以权证的一小部分转让或交付认股权证证书。公司不得在行使认股权证时发行部分普通股，也不得分发证明普通股部分股权的股票证书。每当需要发行或分配普通股的任何一部分时，其实际发行或分配均应根据认股权证第2（d）（v）节进行。

6。与认股权证持有人的权利有关的其他条款。

6.1 作为股东没有权利。除非本文另有特别规定并根据认股权证第5（a）条，否则持有人仅以认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司的股本持有人，也不得将本认股权证协议中的任何内容解释为仅以认股权证注册持有人的身份赋予持有人的任何权利公司的股东或任何投票权、同意或拒绝同意任何公司行动的权利在向认股权证持有人发行认股权证之前（无论是任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并、转让还是其他方式），在向认股权证持有人发行认股权证之前，接收会议通知，获得股息、认购权证或参与新发行股票的权利，或其他方式。

6.2 普通股的保留。根据认股权证第5（d）节，公司应随时保留和保留一定数量的已授权但未发行的普通股。

7。关于授权代理人和其他事项。

7.1 在本认股权证协议的任何条款允许下，公司应尽快以书面形式确认向认股权证代理人发出的任何指示。认股权证代理人不承担任何责任或责任，并应获得充分授权和保护，以免根据本第7.1节收到的书面确认不符合任何口头指示行事或不采取行动。

7.2 (a) 无论是否行使任何认股权证，对于权证代理人作为本公司代理人的服务，公司均应向认股权证代理人支付公司与认股权证代理人可能单独商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的自付费用，包括但不限于认股权证代理人律师的合理费用和开支。尽管认股权证代理人努力将自付费用（内部和外部）维持在有竞争力的费率下，但这些费用可能无法反映实际的自付费用，可能包括用于支付认股权证代理人计费系统的内部处理和使用的手续费。(b) 根据本认股权证协议，公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票之日起30天内到期。从发票之日起 45 天起，逾期付款将按每月百分之一半（1.5%）收取延迟付款费。公司同意向认股权证代理人偿还任何合理的律师费以及与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(c) 本认股权证协议的任何条款均不要求认股权证代理人在履行本认股权证协议规定的任何职责或行使其权利时花费或承担自有资金的风险，也不得以其他方式承担任何财务责任。

7.3 作为本公司的代理人，认股权证代理人：(a) 除本协议中特别规定或认股权证代理人和公司随后可能以书面形式商定的职责或义务外，不承担任何其他职责或义务；(b) 应被视为对认股权证或任何认股权证股份的有效性、充足性、价值或真实性不作任何陈述，也不承担任何责任；(c) 没有义务采取任何合法的行动根据本协议提起的诉讼；但是，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，以及在何处采取法律行动根据其判断，此类行动可能会使其承担任何费用或责任，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿，否则不应要求其采取行动；(d) 在采取行动或不采取行动时，可以依赖并应得到充分授权和保护，根据向授权代理人交付的任何证书、文书、意见、通知、信函、电报、电报、传真或其他文件或证券，并应获得充分的授权和保护真实且已由适当的一方或多方签署；(e) 不承担任何责任或责任对于注册声明或任何其他与之相关的文件中包含的任何叙述或陈述；(f) 对公司未能遵守与认股权证有关的任何契约和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不承担任何责任或承担责任；(g) 在根据有关任何事项的书面、电话或口头指示采取行动或不采取行动时，应受到充分授权和保护与本协议所涵盖的其作为授权代理人的职责有关公司高管的认股权证协议（或补充或限制任何此类行动），特此授权和指示接受公司或公司法律顾问关于履行本协议职责的指示，并可向公司申请与认股权证代理人职责有关的建议或指示，认股权证代理人对等待这些指示时出现的任何延迟行动概不负责；认股权证代理人申请书面指示来自本公司的可能在代理人的选择权，以书面形式规定了权证代理人根据本认股权证协议提议采取或不采取的任何行动，以及采取此类行动或该遗漏生效的日期；认股权证代理人对认股权证代理人在该申请中规定的日期当天或之后根据该申请中包含的提议采取的任何行动或不作为承担任何责任（该日期不得少于五 (5)) 向公司发送此类申请之日起的工作日，除非公司应在任何更早的日期以书面形式同意），除非在采取任何此类行动之前，授权代理人应收到对此类申请的答复的书面指示，具体说明应采取或不采取的行动；(h) 可以咨询令代理人满意的律师，包括其内部法律顾问，对于其在本协议中真诚地采取、遭受或不采取的任何行动，此类律师的建议应得到充分和全面的授权和保护该律师的意见；(i) 可以执行以下任一事项其在本协议下的职责是直接履行的，也可以由被提名人、记者、指定人或分代理人承担或通过其承担的责任，对于本认股权证协议中经合理谨慎任命的任何被提名人、通讯员、指定人员或次代理人的任何不当行为或疏忽不承担任何责任；(j) 未经授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招标费；以及 (k) 不得根据本协议要求遵守除美国以外的任何国家的法律或法规美国或其任何政治分支机构。

7.4 (a) 在没有重大过失或故意或非法不当行为的情况下，权证代理人对其在履行本认股权证协议下的职责时采取的、遭受或遗漏的任何行动或作出的任何判断错误概不负责。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊的、间接的、偶然的、间接的或惩罚性的损失或损害承担责任，即使权证代理人已被告知可能发生此类损失或损害，也不论采取何种形式。认股权证代理人的任何责任总额将限于公司根据本协议支付的费用金额。权证代理人不对因其合理控制范围之外的情况直接或间接引起的任何故障、延误或损失承担责任，包括但不限于政府行为、交易所或市场统治、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、非暴力抗命、骚乱、暴动、暴动、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障，包括电话故障、战争、恐怖主义、暴动、地震，洪水、天灾或类似事件。(b) 如果对认股权证或认股权证代理人在本认股权证协议下的职责或公司或任何持有人的权利的正确解释出现任何问题或争议，则在问题或争议得到司法解决之前，不应要求认股权证代理人采取行动，也不应对其拒绝行为承担任何责任或责任（如果合适，它可以向辩护人提起诉讼或要求宣告书）为此目的的判决）由具有司法管辖权的法院作出的最终判决，对所有人都有约束力对不再需要审查或上诉的事项感兴趣的人员，或通过一份形式和实质内容令认股权证代理人满意的书面文件和解，并由公司和每位此类持有人签署。此外，权证代理人可能为此目的要求所有持有人和所有其他可能在和解中有利益的人执行此类书面和解协议，但没有义务要求他们执行此类书面和解协议。

7.5 公司承诺赔偿认股权证代理人并使其免受因本认股权证代理人根据本认股权证协议承担的职责或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用（“损失”），包括为自己辩护任何损失的费用和费用，除非具有司法管辖权的法院已将此类损失确定为认股权证代理人的重大过失或故意不当行为所致。

7.6 除非协议各方提前终止，否则本认股权证协议应在终止日期和无认股权证未到期之日（“协议终止日期”）90天后终止，以较早者为准。在终止日期之后的下一个工作日，代理人应向公司交付认股权证代理人根据本认股权证协议持有的任何权利（如果有）。本第7节规定的代理人获得费用、收费和自付开支的权利在本认股权证协议终止后继续有效。

7.7 如果任何法院认定本认定本认股权证协议的任何条款非法、无效或不可执行，则本认股权证协议应被解释和执行，就好像本协议中未包含该条款一样，并应在适用法律允许的最大范围内被视为协议各方之间的协议。

7.8 本公司声明并保证：(a) 根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在；(b) 认股权证的要约和出售以及由此设想的所有交易（包括本认股权证协议）的执行、交付和履行均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反或构成公司章程、章程或任何类似文件规定的违约公司或其所属的任何契约、协议或文书当事方或受其约束；（c）本认股权证协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效、具有约束力和可执行的义务；（d）认股权证将在所有重大方面遵守所有适用的法律要求；（e）据其所知，截至本文发布之日，没有与认股权证发行有关的诉讼待审或威胁。

7.9 如果本认股权证协议与注册声明中的描述不一致（可能会不时修订），则以本认股权证协议的条款为准。如果本认股权证协议与认股权证中规定的条款不一致，则以认股权证的条款为准。

7.10 本附录C中列出了根据本认股权证协议获准为公司行事的人员（“授权代表”）的姓名和签名样本清单。公司应不时向认股权证代理人证明根据本认股权证协议授权为公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

7.11 除非本认股权证协议中另有明确规定，否则本认股权证协议下的所有通知、指示和通信均为书面形式，自收到之日起生效，如果寄给公司，应寄至其签署本认股权证协议时列出的地址；如果寄给认股权证代理人，则寄给纽约州纽约市华尔街48号——23楼的Equiniti Trust Company, LLC，注意：公司行动——认股权证，或者发送电子邮件至 ReorgWarrants@equiniti.com 或发送到本协议一方已通知的其他地址另一方。

7.12 (a) 本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。与本认股权证协议有关或由本认股权证协议引起的所有诉讼和诉讼均可在位于纽约市和州曼哈顿自治市的法院提起诉讼。本公司特此接受此类法院的属人管辖，并同意任何诉讼服务均可通过挂号信或挂号信发送，要求的退货收据寄到本公司最后为本协议通知指定的地址。本协议各方特此放弃在因本授权令协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。(b) 本认股权证协议应使双方的继承人和受让人受益并具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方不会无理地拒绝、限制或延迟这种同意；除非：(i) 认股权证代理人向任何关联公司转让或委托职责不需要征得同意，以及 (ii) 认股权证进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务合并代理人或公司不应被视为构成此项的转让认股权证协议。(c) 除非双方签署的书面文件，否则不得修改、修改或免除本认股权证协议的任何条款。公司和认股权证代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何模糊之处，或纠正、更正或补充本认股权证协议中包含的任何缺陷条款，或在双方认为必要或可取的情况下就本认股权证协议中出现的事项或问题添加或更改任何其他条款；前提是此类修正或补充均不得对持有人的利益产生不利影响。所有其他修正和补充均需经当时未兑现认股权证的至少50.1％的持有人投票或书面同意，前提是可以在未经持有人同意的情况下根据第4节对认股权证条款和权利进行调整。

7.13 税款的支付。公司将不时立即支付在行使认股权证时可能向公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司可能根据认股权证的条款，要求持有人支付与认股权证或此类股票相关的任何转让税。认股权证代理人可以避免登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直到申请注册或发行的人已向公司账户向认股权证代理人支付了此类税款或费用（如果有）的金额，或者应证明已缴纳此类税款或费用（如果有），令公司和认股权证代理人合理满意。

7.14 认股权证代理人辞职。

7.14.1 任命继任认股权证代理人。认股权证代理人或此后任命的任何继任者在提前三十（30）天向公司和认股权证持有人发出书面通知或公司同意的较短期限后，可以辞去其职责并免除本协议项下的所有其他职责和责任。在提前三十（30）天向认股权证代理人或继任权证代理人和认股权证持有人发出书面通知后，公司可以终止认股权证代理人或任何继任认股权证代理人的服务，也可以在约定的较短期限内终止认股权证代理人的服务。如果认股权证代理人职位因辞职、解雇或丧失行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式任命继任认股权证代理人代替认股权证代理人。如果公司未能在认股权证代理人以书面形式通知其辞职或丧失工作能力后的30天内作出此类任命，则认股权证代理人或任何持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或此类法院任命此类认股权证代理人的继任者之前，认股权证代理人的职责应由公司履行。任何继任权证代理人（但不包括最初的认股权证代理人），无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据美利坚合众国任何州的法律组织和存在的人，信誉良好，根据此类法律被授权行使公司信托权并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任权证代理人应被赋予其前任授权代理人的所有权限、权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与最初根据本协议被命名为认股权证代理人一样，无需采取任何进一步的行动或契约，除执行和交付以下句子中规定的文件外，前任授权代理人不得承担本协议项下的其他职责、义务、责任或责任，但有权享有终止后的所有权利这份认股权证协议以及认股权证代理人的辞职或免职，包括但不限于其在本协议下的赔偿权。如果出于任何原因有必要或适当或应公司的要求，则前任认股权证代理人应签订一份文书，费用由公司承担，向该继任权证代理人移交该前任认股权证代理人的所有权力、权力和权利；应任何继任认股权证代理人的要求，公司应以书面形式制定、执行、承认和交付所有文书，以便更充分、更有效地向其授予和确认继任授权代理人所有这些权力，权力、权利、豁免、责任和义务。

7.14.2 继任权证代理人的通知。如果任命了继任权证代理人，公司应在任何此类任命的生效之日之前将其通知前任认股权证代理人和转让代理人。

7.14.3 权证代理人的合并或合并。任何可以合并或转换认股权证代理人或可能与之合并的人，或因认股权证代理人参加的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承权证代理人或任何继任权证代理人的股东服务业务的人应成为本认股权证协议下的继任权证代理人，无需任何进一步的行为或契约。就本认股权证协议而言，“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继任者（通过合并或其他方式）。

8。杂项规定。

8.1 在本认股权证协议下拥有权利的人。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能暗示的任何内容均无意或应解释为根据本认股权证协议或其中的任何契约、条件、规定、承诺或协议赋予或赋予除本协议各方和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或索赔。

8.2 审查认股权证协议。本认股权证协议的副本应在所有合理的时间在为此目的指定的认股权证代理人办公室提供，供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可以要求任何此类持有人提供合理的证据，证明其在认股权证中的利益。

8.3 同行。本认股权证协议可以在任意数量的原件、传真或电子对应方中签署，无论出于何种目的，每份对应协议均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一份相同的文书。

8.4 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本认股权证协议的一部分，不得影响其解释。

9。某些定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(b) “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算期，以交易日数表示。

(c) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的任何一天。

(d) “交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

(e) “认股权证股份交割日” 是指最早的日期：(i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日，前提是公司在行使通知交付后的第二个交易日之前一 (1) 个交易日收到总行使价（无现金行使或替代性无现金行使除外）的付款，(ii) 一 (1) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 包含行使价总额的交易日数向公司交付行使通知之后的标准结算期，前提是公司在行使通知交付后的第二个交易日之前一（1）个交易日收到总行使价（无现金行使或替代性无现金行使除外）的付款。

[待关注的签名页面]

本认股权证代理协议自上述撰写之日和第一年起由双方正式签署，以昭信守。

附件 A1

认股权证申请通知

致：Equiniti Trust Company, LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（“公司”）

下列签署人以公司发行的全球证书形式持有普通股购买权证（“认股权证”）的持有人特此选择获得一份最终证书，以证明持有人持有的认股权证，具体说明如下：

下列签署人特此承认并同意，在本次认股权证交易和最终证书的发行中，持有人被视为已以持有人名义交出全球证书形式的认股权证数量，等于最终证书所证明的认股权证数量。

[持有人的签名]

投资实体名称：

______________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：

______________________________________________________

授权签署人姓名：

______________________________________________________

授权签署人的头衔：

______________________________________________________

日期：______________________

附件 A2

认股权证申请通知

致：Equiniti Trust Company, LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的权证代理人

下列签署人以公司发行的全球证书形式预先注资认股权证（“认股权证”）的持有人特此选择获得一份最终证书，以证明持有人持有的认股权证，具体说明如下：

下列签署人特此承认并同意，在本次认股权证交易和最终证书的发行中，持有人被视为已以持有人名义交出全球证书形式的认股权证数量，等于最终证书所证明的认股权证数量。

[持有人的签名]

投资实体名称：

______________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：

______________________________________________________

授权签署人姓名：

______________________________________________________

授权签署人的头衔：

______________________________________________________

日期：______________________

展品 A1

[普通股购买权证全球认股权证的形式]

[除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式进行任何转让、质押或其他用途都是不当的。]

证书编号：1 个 CUSIP 编号:

认股权证数量： [____]发行日期： [_______]

（附后）

展品 A2

[预先注资认股权证的全球认股权证的形式]

[除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式进行任何转让、质押或其他用途都是不当的。]

（附后）

展品 B1

普通股购买权证的形式

（附后）

展品 B2

预先注资认股权证的形式

（附后）

附录 C

授权代表