附录 4.1

普通股购买权证

可食用花园袋注册成立

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于公司获得的价值，_____ 或其受让人（“持有人”）有权在2023年9月8日或之后的任何时间（“首次行使日期”）以及2028年9月8日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据以下条款、行使限制和条件（“终止日期”），但此后不可从特拉华州的一家公司EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（以下简称 “公司”）购买最多____股普通股（如视以下情况而定，即 “认股权证股份”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的价格应等于行使价。本认股权证最初应以账面记账形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其被提名人（“DTC”）最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人有权选择根据认股权证代理协议的条款获得认证形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约市）时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的此类日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报了普通股的最新每股出价，或（d）总计其他情况，普通股的公允市场价值由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态之外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何实体分行关闭而被法律授权或要求继续关闭任何政府机构的指示，只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册声明” 是指经修订的公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-274080）。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司积极从事贸易或业务的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，其邮寄地址为纽约州纽约市华尔街48号23楼，电子邮件地址为 ReorgWarrants@equiniti.com 以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，或（d）所有其他情况，普通股的公允市场价值，该评估师由多数股持有人真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证代理协议” 是指公司与认股权证代理人之间在发行日期或前后签发的某些认股权证代理协议。

“认股权证代理人” 是指公司的过户代理人和任何继任认股权证代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。在遵守本协议第2（e）节规定的前提下，可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付经正式签署的行使通知的PDF副本，以本协议所附形式（“行使通知”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的普通股总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。不得要求使用原件《行使通知》，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日后尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少本协议下可发行的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

尽管本第2 (a) 节有上述规定，但如果持有人在本认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的代表本认股权证的受益权益，则应通过向DTC（或其他相应的清算公司，视情况而定）向DTC（或其他此类清算公司，视情况而定）交付相应的行使指示表，遵守行使所需的程序，从而实现根据本第2（a）条进行的行使由DTC（或其他清算公司，例如适用），前提是持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.10美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 如果该行使通知是 (1) 在不是交易日的当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或 (2) 均根据本协议第 2 (a) 节在 “常规交易时间”（定义见规则）开放前的交易日执行和交付，则该VWAP 将在适用的行使通知日期之前的交易日执行在该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）的600（b），（ii）持有人可以选择（y）交易日的VWAP就在适用的行使通知发布之日或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）在持有人执行适用的行使通知之时在主要交易市场上公布的普通股买入价之前，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在随后两（2）小时内（包括直到 “常规交易” 收盘后的两（2）小时内交付根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用日期的 VWAP（交易日的 “小时”）如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 节执行和交付的，则为行使通知；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许向认股权证发行或转售认股权证，则公司应通过托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入DTC的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人或（B）本认股权证是通过无现金行使或以其他方式通过实物交割来行使的一份以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的证书，该证书的发放日期是持有人根据行使权通知书中规定的地址，该地址是持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期（i）向公司交付行使通知后两（2）个交易日，前提是支付总行使价（除非是行使价）公司在第二个交易日之前一（1）个交易日收到无现金行使）行使通知书交付后，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 构成行使通知交付给公司后的标准结算期的交易天数，前提是公司在交付后的第二个交易日之前一 (1) 个交易日收到总行使价（无现金行使除外）的付款行使通知书（该日期，“认股权证股份交割日期”）。就《交易法》下的 SHO 监管而言，无论认股权证股份的交付日期如何，在行使通知书交付后，无论权证股份的交割日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易中以较早者为准天数和 (ii) 构成标准结算周期的交易日数在行使通知交付之后。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付或促使向持有人交付根据行使通知行使的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元），作为违约赔偿金而不是罚款权证股份交割日后的每个交易日（权证股份交割日期后的第三个交易日）股票交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2（d）（i）条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人拥有的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（除非持有人未能及时交付总行使价，除非认股权证通过无现金行使方式有效行使），以及在该日期之后经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在行使认股权证时预计将获得的认股权证的出售（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司必须向持有人交付的认股权证的数量得到与发行时行使的关系（2）执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及（B）持有人可以选择恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），或者向持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股数量根据本协议行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其总行使价为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么向下舍入至下一整股。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称或名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人的，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当天处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当天电子交割认股权证所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司），将以超过受益所有权限额（如定义）的受益所有权限度而拥有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和保证。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为行使本认股权证后立即发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文所含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括反向股票（拆分）已发行普通股的方法，将其分成较少数量的普通股股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使后可发行的股票数量本认股权证应按比例进行调整，以使总行使量本认股权证的价格将保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 故意省略

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以收购的总购买权持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），即在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是持有人的权利参与任何此类购买权都将导致持有人超过受益金额所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（除了在多大程度上已经根据第 3 (a) 节进行了调整) (a)”分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同分发，或者，如果未记录此类记录，确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和部分股份此类分发应暂时搁置在持有人的利益之前（如果有的话），其利益不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接影响其一项或一系列关联资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 (iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人）业已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获普通股50％或以上已发行普通股或公司普通股50％或以上表决权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或任何强制性股票交易所，根据该交易所普通股实际上被转换成其他证券、现金或财产或交换成其他证券、现金或财产，或者（v）公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购普通股或 50% 以上的已发行股份普通股投票权的50％或以上公司（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司或公司普通股的数量，如果是幸存的公司，以及任何其他对价（”替代对价”）由于持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人进行此类基本交易而应收的应收账款（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）此类基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即向持有人提供和支付的对价与基本面指数相关的公司普通股的百分比交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代形式的对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已收到继承实体的普通股（哪个实体可能是在此类基本交易中遵循此类基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至适用的预期基本面交易公告后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 从适用的预期基本交易公开发布（或适用的基本面交易完成，如果较早的话）之前的交易日开始的最高VWAP中的较大值和在持有人根据本第3（e）和（D）节提出请求的交易日结束的剩余期权时间，该期权期限等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与（E）零借款成本之间的时间。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前，根据本第3（e）节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并且应由持有人选择持有人，交付给持有者作为交换对于本认股权证，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用下述行使价转为此类资本份额股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同实体被命名为公司在这里。

公司应书面指示认股权证代理人通过预付邮资的头等邮件向每位持有人邮寄书面通知，说明与继承实体签订的任何此类修订、补充或协议的执行情况。继承公司或受让人签订的任何补充或修订协议均应规定调整，调整应尽可能与本第 3 (e) 节规定的调整相当。认股权证代理人没有责任、责任或义务确定该协议或此类通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何条款，或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的条款，并且有权在所有目的上最终依赖任何此类协议中包含的规定。本第 3 (e) 节的规定同样适用于上述类型的连续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让。

f) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），则除任何经常性现金分红（B）外，公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准任何股票应要求公司持有人对普通股进行任何重新分类（不包括但是，任何正向或反向股票拆分）、公司（及其子公司，整体而言）参与的任何合并或合并、公司全部或几乎所有资产的出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，那么，在每种情况下，公司均应安排通过传真或电子邮件将其交付给持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册普通股持有人的日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期将在 (y) 确定日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响公司行动的有效性必须是此类通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下的所有权利均可全部或部分转让，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有的，则本认股权证可以在公司上述办公室出示认股权证并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后将其拆分或与其他认股权证合并。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应注明发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。认股权证代理人（或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有的，则公司）应根据权证代理人（或如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有的，则为公司）为此目的（“认股权证登记册”），不时以本协议记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、分红或其他权利，如第2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司承诺，在公司收到一份令公司合理满意的损失宣誓书后，该宣誓书证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消该认股权证或股票时予以交出和取消证书，如果被损坏，公司将制作并交付新的认股权证或股票期限相近且注销日期相近的证书，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证的行使价支付后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与同时发生的任何转让有关的税收除外）有这样的问题）。除非大多数当时尚未兑现的认股权证（基于此类认股权证所依据的认股权证股的数量）的持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行任何一项本认股权证的条款，但将始终真诚地提供协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定）是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权、豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

f) 管辖权。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

g) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费本协议下的权利、权力或补救措施。

i) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过传真、电子邮件或通过国家认可的隔夜快递服务发送至：

可食用花园袋注册成立

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

收件人：首席执行官詹姆斯·克拉斯

电子邮件：jkras@ediblegarden.com

或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码为公司账簿上显示的此类持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是通过传真号码或电子邮件（或电子邮件附件）传真到公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，（纽约时间），（b），则本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并生效，最早在 (a) 传输之时，(b) 如果此类通知或通信是通过传真号码传真发送的，则为传真之后的下一个交易日或在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天向本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送电子邮件（或电子邮件附件）；（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第 2）个交易日；或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

l) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

m) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

p) 认股权证代理协议。如果本认股权证是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明确规定相冲突，则本认股权证的条款应管辖并具有控制性。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：注册了可食用园艺公司。

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_______________ __，______

持有者签名：_______________

持有人地址：_______________