附录 1.1

可食用花园袋注册成立

承保协议

2023年9月7日

MAXIM GROUP LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

作为承销商代表

命名于 此处附表一

女士们、先生们：

下列签署人特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated（以下简称 “公司”）特此确认其协议（本 “协议”）向本协议附表一中列名的承销商（均为 “承销商”，统称为 “承销商”；）（视情况而定）进行发行和出售，Maxim Group LLC（“Maxim”）是该承销商（以下简称 “承销商”；），Maxim Group LLC（“Maxim”）担任其代表（以此类身份），“代表”），共计2,700,726个单位（“公司单位”）和总共0个预先资助的单位（“预先资助单位”，加上固定单位，统称为 “单位”）公司的证券，以及代表选出后最多405,108股期权股（定义见此处，与公司单位标的普通股合称 “股份”），和/或最多405,108份期权证（定义见此处，与单位标的认股权证合称 “认股权证”）。每个公司单位由一股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份认股权证组成。每份认股权证使持有人有权购买一股普通股（详见本文第2节）。每个预先资助的单位由一份预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”）和一份认股权证组成。每份预先注资的认股权证使持有人有权以每股0.01美元的行使价购买一股普通股（详见本文第2节）。单位、股份、认股权证、预筹认股权证、行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）、行使预先注资认股权证时可发行的普通股（“预融资认股权证”）和代表认股权证（定义见此处）以下统称为 “证券”。本协议所考虑的证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

不会对单位进行颁发或认证。构成这些单位的普通股（以及预先注资的认股权证，如果有）和认股权证可立即分开，并将单独发行。

1。证券；超额配股权。

(a) 购买公司单位和预先筹资的单位。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意分开而不是共同向多家承销商发行和出售，(i) 总共发行和出售2,700,726个公司单位，每个公司单位的收购价格为1.023美元，相当于每个公司单位的公开发行价格的7％折扣；(ii) 共计0个预融资单位每个预资助单位的购买价格为1.0137美元，相当于每个预先资助单位的公开发行价格的7％折扣。

(b) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本文件所附附表一中与其各自名称对应的公司单位数量和预先注资单位的数量，并作为本协议的一部分。

(c) 付款和交货。公司单位和预先注资单位的交付和付款应在纽约时间上午 10:00、注册声明（定义见下文）生效之后的第二个工作日（“生效日期”）（如果注册声明在纽约时间下午 4:30 之后宣布生效，则在生效日期之后的第三个工作日）或代表和公司在办公室商定的更早时间交付和付款代表处或在代表商定的其他地点代表和公司。固定单位和预先资金单位的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。本文将公司单位标的普通股（“公司股份”）、预融资单位的预融资认股权证以及固定单位和预融资单位的认股权证（“公司认股权证”）的收购价款的支付和交割称为 “收盘”。在向承销商交付公司股票、预先注资认股权证和公司单位和/或预筹资金单位所依据的公司认股权证（或通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具）后，应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付公司股票、预先注资的认股权证和公司认股权证（或通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具），支付给承销商账户。公司股票、预先注资认股权证和公司认股权证应在截止日期前至少一个工作日以书面形式要求的名称和授权面额进行注册。公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查和包装公司单位和预先投入资金的单位以供交付。公司没有义务出售或交付公司单位和/或预先资助的单位，除非代表为所有公司单位和所有预先筹资单位投标付款。

(d) 超额配股权。为了支付与单位分配和出售相关的任何超额配股，特此授予代表承销商的代表一个期权（“超额配股期权”），在每种情况下仅用于支付超额配股的额外405,108股普通股（“期权股”）和/或最多405,108份认股权证（“期权证”）。受超额配股权约束的期权股的购买价格将等于每股期权股1.0137美元，受超额配股权约束的期权证的购买价格将等于每份期权证0.0093美元。

(e) 行使期权。根据本协议第1（d）条授予的超额配股期权可由代表在截止日期后的45天内对所有期权股和/或期权证的任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何此类期权股和/或期权证。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的期权股和/或期权证的数量以及交付和支付此类期权股和/或期权证的日期和时间，该日期和时间不得迟于通知发布之日后的三个工作日或公司与代表商定的其他时间，在代表办公室或该处本公司约定的其他地点，以及代表。如果所有期权股和/或期权证的交割和付款均未在截止日期进行，则此类期权股和/或期权证的收盘日期和时间将与通知中规定的日期和时间相同（以下简称 “期权截止日期”）。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权股和/或期权认股权证，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买此类通知中规定的期权股和/或期权认股权证。如果要购买任何期权股和/或期权认股权证，则每位承销商同意单独而不是共同购买数量的期权股和/或期权认股权证（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些份额与附表一规定的待购买单位数量的比例相同，与此类承销商的名称占单位总数的比例相同。

(f) 期权股和/或期权证的支付和交付。期权股和/或期权认股权证的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇，在承销商账户向承销商交付此类期权股和/或期权权证（通过DTC的全套快速转账工具，视情况而定）后，将购买的期权股和/或期权证的价格存入公司。待交割的期权股和/或期权认股权证将以代表要求的面额和名称登记，视情况而定，应在截止日期或期权截止日期前不少于一个工作日，并将在截止日期或期权截止日期前不少于一个工作日提供给代表在公司过户代理人或代理人的上述办公室进行检查、检查和包装，因为情况可能是。

(g) 代表认股权证。公司特此同意在截止日向代表（和/或其指定人）发行购买135,036股普通股的认股权证（“收盘代表认股权证”），并在每个期权截止日向投资者发行的认股权证（“期权代表认股权证”），购买总额不超过在该期权截止日向投资者发行的普通股数量的5％（“期权代表认股权证”），以及连同闭幕代表的认股权证，即 “代表认股权证”）。代表的认股权证自生效之日起180天起可以全部或部分行使，并在生效日五周年之日到期，初始行使价为普通股每股1.21美元，等于公司单位公开发行价格的百分之十（110％）。代表的认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股以下统称为 “代表证券”。代表授权书的形式作为附件三附于此。

2。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、认股权证和承诺并同意他们的看法，仅就本节 (f) 小节而言，代表向公司陈述、认股权证和承诺并同意以下内容：截至本节发布之日和截止日期：

(a) 公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于S-1表格（注册号333-274080）的注册声明及其修正案，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册证券的相关初步招股说明书，经修订的注册声明（包括生效后的修正案，如果有）已宣布生效佣金及其副本迄今已交付给承销商。注册声明生效时经过修订，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据《证券法》第430A条在生效时被视为注册声明一部分的其他信息（如果有），以下称为 “注册声明”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或根据本协议条款被要求提交注册其他证券的注册声明（“第462（b）条注册声明”），则除非另有规定，否则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第462（b）条注册声明。除了《规则》462（b）注册声明（该声明一旦提交即在提交后生效）外，迄今为止没有向委员会提交过与注册声明有关的其他文件。所有证券均已根据注册声明根据《证券法》注册，或者，如果提交了任何第462（b）条注册声明，则将在提交此类第462（b）条注册声明时根据《证券法》进行正式注册。公司已回应委员会关于提供额外或补充信息的所有请求。根据委员会的来文，尚未发布任何暂停注册声明或第462（b）条注册声明（如果有）生效的暂停令，也没有为此启动任何程序，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果《证券法》和委员会规章制度（“规章制度”）要求，公司提议根据《证券法》（“第424（b）条”）第424（b）条向委员会提交招股说明书。根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式，或者，如果根据第424（b）条不向委员会提交招股说明书，则在注册声明生效时作为注册声明一部分的形式中的招股说明书以下称为 “招股说明书”，但如果有任何修订后的招股说明书或公司应向承销商提供招股说明书补充材料，用于与本次发行相关的招股说明书（无论是否与招股说明书不同）根据第424（b）条，此类修订后的招股说明书或招股说明书补充文件必须由公司提交，“招股说明书” 一词还应指自首次向承销商提供此类用途之时起和之后的此类修订后的招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。注册声明中包含或根据《证券法》第424条向委员会提交的任何有待完成的初步招股说明书或招股说明书以下称为 “初步招股说明书”。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据注册声明生效日期、初步招股说明书日期或招股说明书日期（视情况而定）当天或之前的规章制度以引用方式纳入的证物。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及均应视为指并包括：(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）提交的任何文件，即此类初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定），该招股说明书以引用方式纳入其中，以及 (ii) 任何此类文件已归档。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书和招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。除非委员会颁布的S-T法规允许，否则交付给承销商用于本次发行的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本过去或将来相同。

(b) 在注册声明或任何第462 (b) 条注册声明生效时，或注册声明的任何生效后修正案生效时，根据第424 (b) 条首次向委员会提交招股说明书时，向委员会提交招股说明书的任何补充或修正案时，当根据《交易法》提交的任何文件已经或已经提交时，在完成之前的所有其他后续时间证券的公开发行和销售，以及截止日期（如果有）的注册声明和招股说明书及其任何修正案及其补充或证物在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》、《交易法》和《规章制度》的适用条款，截至该修正或补充之日过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，截至该修正案或补充之日，过去和将来都不会省略陈述任何需要陈述的重大事实其中或为在其中作出陈述所必需的:(i) 在本案中注册声明，不具有误导性；（ii）就招股说明书而言，鉴于截至其发布之日的情况，没有误导性。首次向委员会提交任何初步招股说明书时（无论是作为证券注册声明的一部分还是根据证券法第424（a）条提交的），以及首次向委员会提交任何初步招股说明书的修正案或补充说明书时，此类初步招股说明书及其任何修正案和补充文件在所有重大方面都符合《证券法》、《交易法》和《规章制度》的适用条款不包含对重要事实的陈述不真实，没有根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。但是，对于注册声明或招股说明书或任何相关的初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含或省略的任何信息，本 (b) 小节不作任何陈述和保证，这些信息是根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的专门用于其中使用的信息。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括：招股说明书 “承保” 部分中列出的声明，仅涉及承销商表中列出的名称和相应的股票和认股权证金额、销售特许权和再补贴金额、超额配股权以及承销商和 “电子分销” 可能开展的相关活动，” 和 “价格稳定，空头头寸” 部分招股说明书（“承销商信息”）。

(c) 既不是：(i) 在适用时间（定义见下文）或之前发布的任何由发行人代表的通用自由写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文），均不视为一并考虑（统称为 “一般披露一揽子计划”），也不 (ii) 任何个人发行人代表的有限用途自由写作招股说明书（定义见下文），与之一起考虑一般披露包，包括或包括截至适用时间的任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或省略适用时遗漏或遗漏是时候根据作出这些陈述的情况陈述任何必要的实质性事实了，不要误导。前一句话不适用于注册声明、一般披露一揽子计划或任何发行人代表的符合承销商信息的有限用途自由写作招股说明书（定义见下文）中包含的任何法定招股说明书中的陈述或遗漏。(i) 任何电子路演或投资者演示文稿（包括但不限于《证券法》第433 (h) (5) 条中定义的任何 “真正的电子路演”），在承销商使用之时、截止日期和每个期权截止日（如果有）向承销商交付并经承销商批准用于本次发行的营销，以及（ii）任何个人书面测试水域通信（如定义见此处），与截止日期的一般披露一揽子计划和每种期权一起考虑截止日期（如果有）过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有提及其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(d) 每份发行人代表的免费写作招股说明书，截至其发布之日以及截至截止日期或直到公司如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与当时有效的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人代表的自由写作招股说明书与当时有效的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述制作所必需的重大事实根据情况，其中的陈述本公司已通知或将立即通知代表，以免产生误导性，因此在公司自费立即对其进行修改或补充以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏之前，可以停止使用此类发行人代理的自由写作招股说明书。前两句话不适用于发行人代表的任何符合承销商信息的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(e) 除一般披露一揽子计划、任何发行人代表的有限用途免费写作招股说明书或招股说明书或《证券法》允许由公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何与证券发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料。除非公司事先获得代表的同意，否则公司没有也不会提出任何构成《证券法》第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或构成《证券法》第405条所定义的 “自由撰写招股说明书” 的与证券有关的要约；前提是代表事先书面同意被视为与上文提及的任何免费写作招股说明书有关的附表三附于此。公司已遵守并将遵守《证券法》第164条和第433条的要求，这些要求适用于发行人代表的任何自由写作招股说明书，以及截止日期之前的所有后续时间，包括在必要时及时向委员会提交、传记和记录保存。就使用电子路演而言，公司已经满足并将满足《证券法》第433条中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(f) 代表同意，除非事先获得公司的书面同意，否则它不会提出任何构成发行人代表的自由写作招股说明书的证券要约，也不会以其他方式（未考虑公司的任何批准、授权、使用或提及）构成公司根据证券第433条要求向委员会提交或保留的 “自由写作招股说明书” 的要约法案；前提是公司事先获得本协议的书面同意对于本文所附附表三中提及的任何由发行人代表的通用自由写作招股说明书，均被视为已给出。

(g) 在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(i) “适用时间” 是指 2023 年 9 月 7 日上午 9:00（东部时间）。

(ii) 任何时候的 “法定招股说明书” 是指在该时间之前包含在注册声明中的招股说明书。就本定义而言，根据第430A条或第430B条被追溯视为注册声明一部分的招股说明书形式中包含的信息，应视为包含在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交该形式的招股说明书的实际时间内，该信息应被视为包含在法定招股说明书中。

(iii) “发行人代表的自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与公司（A）必须向委员会提交的证券有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，或（B）根据《证券法》第433（d）（5）（i）条免于申报的证券或发行说明，因为其中包含对证券或发行的描述不反映最终条款或根据第 433 (d) (8) (ii) 条，因为这是一场 “真正的电子路演”，如《证券法》第 433 条所定义按照《证券法》第433（g）条的规定，以向委员会提交或要求提交的表格中的每起案件，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交。

(iv) “发行人代表的一般自由写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人代表的自由写作招股说明书，本协议附表三的规定即为证明。

(v) “发行人代表的有限用途免费写作招股说明书” 是指任何由发行人代表的非发行人代表的通用自由写作招股说明书。“发行人代表的有限用途免费写作招股说明书” 一词还包括《证券法》第433条所定义的任何 “真正的电子路演”，尽管不要求向委员会提交，但根据第433（d）（8）（ii）条不受限制地提供。

(h) Marcum LLP（“审计师”）是《证券法》、《交易法》和《细则与条例》以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立注册公共会计师事务所，其与公司有关的报告包含在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中。据公司所知，该审计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求。在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的那样。

(i) 在注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外：(i) 公司没有申报、支付或进行任何形式的股息或其他分配，并且 (ii) 没有重大不利变化（或据所知公司，任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展未来的变化），无论是否源于正常业务过程中的交易，或影响：（A）公司或其任何子公司（定义见下文）的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景；（B）公司或其任何子公司的长期债务或资本存量；或（C）任何一项的发行或完成本协议、认股权证协议（定义见下文）、认股权证、预先注资认股权证、代表认股权证、注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书（“重大不利变化”）。自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中公布最新资产负债表之日起，公司未发生或承担任何直接或间接、清算或有的、到期或有的、到期或未到期的负债或义务，也没有进行任何交易，包括收购或处置对公司至关重要的任何业务或资产，但注册声明、一般披露中披露的负债、义务和交易除外包裹和招股说明书。

(j) 截至注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的日期，公司的授权资本载于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化”；公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且是根据所有适用的联邦政府和所知的规定发行的公司的全部证券法，所有州证券法，都没有股票的发行违反了任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利，前提是任何此类权利未被放弃；证券已获得正式授权，当按照本协议的规定发行和按付款交付时，将有效发行，就股份而言，将全额支付且不可评估，证券的发行不受任何优先权、优先拒绝权或其他权利的约束迄今为止未被放弃的类似权利（将此类豁免的副本提供给承销商）；任何股票或任何普通股的持有人都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。证券符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。发行后，每份认股权证和预筹认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，即在行使认股权证并支付相应的行使价后，发行和出售根据其条款要求的公司证券的数量和类型，此类认股权证和预筹认股权证可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 因为此类强制执行性可能受到破产的限制, 破产, 重组或有影响的类似法律一般而言，债权人的权利；（ii）联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；（iii）特定履约补救措施以及禁令和其他形式的衡平救济可能受公平辩护的约束，并由可向其提起任何诉讼的法院自由裁量权。认股权证股份和预先注资认股权证已获得正式授权并留待发行，当根据认股权证和预先注资认股权证的条款发行时，将按时有效发行，全额支付且不可估税；发行时不会违反或受任何优先购买或购买公司证券的优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束；其持有人不会因成为此类持有人而需承担个人责任。）

(k) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有说明外，(A) 没有未偿还的权利（合同或其他形式）、可收购的认股权证或期权，也没有可转换为或交换的工具，也没有与出售或发行公司或其任何子公司的任何股本或其他股权有关的协议或谅解，以及 (B) 没有合同、协议或谅解公司和/或其任何子公司与任何授予此类权利的人之间的关系个人要求公司根据《证券法》提交注册声明或以其他方式登记该人拥有或将要拥有的公司任何证券的权利，以及与本协议和包括本次发行在内的本协议所设想的交易有关的任何此类权利，已被其持有人放弃。

(l) 代表认股权证所依据的普通股在根据代表认股权证的条款发行后，将获得正式授权并留待发行，符合注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中的描述，将有效保留用于发行，在行使代表认股权证并支付其行使价后，将按时有效发行、全额支付且不予发行可评估，不会违反或被发出受认购或购买公司证券的先发制人或类似权利的约束，其持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任（众所周知，在公司提交公司注册证书修正案以增加足以允许行使代表认股权证的授权普通股数量之后，才能发行代表认股权证）。

(m) 本公司的子公司（“子公司”）及其各自的注册司法管辖区列于本附表四。每家子公司均由公司全资拥有，任何个人或实体均无权收购任何子公司的任何股权。除子公司外，公司不拥有任何其他公司、有限责任公司或其他实体的任何股权。

(n) 公司及其每家子公司已正式成立、组织或组建，并根据其注册成立、组织或组建所在州的法律以良好的信誉有效存在的公司或有限责任公司。公司及其每家子公司拥有一切必要的权力和权力，可以按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展其目前的业务，并拥有、租赁和运营其财产。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司在每个司法管辖区都信誉良好，其财产（拥有、租赁或许可）的特点或位置或业务的性质或行为使得此类资格成为必需的，除非在每种情况下都不具备如此资格或信誉良好（个人和总体而言）无法合理预期会有实质内容的人对以下方面的不利影响：（i）业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、公司或其任何子公司的财产或前景；(ii) 公司或其任何子公司的长期债务或资本存量；或 (iii) 本协议、认股权证协议、认股权证、预筹资金认股权证、代表认股权证、注册声明、一般披露所设想的任何其他交易的发行或完成包装和招股说明书（任何此类影响均为 “重大不利影响”）。

(o) 公司及其任何子公司均不：（i）违反其证书或章程、运营协议或其他组织文件，（ii）违约其作为当事方或受其约束或受其任何财产或资产约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书；未发生任何事情，或者两者都将构成违约，或导致任何留置权、担保权益、押记或其他设定或施加根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他对其财产或资产具有约束力或受其约束的协议或文书，对其任何财产或资产的抵押权（“留置权”），或（iii）在任何方面违反任何司法、监管或其他部门的任何法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或命令法律或政府机构或机构，无论是外国还是国内，但上文第 (ii) 和 (iii) 小节的情形除外，此类违规或违约行为 (个人或总体）不可能合理地预期会产生重大不利影响。

(p) 公司已与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC就认股权证和预先注资的认股权证签订了认股权证代理协议（“认股权证协议”），其形式基本上是作为注册声明附录提交的。公司拥有执行和交付本协议、认股权证协议、认股权证、预先注资认股权证、代表认股权证（统称为 “交易文件”）以及根据交易文件要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书的全部权利、权力和权力。公司已正式有效地批准了交易文件及其所设想的每笔交易。本协议和认股权证协议已由公司正式有效签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；以及 (iii) 具体的补救措施履约和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束, 也可由法院酌情决定是否可以就此提起诉讼.

(q) 发行后，代表的认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，即在行使认股权证并支付相应的行使价后，根据其条款发行和出售公司所需的证券数量和类型，代表的认股权证可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、破产重组或类似行为的限制普遍影响债权人权利的法律；(ii) 由于联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；以及（iii）特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼。

(r) 公司执行、交付和履行根据交易文件要求交付的每份交易文件和所有其他协议、文件、证书和文书，以及本协议所设想的交易的完成，因此不会也不会：（i）与：（i）违反、需要同意或导致违反任何条款和规定，或构成违约（或有通知或时效的事件）或两者兼而有之，将构成（违约），或导致创建或根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可，对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权，或 (ii) 违反或违反公司注册证书的任何条款，公司的章程、运营协议或其他组织文件或其任何子公司，或 (iii) 违反或违反适用于公司或其任何子公司的国内外任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，或 (iv) 除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露，否则触发公司任何已发行证券的重置或重新定价；第 (i) 款的案例，适用于任何不存在的违约、冲突或违规行为，或合理地预计会产生重大不利影响。

(s) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司及其各子公司拥有所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及国内外所有第三方（统称为 “同意”）的所有实质性同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可，以拥有、租赁和运营其子公司各自的财产，并像现在一样开展各自的业务正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所披露的那样，每份此类同意都是有效的，具有充分的效力，除非在每种情况下（单独或总体）不合理地预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何调查或程序的通知，这些调查或程序导致任何同意被撤销，或者如果决定对公司或其任何子公司造成不利影响，则可以合理地预期会导致撤销或对任何同意施加重大限制。未经同意包含一项非常繁琐的限制，在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中没有充分披露。

(t) 公司及其各子公司遵守国内外所有适用的重要法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令和命令，但任何不遵守规定的情况除外，其后果不会产生或合理预计会产生重大不利影响。

(u) 故意省略；

(v) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册。公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

(w) 普通股，包括股票、认股权证和预先注资的认股权证股已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为前提，公司没有采取任何旨在或可能产生效力的行动，包括股票、认股权证和预融资认股权证股票，也没有收到交易所的预先资金认股权证任何关于联交所正在考虑终止此类上市的通知，但以下情况除外在《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中披露。

(x) 执行、交付和履行任何交易文件或完成本协议所设想的每笔交易，包括根据本协议发行、出售和交付的证券的发行、出售和交付，无需征得任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构或任何外国或国内第三方的同意，但先前可能获得的（连同此类证券的副本）除外向承销商提供的同意），（ii）根据承销商的注册已生效的《证券法》，（iii）州证券法或蓝天法或交易所章程和规则可能要求的同意，以及（iv）与承销商购买和分销证券有关的金融业监管局（“FINRA”），每项许可均已获得并完全生效。

(y) 除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容，否则不存在公司或其任何子公司作为当事方的国内或国外的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，或者本公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产是其中的任何个人或总体而言，如果确定对公司或任何一方造成不利影响可以合理地预期其子公司将拥有物质不利影响。据公司所知，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则不会威胁或考虑任何此类诉讼、诉讼或仲裁，也不会合理地预期针对或涉及公司或其任何子公司的任何此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护会产生重大不利影响。

(z) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的要求，并在所有重大方面公允地列报了截至所示日期的财务状况以及公司指定时期内的现金流和经营业绩。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则上述财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，未经审计的财务报告除外，这些原则需要进行正常的年终调整，不包含某些脚注。无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何其他财务报表或支持附表。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的其他财务信息在所有重大方面都公平地反映了其中所包含的信息，其编制基础与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。

(aa) 根据第S-X条，没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的形式或调整后的财务报表，这些报表未按要求列入。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的经调整后的财务信息的预计和预计已按照《证券法》和《规章制度》的适用要求进行了适当编制和编制，其中包括根据公认会计原则公允列报其中列报的相应实体在所示日期的预计和调整后的财务状况以及其现金流和经营业绩所必需的所有调整分别指定期限。根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后的财务信息，在编制预计和计划时使用的假设为呈现可直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的依据。调整后的相关预计和预计调整使这些假设具有适当的效力；调整后财务信息的预计和预计反映了这些调整对相应的历史财务报表金额的适当应用。

(bb) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

(cc) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告实行披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），此类控制和程序旨在确保收集其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司相关的信息，并将其传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务酌情安排官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。

(dd) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，董事会没有被告知，也没有意识到：(i) 财务报告内部控制设计中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或 (ii) 任何涉及管理或非实质性的欺诈行为，无论是否重要在公司中扮演重要角色的其他员工对财务报告的内部控制。

(ee) 公司及其任何关联公司（定义见《证券法》）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进证券销售或转售的行动。

(ff) 在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司均未提出任何要约或出售根据《证券法》或《规章制度》要求与根据注册声明发售和出售证券进行 “整合” 的任何证券。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其任何关联公司在招股说明书发布之日之前的六个月内均未出售或发行任何证券，包括但不限于根据证券法第144A条或D条或S条例进行的任何销售。

(gg) 据公司所知，公司每位高管和董事以及5％的持有人在发行前填写并提供给代表的问卷中包含的所有信息以及注册声明中这些高管和董事的传记在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致董事和高级管理人员填写的问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(hh) 据公司所知，公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何现任雇主或前任雇主签订的任何不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他们以公司各自身份行事的能力产生重大影响。

(ii) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司在任何时候，包括本协议所设想的交易的完成，以及本次发行净收益的应用生效后，都不会注册为 “投资公司”，现在和将来都不是该法所指由 “投资公司” “控制” 的实体。

(jj) 公司任何成员之间或据公司所知，公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商，或据公司所知，与公司的任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《规章制度》要求在注册声明中对此进行描述或未按要求描述的招股说明书。公司向公司任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或债务担保。公司没有以个人贷款的形式向本公司任何董事或执行官直接或间接发放或维持信贷，也没有以个人贷款的形式安排信贷延期或续订信贷延期，这违反了萨班斯-奥克斯利法案。

(kk) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司严格遵守交易所或任何其他政府或自我监管实体或机构颁布的规章制度，但此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和条例定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，都符合适用法律、规章和条例规定的独立资格（ii）公司董事会审计委员会至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（按该术语的定义）根据适用的法律、规章和法规），以及（iii）公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克股票市场规章制度要求，董事会和/或审计委员会通过了满足纳斯达克股票市场规章制度要求的章程。

(ll) 故意省略。

(mm) 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司及其各子公司拥有或租赁所有此类财产（知识产权除外，受第 2 (nn) 节保护），这是按注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展目前业务所必需的财产（知识产权除外）。公司及其每家子公司拥有对所有不动产的简单有效和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的或不对公司或其任何子公司的业务或前景产生重大影响的（个人或总体）对公司或其任何子公司的业务或前景产生重大影响的留置权外，均不存在所有留置权。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司租赁或转租持有的任何不动产和建筑物均根据有效、持续存在且据公司所知为可执行的租约持有，但例外情况与公司或其子公司对此类财产和建筑物的使用无关紧要，也不会对此类财产和建筑物的使用造成实质性干扰。公司及其任何子公司均未收到任何对其不动产或个人财产所有权不利的索赔的通知，也未收到任何针对继续持有任何不动产的通知，无论这些不动产是公司或其任何子公司拥有或租赁或转租持有的。

(nn) 公司及其各子公司：(i) 拥有、拥有或有充分权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、公式、客户名单、专有技术和其他必要的知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序，“知识产权”）用于按正在进行的和所述的方式开展业务注册声明、一般披露和招股说明书以及（ii）不知道其业务行为与他人的权利冲突或将发生冲突，也没有收到任何与他人任何权利冲突的索赔的通知。除注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未授予或转让任何其他人出售公司或其子公司任何产品或服务的权利。据公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；据公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，质疑公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；也没有待处理或据公司所知的威胁性诉讼、其他人对本公司或其任何子公司提起诉讼、诉讼或索赔侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未收到任何个人的任何特许权使用费或其他补偿索赔，包括本公司或其任何子公司的任何员工，他们对公司或其任何子公司的技术或产品作出了发明性贡献，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外我们既不是公司，也不是其任何一家由于发明贡献，子公司有或将有义务向任何人支付特许权使用费或其他补偿。

(oo) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，没有按照《证券法》的适用条款在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中要求的协议或其他文件作为注册声明的证物提交给委员会，但尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司作为当事方或其任何财产或业务受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提及的或作为附录附件，或 (ii) 对公司或其任何子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已由以下各方正式有效签署公司或其子公司（如适用）在所有方面均具有完全的效力和效力实质性尊重并可根据其条款对公司或其子公司强制执行，但以下情况除外：(x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；(z) 特定履约的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能是但要有公平的辩护和法院的自由裁量权在此之前可以就此提起任何诉讼，并且公司或其任何子公司均未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他方均未违反或违约，据公司所知，在任何此类协议或通知的发出或两者兼而有之的情况下均未发生任何构成违约或违约的事件案例，这将导致重大不利影响。

(pp) 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中关于外国、联邦、州和地方法规对公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的，鉴于这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，没有误导性。

(qq) 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已确定或确定的所有税款和其他政府评估和费用此类申报表、报告和申报应到期，并且 (iii) 有在账面上留出相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。就公司所知，对公司联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有任何缺陷评估尚待完成，也没有受到威胁。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机构规定的，都没有未偿还的税收留置权，除非是针对尚未拖欠的税款或通过适当程序进行真诚质疑的税款的留置权，并且已根据公认会计原则在公司的账簿和记录中为此设立了储备金。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、关税或其他税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(rr) 目前不存在由公司或其任何子公司的员工引发或与其员工发生的劳动骚乱或争议，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响，或者据公司所知受到威胁。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议和延期令。

(ss) 公司的运营和目前严格遵守美国食品药品监督管理局（“FDA”）的适用规章制度，包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）；以及由公司或其任何子公司测试、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品，“产品”），此类产品正在接受测试、销售和/或销售由公司或其任何子公司根据FDCA和/或类似法律的所有适用要求进行销售，规则和条例，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体或其任何非美国同行发出的任何通知、警告信或其他信函，这些通信（i）质疑其包装的分发销售任何产品，或为其贴标和促销，（ii）禁止在公司或其子公司的任何设施进行生产，（iii）与公司或其子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或（iv）以其他方式指控公司或其子公司违反任何法律、规章或法规。

(tt) 已保留

(uu) 除非在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，而且不合理地预计单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司在经营业务时都严格遵守所有环境法（定义见下文），不要求或将来不需要任何物质支出来遵守这些法律。公司及其任何子公司均未收到任何与或指控任何实际或潜在的违反或不遵守任何环境法有关的通知或通信，这些违规行为或不遵守任何环境法，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响。此处使用的 “环境法” 一词是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可或报告要求，以及联邦、州或地方政府实体与保护环境、保护公共健康、保护工人健康和安全或危险材料处理有关的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》、42 U.S.C. § 7401 等，《综合环境对策、补偿和责任》1980 年法案，《美国法典》第 42 篇第 9601 节及其后各节，联邦水务《污染控制法》，33 U.S.C. § 1321，及其后各节，《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801，及其后，《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 690-1，及其后，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601，及其后各项。

(vv) 已保留

(ww) 公司及其每家子公司按公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的金额和承保的风险以及从事类似行业类似业务的公司的惯例进行保险，所有这些保险均完全有效，除非无法合理预期未能维持此类保险会产生重大不利影响。公司合理地认为，其及其每家子公司将能够在现有保险到期时续保，或者能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展各自业务和支付各自财产价值的替代保险。公司目前维持的董事和高级管理人员保险金额为2,000,000美元。

(xx) 除非不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未向适用的监管机构提交公司或子公司当前业务运营所需的任何申报、声明、上市、登记、报告或呈件。所有此类申报在提交时基本上符合适用法律，任何适用的监管机构均未以书面形式声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷。公司及其各子公司持有公司及其各子公司开展业务所需的任何政府或自律机构、权力机构或机构的所有实质性特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），并严格遵守这些许可（“许可证”），所有此类许可证在任何情况下均完全有效，未持有的情况除外，或遵守，其中任何一项都不太可能导致重大不利影响效果。

(yy) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何其他人员，包括但不限于公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工，在代表公司或其子公司行事时，均未直接或间接地：(i) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他非法开支用于政治活动；(ii) 向外国支付任何非法款项或国内政府官员或雇员，或用公司资金向外国或国内政党或竞选活动付款；（iii）违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款；或（iv）进行任何其他非法付款。

(zz) 公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(aaa) 公司及其每家子公司的运营在所有重要方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及美国的洗钱法规，据公司所知，公司及其各子公司受其管辖的所有其他司法管辖区、其下的规章制度以及由任何适用的政府机构共同发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（，那个“洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(bbb) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助以下方面的活动目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人。

(ccc) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司都不会或不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。据公司所知，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东没有任何其他安排、协议或谅解可能影响承销商薪酬。除代表外，公司未向任何人支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式），作为发现费、投资费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人员，(ii) 任何FINRA成员，但向其支付的款项除外，以公司董事身份向马修·麦康奈尔支付的款项，或 (iii) 与参与该活动的任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体在向委员会提交注册声明之日（“申请日期”）之前的12个月内或之后发行。据公司所知，（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其子公司5％或以上的未注册证券的所有者，或（iii）在申报日之前180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者，与参与本次发行的任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将向承销商及其各自的法律顾问提供建议。

(ddd) 在本协议中，提及与公司 “重要” 有关的事项是指与公司及其子公司状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或经营业绩相关的重大事件、变化、状况、状况或影响，视上下文要求而定。

(eee) 在本协议中，“对公司的了解”（或类似语言）一词是指执行注册声明的公司执行官和董事的知识，前提是这些执行官和董事对所提出的事项进行了合理而勤奋的调查（参照适用个人在履行其执行官或董事职责方面的惯例和审慎态度）该公司）。

(fff) 由公司或代表公司签署并交付给承销商或Loeb & Loeb LLP（“承销商法律顾问”）的任何证书均应被视为公司就附表一所列每位承销商就其所涵盖的事项向本协议附表一所列的每位承销商作出的陈述和保证。

3.提供。经代表授权发行证券，承销商应根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4。公司的契约。公司承认、承诺并同意该代表，并在适用的情况下，代表承认、承诺并同意公司的以下观点：

(a) 注册声明及其任何修正案已宣布生效，如果使用第430A条或根据第424（b）条另行要求提交招股说明书，则公司将在规定的时间内根据第424（b）条提交招股说明书（如果使用了第430A条，则正确填写），并将提供令代表满意的及时申报的证据。公司将视情况按第433（d）条或第163（b）（2）条规定的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。

(b) 在自本协议发布之日起至截止日期或承销商法律顾问认为不再要求与承销商或交易商销售有关的招股说明书（或取而代之的是，不再要求提供《证券法》第173（a）条中提及的通知）（“招股说明书交付”），以较晚者为准期限”），在修改或补充注册声明或招股说明书之前，公司应向代表提供一份副本以供审查每项此类拟议修正案或补充案中，公司不得在代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充案提交给代表和承销商法律顾问后的24小时内提交该修正案或补充提案。

(c) 在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将以下情况告知代表：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求，(ii) 提交任何注册声明生效后的修正案或对任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 提交任何生效后的时间和日期注册声明的有效修订生效，以及 (iv) 注册声明的签发生效任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，或禁止或暂停使用任何招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人代表的自由写作招股说明书的生效的命令，或任何旨在从上市交易的证券交易所撤销、暂停或终止普通股上市的程序，或威胁或启动任何诉讼的佣金任何此类目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其合理努力争取尽早解除该命令。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A和430B条（如适用）的规定，并将尽最大努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(d) (i) 在招股说明书交付期内，公司将在所有重大方面遵守现行及以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》、《交易法》规定的所有要求，并在必要时遵守《交易法》规定的所有要求，以允许按照本协议条款、一般披露一揽子计划、注册声明的规定继续出售或交易证券和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露一揽子计划）将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，但不具有误导性，或者在这段时间内公司或公司认为这是必要或适当的其律师或代表或承销商律师修改注册信息声明或补充招股说明书（如果潜在买家尚未获得招股说明书，则为一般披露一揽子计划）以遵守《证券法》或根据《交易法》提交任何被认为以引用方式纳入招股说明书的文件，为了遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代表，修改注册声明或补充招股说明书（或者如果招股说明书）将军尚未向潜在买家提供披露包）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(i) 如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人代表的自由写作招股说明书与注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或相冲突，或者包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述制定所必需的重大事实根据当时的情况，其中的陈述随后，公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或将自费修改或将立即修改或补充此类发行人代表的免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，但不会产生误导。

(e) 公司将立即向代表和承保人法律顾问交付最初提交的注册声明及其所有修正案的签名副本，包括随之提交的所有同意书和证物，并将在公司档案中保留此类文件的手动签名副本自提交之日起至少五（5）年。根据承销商的合理要求，公司将立即向代表交付任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修正和补充（如果有）的副本，以及作为注册声明和招股说明书或其任何修正案或补充文件附录的所有文件的副本。在纽约时间上午10点之前，在本协议签订之日的下一个工作日以及此后，公司将不时向代表提供承销商可能合理要求的数量的纽约市招股说明书副本。

(f) 公司同意承销商根据《证券法》第430条和第5（b）条使用和交付初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依赖《证券法》第462（b）条，则公司应根据第462（b）条向委员会提交第462（b）条注册声明，并在以下时间之前根据《证券法》第111条支付适用费用：（i）纽约时间晚上10点，在本协议签订之日晚上10点，以及（ii）确认时间（以较早者为准）根据规则 462 (b) (2) 的规定，提供或发送信息。

(h) 在注册声明生效之时或之前，公司将与代表合作，尽其合理的最大努力，使证券有资格根据代表可能合理指定的国内或国外司法管辖区的证券发行或出售的证券法进行发行和销售，并在分发该资格的必要时间内保持该资格的有效期，但公司在任何情况下均无义务与之联系才有资格作为外国公司或其他实体，或作为任何此类司法管辖区的证券交易商，在任何此类司法管辖区执行关于送达诉讼程序的普遍同意，或在任何此类司法管辖区对其征税（如果不受此约束）。

(i) 在本协议签订之日后的90天内（“公司封锁期”），未经代表事先书面同意，公司不得 (i) 出售、发行、同意或签订合约出售或发行或授予任何出售公司证券的期权，但 (A) 根据注册声明和协议中描述的公司2022年股权激励计划发行证券除外说明书，（B）在行使预先注资认股权证和认股权证时发行普通股，（C）在行使或转换在本协议签订之日已发行和流通的证券时发行普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价或转换价格（与此类证券中规定的股票分割、调整或组合有关除外）或延长期限此类证券或 (D)根据公司大多数不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许在截止日期后的90天内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向本身或通过其个人的个人（或个人的股权持有人）发行子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，或 (ii) 提交与公司任何证券的发行或出售有关的注册声明。

(j) 本附表二包含公司执行官、董事和公司5％或以上普通股持有人（统称为 “封锁方”）的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方以附件一的形式向代表交付一份已执行的封锁协议（“封锁协议”）。

(k) 如果代表自行决定同意解除或放弃本协议第4 (j) 节所述的对公司高级管理人员或董事的限制，并在解除或豁免生效日期的至少三个工作日前向公司提供即将发布或豁免的通知，则公司同意通过 (i) 新闻稿中公布即将发布或豁免的通知通过主要新闻服务或 (ii) 任何其他履行义务的方法填写本文附件四的形式在 FINRA 第 5131 (d) (2) 条中描述的解除或豁免生效日期前至少两个工作日。

(l) 在自截止日期起的一年内，公司应保留Equinity Trust Company, LLC作为公司的普通股过户代理人和注册机构，以及公司预筹认股权证和认股权证的认股权证代理人，或 (i) 普通股的过户和注册代理人，以及 (ii) 预筹认股权证和认股权证的认股权证代理人，在每种情况下，均为代表合理接受。

(m) [已保留].

(n) 在自截止日期起至少一年的时间内，公司应保留代表可以合理接受的国家认可的PCAOB注册的独立公共会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员。

(o) 在自生效之日起一 (1) 年内，公司将向代表提供公司向证券持有人提供或不时发布或公开传播的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并将向代表提供：(i) 向委员会或任何机构提供或提交的任何报告、财务报表和委托书或信息陈述的副本在可行范围内尽快交给代表：任何类别证券的国家证券交易所公司已上市；以及 (ii) 代表根据具体的监管或责任问题可能不时以书面形式合理要求的有关公司业务和财务状况的额外信息，或者；前提是，EDGAR系统（或其继任者）上提供的任何此类物品均不必以实物形式提供。

(p) 未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限为截止日期后的第四十五（45）天之后的第一个工作日美国东部时间下午 5:00，但公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿或法律要求除外。

(q) 公司将使用招股说明书中 “收益的使用” 标题下规定的证券出售净收益。

(r) 公司将尽其商业最大努力实现和维持普通股在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市，期限为截止日期后的至少一年。

(s) 在招股说明书交付期内，公司将在规定的期限内根据《证券法》、《交易法》和《规章制度》向委员会提交的所有文件。

(t) 公司将尽其合理的最大努力，在截止日期之前完成和执行本协议要求公司完成或执行的所有事情，并满足证券交付之前的所有条件。

(u) 公司不会采取并将尽其合理的最大努力促使其关联公司不直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致、或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

(v) 公司应安排在本协议生效之日起两 (2) 个工作日内编制一份电子招股说明书并交付给代表，费用自理，供承销商在发行中使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 它应以令代表满意的电子格式编码，由其他承销商以电子方式传输给证券的要约人和购买者，至少在根据证券相关招股说明书必须交付的期限内《证券法》；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，以及根据EDGAR提交的招股说明书，除非图形和图像材料无法通过电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情由此类材料的公平准确的叙述性描述或表格形式取代；(iii) 应采用或可转换为令代表满意的纸质格式或电子格式，使接收者能够存储并随时可以访问未来任何时候的招股说明书，不向此类接收者收费（不包括因订阅整个互联网和上网时间而收取的任何费用）。

(w) 公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，并且代表表示并同意，除非获得公司事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成《证券法》第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或本来构成 “自由撰写招股说明书” 的证券要约，因为定义在《证券法》第405条中，必须向委员会提交；前提是本协议当事各方事先的书面同意应被视为已就附表三所列的自由撰写的招股说明书给予了同意。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司和代表均表示，已将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(x) 公司特此授予代表自生效之日起十二 (12) 个月内的优先拒绝权，允许其担任本公司或本公司保留承销商、代理人服务的本公司任何继任者或任何子公司未来任何和所有公开和私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人、发现者或其他与此类发售相关的个人或实体十二 (12) 个月期限（“优先拒绝权”）。公司不得提议以比其提议聘用代表的条件更优惠的条件保留与任何此类发行相关的任何实体或个人。公司应通过发给代表的电子邮件、挂号信或隔夜快递服务向代表提供书面通知，说明任何此类拟议发行的条款，包括其实质性条款。如果代表未能在书面通知发出后的十个工作日内对任何此类交易行使优先拒绝权，则该代表将没有与该交易有关的进一步索赔或权利。代表可凭其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何交易行使优先拒绝权；前提是代表的任何此类选择不会对优先拒绝权期间其对任何其他交易的优先拒绝权产生不利影响。

(y) 如果在 (i) 本协议终止或 (ii) 截止日期后的十二 (12) 个月内，公司与Maxim联系的任何投资者完成本公司的任何股权、股票挂钩、可转换融资或债务融资或其他筹资活动，则公司将在该融资结束时向Maxim支付本第1 (a) 和1 (d) 节规定的补偿协议。

5。费用支付。

(a) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否已完成或本协议终止，公司特此同意支付因履行本协议义务而产生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括以下费用：

(i) 与在本次发行中出售的证券的注册相关的所有申请费和通信费用，包括与编写、打印、格式化EDGAR以及提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补充文件以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本有关的所有费用；

(ii) 与向FINRA申报有关的所有费用和开支；

(iii) 公司法律顾问和会计师与根据《证券法》注册证券和本次发行有关的所有费用、支出和开支；

(iv) 与在交易所上市普通股（包括股份、预先注资的认股权证、认股权证股和代表认股权证所依据的普通股）有关的所有费用和开支；

(v) 所有邮寄和打印承保文件（包括本协议、任何蓝天调查以及（如适用）承销商之间的任何协议、特选经销商协议、承保人问卷和委托书）的费用（如果有）；

(vi) 公司高管和员工的所有合理差旅费用，以及公司因参加或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(vii) 公司向承销商转让证券时应缴纳的任何股票转让税，以及公司因本协议或本次发行而产生的任何其他税款；

(viii) 与账簿建立、招股说明书跟踪和合规软件相关的费用，以及准备代表证券的证书的费用；

(ix) 证券的任何过户代理人或注册机构的成本和收费；

(x) 代表可以接受的背景调查公司对公司高级职员和董事进行背景调查的任何合理成本和开支；

(xi) 代表与本次发行相关的律师费、费用和开支，如果发行结束，最高金额为80,000美元，如果在截止日期之前终止发行，则最高金额为40,000美元；

(xii) 准备、打印和交付代表每种证券的证书的费用；以及

(xiii) 与履行本协议项下公司义务相关的所有其他成本、费用和开支，本节未另行明确规定。

(b) 尽管本第5节有任何相反规定，如果本协议根据本协议第11（b）条终止，或在重大不利变更发生之后终止，公司将支付承销商在终止之日根据FINRA第5110条允许的实际自付费用（包括承销商律师的费用和支出）。

6。承销商的义务条件。根据本文的规定，承销商购买和支付公司单位、预先注资单位或期权股和/或期权权证的义务（视情况而定）应受以下条件的约束：(i) 截至本文发布之日和截止日期，此处包含的公司陈述和担保的准确性，(ii) 没有向代表或提供任何证书、意见、书面陈述或信函根据本第 6 节向承保人律师报告任何错误陈述或遗漏，(iii) 履行公司在本协议下的义务，以及 (iv) 以下每项附加条件。就本第6节而言，“截止日期” 和 “截止日期” 是指固定单位和预先注资单位或期权股和/或期权认股权证的截止日期（视情况而定），并且在每次收盘时必须满足上述和以下所有条件。

(a) 注册声明应已生效，所有必要的监管或上市批准应不迟于本协议签订之日纽约时间下午 5:30 或代表书面同意的晚些时候和日期收到。如果公司选择依据《证券法》第430A条，则应根据本章程的条款及时向委员会提交招股说明书，并应在适用的期限内根据第424 (b) 条向委员会提交一份包含证券描述、分发方法和类似事项相关信息的招股说明书；在截止日期或之前或收盘的实际时间，无止损令暂停生效应发布注册声明或其任何部分，或其任何修订，也不得暂停或阻止使用一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外信息的任何请求（包括在注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其他内容中）应按照代表的要求予以遵守满意度；FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 代表不应合理地确定注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书中包含代表合理认为是实质性的不真实事实陈述，或没有陈述代表合理认为是重要的，必须在其中陈述或必要的事实确保其中的陈述不具有误导性；但是，前提是如果代表认为这种缺陷是可以治愈的。代表应就此类缺陷向公司发出合理的通知，并给予合理的机会来弥补这种缺陷。

(c) 代表应已收到本公司证券顾问Harter Secrest & Emery LLP截至截止日期发给代表的书面意见和否定保证信，该书基本上以附件二所附的形式写给代表。

(d) 代表应收到截至每个截止日的公司首席执行官兼首席财务官的证书，其大意是：(i) 本第 6 节 (a) 小节规定的条件已得到满足，(ii) 截至本文发布之日和适用的截止日期，本公司在第 1 和第 2 节中提出的陈述和保证是准确的，(iii) 因为在适用的截止日期中，本公司应履行或遵守的所有协议、条件和义务本协议下或之前的规定已得到正式履行或遵守，(iv) 公司没有遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，也没有因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而遭受任何实质损失或干扰，(v) 委员会没有发布任何暂停注册声明或其生效后的修正案生效的停止令，也没有就此提起或威胁提起任何诉讼，(vi) 没有预定方案 a 或按要求作为调整后的财务报表根据未纳入或以引用方式纳入注册声明和招股说明书的注册声明和招股说明书中，并且 (vii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变更的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易。

(e) 在本协议签订之日和每个截止日，代表应收到审计师自交付之日起写给代表的 “冷酷安慰” 信，其形式和实质内容令代表和承销商法律顾问满意，确认他们是《证券法》和《规章制度》所指的公司的独立注册会计师，并注明截至交付之日（或关于涉及自那以来的变化或发展的事项招股说明书中提供特定财务信息的相应日期（截至该信函发布之日前五（5）天）、该公司就财务信息以及与该信函所涵盖的注册声明和招股说明书有关的其他事项得出的结论和调查结果。

(f) 在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前，公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及正常业务过程中的交易、业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景的变动或发展，包括但不限于任何火灾、洪水的发生、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，根据代表的唯一判断，在上述任何情况下，其影响是重大和不利的，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式进行发行是不切实际或不可取的。

(g) 在执行和交付本协议之前，代表应收到每个封锁方签订的封锁协议，该协议由相应的封锁方正式签署，在每种情况下，基本上都采用本协议附件一所附的形式。

(h) 自截止日起，股票、预先注资的认股权证股份和认股权证股份应在交易所上市并获准在交易所交易，并应向代表提供此类行动的令人满意的证据。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司不得采取任何旨在或可能具有终止普通股注册效力的行动，也未采取任何行动表明委员会或交易所正在考虑终止此类上市登记。股票、预先注资的认股权证股份和认股权证股份应符合DTC资格。

(i) FINRA应确认其没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(j) 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售或实质性不利的禁令或命令影响或可能对公司的业务或运营产生不利影响。

(k) 公司应向代表提供经特拉华州国务卿认证的公司信誉良好证书。

(l) 在截止日期和每个期权截止日期（视情况而定），应以附件三的形式向代表签发代表认股权证。

(m) 公司应向代表和承销商法律顾问提供他们可能合理要求的其他证书、意见或其他文件。

如果在本协议要求时本第 6 节规定的任何条件未得到满足或免除，或者根据本第 6 节向代表或承保人法律顾问提供的任何证书、意见、书面陈述或信件在形式和实质内容上令代表和承销商法律顾问不合理满意，则代表可随时取消承销商根据本协议承担的所有义务在闭幕式结束之前。此类取消通知应以书面或电话形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类电话通知。

7。赔偿。

(a) 公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对每位承销商、其高级职员、董事和雇员以及控制该承销商的每位个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害（包括但不限于合理的律师费以及在调查、准备或辩护任何行为时产生的任何和所有费用）诉讼、已开始或威胁提起的诉讼，或任何索赔，以及任何和根据《证券法》、《交易法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的），他们或其中任何一方可能受其约束的所有金额（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司的书面同意下进行的），则此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之有关的诉讼）源于 (i) 不真实的陈述或指控 (A) 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，包括信息根据《规章制度》第430A条和第430B条、一般披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充（包括根据《交易法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件），（B）任何发行人自由写作招股说明书或向投资者提供的任何其他材料或信息，在生效时被视为注册声明的一部分，或经本公司批准，与本产品的营销有关证券，包括公司向投资者提供的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）（统称为 “营销材料”）或（C）公司根据《交易法》提交的任何文件或报告，或是由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实而产生的；或（ii）全部或部分基于任何信息此处包含的公司陈述和保证的准确性；或 (iii) 在全部或部分是由于公司未能履行本协议或法律规定的义务，并且在任何情况下，都将向该受赔方偿还其在调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，本公司在任何此类情况下均不承担责任基于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何此类修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书或任何其他营销材料中依据并遵循承销商信息。对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 7 (a) 节中包含的赔偿协议不应为承销商提供保险，前提是该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向声称任何此类损失、责任的人提供或发送招股说明书副本而产生的，根据《证券法》的要求，在书面确认向该人出售证券时或之前提出索赔或损害以及其中的规章制度，以及招股说明书中是否已更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议规定的义务所致。

(b) 每位承销商应单独而不是共同赔偿公司、本公司的每位董事、应签署注册声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（包括但不包括但不包括在内），并使他们免受损害仅限于律师费以及在调查、准备过程中产生的任何和所有费用或就根据《证券法》、《交易法》或其他规定他们或其中任何人可能面临的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之有关的诉讼）进行辩护，前提是此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的材料陈述或所谓的不真实陈述最初提交的注册声明中包含的事实或其任何修正案，或任何相关的初步招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或因其中遗漏或涉嫌遗漏而产生或据称遗漏中必须陈述的重大事实，不得具有误导性，在每种情况下，但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何此类不真实陈述或据称不真实的陈述或遗漏或据称的遗漏，这些陈述或遗漏是依据并与之相符的附上承销商信息；但是，在任何情况下，任何承销商均不对超出适用于该承销商根据本协议购买的证券的总承保折扣的任何金额承担任何责任或责任。双方同意，由任何承销商或代表任何承销商通过代表提供的此类信息仅包含本协议第 2 (b) 节最后一句中提及的材料。

(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到关于任何索赔的通知或任何诉讼开始后的通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将索赔或诉讼的开始时间以书面形式通知每一个当事方（但没有这样通知赔偿）如果不是，则赔偿方不得免除赔偿方根据本第 7 节可能承担的任何责任因此受到重大损害，无论如何都不得免除该赔偿方可能承担的任何责任（除非根据本协议下的赔偿协议）。如果对任何受赔方提起任何此类索赔或诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护，并在收到该受补偿方的上述通知后立即通过向受赔方发出书面通知来选择进行辩护如果律师令该受赔方感到满意；但是，赔偿方的律师不得（除非受赔方的书面同意）也是受赔方的律师。尽管有前述规定，受补偿方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 受补偿方之一的书面授权聘用此类律师，为此类行动进行辩护；(ii) 赔偿方不得在通知开始后的合理时间内，已聘请律师负责为此类诉讼进行辩护诉讼，(iii) 赔偿方在进行辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，或者 (iv) 该受赔偿方应合理地得出结论，在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受赔方或其中任何一方的立场可能会发生冲突，或者赔偿方可能有不同于或补充的法律辩护一方或所有赔偿方可获得的补偿（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支应由赔偿方承担，并应按实际发生支付。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拖延、拒绝或拒绝同意），任何赔偿方均不得就受赔方可能或可能根据本第 7 节或第 8 节寻求赔偿或缴款的任何待处理或威胁的索赔、调查、行动或程序达成任何和解或折衷或同意作出判决本协议（无论受赔方是否是其实际当事方或潜在当事方），除非 (x)和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，(ii) 不包括受赔方或代表受赔方就过失、罪责或任何不作为的陈述或承认，以及 (y) 赔偿方以书面形式确认其在本协议下的赔偿义务这样的和解、妥协或判断。

8。贡献。在任何赔偿方因任何原因无法获得第7节规定的赔偿或不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受伤害的情况下，为了提供保费，公司和承销商应缴纳此类赔偿条款所设想的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用），以及为和解任何诉讼、诉讼而支付的任何款项或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司蒙受的损失、索赔、损害赔偿、责任和费用后，公司从承销商以外的其他人那里收到的任何分摊款，这些人也可能负有缴款责任，包括《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高级职员和公司董事）所产生的缴款公司和一个或多个承销商可能是以适当的比例反映公司和承销商从本次发行中获得的相对收益，或者，如果适用法律不允许这种分配，则采用适当的比例，不仅要反映上述相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和承销商获得的相对收益应被视为与（x）公司收到的本次发行的总收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除费用）与（y）承销商获得的承保折扣或佣金的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，公司和承销商的相对过失应通过以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第8节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实或被指控的不实索赔而合理产生的任何法律或其他费用陈述或遗漏或所谓的遗漏。尽管有本第8节的规定：（i）不得要求承销商缴纳的金额超过适用于其承保并向公众分发的证券的折扣和佣金总额；（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得缴款。就本第8节而言，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制公司的每个人（如果有）、签署注册声明的公司每位高管以及该公司的每位董事公司应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都应遵守前一句的第 (i) 和 (ii) 条。任何有权获得捐款的一方在收到对该方提起的诉讼、诉讼或诉讼开始通知后，应立即通知可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知该一方或多方，不应免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第8节或其他条款承担的任何义务。根据本第8节，承销商的缴款义务是按本协议每位承销商而不是共同购买的证券数量成比例的。

9。承销商违约。

(a) 如果任何承销商或承销商违约其购买本协议项下公司单位和/或预先筹资单位的义务，并且与此类违约相关的证券（“违约证券”）（在代表根据下文 (b) 款作出的安排（如果有的话）生效后）总共不超过公司单位和预先资助单位数量的10％，则每位非违约承销商采取行动单独而不是共同同意从公司购买一定数量的违约证券承担的比例占当时购买的违约证券总数的比例与本附表一中与该承销商名称对面列出的单位数量占非违约承销商名称对面列出的单位总数的比例相同，但是，代表应自行决定进行调整以取消部分股份。

(b) 如果违约证券的总数超过公司单位和预先注资单位数量的10％，则代表可以自行决定自己或另一方或多方（包括任何非违约承销商或同意的承销商）根据此处包含的条款购买违约证券。如果在违约发生后的48小时内，代表未按照本第9节的规定安排购买违约证券，则本协议将立即终止，公司或承销商对此不承担任何责任（除非在第4 (y)、5、7、8、9和11 (d) 节中另有规定），但本协议中的任何内容均不减轻违约承销商或承销商的责任其或他们对其他承销商和公司造成的损害承担的责任（如果有）以下为默认值。

(c) 如果任何违约证券由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五（5）个工作日，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排进行因此可能需要的任何更改，以及公司同意立即提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充因此，承保人律师合理地认为，这可能是必要或可取的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 9 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议当事方一样，涉及此类公司单位和/或预先筹资单位。

10。陈述和协议的有效性。无论承销商或代表任何承销商进行任何调查，本协议或公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证、承诺和协议，包括第4 (y)、5、10、14和15节中包含的协议、第7节中包含的赔偿协议以及本协议第8节中包含的缴款协议，均应继续有效，并具有充分的效力和效力或其任何控制人，或由或其代表公司、其任何高级管理人员和董事或其任何控股人，并应在承销商向承销商交付和支付证券后继续有效。本协议第 2 节中包含的陈述以及第 4 (y)、5、7、8 节、本第 10 节和第 12、13、14 和 15 节中包含的契约和协议在本协议的任何终止（包括根据本协议第 9 或 11 节终止）后继续有效。如果根据本协议购买任何证券，则本协议第2、3和4节中包含的陈述和承诺在本协议终止后继续有效。

11。协议生效日期; 终止.

(a) 本协议应在以下时间生效：（i）代表和公司收到注册声明生效的通知，或（ii）本协议的执行，以较低者为准。无论本协议终止，本协议第11节和第4 (y)、5、7、8、12、13、14和15节（包括在内）的规定在本协议执行后的任何时候均应保持完全效力和效力。如果本协议在根据本协议购买任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定在本协议终止后继续有效。

(b) 在以下情况下，代表有权在收盘前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件对公司证券或证券市场造成重大干扰，或者代表认为将在不久的将来对公司证券或证券市场造成重大干扰；(ii) 在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易应被暂停或受到约束受到实质性限制，或最低或最高交易价格应为在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，或根据委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令，均应规定证券价格的固定或最大区间；（iii）任何州或联邦机构已宣布暂停银行业务或商业银行或证券结算或清算服务；（iv）任何降级均应发生在公司的公司信用评级或所给予的评级公司的债务证券“国家认可的统计评级组织”（根据《证券法》第436（g）条的定义），或者如果有任何此类组织已公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，但可能产生负面影响；或 (v) (A) 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为应已爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争美国或 (B) 还会有任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，前提是代表认为（A）或（B）中任何此类事件的影响是重大和不利的，以至于此类事件使按照招股说明书所设想的条款和方式发行、出售和交付固定单位和预先资助的单位变得不切实际或不可取。

(c) 根据本第 11 节发出的任何终止通知均应采用书面形式。

(d) 如果根据本协议的任何条款在截止日期之前终止本协议，或者本协议中规定的证券的出售尚未完成，则公司将根据代表的要求，向承销商偿还实际产生的自付费用（包括承销商法律顾问的合理费用和开支，最高40,000美元）；但是，如果本协议根据第11条终止（b) 或者此类终止或未能完成任务的原因是因为本文规定的承销商义务的条件未得到满足，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，公司将根据代表的要求，向承销商偿还承销商实际产生的与之相关的自付费用（包括承保人法律顾问的合理费用和开支，最高40,000美元）。

12。通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并且：

如果发送给代表或任何承销商，则应将其邮寄、交付、通过电子邮件发送或传真并以书面形式确认至：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

注意：联席总裁 Clifford A. Teller

电子邮件：cteller@maximgrp.com

传真：212-895-3555

并将副本寄给承销商法律顾问，地址为：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约，纽约 10154

注意：米切尔·努斯鲍姆，Esq。

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

传真：212-407-4990

如果发送给公司，则应邮寄、交付或传真，并按注册声明中列明的地址以书面形式确认给公司及其律师。

13。当事人；关系的局限性。本协议仅为承销商、公司和本协议第 7 和第 8 节中提及的控股人、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继任人和受让人提供保险，并对之具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或其中包含的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为协议各方和上述控股人及其各自的继任者、高级管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为任何其他人的利益服务。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份向任何承销商购买证券的人。

14。司法管辖权的提交；适用法律。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于因本协议或本协议、注册声明和招股说明书所设想的任何协议或交易（均为 “诉讼”）而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，公司不可撤销（a）服从美利坚合众国联邦法院或纽约州法院的司法管辖权，每起案件均位于纽约市和纽约县，(b) 同意任何此类法院均可审理和裁定与任何程序有关的所有索赔，(c) 放弃在法律允许的最大范围内，对任何此类法院的管辖权或其中的任何法律程序的任何豁免，（d）同意不启动除此类法院以外的任何程序，并且（e）在法律允许的最大范围内，放弃有关此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何索赔。各方（代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表各自的股东和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易、由本协议引起或与之相关的任何索赔接受陪审团审判的任何权利。

15。完整协议。本协议及其所附的证物、附表和附件，可根据本协议条款不时对其进行修改，构成本协议各方的完整协议，取代先前或同期就本协议标的达成的所有书面或口头协议、谅解、承诺和谈判，但公司与代表和承销商之间截至2022年5月5日的承保协议除外双方之间的书面协议日期为 2023 年 2 月 2 日公司和代表。

16。可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响或使本协议的任何其他条款失效或不可执行，本协议应在法律允许的最大范围内有效和执行。

17。修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

18。弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违反、不履行或不履行本协议任何条款的弃权均不具有效力，除非被要求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不履行或不履行的放弃均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

19。没有信托关系。公司特此承认，承销商仅充当与公司证券发行有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人就承销商在促进公司证券发行之前或之后可能采取或已经采取的任何活动对公司及其管理层、股东、债权人或任何其他人行事或承担责任此处的日期。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即承销商未就本协议所考虑的发行或发行前的程序，包括与证券定价有关的任何谈判，承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已在认为适当的范围内就本协议和本次发行咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于有关公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司因本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项而违反或涉嫌违反任何信托义务或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

20。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议对应物，即构成有效和充分的交付。

21。标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

22。时间是最重要的。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约州纽约主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何一天。

[签名页面关注]

如果前述内容正确地阐述了您的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

自上文首次撰写之日起，代表以本人名义并作为本文所附表一所列承销商的代表接受：

附表 I

附表二

禁闭派对

詹姆斯·E·克拉斯

迈克尔·詹姆

帕梅拉·多纳罗玛

马修·麦康奈尔

瑞安罗杰斯

附表三

免费写作招股说明书

附表四

子公司

2900麦迪逊大道控股有限责任公司，密歇根州的一家有限责任公司

EG Transportation, LLC，内华达州的有限责任公司

附件一

封锁协议的形式

________, 2023

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Maxim Group LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated（“公司”）签订承保协议（“承保协议”），规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），以及购买公司普通股的认股权证（统称普通股（简称 “证券”）。

为了促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在自承保协议签订之日起至该日期之后的九十 (90) 天（“封锁期”）结束的期限内，(1) 要约、质押、出售、出售、授予、贷款或以其他方式转让或处置合同，直接或间接地包括任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券普通股，无论是现在拥有的还是此后由下列签署人收购的，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权的普通股（统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分的封锁证券所有权的所有权的任何经济后果转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否属于上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易以现金或其他方式交付锁仓证券进行结算；(3) 提出任何要求或行使任何权利关于任何封锁证券的注册；或（4）公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与 (a) 公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易的封锁证券；前提是不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交任何与后续销售相关的申报以这种公开方式收购的Lock-Up证券的百分比市场交易；(b) 将锁仓证券转让 (i) 作为善意通过遗嘱或无遗嘱的方式，（ii）通过法律的运作，例如根据合格的家庭命令或离婚协议的要求，或（iii）为了家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）向慈善机构或教育机构转让锁定证券；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，向下列签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者转让任何锁仓证券（视情况而定）；前提是，如果根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何此类转让均不涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并向代表交付实质性的封锁协议本封锁协议的形式以及（iii）根据《交易法》第16（a）条无需或不应自愿提交任何申报。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令，禁止转让下列签署人的封锁证券。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下述签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(ii) 代表同意，在解除或豁免与封锁证券转让有关的上述限制的生效之日前至少三 (3) 个工作日，代表将通知公司即将发生的情况免责声明或豁免；以及 (iii) 公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日，通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两（2）个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于允许转让非对价的封锁证券；(b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，直至此类条款在转让时仍然有效。

本封锁协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换成普通股的任何证券（视情况而定）；前提是除非本封锁协议的条款另有允许，否则下列签署人不得转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的普通股。此外，本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以导致在封锁期内出售任何封锁证券的方式订立或修改此类计划）或出售公司100％的已发行普通股的规定除外。

下列签署人了解到，公司和代表依靠该封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保协议在2023年9月30日之前没有签署，或者如果承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则该封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承保协议进行，该协议的条款有待公司与代表协商。

附件二

公司法律顾问意见的形式

附件三

代表授权书的形式

附件四

新闻稿的形式

可食用花园袋注册成立

__________, 202_

Edible Garden AG Incorporated（“公司”）今天宣布，该公司最近公开发售_____股普通股的唯一账面管理公司Maxim Group LLC是 [放弃][释放]对持有的 ____ 股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。这个 [放弃][发布]将于 ____、202_ 生效，普通股可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。