美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
可食用花园袋注册成立 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
| (委员会 文件号) |
| (国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | ||
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023年9月7日,Edible Garden AG Incorporated(“公司”)与作为承销商的Maxim Group LLC(“代表”)签订了承销协议(“承销协议”),共计2,700,726个单位(“单位”),由公司普通股的一股面值0.0001美元组成,面值每股0.0001美元(“本次发行”)(“本次发行”)普通股”),以及一份认股权证,用于以每股普通股1.10美元的行使价购买一股普通股(每股 “认股权证”,统称为 “认股权证”)股票。公开发行价格为每单位1.10美元,承销商同意以公开发行价格7.0%的折扣购买2,700,726个单位。公司授予该代表45天的期权,可以额外购买最多405,108股普通股和/或认股权证,以额外购买最多405,108股普通股以支付超额配股(如果有)。在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用之前,本次发行的总收益约为300万美元,如果代表全额行使超额配股权,则约为340万美元。2023年9月7日,该代表部分行使了超额配股权,购买了15万股普通股和405,108份认股权证,总收益约为167,551美元。本次发行于 2023 年 9 月 8 日结束。
根据承保协议,公司同意向代表发行认股权证,以购买总额不超过135,036股普通股(“代表认股权证”),作为应付给代表的承保补偿的一部分。代表的认股权证可按每股1.21美元的价格行使,最初可在(i)增加足以允许代表全额行使认股权证的金额的生效之日或(ii)2023年9月7日后的180天后行使,并将在首次行使之日起五年后到期。根据FINRA的惯常规则,代表的认股权证受封锁协议的约束,根据该协议,代表不得出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券,也不会进行任何会导致认股权证或标的证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易注册声明的内容。
普通股和认股权证是根据S-1表格(文件编号333-274080)上的注册声明发行的,该声明最初由公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交,经修订,于2023年9月7日宣布生效。与本次发行有关的最终招股说明书已于2023年9月7日提交给委员会。
承保协议包含公司的惯常陈述、担保和承诺,以及成交的惯常条件、双方的义务和终止条款。此外,根据承保协议的条款,公司已同意向承销商赔偿因本次发行而产生的或与之相关的损失、费用和损害,包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的责任,或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。
根据承保协议,除注册声明中描述的某些例外情况外,公司和公司的每位董事和执行官已同意,在未事先征得代表同意的情况下,在发行结束后的90天内,不发售、出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置公司普通股或可转换为普通股的证券。
根据承销协议,在发行结束后的12个月内,代表将有权优先拒绝担任公司保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体服务的任何及所有未来公开和私募股权、股票挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行的唯一管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人和/或独家销售代理人与此类发行有关。
该公司于2023年9月7日与Equiniti Trust Company, LLC(“Equiniti”)签订了认股权证代理协议(“认股权证协议”),根据该协议,Equiniti同意担任认股权证的认股权证代理人。
上述《承保协议》、《认股权证》、《代表认股权证》和《认股权证协议》的摘要并不完整,其全部受本文附录1.1、4.1、4.2和4.3等文件的限制,均以引用方式纳入本文中。
项目 8.01 其他活动。
2023年9月7日,该公司发布了一份新闻稿,宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
2 |
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
| 描述 |
1.1 |
| 公司与 Maxim Group LLC 于 2023 年 9 月 7 日签订的承保协议 |
4.1 |
| 日期为 2023 年 9 月 8 日的认股权证表格 |
4.2 |
| 2023 年 9 月 8 日代表认股权证表格 |
4.3 |
| 公司与 Equiniti Trust Company, LLC 之间截至 2023 年 9 月 7 日的认股权证代理协议 |
99.1 |
| 2023 年 9 月 7 日的定价新闻稿 |
3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 可食用花园袋注册成立 |
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日期:2023 年 9 月 11 日 | 来自: | /s/ 迈克尔·詹姆斯 |
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| 姓名: | 迈克尔·詹姆 |
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| 标题: | 首席财务官 |
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