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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

___________________________________

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

o 根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告

从 _______ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 001-38971

云杉电力控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						83-4109918
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

2000 S 科罗拉多大道，2-825 套房 丹佛, 科罗拉多州						80222
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (866)777-8235

___________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题：

交易品种

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值0.0001美元

SPRU

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			o			加速过滤器			o
非加速过滤器			x			规模较小的申报公司			x
						新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2024 年 5 月 13 日， 18,394,829注册人的普通股面值为0.0001美元，已流通。

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第一部分 — 财务信息
第 1 项。			简明合并财务报表			1
			截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（未经审计）的简明合并资产负债表			1
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）			5
			未经审计的简明合并财务报表附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			30
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第 4 项。			控制和程序			35
第二部分 — 其他信息
第 1 项。			法律诉讼			37
第 1A 项。			风险因素			37
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			38
第 3 项			优先证券违约			38
第 4 项			矿山安全披露			38
第 5 项。			其他信息			38
第 6 项。			展品			39
签名						40

    

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目录

关于前瞻性陈述的警告

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，包括但不限于有关Spruce Power Holding Corporation的商业和财务计划、战略和前景的声明（“公司”）、我们的增长计划、未来的财务和经营业绩、成本和支出、突发事件的结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、业务战略和其他非历史事实的报表。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇或短语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“预测”、“潜力”、“估计”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词语或其他具有类似含义的词语。这些陈述基于公司当前的计划和战略，反映了公司当前对与其业务相关的风险和不确定性的评估，是截至本报告发布之日作出的。这些陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。在这些陈述讨论我们的未来预期或陈述其他 “前瞻性” 信息时，您应仔细阅读这些陈述。未来可能发生一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：

•与太阳能行业相关的不确定性以及对家用太阳能系统的足够额外需求可能不会产生或开发时间比我们预期更长的风险。

•我们的太阳能监测系统的中断可能会对我们的收入产生负面影响并增加我们的开支。

•设备制造商为我们的资产和维护义务提供的担保可能不足以保护我们。

•我们拥有或可能收购的太阳能系统的运营历史可能有限，可能无法达到我们的预期，包括由于不合适的太阳能和气象条件。

•我们的太阳能系统的性能问题可能会导致我们产生费用，可能降低我们的太阳能系统的价值，并可能损害我们的市场声誉。

•分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

•传统公用事业发电的零售价格、其他来源的电力或可再生能源信贷的零售价格的实质性下降可能会损害我们。

•我们可能无法通过扩大市场渗透率来实现增长，也无法有效管理我们的增长。

•我们可能无法找到足够的战略关系机会或建立战略关系，在整合战略收购方面可能会遇到困难。

•我们可能需要额外的资金来支持我们的业务发展和增长战略的实施。

•我们面临与未偿债务有关的风险，包括与利率上升相关的风险以及我们可能没有足够的现金流来偿还债务的风险。

•自然灾害和其他我们无法控制的事件（例如飓风、野火或流行病）的影响可能会对我们产生不利影响。

•我们面临网络安全风险。

•我们面临与全球经济状况有关的风险。

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目录

•政府调查、诉讼或其他索赔可能导致我们承担巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行或影响普通股的价格。

•税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•在企业合并或其他所有权变更方面，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。

•我们面临与施工、监管合规相关的风险，这些风险与影响我们的业务和其他突发事件的法律法规的变化和遵守情况有关。

•违反我们所遵守的出口管制和/或经济制裁法律法规可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。

•我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述不同的因素在第二部分 “风险因素” 标题下的第1A项以及向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项风险因素中列出的风险因素中有更全面的描述（2024年4月9日发布的 “美国证券交易委员会”）（“年度报告”）。这些因素并非详尽无遗。本10-Q表季度报告的其他部分，例如第2项中列出的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，描述了可能对公司及其合并子公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本报告包含某些注册商标，包括属于公司及其关联公司财产的商标。本报告还包括公司或其他人拥有的其他商标、服务商标和商品名称。此处包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品无意，也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

云杉电力控股公司

简明合并资产负债表（未经审计）

						截至截至
（以千计，股票和每股金额除外）						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产
现金和现金等价物						$	120,581					$	141,354
受限制的现金						29,087						31,587
减去美元备抵后的应收账款1.4百万和美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万						10,961						9,188
利率互换资产，流动						12,232						11,333
预付费用和其他流动资产						5,377						9,879
流动资产总额						178,238						203,341
与SEMTH主租赁协议相关的投资						142,993						143,095
财产和设备，净额						477,834						484,406
利率互换资产，非流动资产						21,489						16,550
无形资产，净额						9,886						10,196
递延租金资产						2,809						2,454
使用权资产，净额						5,626						5,933
善意						28,757						28,757
其他资产						255						257
已终止业务的长期资产						1						32
总资产						$	867,888					$	895,021
负债和股东权益
流动负债
应付账款						$	769					$	1,120
无追索权债务，当前，净额						28,181						27,914
应计费用和其他流动负债						22,006						40,634
递延收入，当前						1,149						878
租赁负债，当前						1,140						1,166
流动负债总额						53,245						71,712
无追索权债务，非流动，净额						585,355						590,866
递延收入，非当期						2,038						1,858
租赁负债，非当期						5,472						5,731
认股证负债						8						17
不利的太阳能可再生能源协议，净额						5,242						6,108
非流动利率互换负债						270						843
其他长期负债						3,107						3,047
已终止业务的长期负债						187						170
负债总额						654,924						680,352
承付款和或有开支（注13）
股东权益：

1

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目录

普通股，$0.0001面值； 350,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 19,098,246和 18,297,596分别于2024年3月31日已发行和流通的股票，以及 19,093,186和 18,292,536分别于 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份						2						2
额外的实收资本						476,475						475,654
累计赤字						(260,342)						(257,888)
按成本计算的库存股， 800,650分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票						(5,424)						(5,424)
非控股权益						2,253						2,325
股东权益总额						212,964						214,669
负债和股东权益总额						$	867,888					$	895,021

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

云杉电力控股公司

简明合并运营报表（未经审计）

						三个月已结束 3月31日
（以千计，每股和股份金额除外）						2024						2023
收入						$	18,287					$	18,095
运营费用：
收入成本						8,868						7,853
销售、一般和管理费用						13,469						15,717
资产处置收益						(453)						(2,658)
运营费用总额						21,884						20,912
运营损失						(3,597)						(2,817)
其他（收入）支出：
利息收入						(5,386)						(2,351)
利息支出，净额						10,942						9,167
认股权证负债公允价值的变化						(9)						(115)
利率互换公允价值的变化						(6,409)						5,588
其他收入，净额						(286)						(128)
持续经营业务的净亏损						(2,449)						(14,978)
已终止业务的净亏损（包括出售美元的亏损）3,083（截至2023年3月31日的三个月）						(1)						(3,866)
净亏损						(2,450)						(18,844)
减去：归属于可赎回非控股权益和非控股权益的净收益						4						551
归属于股东的净亏损						$	(2,454)					$	(19,395)
每股持续经营业务的净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损						$	(0.13)					$	(0.82)
基本和摊薄后每股已终止业务的净亏损						$	—					$	(0.21)
归属于股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损						$	(0.13)					$	(1.06)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票						19,098,246						18,275,958

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

云杉电力控股公司

股东权益变动简明合并报表（未经审计）

						三个月已结束 2024年3月31日
						普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						国库股												非控股权益						股东总数 公平
（以千计，共享数据除外）						股份						金额																		股份						金额
2023 年 12 月 31 日的余额						19,093,186						$	2					$	475,654					$	(257,888)					800,650						$	(5,424)					$	2,325					$	214,669
发行限制性股票						5,060						—						—						—						—						—						—						—
对非控股权益的资本分配						—						—						—						—						—						—						(76)						(76)
股票薪酬支出						—						—						821						—						—						—						—						821
净收益（亏损）						—						—						—						(2,454)						—						—						4						(2,450)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额						19,098,246						$	2					$	476,475					$	(260,342)					800,650						$	(5,424)					$	2,253					$	212,964

												三个月已结束 2023年3月31日
						可赎回的非控制性权益						普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						国库股												非控股权益						股东总数 公平
（以千计，共享数据除外）												股份						金额																		股份						金额
截至2022年12月31日的余额						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891
采用 ASC 326 的累积效应调整						—						—						—						—						1,285						—						—						—						1,285
采购会计计量期调整						240						—						—						(1,813)						—						—						—						(5,490)						(7,303)
行使股票期权						—						135,210												283						—						—						—						—						283
发行限制性股票						—						341,490						—						—						—						—						—						—						—
普通股的发行						—						25,818						—						150						—						—						—						—						150
对非控股权益的资本分配						(108)						—						—						—						—						—						—						(88)						(88)
股票薪酬支出						—						—						—						796						—						—						—						—						796
净收益（亏损）						(39)						—						—						—						(19,395)						—						—						590						(18,805)
截至2023年3月31日的余额						$	178					18,549,421						$	2					$	472,705					$	(211,452)					—						$	—					$	3,954					$	265,209

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

云杉电力控股公司

简明合并现金流量表（未经审计）

						截至3月31日的三个月
（以千计）						2024						2023
经营活动：
净亏损						$	(2,450)					$	(18,844)
加回：已终止业务的净亏损						1						3,866
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬						821						796
坏账支出						517						174
递延收入的摊销						(37)						—
折旧和摊销费用						5,234						6,004
增值费用						59						—
利率互换公允价值的变化						(6,409)						5,588
认股权证负债公允价值的变化						(9)						(115)
与 SEMTH 主租赁协议相关的利息收入						(3,748)						(213)
处置资产的收益						(453)						(2,585)
运营使用权资产的变化						22						15
债务折扣和递延融资成本的摊销						1,457						1,455
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						(2,290)						(1,948)
递延租金资产						(355)						(335)
预付费用和其他流动资产						4,532						432
其他资产						2						126
应付账款						(351)						(698)
应计费用和其他流动负债						(19,278)						(769)
其他长期负债						1						—
递延收入						532						290
用于持续经营活动的净现金						(22,202)						(6,761)
已终止经营活动提供的（用于）的净现金						15						(1,490)
用于经营活动的净现金						(22,187)						(8,251)
投资活动：
出售太阳能系统的收益						1,257						1,763
与SEMTH主租赁协议相关的投资收益						4,501						1,011
为收购支付的现金，扣除获得的现金						—						(23,139)
购买其他财产和设备						(67)						(12)
持续投资活动提供（用于）的净现金						5,691						(20,377)
已终止的投资活动提供的净现金						—						325
由（用于）投资活动提供的净现金						5,691						(20,052)
筹资活动：
偿还长期无追索权债务						(6,701)						(6,141)
融资租赁下的还款						—						(12)
发行普通股的收益						—						150
行使股票期权的收益						—						283

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目录

可赎回的非控股权益和非控股权益的资本分配						(76)						(196)
用于持续融资活动的净现金						(6,777)						(5,916)
用于融资活动的净现金						(6,777)						(5,916)
现金及现金等价物和限制性现金的净变动：						(23,273)						(34,219)
期初现金和现金等价物及限制性现金						172,941						240,144
期末现金和现金等价物及限制性现金						$	149,668					$	205,925
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金						$	6,329					$	4,050

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

云杉电力控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。 业务的组织和描述

业务描述

Spruce Power Holding Corporation及其子公司（“Spruce Power” 或 “公司”）是美国（“美国”）分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，向大约提供基于订阅的服务 75,000家庭太阳能资产和客户合同，使每个人都能更容易获得可再生能源。

该公司为美国的房主拥有和维护家用太阳能系统。与传统公用事业能源相比，该公司提供清洁的太阳能通常可以节省开支。该公司的主要客户是房主，公司的核心太阳能服务产品主要通过（i）根据长期协议向房主出售其家用太阳能系统产生的电力，该协议要求公司的订户按月定期付款，（ii）第三方 出售合约 太阳能可再生能源积分（”SREC”）由太阳能系统以固定价格生成 以及 (iii) 向家用太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议的服务.此外，公司通过下述主租赁协议产生现金流并从投资中获得利息收入。

公司持有子基金公司（下文定义为基金），这些公司拥有和运营家用太阳能系统的投资组合，这些投资组合受太阳能租赁协议（“SLA”）和电力购买协议（“PPA”，以及服务水平协议，“客户协议”）的约束，这些客户受益于太阳能系统产生的电力。太阳能系统可能有资格获得各州和地方机构提供的补贴、可再生能源信贷和其他激励措施。这些优惠通常由公司拥有这些系统的子公司保留，但经修订的《美国国税法》第48条规定的投资税收抵免（“ITC”）除外，这些优惠通常传递给太阳能系统的各个融资合作伙伴。该公司还提供包括资产管理服务以及家用太阳能系统的运营和维护服务在内的服务。

该公司历来为北美的商用车提供车队电气化解决方案，提供汽车电气化系统（“传动系统” 业务），并通过其能源效率和基础设施解决方案业务，提供和安装充电站，使客户能够开发其电动汽车所需的充电基础设施（“XL Grid” 业务）。该公司于2022年底停止了传动系统和XL Grid的业务，在未经审计的简明合并财务报表中，两者均列为已终止的业务（见附注15）。已停止的业务）。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

未经审计的简明合并财务报表列报基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规章制度，公司简化或省略了某些信息和附注披露，这些信息和附注披露通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司2023年年度经审计的合并财务报表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的附注一起阅读。该公司认为，公司未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地陈述报告期的财务状况和经营业绩。由于公司的持续增长、电力需求的季节性波动、维护和其他支出的时间、利息支出的变化和其他因素，中期报告的金额可能不代表全年。

公司随附的未经审计的简明合并财务报表包括其全资子公司和可变利益实体（“VIE”）的账目，公司是其主要受益人。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。前一时期的某些金额是

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目录

云杉电力控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要，续

重新分类以符合公司当前的列报方式，此类重新分类对公司先前报告的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

2023年10月6日，公司对其已发行和流通的普通股进行了以一比八的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。不包括公司普通股的面值和授权股数，本10-Q表格中包含的所有股票金额、所有每股金额以及已发行普通股的价值和对额外已付资本的相关影响均已追溯列报，就好像反向股票拆分从提交的最早时期开始生效一样。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司最重要的估计和判断涉及（i）递延所得税，（ii）保修准备金，（iii）股票薪酬估值，（iv）认股权证负债的估值，（v）某些资产和负债的使用寿命，（vii）当前预期信贷损失的备抵以及（vii）企业合并的估值，包括收购资产和假定负债的公允价值和使用寿命、商誉和收购对价的公允价值资产收购。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务报表具有重大意义.

可变利益实体

公司合并其作为主要受益人的任何VIE。公司成立或收购了部分由税收股权投资者提供资金的VIE，以促进与太阳能系统相关的某些属性的融资和货币化。控股性金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决权益；但是，通过不涉及控制投票权益的安排，诸如VIE之类的实体中也可能存在控股性财务权益。如果可变利益持有人有权指导可变利益集团的经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，则可变利益持有人必须合并VIE。当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并其拥有多数股权益的VIE。公司持续评估与VIE的关系，以确定其是否是主要受益人。该公司对Volta Solar Owner II, LLC和ORE F4 HoldCo, LLC（统称 “基金”）的初始投资被确定为VIE，自2024年3月31日起保持不变。

现金和现金等价物

公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括银行持有的现金、货币市场账户和美国国债。现金等价物按成本记账，由于其短期性质，成本近似于公允价值。该公司的现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险限额。迄今为止，公司尚未出现任何与现金和现金等价物有关的信用损失。

信贷和收入风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。有时，此类现金可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金超过了25万美元的联邦保险限额。该公司认为，现金及现金等价物不会面临任何重大信用风险，因为大部分余额都存放在国库券中，国库券是政府支持的证券。

8

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目录

云杉电力控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要，续

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, 该公司没有占公司收入至少10％的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有占公司应收账款余额至少10％的客户。

受限制的现金

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日持有的限制性现金为 $29.1百万和美元31.6百万美元分别主要由因公司融资协议和基金运营协议的规定而受到限制的现金组成。未经审计的限制性现金简明合并资产负债表中报告的账面金额接近其公允价值。

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表上反映的现金和现金等价物以及限制性现金与期末未经审计的简明合并现金流量表中显示的总金额的对账情况：

			截至截至
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年12月31日
现金和现金等价物			$	120,581					$	141,354
受限制的现金			29,087						31,587
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	149,668					$	172,941

应收账款，净额

应收账款主要代表公司客户应付的款项。应收账款在扣除预期信贷损失备抵后入账，该备抵金由公司根据评估时可用的最佳数据对客户账户可收性的评估来确定。管理层通过考虑历史经验、合同期限、老龄类别和可能影响客户的当前经济状况等因素来审查津贴。下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中记录的应收账款净额的信贷损失备抵额的变化：

			截至截至
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年12月31日
期初余额			$	1,693					$	12,164
采用 ASC 326 的影响			—						(1,285)
注销无法收回的账户			(813)						(11,447)
对所购资产进行估值时确认的准备金			—						420
为当前预期信贷损失准备金			517						1,841
期末余额			$	1,397					$	1,693

长期资产减值s

每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括太阳能系统、其他财产和设备以及有明确寿命的无形资产，以确定是否存在减值情况。公司将资产和负债归入最低水平，其中可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流未表明该资产组的账面金额可以收回，则减值费用按资产组账面金额超过其公允价值的金额来衡量。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的长期资产减值费用。

商誉减值

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续

商誉是指成本超过收购企业净有形和可识别无形资产的公允市场价值的部分。商誉不进行摊销，但每年都会进行减值测试，如果事件或情况表明商誉账面金额可能受到减值，则更频繁地进行摊销。该公司历来记录了与业务收购有关的商誉。

公司在每个财年的10月1日进行年度商誉减值评估，如果出现表明商誉可能减值的事件或情况，则更频繁地进行年度商誉减值评估。评估可以通过首先完成对公司单一申报单位的定性评估来进行。公司还可以在任何时期绕过定性评估，直接进行定量减值测试，然后在随后的任何时期恢复定性评估。可能引发年度或中期量化减值测试需求的定性指标除其他外包括宏观经济状况恶化、财务业绩下降、运营环境恶化或预期出售或处置报告单位的一部分股份。此外，商业环境的重大变化、重要客户的流失、竞争加剧、股价持续下跌或估计公允价值低于账面价值，都可能引发对商誉进行临时减值测试的需求。

如果公司认为，根据其定性评估，申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则需要进行定量减值测试。定量测试包括将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失记为商誉减少，并在确定商誉减值期间从收益中扣除相应的费用。在衡量商誉减值时，还考虑了与可抵税商誉减值相关的所得税影响。任何商誉减值均限于商誉总额。

公司使用市场和收益方法评估公司申报单位的公允价值。在市场方法下，公司通过选择运营和属性相似的上市公司群体，使用息税折旧摊销前利润或可比上市公司收入的倍数。使用本指南上市公司数据，计算企业价值与息税折旧摊销前利润或收入的倍数范围。计算公允价值的收益方法基于资产或业务产生的预期未来经济收益的现值，例如现金流或利润，然后将其与账面价值进行比较。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的商誉减值费用。

突发事件

公司无法预测所有未决法律诉讼的最终结果。当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司将记录意外损失负债。在某些情况下，公司可能受一份或多份公司保险单的保障，从而弥补保险损失。当此类追回的款项超过公司财务报表中确认的损失时，公司将在收益实现或可变现时以较早的时间确认收益意外开支，但是，当公司预计收回的收益不超过已确认的损失金额时，在确定追回索赔可能实现时，将确认抵消相关应急损失的应收款。

公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。对于在经常性和非经常基础上以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观察和不可观察的输入的三级计量层次来得出公允价值。可观察的输入是根据从独立来源获得的市场数据开发的，而不可观察的输入则反映了公司根据当时可用的最佳信息对估值的假设。根据输入，公司将每种公允价值衡量标准分类如下：

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续

•第 1 级：可观察的输入，反映了在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价市场价格。

•第 2 级: 除一级价格以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格、不活跃市场的报价或其他可以观察到或可以由资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实的投入。

•第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中的水平必须根据对公允价值衡量至关重要的最低级别的输入来确定。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要对资产或负债的特定因素进行判断和考虑。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、应付账款、应计费用和其他流动负债、无追索权债务和利率互换。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。参见注释 10。公允价值计量有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息。

收入

该公司的收入来自其家用太阳能投资组合，根据长期协议，该投资组合主要通过向房主出售家用太阳能系统产生的电力以及某些房主租赁太阳能设备来创造收入。根据下文定义的会计准则编纂606（“ASC 606”），公司选择了 “开具发票的权利” 的实际权宜之计，与发电和服务收入相关的履约义务收入在根据基本合同安排提供的服务时予以确认。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中反映的公司收入详情：

			截至3月31日的三个月
（金额以千计）			2024						2023
PPA 收入			$	7,519					$	7,127
SLA 收入			7,291						7,922
太阳能可再生能源信贷收入			1,837						1,535
政府激励措施			77						24
服务收入			—						113
无形资产摊销，不利的太阳能可再生能源协议			746						443
其他收入			817						931
总计			$	18,287					$	18,095

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续

能量产生

客户根据上述PPA或SLA向公司购买太阳能。从与客户签订的合同中确认收入，因为履行义务的交易价格反映了基于估计回报率的对价，该回报率以每千瓦时的太阳能费率或客户合同中定义的每月固定费率表示。

•PPA 收入 - 根据ASC 606, 与客户签订合同的收入由财务会计准则委员会（“FASB”）发布, 当根据远程监控设备以PPA规定的太阳能费率确定的输送电量产生时，PPA收入即被确认。

•SLA 收入 - 该公司的服务级别协议不符合ASC 842对租赁的定义， 租赁，并根据ASC 606记作与客户签订的合同。在履行了提供持续接入太阳能系统的义务后，在合同期限内按直线方式确认收入。确认的收入金额可能不等于客户的现金支付，因为履行义务是在收到现金之前履行的，或者在提供持续接入太阳能系统的条件下均匀地履行了履约义务。收入确认和收到的现金付款之间的差异在未经审计的简明合并资产负债表上反映为递延租金资产。

太阳能可再生能源信贷收入

公司与第三方签订合同，以固定价格出售太阳能系统产生的太阳能可再生能源积分（“SREC”）。某些符合衍生品定义的合约可以作为普通购买或正常销售交易（“NPNS”）被豁免。NPNS是规定购买或出售金融工具或衍生工具以外的东西的合同，这些工具或衍生工具将按预计将在正常业务过程中合理的时间内使用或出售的数量交付。某些SREC合同符合这些要求并被指定为NPNS合同。此类SREC不受衍生会计和报告要求的约束，公司根据ASC 606确认收入。公司根据转让SREC时在相应合同中预先确定的价格确认SREC的收入。由于SREC可以与可再生能源的实际发电量分开出售，因此该公司将其太阳能系统产生的SREC列为政府的激励措施，不产生任何购买成本，也不考虑这些SREC对基础太阳能系统的产出。该公司将这些SREC归类为在出售和交付给第三方之前一直持有的库存。由于公司没有为获得这些政府激励措施而承担成本，因此SREC的库存账面价值为美元0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

递延收入

递延收入由尚未满足收入确认标准的金额组成，包括因未履行的履约义务而收到的预付款，这些预付款将在相应客户协议的剩余期限内以直线方式确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入总额为美元3.2百万和美元2.7分别为百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的收入低于美元0.1截至2023年12月31日，与递延收入相关的百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入低于美元0.1截至2022年12月31日，与递延收入相关的百万美元。

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续

所得税

公司使用资产负债法对所得税进行核算，根据该法，递延所得税负债和资产是由于财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异以及净营业亏损和税收抵免结转而产生的预期未来税收后果。递延所得税用于支付用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额以及净营业亏损结转和抵免额之间产生的临时差额。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算差额的当年颁布的现行税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布税率变动期间未经审计的简明合并运营报表中确认。递延所得税资产的最终追回取决于未来应纳税所得额的金额和时间以及其他因素，例如收回资产的征税管辖区。如果根据现有证据，递延所得税资产很可能无法变现，则通过设立估值补贴来减少递延所得税资产和负债。

纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定的税收状况是使用财务报表确认和衡量的 “更可能性” 阈值来解释。税收优惠是否有可能实现的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有 不公司纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况不确定。

在正常业务过程中，公司接受美国联邦、州和地方税务机关的定期审计。除少数例外情况外，公司在2021年之前的纳税年度不再接受其主要司法管辖区税务机关的联邦、州或地方税务审查。但是，净营业亏损结转额仍需接受审查，前提是它们可以结转并影响税务机关可以审查的年度。

在随附的未经审计的简明合并财务报表所列期间，公司没有确认任何与税收相关的利息或罚款，但是，会将任何此类利息和罚款记录为所得税准备金的一部分。

自从公司历来发生净营业亏损并维持其递延所得税净资产的全额估值补贴以来，一直没有联邦或州的所得税准备金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 不根据其所发生损失的所得税准备金以及递延所得税资产的估值补贴。结果，该公司的有效所得税税率为 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的百分比。

关联方

如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构进行控制、控制、受公司控制或与公司共同控制，则该方被视为与公司有关系。关联方还包括公司、其管理层、董事会的主要所有者，以及其直系亲属和公司可以与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以致使一个或多个交易方无法充分追求自己的单独利益的当事方也是关联方。

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续

美国证券交易委员会气候披露规则

2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求公共实体在其注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。从2027年1月1日或之后开始的财政年度开始，这些规定将对非加速申报人和小型申报公司生效。2024年4月，美国证券交易委员会发布了暂停执行这些规则的行政命令，等待司法审查。该公司正在评估最终规则对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。

最近的会计公告

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新》（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，（“亚利桑那州立大学2023-09”），这要求提高所得税披露的透明度和决策实用性。ASU 2023-09 于 2025 年 12 月 31 日对公司生效。公司将从2025年12月31日起采用该亚利桑那州立大学，并预计将在采用期间将其要求适用于简明合并财务报表附注中列报的所得税披露。该公司目前正在评估该准则的影响，但预计不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）：改进可报告的分部披露，（“亚利桑那州立大学2023-07”），它要求加强对应申报细分市场的披露，主要是与重大分部支出相关的披露，即使实体根据主题280只有一个应申报细分市场。ASU 2023-07 于 2024 年 12 月 31 日对公司生效。公司将从2024年12月31日起采用该亚利桑那州立大学，并将根据采用期间在简明合并财务报表中确定和披露的重要细分市场支出类别，将其要求追溯适用于前所有时期。该公司目前正在评估该准则的影响，但预计不会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。 业务合并

传统 Spruce Power

2022年9月9日（“收购日期”），公司以美元的价格收购了Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC（统称为 “Legacy Spruce Power”）32.6百万，包括现金支付 $61.8减少百万美元现金和获得的限制性现金29.2百万。管理层通过考虑转让对价的形式、股东的构成、董事会表决权的构成、管理结构的连续性以及相应组织的规模，来评估哪个实体应被视为交易中的会计收购方。根据对适用因素的评估，管理层指出，除组织的相对规模外，所有因素都表明公司是收购实体，因此管理层得出结论，出于会计目的，公司收购了Legacy Spruce Power。

此次收购被视为业务合并。公司根据截至收购日的估计公允价值将Legacy Spruce Power的收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产和负债。收购价格超过这些公允价值的部分记作商誉。

在收购之日之后，公司对截至收购之日现有事实和情况的评估仍在进行中，以确定收购资产和负债的公允价值。随着公司完成对包括太阳能系统、无形资产以及非控股权益和债务在内的资产的进一步分析，有关收购资产和承担的负债的更多信息问世。与收购净资产价值有关的信息的变化改变了最初分配给商誉的收购价格金额，因此，随着获得更多信息以及估值的完成，下述公允价值可能会受到调整。这些临时调整是在确定调整数的报告期内确认的。截至2023年9月8日，该公司已完成收购价格分配。

企业合并的会计要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括公司对太阳能系统公允价值的估计，基于生产的激励措施，

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注意事项 3.业务合并，续

太阳能可再生能源协议、非控股权益、商品名称和债务（如适用）。该公司认为，这些假设和估计基于从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。根据收入方法对太阳能系统进行估值的关键估计包括未来的预期现金流和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。

下表汇总了计量期内收购Legacy Spruce Power时收购的资产和承担的负债的公允价值的收购价格分配（经调整）：

（金额以千计）						初始购买价格分配						测量周期调整						更新的购买价格分配
总购买对价：
现金（扣除收购的现金）和限制性现金						$	32,585					$	—					$	32,585
对收购资产和承担的负债的对价分配：
应收账款，净额						10,995						—						10,995
预付费用和其他流动资产						6,768						(2,405)						4,363
太阳能系统						406,298						89,268						495,566
其他财产和设备						337						—						337
无形资产						—						11,980						11,980
利率互换资产						26,698						—						26,698
使用权资产						3,279						(328)						2,951
其他资产						358						(102)						256
善意						158,636						(129,879)						28,757
应付账款						(2,620)						(22)						(2,642)
不利的太阳能可再生能源协议						—						(10,500)						(10,500)
应计费用						(13,061)						(241)						(13,302)
租赁责任						(3,382)						42						(3,340)
长期债务						(510,002)						2,772						(507,230)
其他负债						(335)						292						(43)
可赎回的非控股权益和非控股权益						(51,384)						39,123						(12,261)
收购的总资产和承担的负债						$	32,585					$	—					$	32,585

如上表所示，根据2023年第一季度收到的第三方估值报告，公司调整了太阳能系统和无形资产，对商誉进行了相应的变化。在2023年第一季度，由于分配给无形资产和太阳能系统的临时金额的变化，公司确认了$0.4百万收入，美元1.9百万折旧费用和 $0.4商标名称摊销额为百万美元，其中 $0.5百万收入，美元0.9百万折旧费用和 $0.3与去年相关的数百万美元的商品名摊销。

2023年第一季度，公司调整了其非控股权益及其在公司财务中的可赎回非控股权益的公允价值，这导致相关的下调了美元5.5百万美元并向上修正为 $0.2分别为百万。额外实收资本也向下修正了美元1.8百万，其中包括与收购相关的公允价值调整 100Ampere Solar Owner IV, LLC、ORE F5A HoldCo, LLC、ORE F6 HoldCo, LLC、RPV Fund 11 LLC 和 RPV Fund 13 LLC 的会员权益的百分比， 2022 年 Sunserve Residential Solar I, LLC 和 Level Solar Fund

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注意事项 3.业务合并，续

截至2024年3月31日期间，收购的无形资产总额按其各自的估计使用寿命进行摊销，如下所示：

（金额以千计）						资产						责任						估计寿命（以年为单位）
太阳能可再生能源协议						$	340					$	10,500					3到 6
基于绩效的激励协议						3,240						—						13
商标名称						8,400						—						30
收购的无形资产总数						$	11,980					$	10,500

上面确定的无形资产的加权平均使用寿命约为 16年，这大约是公司预计获得估计经济收益的期限。

商誉表示收购对价超过所收购净资产的估计公允价值。Goodwill主要归因于公司能够利用和利用其现有资本和进入资本市场的机会，以及Legacy Spruce Power的既定运营和兼并收购能力来发展Spruce Power业务。

注意事项 4。 收购

SEMTH 主租赁协议

为了推进其增长战略，根据2023年3月23日的会员权益买卖协议（“SEMTH收购”），公司于2023年3月23日完成了对SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）所有已发行和未偿权益的收购，从某些基金中收购了SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的所有已发行和未偿权益。SEMTH 相关资产包括 20 年对客户付款流的使用权约为 22,500家庭 SLA 和 PPA（“SEMTH 主租约”）。该公司以约美元的价格收购了SEMTH23.0百万现金，扣除收到的现金，假设为美元125.0次级方案4融资机制下的百万未偿优先债务（见附注8。收购结束时，SEMTH及其子公司持有的与德意志银行股份公司、纽约银行的无追索权债务）和利率互换。

收购SEMTH未来收入被视为对金融资产的收购。根据收购方法，收购价格分配给收购的资产和根据其相对公允价值承担的负债。收购的资产和承担的负债的所有公允价值衡量标准均基于重要的估计和假设，包括需要判断的三级（不可观察）投入。估算和假设包括未来现金流的预计时间和金额、反映未来现金流固有风险的贴现率以及未来的公用事业价格。

为了确定公司对SEMTH主租赁投资的公允价值，其分析考虑了从2023年3月（交易生效日期）开始的现金流。该公司估计，其对SEMTH主租约的投资的公允价值约为$146.9交易日为百万美元。

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注意事项 5。 财产和设备，净额

截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：

			截至截至
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年12月31日
太阳能系统			$	512,788					$	513,526
减去：累计折旧			(35,438)						(29,594)
太阳能系统，网络			$	477,350					$	483,932
装备			$	157					$	157
家具和固定装置			462						461
计算机和相关设备			284						218
软件			2						8
租赁权改进			59						59
其他财产和设备总额			964						903
减去：累计折旧			(480)						(429)
其他财产和设备，净额			$	484					$	474
财产和设备，净额			$	477,834					$	484,406

在未经审计的简明运营报表中，与太阳能系统相关的折旧费用包含在收入成本中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月为美元5.7百万和美元6.0分别为百万。在未经审计的简明运营报表中，与其他财产和设备相关的折旧费用包含在销售、一般和管理费用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月为美元0.1百万和美元0.06分别是百万。

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注意事项 6。 无形资产，净额

下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中记录的无形资产净额明细：

			截至截至
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年12月31日
无形资产：
太阳能可再生能源协议			$	340					$	340
基于绩效的激励协议			3,240						3,240
商标名称			8,400						8,400
无形资产总额			11,980						11,980
减去：累计摊销			(2,094)						(1,784)
无形资产，净额			$	9,886					$	10,196

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，无形资产摊销额为美元0.3百万和美元0.06分别是百万。 截至2024年3月31日，连续五个财政年度及以后的无形资产的预计摊销额如下：

			2024年3月31日
（金额以千计）			2023
2024 年的剩余时间			$	930
2025			1,126
2026			1,122
2027			978
2028			878
此后			4,852
总计			$	9,886

注意事项 7。 应计费用和其他流动负债

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

						截至截至
（金额以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
应计利息						$	11,595					$	8,587
专业费用						2,400						2,386
应计意外开支（见附注13。承诺和突发事件）						1,800						21,300
应计薪酬和相关福利						1,845						3,237
应计费用，其他						3,605						4,372
应计税款、股票薪酬						761						752
应计费用和其他流动负债						$	22,006					$	40,634

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注意事项 8。 无追索权债务

下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的债务：

												截至截至
（金额以千计）						到期						2024年3月31日						2023年12月31日
SVB 信贷协议、SP1 贷款 (1)						2026 年 4 月						$	211,122					$	214,803
第二份 SVB 信贷协议，SP2 贷款 (1)						2027 年 5 月						83,416						85,231
KeyBank 信贷协议、SP3 贷款 (1)						2027 年 11 月						57,756						58,962
第二份 KeyBank 信贷协议 (1)						2030 年 4 月						162,725						162,725
德意志银行信贷协议，SP4贷款						2025 年 8 月						125,000						125,000
减去：未摊销的公允价值调整 (1)												(26,172)						(27,600)
减去：未摊销的递延融资费用												(311)						(341)
无追索权债务总额												613,536						618,780
减去：当期无追索权债务												(28,181)						(27,914)
无追索权债务，非流动												$	585,355					$	590,866

(1) 关于自2022年9月9日起收购Legacy Spruce Power，公司假设所有无追索权债务工具价值约为美元507.2截至该日已达百万美元。在业务合并会计方面，公司将该无追索权债务的账面价值调整为截至收购日的公允价值。这种公允价值调整导致债务的账面价值减少了美元35.2百万。使用实际利率法，对公允价值的调整将摊销为相关债务工具生命周期内的利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公允价值调整的摊销费用为美元1.5百万和美元1.5分别是百万。

注意事项 9。 利率互换

互换协议的目的是将公司信贷协议的浮动利率转换为固定利率。截至2024年3月31日，利率互换的名义金额约涵盖 95占公司浮动利率定期贷款余额的百分比。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利率互换公允价值的变化为（美元）6.4百万) 和 $5.6分别为百万，作为其他收入（支出）的一部分反映在未经审计的简明合并运营报表中。该公司还确认了 $3.7百万和美元2.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，已实现收益分别为百万美元，反映在净利息支出中。

参见注释 10。公允价值衡量标准，了解有关公司确定利率互换公允价值的更多信息。

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注意事项 10。 公允价值测量

公司使用各种假设和方法来估算其金融工具的公允价值。

根据下表中提供的输入，公司的私人认股权证使用Black-Scholes模型进行估值：

输入						2024年3月31日						2023年12月31日
无风险利率						4.71		%				4.24		%
剩余任期（年）						1.73						1.98
预期波动率						73.0		%				82.0		%
行使价格						$	92.00					$	92.00
普通股的公允价值						$	3.97					$	4.42

公司的利率互换不在市场交易所交易，公允价值是使用基于贴现现金流分析的估值模型确定的。该分析反映了利率互换协议的合同条款，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括估计的未来SOFR利率。公司利率互换的公允价值是贴现后的未来固定现金支付额和贴现后的预期可变现金收入的净差额。可变现金收入基于对未来利率的预期，是市场参与者可以观察到的投入。利率互换估值被归类为公允价值层次结构的第 2 级。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无追索权债务的公允价值为美元625.7百万和美元628.2分别是百万。

下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债是在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的：

						截至的公允价值计量 2024年3月31日
（金额以千计）						I 级						二级						三级						总计
资产：
利率互换						$	—					$	33,721					$	—					$	33,721
货币市场账户						4,337						—						—						4,337
美国国债						114,068						—						—						114,068
总计						$	118,405					$	33,721					$	—					$	152,126
负债：
私人认股权证						$	—					$	—					$	8					$	8
总计						$	—					$	—					$	8					$	8

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注意 10。公允价值测量，续

						截至的公允价值计量 2023年12月31日
（金额以千计）						I 级						二级						三级						总计
资产：
利率互换						$	—					$	27,883					$	—					$	27,883
货币市场账户						21,475						—						—						21,475
美国国债						108,964						—						—						108,964
总计						$	130,439					$	27,883					$	—					$	158,322
负债：
私人认股权证						$	—					$	—					$	17					$	17
总计						$	—					$	—					$	17					$	17

以下是公司三级负债工具的展期：

			截至2024年3月31日的三个月						截至2023年3月31日的三个月
（金额以千计）
期初余额			$	17					$	407
公允价值调整——认股权证负债			(9)						(114)
世界能源负债的股份结算			—						(151)
期末余额			$	8					$	142

注意 11。 股票薪酬支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬支出为美元0.8每个时期都为一百万。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $6.2数百万美元与股票期权和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本，预计将在剩余的归属期内予以确认，加权平均期限为 2.6年份。

股票期权

公司向某些员工提供股票期权，这些期权将在一段时间内归属 一到 四年。截至2024年3月31日的三个月的股票期权奖励活动摘要如下：

选项						股份						加权平均值 行使价格						剩余合同期限的加权平均值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息						193,156						$	17.89					5.8
已授予						—						—
已锻炼						—						—
取消或没收						—						—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清						193,156						$	17.89					5.5
可于 2024 年 3 月 31 日行使						191,931						$	17.58					5.5

截至2024年3月31日，已发行股票期权的总内在价值为美元0.2百万。有 不截至2024年3月31日的三个月内发行的股票期权。

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注意 11。股票薪酬支出，续

截至2023年3月31日的三个月的股票期权奖励活动摘要如下：

选项						股份						加权平均值 行使价格						剩余合同期限的加权平均值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行						761,408						$	11.12					2.7
已授予						—						—
已锻炼						(135,210)						2.00
取消或没收						(66,022)						55.52
截至 2023 年 3 月 31 日已发放						560,176						$	8.16					2.6
可在 2023 年 3 月 31 日行使						539,866						$	7.60					2.6

限制性股票单位

公司向某些员工发放限制性股票单位，这些单位通常将在一段时间内归属 四年。限制性股票单位奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估算的。 截至2024年3月31日的三个月中，限制性股票单位的活动如下：

			的数量 股份						加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日，未归属			1,102,095						$	7.74
已授予			—						—
既得			(5,060)						9.36
取消或没收			(813)						6.64
截至 2024 年 3 月 31 日，未归属			1,096,222						$	7.74

截至2023年3月31日的三个月中，限制性股票单位的活动如下：

			的数量 股份						加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日，未归属			1,229,089						$	10.40
已授予			—						—
既得			(341,490)						16.24
取消或没收			(95,852)						10.88
截至 2023 年 3 月 31 日，未归属			791,747						$	10.24

前首席执行官阶梯限制性股票单位奖

2022年9月9日，由于收购Legacy Spruce Power并被任命为公司总裁，公司向其首席执行官（“前首席执行官”）授予了限制性股票单位奖励（“阶梯式RSU”） 208,333普通股。Ladder RSU 背心进来了 10自计划管理员证明适用的里程碑股票价格已经达到或超过之日起的增幅百分比，前提是前任首席执行官在认证之日仍在工作，并且此类成就发生在 十年拨款的日期。

该公司使用蒙特卡罗模拟估值模型来确定截至收购之日的裁决的公允价值，该奖项目前计为负债。模拟中使用了以下输入:授予日期股票价格为 $9.36每股，年度波动率为 85.0%，无风险利率为 3.3百分比和股息收益率为 0.0%。对于每批货物，均计算了公允价值以及派生的服务期，该期限代表中位数

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注意 11。股票薪酬支出，续

预计Ladder RSU需要数年时间才能达到相应的里程碑股价，不包括导致Ladder RSU无法归属的模拟路径 10-协议期限为一年。每批股票的公允价值将在相应的衍生服务期内按比例摊销。

该公司确认与Ladder RSU相关的支出约为$0.1百万和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。前首席执行官于2024年4月从公司离职后，阶梯式限制性股票单位终止（见注释16）。后续事件）。

注意事项 12。 非控股权益

下表汇总了公司截至2024年3月31日的非控股权益：

税收股权实体						A 类成员入学日期
ORE F4 Holdco, LLC						2014 年 8 月
Volta Solar 所有者二世有限责任公司						2017 年 8 月

税收权益实体从一开始就进行了架构，因此用于税收目的的收入和亏损分配将在未来某个日期发生变化。税收权益实体运营协议的条款包括应纳税所得额（亏损）的分配、第48（a）条的ITC和现金分配，这些分配会随时间而变化，并在各成员之间按约定日期（称为翻转日期）进行调整。运营协议规定了特定的翻转日期或内部收益率（“IRR”）的翻转日期。特定的翻转日期以每个实体的运营协议中规定的固定时间段的流逝为基础。IRR 翻转日期是税收权益投资者达到合同回报率的日期。从成立到翻转日期，A类成员的应纳税所得额（亏损）和第48（a）条ITC的分配通常为 99% 而且 B 类成员对应纳税所得额（亏损）和第 48（a）条 ITC 的分配通常为 1%。在相关的转换日期之后（或者，如果税收股权投资者有赤字资本账户，通常是在消除了赤字之后），A类成员对应纳税所得额（亏损）的分配通常会减少到 5%（或者在某些情况下，如果税收股权投资者的要求，可以提高百分比）和B类成员的应纳税所得额（亏损）分配将反向增加。

历史上的可赎回非控股权益和非控股权益由A类单位组成，代表税收权益投资者在税收权益实体中的权益。A类成员和B类成员均可拥有看涨期权，允许任何一方在发生某些或有事件（例如税收权益实体的破产、解散/清算和强制剥离）时赎回另一成员在税收权益实体中的权益。此外，B类成员可以选择购买所有A类单位，这通常可以在各自的管理文件规定的期限内随时行使，对于历史上被归类为可赎回非控股权益的税收权益实体，如果A类成员行使撤出权，则他们有购买所有A类单位的或有义务，而撤回权通常可以在交易期间的任何时候行使 三个月期限从适用的翻转日期开始。该公司有 不截至可赎回的非控股权益 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

未经审计的简明合并资产负债表上的总资产包括美元37.1截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元38.0截至2023年12月31日，公司VIE持有的资产为百万美元，只能用于偿还VIE的债务。

未经审计的简明合并资产负债表上的负债总额包括美元0.5截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元0.8截至2023年12月31日，作为公司VIE债务的负债为百万美元。

注意 13。 承付款和或有开支

法律诉讼

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注释 13.承付款和意外开支，续

公司定期参与正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，包括与知识产权、就业和其他事项有关的诉讼。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

证券集体诉讼程序

2021 年 3 月 8 日， 二有人向纽约南区联邦地方法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事提起了假定的证券集体诉讼。这些案件最终合并到民事诉讼法第 1:21-cv-2002 号中，并于2021年6月任命了首席原告。2021年7月20日，提出了经修订的申诉，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期间发表的某些公开声明违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条。在与调解员谈判后，公司和原告于2023年9月原则上达成和解，总金额为美元19.5百万（“和解金额”），2023年12月6日，首席原告和被告达成了一项和解条款和协议，要求公司支付和解金额以解决集体诉讼以及相关的律师费和管理费用。 在 A 上2024年4月30日，纽约法院批准了集体诉讼的最终和解。结算金额被大约 $ 抵消4.5从公司与第三方签订的董事和高级管理人员责任保险单中追回了数百万美元的相关损失，该保险已于2024年2月支付。公司支付了美元15.02024年2月，向和解索赔管理人支付的净和解金额为百万美元。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉华州财政法院对公司的某些现任高管和董事以及公司特殊目的收购公司合并的赞助人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了两起集体诉讼。这些诉讼与XL Fleet Corp.（Pivotal）股东诉讼（C.A. 编号2021-0808）相同，经修订的申诉于2022年1月31日提出。修正后的申诉指控公司和/或其高管各种违反信托义务的行为，几项涉嫌与合并有关的误导性陈述，以及协助和教唆在谈判和批准2020年12月21日特拉华州的一家公司XL Hybrids, Inc.（“Legacy XL”）成为XL Fleet Corp. 的合并和组织过程中违反信托义务的行为。该公司认为这两项指控都是指控

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注释 13.承付款和意外开支，续

集体诉讼投诉毫无根据，正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼有关的潜在损失（如果有）。

股东衍生行动

2022年6月23日，公司收到了向美国马萨诸塞州地方法院提起的股东衍生诉讼，该申诉以名义被告XL Fleet Corp. 的名义被告XL Fleet Corp.的衍生标题为Val Kay，针对所有现任董事和前高管和董事，C.A. 1:22-cv-10977。该诉讼据称是由一位股东代表XL Fleet Corp. 提起的，提出了缴款索赔，以及违反信托义务、浪费公司资产、不当致富和滥用控制权的索赔。2023年12月8日，双方提交了一份联合状况报告，告知法院他们已原则上达成和解，以解决该诉讼、Reali诉格里芬等人的诉讼、Tucci诉Ledecky等人的诉讼以及一项股东诉讼要求（统称为 “衍生事务”）。原告于2024年3月1日提出动议，要求初步批准和解协议，该动议正在等待法院的裁决。该和解协议规定加强某些公司治理，不支付任何款项。原告还打算提交律师费申请，被告打算反对该申请。目前，公司无法估计与潜在费用申请相关的潜在损失（如果有）。

2023 年 3 月， 二股东衍生诉讼已在美国特拉华特区地方法院（“特拉华州衍生诉讼”）提起。一项诉讼的标题是 Reali 诉格里芬等人，C.A. No. 1:23-cv-00289，另一项诉讼的标题是 Tucci 诉莱德基等人，C.A. 1:23-cv-00322。这些诉讼经过合并，标题为云杉电力控股公司股东衍生诉讼，C.A. No. 1:23-cv-00289。如上所述，合并诉讼是已向美国马萨诸塞特区地方法院提交的和解协议的一部分。

2023年8月，向美国纽约南区地方法院提起了另一项衍生诉讼，标题为博伊斯诉莱德基等人，C.A. 1:23-cv-8591。2024年3月11日，所有被告都提出了全部驳回申诉的动议，该动议尚待法庭审理。如果和解协议获得马萨诸塞州联邦地区法院的批准，上述衍生事项和解协议包含一项免责声明，该协议将适用于本诉讼中的索赔。2024年3月22日，博伊斯同意自愿驳回诉讼。

2024年5月1日，美国马萨诸塞州地方法院初步批准了以下股东衍生诉讼的和解：（i）Kay诉Frodl等人，第22-cv-10977号案件，正在马萨诸塞州法院审理；（ii）关于Spruce Power Holding公司股东衍生品诉讼的案件，编号为 1:23-CV-00289-MN，在美国地方法院待审特拉华特区；以及（iii）向公司董事会提出的股东沙姆·拉哈尼（Sham Lakhani）。马萨诸塞州特区定于2024年7月31日举行听证会，除其他外，考虑是否批准拟议的和解协议。

证券交易委员会民事执法行动

2022年1月6日，公司收到美国证券交易委员会执法司的传票，除其他外，要求提供有关XL Fleet Corp. 与Legacy XL的业务合并、公司的销售渠道和收入预测、加州空气资源委员会的批准以及其他相关事项的信息和文件。2023年6月，美国证券交易委员会提出了一项和解要约，目的是解决美国证券交易委员会对该公司的拟议行动。在与美国证券交易委员会工作人员进行谈判后，公司于2023年9月与美国证券交易委员会达成和解，根据该和解，该公司没有承认或否认美国证券交易委员会关于上述问题的指控。在和解方面，该公司（除其他外）于2023年10月支付了美元的民事罚款11.0百万美元，由美国证券交易委员会酌情决定，将通过由美国证券交易委员会命名和管理的公平基金提供给符合条件的传统股东。

美国银行

2023年2月9日，美国银行通过其子公司Firstar Development, LLC（“Firstar”）向纽约最高法院（纽约的审判阶段）提出一项要求简易判决的动议，指控该公司未能履行双方之间2019年税收追缴担保协议下的偿还义务，原因是美国国税局据称收回了Firstar作为税收抵免而获得的税收抵免公司的投资者

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注释 13.承付款和意外开支，续

子公司 Ampere Solar Owner I, LLC。2023年5月23日，公司与作为原告的Firstar达成和解协议，价格为美元2.3百万美元，原告撤销了对公司提出的所有索赔。

BMZ USA, Inc..

2022年2月11日，电池制造商BMZ USA Inc.（“BMZ”）以违反合同为由起诉XL Hybrids，指控XL Hybrids未能及时购买双方之间的特定主供应协议所要求的全部电池。2024 年 1 月，BMZ 获得了 $ 的判决3.9向XL Hybrids, Inc.投了百万美元。该公司正在对该裁决提出上诉，同时寻求和解。该公司目前估计潜在损失约为 $1.2百万美元，截至2024年3月31日已累计（见附注7。应计费用和其他流动负债）。

国际贸易委员会收回条款

在项目投入使用后，由于计算基准不当，美国国税局可能会禁止和收回部分或全部投资税收抵免（“收回事件”）。如果发生夺回事件，Spruce Power有义务向相应的A类成员支付收回调整费，其中包括A类成员需要向国税局偿还的金额，包括利息和罚款，以及运营协议中规定的A类成员因夺回事件而产生的任何第三方法律和会计费用。根据运营协议，Spruce Power向A类成员支付的此类款项不应被视为对该基金的资本出资，也不能被视为对A类成员的分配。除了我上面提到的与Ampere Solar所有者有关的税务问题外，公司认为不可能发生收回事件，因此截至目前尚未记录任何应计费用 2024 年 3 月 31 日.

塑料全能的

根据XL Hybrids与Actia Corp. 签订的某份电池采购订单，Plastic Omnium是Actia Corp. 合同权利的受让人。2023年3月17日，Plastic Omnium以违反合同为由起诉了Legacy XL和该公司，指控Legacy XL总共订购了 1,000来自 Plastic Omnium 的电池 455那些电池，然后就违规了 545这些产品中。尽管 Plastic Omnium 承认它实际上从未交付过剩余的物 545产品，它声称购买了材料来完成订单，因此，Legacy XL和公司至少要支付约美元2.5百万。该公司认为，该诉讼中提出的指控缺乏实质依据，因此正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼有关的潜在损失（如果有）。

主SREC购买和销售协议

该公司签订了与一定数量的SREC相关的远期销售协议，这些协议将由公司位于马里兰州、马萨诸塞州、特拉华州和新泽西州的太阳能系统产生，将以固定价格出售，期限不超过 20年份。如果公司不向交易对手交付此类SREC，公司可能被迫支付合同中规定的额外罚款和费用。

担保

在收购公司的全资子公司RPV Holdco 1, LLC方面，Spruce Holding Company 1, LLC、Spruce Holding Company 2, LLC和Spruce Holding Company 3, LLC（“云杉担保人”）与基金的投资者成员于2020年5月签订了担保协议。云杉担保人为税收股权投资者提供了担保，根据Spruce Power 2维护服务协议，他们为公司的全资子公司Solar Service Experts, LLC和有限责任公司协议（“LLCA”）下的B类成员的付款和业绩提供了担保。

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注释 13.承付款和意外开支，续

这些担保受A类成员根据LLCA缴纳的资本出资总额的最大限制。

赔偿和担保

在正常业务过程中，公司已经提供了某些赔偿和担保，根据这些补偿和担保，公司可能需要为某些交易付款。公司的赔偿和担保期限各不相同，但是这些赔偿和担保中的大多数期限是有限的。从历史上看，公司没有义务为此类债务支付大笔款项，也没有预计未来的付款，因此，截至2024年3月31日，尚未记录这些赔偿和担保的负债。

与毛伊岛大火有关的保险索赔和追偿

2023年8月，夏威夷爆发了一系列野火，主要发生在毛伊岛，造成不动产和个人财产及自然资源损失、人身伤害和生命损失以及大规模停电。该公司目前正在评估这些野火对该地区家用太阳能系统和客户合同的影响；但是，由于进入该地区的通道有限，该公司无法验证相关损失的程度。截至2024年3月31日，在未经审计的简明合并财务报表中，迄今尚未报告或确认任何重大损失索赔。此外，截至2024年3月31日，公司尚未记录任何相关的保险追回款项。公司预计此事件不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注意 14。 每股净亏损

以下是用于计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的分子和分母的对账表：

			三个月已结束 3月31日
（金额以千计，股票数据除外）			2024						2023
分子：
归属于股东的净亏损			$	(2,454)					$	(19,395)
分母：
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值			19,098,246						18,275,958
股票期权和限制性股票单位的摊薄效应			—						—
加权平均已发行股数，摊薄			19,098,246						18,275,958
归属于股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损			$	(0.13)					$	(1.06)

在本报告所述期间，可能具有稀释性的已发行证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响将是反稀释性的。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股加权平均数在每个报告期内是相同的。

注意 15。 已终止的业务

2022年第四季度，该公司停止了其Drivetrain和XL Grid业务的运营。 下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中包含的公司已终止业务的补充细节。

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注意事项 15.已停止的业务，续

			截至3月31日的三个月
（金额以千计）			2024						2023
已终止业务的净亏损：
XL Grid			$	—					$	(3,975)
传动系统			(1)						109
总计			$	(1)					$	(3,866)

XL Grid

下表显示了XL Grid运营的财务业绩：

			三个月已结束 3月31日
（金额以千计）			2024						2023
收入			$	—					$	149
运营费用：
收入成本-库存和其他直接成本			—						148
销售费用、一般费用和管理费用			—						743
资产处置损失			—						3,233
运营费用总额			—						4,124
已终止业务的净亏损			$	—					$	(3,975)

传动系统

下表显示了传动系统运营的财务业绩：

			三个月已结束 3月31日
（金额以千计）			2024						2023
收入			$	21					$	9
运营费用：
收入成本-库存和其他直接成本			22						(138)
其他收入			—						38
运营费用总额			22						(100)
来自已终止业务的净收益（亏损）			$	(1)					$	109

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注意事项 15.已停止的业务，续

下表列出了未经审计的简明合并资产负债表中包含的已终止业务的资产和负债的账面总额：

						截至截至
（金额以千计）						2024年3月31日						2023年12月31日
来自已终止业务的资产：
传动系统						$	1					$	32
XL Grid						—						—
来自已终止业务的总资产						$	1					$	32
来自已终止业务的负债：
传动系统						$	187					$	170
XL Grid						—						—
来自已终止业务的负债总额						$	187					$	170

注意 16。 后续事件

自 2024 年 4 月 12 日起，Christian Fong 不再担任总裁兼首席执行官，并已辞去董事会职务。在方先生离职的同时，董事会宣布，公司主席克里斯托弗·海斯被任命为公司总裁兼首席执行官。海耶斯先生自 2020 年 12 月起担任公司董事，自 2023 年 1 月起担任董事会主席。

管理层已经审查了2024年3月31日之后以及提交财务报表之前的事件，除非本10-Q表中提及的事件，否则公司已确定未发生其他需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的财务状况和经营业绩相关的信息。本讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告中的其他部分，以及我们在2024年4月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表及其附注。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。参见标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。以下信息和任何前瞻性陈述均应根据本10-Q表季度报告中其他地方以及年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的因素来考虑。

为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和也可能不一样。

在本讨论和分析中，提及 “SPRU”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指云杉电力控股公司及其合并子公司。视情况而定，“Spruce Power” 可能是指公司于2022年9月9日收购之前的Legacy Spruce Power，也可能是指公司在收购后对Legacy Spruce Power业务的运营。

概述

Spruce Power是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，拥有来自美国各地约75,000个家庭太阳能资产和合同的现金流，并使每个人都能更容易获得可再生能源。我们的收入主要是通过根据长期协议向房主出售其家用太阳能系统产生的电力，这些协议要求我们的订户每月定期付款，以及为家用太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议。此外，我们还从根据主租赁向SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）进行的投资中获得利息收入。

企业战略

我们的企业战略有三个关键要素：

利用 Spruce Power 平台成为分布式能源订阅解决方案的领先提供商

我们在拥有和运营屋顶太阳能系统以及能效升级方面拥有十多年的经验。我们相信，我们久经考验的家用太阳能管理平台可以扩展到其他类别的分布式能源，通过利用我们的平台，我们打算通过向房主和企业（包括商业和工业（“C＆I”）太阳能开发商提供基于订阅的屋顶太阳能和储能解决方案以及其他未来的能源相关产品来增加收入。我们专注于提供一流的客户服务，投资于流程和平台的改进，以进行现场监控、客户计费，并与合格的合作伙伴合作提供现场服务。

通过专注于客户获取成本最低的渠道，实现资产回报率的盈利增长

我们寻求通过专注于客户获取成本最低且有能力提高资产回报率的渠道来增加订户收入，包括从其他公司或投资基金购买现有系统、向现有用户出售额外服务、在线向新客户销售服务以及与选定的独立安装商合作，为其客户提供基于订阅的解决方案。

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通过提供可预测的收入、利润和现金流来增加股东价值

通过专注于基于订阅的解决方案和长期客户合同，我们力求创造稳定的收入、利润和现金流。

影响经营业绩的关键因素

我们是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，为房主提供基于订阅的屋顶太阳能存储和其他能源相关产品的解决方案。此外，我们为其资产和客户以及其他家用太阳能系统的机构所有者提供服务功能。我们的经营业绩和随着时间的推移发展业务的能力可能会受到影响我们行业的某些因素和趋势以及我们的战略要素的影响，例如：

分布式能源资产的发展

我们未来的增长在很大程度上取决于其从其他公司 “批量” 收购可运营的家用太阳能系统的能力。行业数据表明，运营家用太阳能系统的现有基础庞大，这为我们提供了进行收购的机会。从长远来看，持续进行收购的能力取决于第三方对分布式能源资产，即家用太阳能系统的开发。这一发展可能会受到影响房主对家用太阳能系统的需求的众多因素的影响，包括但不限于宏观经济动态、气候变化影响以及政府政策和激励措施。

融资的可用性

我们以合理的条件从第三方筹集资金的能力是支持我们现有家庭太阳能资产的所有权以及促进我们未来增长的关键要素。我们历来使用无追索权的项目级债务作为收购的主要资本来源。我们筹集债务的能力，无论是作为现有债务再融资的手段，还是作为未来收购的手段，都可能受到总体宏观经济状况、债务资本市场的健康状况、利率环境以及对其行业的普遍担忧或对其业务的具体担忧的影响。

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运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表的信息如下：

						截至3月31日的三个月
（以千计，每股和股份金额除外）						2024						2023						$ 改变						% 改变
收入						$	18,287					$	18,095					$	192					1		%
运营费用：
收入成本						8,868						7,853						1,015						13
销售、一般和管理费用						13,469						15,717						(2,248)						(14)
资产处置收益						(453)						(2,658)						2,205						(83)
运营损失						(3,597)						(2,817)						(780)						28
其他（收入）支出：
利息收入						(5,386)						(2,351)						(3,035)						129
利息支出，净额						10,942						9,167						1,775						19
其他（收入）支出，净额						(6,704)						5,345						(12,049)						(225)
持续经营业务的净亏损						(2,449)						(14,978)						12,529						(84)
已终止业务的净亏损						(1)						(3,866)						3,865						(100)
净亏损						(2,450)						(18,844)						16,394						(87)
减去：归属于可赎回非控股权益和非控股权益的净收益						4						551						(547)						(99)
归属于股东的净亏损						$	(2,454)					$	(19,395)					$	16,941					(87)
每股普通股净亏损：
基本款和稀释版						$	(0.13)					$	(1.06)					$	0.93					(88)

收入和收入成本

截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的1,810万美元增长了20万美元，增长了1.1％，至1,830万美元。增长主要是由于与2023年8月完成的Tredegar收购相关的增量收入。

截至2024年3月31日的三个月，收入成本从截至2023年3月31日的三个月的790万美元增加了100万美元，增长了12.9％，至890万美元。这一增长归因于某些运营和维护成本，包括电表升级支出的增加。与我们的传动系统和XL Grid业务相关的收入成本包含在已终止业务的净亏损中。

销售、一般和管理

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1,570万美元减少了220万美元，下降了14.3％，至1,350万美元。下降的主要原因是与Legacy XL法律事务相关的法律费用增加，以及截至2023年3月31日的三个月Legacy XL重组行动导致的薪酬和遣散费以及相关费用增加。销售、一般和

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与传动系统和XL Grid运营相关的管理费用包含在已终止业务的净亏损中。

资产处置收益

截至2024年3月31日的三个月，资产处置收益从截至2023年3月31日的三个月的270万美元减少了220万美元，下降了83.0％，至50万美元。下降的主要原因是更新的估值报告以及对截至2023年3月31日的三个月中确认的资产处置收益的临时金额的调整。

利息收入

利息收入从截至2023年3月31日的三个月的240万美元增加了300万美元，增幅为129.1％，至2024年3月31日的三个月的540万美元。这一增长主要是由于与2023年3月完成的SEMTH收购相关的350万美元利息收入，但美国国债投资所得利息收入减少的50万美元略有抵消。

利息支出，净额

截至2024年3月31日的三个月，利息支出净增180万美元，增幅19.4％，从截至2023年3月31日的三个月的920万美元增至1,090万美元。增长的主要原因是本期确认了整整一个季度的SEMTH利息支出，以及2023年8月与收购Tredegar同时完成的SP2融资机制修正案。

其他（收入）支出，净额

截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为670万美元，较截至2023年3月31日的三个月的530万美元支出增加了1,200万美元。增长主要是我们的利率互换协议公允价值变化的结果。

流动性和资本资源

我们的现金需求取决于许多因素，包括其业务战略的执行。我们仍然专注于谨慎管理成本，包括资本支出，维持强劲的资产负债表，并确保充足的流动性。我们的主要现金需求是偿还债务、收购太阳能系统、运营费用、营运资本和资本支出，以支持其业务增长。营运资金受业务需求的时间和范围的影响。截至2024年3月31日，我们的净营运资金为1.25亿美元，包括现金和现金等价物以及1.497亿美元的限制性现金。

在2022年9月收购Legacy Spruce Power时，我们承担了Legacy Spruce Power的所有未偿无追索权债务，该公司的本金余额为5.425 亿美元 on 收购之日。随着 2023 年第一季度对 SEMTH 的收购，我们假设 1.250 亿美元 的无追索权债务。此外，在2023年第三季度，我们对我们现有的SP2融资机制进行了第二项修订，从而增加了约2140万美元的定期贷款，所得款项主要用于为收购Tredegar提供资金。 截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 6.135 亿美元无追索权债务，包括流动部分。 作为债务契约的一部分，我们必须按季度完成还本付息覆盖率的计算。截至2024年3月31日，所有债务契约要求均已满足。

根据我们目前的流动性，管理层认为，在未来12个月内不需要额外的资金来执行其当前的业务计划。我们持续评估我们的现金需求，以筹集额外资金或寻找其他来源来投资增长机会和其他目的。

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现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：

			三个月已结束
（金额以千计）			2024年3月31日						2023年3月31日
由（用于）提供的净现金
持续的经营活动			$	(22,202)					$	(6,761)
已终止的经营活动			15						(1,490)
持续的投资活动			5,691						(20,377)
已终止的投资活动			—						325
持续的融资活动			(6,777)						(5,916)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			$	(23,273)					$	(34,219)

经营活动中使用的现金流

截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务中使用的净现金包括Legacy Spruce Power的业务、收购的Tredegar资产、公司成本和未分配给我们已终止业务的某些其他成本。

投资活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，与持续经营相关的投资活动提供的现金主要包括SEMTH投资的450万美元收益和出售太阳能系统的130万美元收益。

用于融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于与持续经营相关的融资活动的净现金主要包括用于偿还无追索权债务的670万美元。

关键会计政策与估计

未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的美国公认会计原则编制的，我们对美国证券交易委员会发布的各种员工会计公告和其他适用指南进行了评估。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至合并资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的支出。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。

我们的重要会计政策与附注2中讨论的政策一致。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和附注2的合并财务报表的重要会计政策摘要和管理与分析部分。本10-Q表季度报告中其他部分包含的随附未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策摘要。

新的和最近通过的会计公告

有关近期会计公告以及这些声明对我们未经审计的简明合并财务报表的影响的信息，请参阅附注2。本10-Q表季度报告中其他部分包含的随附未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策摘要。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对 “披露控制和程序” 一词的定义是 “发行人的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。”公司的披露控制和程序旨在确保收集与公司及其合并子公司相关的重要信息，并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2024年3月31日，公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至当日尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。这些缺陷可能会导致对公司简明合并财务报表的错误陈述，这些错误陈述是重大的，无法及时预防或发现。

正如公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “第9A项——控制和程序” 下披露的那样，管理层得出结论，公司没有根据赞助组织委员会（“COSO”）框架及其相关组成部分中制定的标准维持有效的控制环境，这导致了构成重大缺陷的缺陷，无论是个人还是总体而言。

控制环境

该公司未能维持足够的合格人员队伍来开展控制活动。缺乏足够合格人员是我们未能做到以下几点的原因：(i) 设计和实施某些降低风险的内部控制措施；(ii) 始终如一地实施内部控制措施。控制环境的重大缺陷导致我们在赞助组织委员会（“COSO”）框架控制活动部分中的财务报告内部控制系统存在重大缺陷。

控制活动

该公司没有根据COSO框架中制定的标准维持有效的控制活动，并发现了以下控制缺陷，这些缺陷构成了重大缺陷，这些缺陷是由于缺乏有效设计和实施的单独或总体控制措施而构成重大缺陷：

•审查和批准人工日记账分录，包括实施适当的职责分工

•复杂的交易，包括企业合并会计以及与SEMTH主租赁协议相关的公司投资以及相关的利息收入

•收入确认，包括合同成立和/或收购时对合同的审查以及ASC 606规定的收入确认的会计处理， 与客户签订合同的收入.

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控制活动的这些缺陷使得在多个财务报表账户余额和披露中可能出现本来无法预防或及时发现的重大会计错误。

但是，在充分考虑了这些重大缺陷以及为确保公司在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表按照公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，管理层得出结论，我们未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公平地列报了截至和按公认会计原则披露期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救计划

公司致力于保持对财务报告的强有力的内部控制。针对上述重大缺陷，管理层在审计委员会的监督下，正在采取全面行动，纠正上述实质性弱点。补救计划包括以下内容：

•制定培训计划并就财务报表风险和COSO发布的内部控制——综合框架的原则对控制权所有者进行教育；

•已雇用并继续雇用具有适当技能的专业人员来开展控制活动，包括涉及复杂和/或非常规交易的活动；

•在根据公认会计原则和人工日记账分录编制的账户对账、合同会计、收入确认和财务报表分析领域设计和实施额外和/或增强的控制措施；

•设计和实施控制措施，以解决复杂和/或非常规交易的识别、核算、审查和报告问题；以及

•加强系统控制以解决和执行职责分离框架。

尽管管理层认为这些努力将改善公司对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运营有效性。

管理层认为，公司在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。管理层正在采取的行动受到持续的管理审查以及审计委员会的监督。管理层将继续评估公司对财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速修复已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，该术语的定义见1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条，这些变化已经或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们正在审理的法律诉讼的材料的描述，请参阅附注13中的法律诉讼。未经审计的简明合并财务报表的承诺和意外开支包含在本10-Q表季度报告的其他地方，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的与公司业务相关的风险和不确定性。 与之前在10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化，除非下文所述。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

我们最近的首席执行官变动可能会对我们的业绩产生负面影响

2024年4月12日，我们宣布我们的董事长克里斯托弗·海斯被任命为总裁兼首席执行官，接替我们的前首席执行官。首席执行官过渡存在许多风险，其中任何风险都可能对公司造成损害。如果新任首席执行官未能成功领导管理团队或无法阐明和执行公司的战略和愿景，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。如果我们不能成功管理首席执行官的过渡，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着领导层的更替，即使现有的留用计划仍然存在留住其他高级管理层成员的风险，也存在在过渡期内业务计划、计划和战略的延续性的风险，如果我们无法进行有序的过渡，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临与代理竞赛和激进股东的其他行为相关的风险。

上市公司越来越多地成为激进投资者活动的对象，这些投资者主张采取公司行动，例如治理变革、财务重组、增加借款、特别股息、股票回购，甚至将资产或整个公司出售给第三方或活动家本人。我们收到了克莱顿资本增值基金有限责任公司及其附属公司克莱顿合伙人有限责任公司、JSCC家族信托基金和杰森·斯坦科夫斯基（统称 “克莱顿”）于2024年4月17日发出的通知，据称他们在提交报告时拥有公司约2.1％的已发行股份，声称要提名两名候选人参选我们的2024年年度股东大会的董事。2024 年 4 月 17 日，克莱顿就其董事提名向美国证券交易委员会提交了初步委托书。另一位股东，Esplanade Capital LLC（“Esplanade”）总裁兼首席投资官肖恩·克拉维茨也于2024年1月26日发出通知，表示打算提名两名董事。2024年4月26日，Esplanade提交了豁免招标通知，引用了克莱顿的初步委托书，鼓励股东在投票选举董事时考虑Esplanade关于该公司的通报 2024 年年度股东大会。公司重视包括克莱顿在内的所有股东的意见，并对与克莱顿的持续合作持开放态度。但是，如果公司和克莱顿无法就其董事提名达成协议，则公司2024年年度股东大会上将举行有争议的选举。包括克莱顿在内的激进股东的代理竞赛或相关活动可能会对我们的业务产生不利影响，原因有很多，包括但不限于以下原因：

•回应激进股东的代理竞赛和其他行为可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，转移董事会、管理层和员工的注意力；

•我们对未来方向的不确定性可能会导致潜在商机的丧失，并可能使吸引和留住合格的人员、业务合作伙伴、客户和其他对我们的成功至关重要的人员变得更加困难，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响；

•激进股东的行为可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难；

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•如果激进股东提名的候选人根据具体议程当选或任命为董事会成员，则可能会对我们有效及时地实施战略计划或从资产中实现长期价值的能力产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；以及

•代理竞赛可能会导致我们的股价经历一段时间的波动。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行股票回购。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。

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目录

第 6 项。展品

展品编号

描述

包括在内

表单

申报日期

3.1

第二次修订和重述的公司注册证书。

通过引用

8-K

2020年12月23日

3.2

第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书

通过引用

8-K

2023年10月6日

3.3

变更注册人名称为 Spruce Power Holding Corporation 的修订证书

通过引用

8-K

2022年11月14日

3.4

修订和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修订

通过引用

8-K

2022年11月14日

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

在此附上

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

在此附上

32.1^*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

在此附上

32.2^*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

在此附上

101.INS*

内联 XBRL 实例文档

在此附上

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

在此附上

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

在此附上

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

在此附上

101.PRE*

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

在此附上

104*

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

在此附上

*			随函提交
+			表示管理合同或补偿计划或安排。
∧			根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会发布的第34-47986号文件，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，除非在此范围内，否则不得被视为 “备案”，也不得视为以提及方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中注册人特别以引用方式将其纳入。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			云杉电力控股公司
日期：2024 年 5 月 15 日			来自：			/s/ 克里斯托弗·海斯
			姓名：			克里斯托弗·海斯
			标题：			首席执行官 （首席执行官）
日期：2024 年 5 月 15 日			来自：			/s/ 莎拉·韦伯威尔斯
			姓名：			莎拉·韦伯·威尔斯
			标题：			首席财务官 （首席财务官和 首席会计官）

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