附件11.2

Insider 交易合规手册

U Power Limited

采用 13^这是2024年5月

U Power Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，为了在防止其高级人员、董事、雇员、顾问、顾问、 及其他相关人士违反内幕交易行为方面发挥积极作用，U Power Limited董事会(“董事会”)采纳了本“内幕交易合规手册”中所述的政策和程序。

自上述日期起，本公司已通过内幕交易政策(以下简称“政策”)，该政策作为附件 附件A，禁止基于有关本公司及其子公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等高级职员、董事或雇员提供支援的所有秘书及助理、本公司或其附属公司的顾问或顾问 ，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要)将在与 公司开始建立关系时提供给所有新的管理人员、董事、员工、顾问、顾问和相关个人，并至少每年向所有覆盖人员分发。

A.修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16节禁止本公司所有董事和高管，以及任何直接或间接持有本公司任何类别股权证券10%或以上的直接或间接实益拥有人(统称“内部人”)及此类内部人士，以及持有本公司任何类别注册证券5%或以上的任何实益拥有人，受制于《交易法》第13(D)节的报告和责任条款，以及根据该法颁布的规则和条例(统称为第13(D)节的个人)。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行人或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节报告 的要求。

根据交易法第13(D)和13(G)节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则， 除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某类股权证券的实益所有权后，直接或间接成为该类别超过5%的实益拥有人，必须向该证券的发行人和进行该证券交易的各交易所提交一份声明 。通过在EDGAR上进行 备案(定义如下)，即可满足对每个交易所的交割要求。此外，第13(D)条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明，其中包含某些信息，以及美国证券交易委员会可能认为为公共利益或保护投资者而必要或适当的任何附加信息。本合同附件为附件B，另附一份备忘录，讨论第13条的相关条款。

B.受政策约束的其他 人员。此外，如上文第 节所述，本公司的某些员工、顾问和顾问有权或可能有权随时获取内部信息，并与内部人士一起受本政策的约束。

公司已任命陈毅为公司首席合规官(“合规官”)。

合规官由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规 计划相关的任何及所有事宜。某些职责可以委托给在证券发行和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规官的职责 应包括以下内容：

答： 预先结算所有涉及公司证券的交易，由内部人士和经常接触内幕信息的个人进行，为此目的定义的内幕信息包括公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法、交易法第13节和第16节以及根据1933年证券法颁布的第144条(经修订)。本文件附件C为预审核对表，以协助合规官员履行其在本合同项下的职责。

B.协助编制和归档所有第13(D)条个人的第13(D)条报告，尽管归档是其个人义务。

C.第13(D)节个人根据《交易法》第13(D)节向美国证券交易委员会提交的报告副本，作为公司的指定收件人。

D.对现有材料进行定期审查，可能包括附表13D、附表13G、表格144、高级职员和董事问卷(视情况而定)，以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有权获得或可能获得内幕信息的人的交易活动。

E. 每年向所有承保员工(包括内部人员)分发本政策(和/或其摘要)，并 向有权访问或可能获得内部信息的新主管、董事和其他人员提供本政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一和第二节。

就所有证券合规事宜与公司法律顾问进行协调。

H. 保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

附件 A

U 电源有限内幕交易政策

及 有关本公司证券之若干交易之指引

第 节I

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是由本公司发行的，如交易所交易期权。本条例适用于本公司所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等董事、高级职员及雇员提供支援的所有秘书及助理，以及能够或可能获得有关本公司及任何此等人士的直系亲属或家庭成员的重要非公开资料(定义见下文)的本公司或其附属公司的顾问或顾问。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于 从任何内部人士处获得重大非公开信息的任何人。

任何 拥有关于公司的重大非公开信息的人，只要该信息未被公开 ，即为内幕人士。

第二节

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。但是，如果 有合理的可能性认为信息对投资者做出有关 购买或出售公司证券的投资决策很重要，则信息应被视为“重要”信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的。“非公开信息” 是指以前未向公众披露的信息，因此一般公众无法获得。

虽然可能很难确定任何特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

就本政策而言，所有 上述信息类别和任何类似信息都应被视为“重要的非公开信息” 。如果对某一特定信息是否为重要的非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的股票期权计划行使股票期权(但不包括出售任何该等股份)不受本政策的规限，因为交易的另一方只涉及本公司本身 且价格并不随市场变动，而是由期权协议或计划的条款厘定。

第四节

策略语句

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体的 策略

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高管或董事、本公司或其子公司的任何员工、本公司或其任何子公司的任何顾问或顾问以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，在他或她拥有有关本公司的 重要非公开信息之日起的任何期间内，不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。并在该信息公开披露之日后的第二个交易日(定义见 )收盘时结束，或在该非公开信息不再具有重大意义时终止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下面的“允许交易期”。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.给小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括家庭成员)披露(“提示”)重大非公开信息，而该等信息可能被该人利用以买卖与该等信息有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大的非公开信息就本公司的证券交易提出建议或表达意见。

《披露条例》是美国证券交易委员会针对 选择性披露而实施的发行人披露规则。披露规例“规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间 取决于选择性披露是有意还是无意的；对于有意的选择性披露，公司必须同时进行公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。 根据《披露条例》，所需的公开披露可以通过提交或提供表格6-K或通过另一种方法或方法的组合进行，该方法或方法的组合被合理地设计为向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的首席执行官(CEO)或投资者/公共关系公司处理与媒体的所有沟通。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给公司首席执行官，未经公司首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果公司首席执行官不在，公司的首席财务官将填补这一职位。

3.非公开信息保密 。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于，通过电子邮件或在互联网留言板或博客上发布，匿名或以其他方式)。

4.报告不当和违规行为的责任 所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目击事件或被告知，都必须向其直属主管和公司董事会审计委员会主席报告(如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席报告)。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册 和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的外部证券法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司，注意：应Li，Esq。电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第 V节

潜在的刑事和民事责任
和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。内部人士可能被处以最高5,000,000美元的罚款和最高二十(20)年的监禁，因为他们在掌握有关公司的重大非公开信息的同时从事公司证券交易，无论此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“已获得的利润”或“避免的损失”一般是指公司股票的买入或卖出价格与其在非公开信息发布后的合理期间内的股票交易价格之间的差额。

2.小费责任 。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。美国证券交易委员会 即使在举报人没有从交易中获利的情况下，也会处以巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业以及揭露内幕交易。

3.可能的 纪律处分。违反本政策的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣关系。

第 VI节

允许的交易期

1.禁止交易时间和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工以及任何此等人员的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，除自上一个中期或财政年度财务业绩公开披露之日后第二个交易日起计的任何半年内 至半年第六个月25日止的期间(“交易窗口”)。尽管有 上述规定，受本政策约束的人士仍可向本公司提交请求，要求其在交易窗口之外购买或出售本公司的证券，理由是他们不掌握任何重大的非公开信息。合规官员应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时并不掌握任何重要的非公开信息，则可逐案批准此类请求。

如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请 注意，这些指南仅为估算。实际交易窗口可能不同，因为公司的中期报告或年报可能会提前或延迟提交。中期报告或年度报告的提交日期可能在周末 ，或者公司可能会因延期而推迟提交年度报告。请与合规官确认交易窗口是否已打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的 最安全期限通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口“关闭”的这段时间是本公司证券交易的特别敏感时期。这是因为，随着任何半年期间的进展，高级管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该期间预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何持有本公司重大非公开信息的人也不得 参与任何涉及本公司证券的交易，直至该等信息公开至少两个交易日 。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可能通过广泛传播的新闻稿或备案文件进行，例如提交给美国证券交易委员会的Form 6-K。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息 。尽管公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂性而异，但通常两个交易日就足够了。

公司还可不时因公司已知但尚未向公众披露的事态发展而要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管由于公司已知且尚未向公众披露的事态发展，公司可能会在交易窗口期间不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易 ，每个人在所有 次都要单独对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力 。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2.按照预先制定的计划或通过授权进行交易。

非基于重大非公开信息的交易 不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指示进行交易(“预先确定的交易”)。

预先建立的 交易必须：

(A) 以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示来记录。例如，内部人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的第三方。必须将此文件提供给合规官员；

(B) 在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，Insider可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到 预先设定的水平时，根据 预先设定的百分比(例如，Insider工资的百分比)进行买卖。已委托交易决策的，不需要提供具体金额、价格和时间。

(C) 在其针对董事和高级管理人员的文件中列入额外的代表。如果签订预先确定的合同、书面计划或正式指示(在上文VI.2(A)节中讨论)的人是董事或 公司的高级管理人员，则该董事或高级管理人员应包括一份陈述书，证明在通过预先确定的合同、计划或指示之日，(I)他/她不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，和(Ii)他/她正在采用预先确定的合同、计划、或真诚指示，而不是作为规避内幕交易禁令的计划或计划的一部分；

(D) 在内部人士不掌握重大非公开信息且冷静期届满时实施 。作为一个实际问题，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”期间设立预先设立的交易，或授权交易自由裁量权(见上文第七节讨论)；但前提是(I)任何董事或 公司高管在冷静期结束之前不得从事预先设立的交易，冷静期包括：(A)通过或修改预先确定的合同、计划或指示后90天，和(B)在以20-F表格或6-K表格形式披露公司财务业绩后两个工作日(但无论如何，这一要求的冷静期以采用预先确定的合同、计划或指示后最多120天为限)，和(Ii)保单(如上文第一节所述)所涵盖的非董事或高级管理人员的任何其他人员，在通过预先确定的合同、计划或指示后30天的冷静期届满之前，不得进行预先确定的交易。和,

(E) 在实施后仍超出内部人士的影响范围。通常，内幕交易必须允许在不更改附带指令的情况下执行 预先建立的交易，并且内部人士以后不能执行修改预先建立的交易效果的对冲 交易。内幕人士如欲更改预先设立的交易的金额、价格或时间，或终止预先设立的交易，只能在“交易窗口”(上文第1节讨论的 )内进行。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何 交易时拥有重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。此外，除非符合17 C.F.R 240.10b5-1(C)(1)(Ii)(D)中的一项例外，否则内部人士一般不得持有一份以上涵盖同一时间段的公开市场销售本公司证券的预先确立的合同、计划或指示。此外，禁止发行人在任何给定的12个月期间内签订一份以上的预先确定的合同、计划、 或指示，该等合同、计划或指示旨在将本公司的证券作为一笔交易在公开市场上买卖。

3.行业预清关 。

即使在交易窗口期间，所有高级管理人员、董事、员工以及此类个人的直系亲属或家庭成员， 在交易本公司的证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，也必须遵守本公司的“预审”程序。为此，每位官员和 董事必须在启动任何此类操作之前联系合规官员。根据合规官员批准的适当实施的预先建立的交易执行的交易不需要预先清算。公司可能还会发现，除上述人员外，还有必要不时要求某些个人遵守预先审批程序。

4.个人责任。

作为内幕人士，每个受本政策约束的人士均有个别责任遵守本政策，反对内幕交易，而不论公司是否已设立适用于该内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人， 而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果 单独负责。因此，对于本公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、尽职调查和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或 她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

5.政策的例外情况 。

本政策的任何例外情况必须事先获得以下每一个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官和(Iii)董事会审计委员会主席(如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外应立即报告给董事会其余成员。

第 第七节

政策对内幕消息的适用性
关于其他公司

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司受雇或履行其他服务的过程中 获得的。利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息 。

第 VIII节

禁止买卖
六个月内的公司普通股

内部人士

一般来说，在实现数学利润的任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或出售和购买)会导致非法的“短期利润”。禁止短期获利的规定见于《交易法》第16节。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内在公司的证券中进行有利可图的“内幕交易”，而不管是否存在重大的非公开信息，即 可能影响这些证券的市场价格。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股东均须遵守第16条禁止短期获利的规定。损害赔偿是指在短期(即6个月)内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低买入价，最高买出价”规则，即使内幕人士在其交易中蒙受了净亏损，也能在第16条中实现“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免由金融投资商注册的证券不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制，也不要求他们遵守第16(A)节的报告要求。

第 IX节

问询

请 就本政策中讨论的任何事项向合规官员提出问题。

附件 B

第 13节备忘录

致： 所有高管、董事和5%或以上的股东（“内部人士”）

回复： 经修订的1934年《交易法》第13条概述

A.引言。

本备忘录概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

U Power Limited（“公司”）的每一位 执行官、董事和5%或以上的股东（通常称为“内部人士”） 个人负责遵守第13条的规定，内部人士未能严格遵守其报告要求 将导致公司有义务公开披露此类不合规行为。此外，国会已 授权SEC寻求金融法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

根据《交易法》第13节，向美国证券交易委员会提交的报告须按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，还包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

B.根据第13(D)条和第13(G)条报告要求。

1. 一般信息。《交易法》第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体¹直接或间接获得或拥有 受益所有权²超过发行人第13(D)条证券类别的5%(“5% 门槛”)，以在附表13D或附表13G(视何者适用而定)报告该等实益拥有权。附表13D和附表13G都要求提供关于报告人和附表所列第13(D)条证券的背景信息，包括每个报告人的姓名、地址、公民身份或组织所在地、证券的实益拥有金额和总实益所有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有还是与其他人分享。必须按附表13D报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、用于购买第13(D)条证券的资金来源和金额或其他 对价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。如果符合下文所述的某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何报告人：

2. 备案方法 。

(A) 内部人士必须根据S-T法规中规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)以电子格式提交第13节附表。

(B)提交日期。时间表被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13条而言，申请可以在晚上10点之前完成。艾斯特。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该周末或假期后的下一个工作日之前向EDGAR提交申请，将被视为及时提交。在提交备案文件之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得 几个不同的身份代码。为了获得这样的备案代码， 内部人士首先向美国证券交易委员会提交一个表格ID。表格ID必须经过签名、公证并通过美国证券交易委员会的文件管理器管理网站以电子方式提交，该网站可访问https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.内幕人士被要求在其记录中保留一份手动签署的所有埃德加备案文件(以及委托书等相关文件)的硬拷贝，供美国证券交易委员会在备案之日起五年内查阅。

(C)公司。 此外，第13条下的规则要求以挂号信或挂号信的方式将适用的备案文件的副本发送给证券的发行人，地址为其主要执行办公室。根据第240.13d-1(A)款和第240.13d-2(A)款提交的明细表的副本也应发送给进行证券交易的每个国家证券交易所。

(D)报告的证券 。受第13条约束的人必须只报告他或她 拥有金钱利益的证券为实益拥有者。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3. 初始所有权报告-附表13D或13G。根据第13条，内部人必须按照美国证券交易委员会附表13D或附表13G提交其持有公司所有股权证券的初次报告(无论该股权证券是否根据交易法登记)。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、 优先股和初级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的权证、购买股票的期权、看跌期权和看涨期权。即使没有实益拥有本公司任何股权证券的内部人士也必须提交一份报告 说明这一点。

(A)初始 提交截止日期。没有资格使用附表13G的内部人必须在该报告人直接或间接获得发行人 第13(D)条证券类别中超过5%的实益所有权后五个工作日内提交附表13D。

(B)将 从附表13G改为附表13D。如果之前提交了附表13G的内部人士不再满足成为 豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，该人必须在附表13D上报告其对发行人第13(D)条证券的 类别的实益所有权(假设该人继续超过5% 门槛)。在以下情况下可能会发生这种情况：(1)内部人从获取或持有第13(D)条的证券以进行被动投资变为以激进的意图获取或持有此类证券；(2)根据修订后的1940年《投资顾问法案》或适用的州法律的豁免而注销注册为投资顾问的合格机构的内部人；或(3)购买发行人第13(D)条某类证券的20%或更多的被动投资者的内部人。在每种情况下，内幕人士都必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后五个工作日内提交时间表13D。

被要求改用附表13D报告的内幕人士，自产生附表13D义务的事件发生之日起(例如更改维权意向或收购发行人一类 第13(D)条证券的20%)起计，将有一段“冷静期”，直至附表13D提交后10个历日为止。在“冷静期”期间，申报人不得投票或指示表决第13(D)条证券或获得此类证券的额外实益所有权。 因此，一旦此人有义务从附表13G切换至减少“冷静期”的持续时间，应尽快提交附表13D。

此后，内幕人士将遵守附表13D关于第13(D)条证券的报告要求，直至 之前的附表13G报告人再次有资格成为关于第13(D)条证券的合格机构或被动投资者，或已将其实益所有权权益降至5%门槛以下。然而，只有最初有资格提交时间表13G并后来被要求提交时间表13D的报告人 才可以切换到时间表 13G报告。⁴

4. 所有权变更 -对附表13D或13G的修订.

附表13D修正案 。如果内幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大变化⁵， 该人必须在两个工作日内提交对该附表13D的修订。重大变更包括但不限于报告 个人收购或处置发行人13(D)条款1%或以上的某类证券，包括作为发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化 视情况而定。将报告人的实益所有权权益减至5%门槛以下但减幅小于1%的处置，不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。但是，在这种情况下，如果举报人在短期内不再预期将其所有权增加到5%以上，则建议对其进行修订，以消除举报人的备案义务。

修订附表13G。

5. 报告 大型贸易商识别信息-表格13H。《交易法》第13H-1条规定，任何个人或实体(每一家都是大交易商)直接或间接对一个或多个账户行使投资裁量权，并通过一个或多个注册经纪自营商在NMS证券(定义见下文)为这些账户实现交易，且在任何日历日内总计等于或超过(A)200万股或2,000万美元的公平市值，或(B)任何日历月内的2,000万股或2,000万美元的公平市场价值， 任何个人或实体(每个，“大交易者”)必须向美国证券交易委员会提交表格13H。一个 “确定活动级别”)。根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票证券和任何标准化期权，但不包括任何交易所上市的债务证券、证券 期货或目前未根据《交易法》的有效交易报告计划进行报告的开放式共同基金的股票。大型交易商必须在完成等于或 大于其中一个识别活动级别的合计交易后，立即提交初始表格13H。美国证券交易委员会表示，10日内备案视为即时备案 。对表格13H的修订必须在每个完整日历年度结束后45天内提交，如果表格13H中的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格 13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司进行报告， 列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“主要经纪商”、“执行经纪商”和/或“清算经纪商”。向美国证券交易委员会提交的13H表格文件是保密的 ，根据美国《信息自由法》免于披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会向国会和其他联邦机构披露。如果一家证券公司在其组织中有多个附属公司符合大型交易商的资格，则规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人员，该控制人将 为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商将被要求 提交单独的表格13H。

6. 报告 控制人和客户的义务.

公司的义务。如上所述，证券公司在其行使投票权和/或投资权的所有账户中被视为第13(D)条证券 的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或 间接收购或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人具有主动意图，否则该公司通常能够以合格机构或被动投资者的身份报告附表13G。

公司控制人的义务 证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益所有人。 因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是关于发行人第13(D)条证券类别的报告人。下列人员可能被视为一家公司的“控制人”：

如果一家证券公司(或母公司)由两名合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，一般情况下，每一名合伙人、成员、受托人或股东均被视为控制人。例如，如果一个私募基金实益拥有发行人的第13(D)条证券类别的5%以上，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而该有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，则该私募基金、证券公司、该公司的普通合伙人和普通合伙人的两名管理成员可能都有独立的第13条报告义务 。

控制人员按附表13G提交文件的可用性{br。证券公司的任何直接和间接控制人可以作为豁免投资者、合格机构或被动投资者的身份提交附表13G ，其程度与上述任何其他报告人的程度相同 。然而，为了让控制人将附表13G作为合格机构提交申请，发行人的某类证券不得持有超过1%的第13(D)节证券(I)由控制人直接持有，或(Ii)由非合格机构的任何附属公司或关联公司直接或间接持有。例如，证券公司的直接或间接控制人如果发行人的第13(D)条证券类别中超过1%由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则该证券公司的直接或间接控制人将不符合资格机构，因为该私人基金不在根据《交易所法案》被列为合格机构的机构之列。

如果证券公司的一名控制人在发行人董事会任职，则可能没有资格成为该发行人的 被动投资者。即使券商在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员 也表示，“高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理层 和发行人的政策，这通常会使高级管理人员和董事无法证明 作为被动投资者所需的条件”。⁶

公司客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募或注册基金或独立账户客户) 本身实益拥有发行人第13(D)条证券类别5%以上的股份，则该客户有自己独立的第13条报告义务。

报告人联合提交文件的可用性 。如上所述，根据《交易法》第 13节，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

C.确定 受益所有权。

确定证券公司是否已就发行人的第13(D)条证券类别超过5%的门槛⁸， 必须包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户账户中持有的头寸 (包括任何私人或注册基金、由委托人和员工管理的或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)、 以及由公司的控制人(可能包括某些高管和董事)为他们自己、他们的配偶和受抚养人的子女(包括IRA和大多数信托账户)管理的任何账户中的头寸。

1. 确定谁是5%的持有者。第13条中的实益所有权是参照规则13d-3， 确定的，该规则规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处置权，或可以在60天内通过行使或转换衍生证券 获得这种权力，则该人是证券的实益所有者。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是5%的持有者之外，就第13条而言，受益所有权是指通过 任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对标的证券产生的直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A)家族 控股。内部人被视为对该内部人的直系亲属共享同一家庭的成员持有的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女)和孙子女，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系 。知情人可以放弃对其直系亲属持有的股份的实益所有权，但举证责任将落在知情者身上，以支持缺乏金钱利益。

(B)合伙企业 控股。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的比例分配。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中的较大份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益)中的较大者来衡量。

(C)公司 控股。公司持有的证券的实益所有权不会归属于其股东，这些股东不是 控股股东，也不对公司的投资组合 证券拥有或分享投资控制权。

(D)衍生证券。衍生证券(认股权证、股份增值权、可转换证券、期权及类似证券)的所有权被视为对标的权益证券的间接所有权。衍生证券的收购必须申报。 如果衍生证券是根据员工计划收购的，申报的时间取决于发放赠款所依据的员工计划的规则16b-3状态。

D.拖欠的文件 。

1. 更正 延迟提交的文件。如果内幕人士未能及时对其附表13D或附表13G 作出所需的修订(即任何重大更改)，该内幕人士必须立即修订其时间表以披露所需的 信息。美国证券交易委员会的工作人员对此做出了解释。[r]无论采取何种方法，担保持有人必须确保 备案文件中包含其应在每个所需修订中披露的信息，包括需要进行所需修订的每个 事件的日期和详细信息。然而，美国证券交易委员会的工作人员也确认，无论证券持有人是否采取任何这些行动，证券持有人仍可能面临联邦证券法规定的责任，原因是 未能及时提交对附表13D或附表13G的必要修订。

2. 潜在的责任 。美国证券交易委员会可以在附表13D或附表13G备案的情况下，对违反第13(D)节、第13(G)节、第10b-5条和第10(B)节的行为提起强制执行诉讼，条件是美国证券交易委员会明确表明：(1)被告作出的重大虚假陈述或遗漏；(2)被告本人；以及(3)虚假陈述或遗漏与买卖有关规则10b-5索赔的担保之间的联系。美国证券交易委员会可以寻求民事救济，形式包括禁令救济、停止令、罚款和其他形式的衡平救济(例如，返还利润)。根据《交易法》第32条，刑事制裁还可延伸至故意违反第13(D)条和第13(G)条的行为。根据《交易法》起诉刑事犯罪的美国司法部可 寻求对违反《交易法》及其任何规则的任何人进行多次处罚，包括最高可达5,000,000美元的罚款、最高20年的监禁和/或交出。

附件

U Power Limited内幕交易合规计划-预许可检查表

个人 建议交易：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_

交易记录 报表

I. 交易：

a.公司 直接或间接拥有的证券（下文所述的股票期权除外）：

B.股票 期权所有权：

附件 D

U Power Limited交易提醒

来自：

日期：

此 是为了提醒您，如果您对U Power Limited（ “公司”）普通股或其他证券的实际所有权发生变化，您必须在交易后2-5个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交对附表13 D的修订案。

我们的 记录表明，在_(指定日期)，您在所附的 证物中显示了公司证券的交易。

日期

如果 您有任何疑问，请联系公司合规官Yi Chen。

本人 理解，本人对附表13 D的修订必须按以下方式存档：（i）在EDGAR（SEC电子数据收集、分析和检索系统）上存档;（ii）向公司合规官提交一份副本。