依据第424(B)(3)条提交

登记号333-276173

Aeries科技公司

10，566，347股因行使交换权而发行的A类普通股

21,027,801股可在行使认股权证时发行的A类普通股

54，917，027股A类普通股

9,527,810份认股权证购买A类普通股

由出售证券持有人提供

本 招股说明书涉及我们发行（i）最多10，566，347股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股“以及交换时发行的此类股份，”交换股份”），Aeries Technology， Inc.，开曼群岛豁免公司（“美术馆、“The”公司,” “ATI” “我们,” “我们的“或”我们”），隐含价格为每股10.10美元，在交换Aark Singapore Pte.的股份（按此处定义的汇率）后。有限公司，新加坡私人公司有限公司 股份（“AARK“），或Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited，一家印度私人公司 股份有限公司（“ATG“)；及(Ii)最多21,027,801股A类普通股，可于(A)11,499,991份可赎回认股权证(”公开认股权证“) 购买由Worldwide Webb Acquisition Corp.发行的A类普通股(”WWAC“)作为 单位的一部分，在其首次公开募股中以每单位10.00美元的价格(”首次公开募股(IPO)“)和(B)9,527,810份可赎回认股权证(”私募认股权证与公共认股权证一起，认股权证) 购买最初向开曼群岛有限责任公司Worldwide Webb收购保荐人LLC发行的A类普通股 (赞助商“)，收购价为每份认股权证1.00美元，与IPO完成同时完成的私募 。每份认股权证可按11.50美元购买一股A类普通股，但须予调整。

本招股说明书还涉及其中所列出售证券持有人或其许可受让人(每个， a)不时进行的转售。出售证券持有人总而言之，出售证券持有人“)，(A)最多54,917,027股A类普通股，包括(1)最多31,903,347股交换股份；(2)最多13,485,870股A类普通股，包括(A)在WWAC首次公开募股完成前以私募方式向保荐人发行的1,500,000股A类普通股，有效价格约为每股0.004美元；(B)WWAC首次公开募股的某些锚定投资者以每股0.005美元的价格从保荐人手中购买1,250,000股A类普通股 ；(C)向某些第三方发行的1,024,335股A类普通股 (发行时没有现金代价，但代价是出售证券持有人根据某些非赎回协议订立不赎回其A类普通股的协议(“不可兑换协议 协议“)，日期为2023年3月31日及前后和2023年11月3日)；(D)根据某些认购协议以私募方式向特定投资者发行的3,711,667股A类普通股，日期为2023年11月5日及前后和2023年11月6日(”认购协议“)(发行时没有现金净对价，但作为与本公司订立远期购买安排的出售证券持有人的对价)(见”未经审计的形式浓缩 合并财务信息-业务合并的描述“)；(E)向在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的Innovo Consulting DMCC公司发行5,638,530股A类普通股(”Innovo)，(发行时无现金对价，但作为导致AARK签订企业合并协议修正案的唯一股东的代价，修订日期为2023年3月11日(经修订的企业合并协议“)，由WWAC和在WWAC之间， WWAC合并子私人。新加坡私人股份有限公司及(F)361,338股A类普通股以代替现金 若干卖方及第三方作为与业务合并相关的开支的代价 (定义见下文)，隐含买入价介乎每股2.32美元至2.43美元；及(Iii)于行使私募认股权证时，最多9,527,810股A类普通股 ；及(B)最多9,527,810股私募认股权证。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。 我们将从行使认股权证(如果有)中获得现金收益，但不会从出售可发行的A类普通股中获得收益 。我们的权证可以每股11.50美元的价格行使，这意味着权证目前已经用完了 钱。因此，除非我们A类普通股的市场价格高于认股权证的行使价，否则认股权证持有人很可能不会行使其认股权证。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何A类普通股或认股权证。出售证券持有人可以公开或私下交易方式，以现行市价或协议价格发售、出售或分派其全部或部分A类普通股或认股权证。出售证券持有人将承担出售A类普通股的所有佣金和折扣(如有)。

出售证券持有人根据本招股说明书提供供回售的54,917,027股A类普通股 超过构成我们公众流通股的A类普通股数量，假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后发行所有52,931,148股A类普通股，将占截至2024年4月30日已发行A类普通股的约141.2%，占我们已发行A类普通股的约59.8%。于2024年3月26日，本公司认定交换协议中有关单一股东及其中一名交换股东Bhisham Khare的行使条件 已获满足。 于2024年4月5日，该单一股东以合共9,500股阿拉克普通股交换21,337,000股已交换股份。共有10,566,347股已交换股份有待在交易所发行，其中7,740,979股已交换股份尚未满足交换条件 。此外，出售证券持有人根据本招股说明书拟转售的2,200,000股A类普通股 受合同禁售期的限制，在企业合并完成后150天内不得出售。

鉴于根据本招股说明书登记的A类普通股数量可观，出售该等股份或市场认为有可能大量出售A类普通股，可能会增加我们A类普通股市场价格的波动性，或 导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们A类普通股的交易价格远低于WWAC首次公开募股中提供的单位的发行价10.00美元，某些出售证券持有人仍可能 有动力出售他们持有的A类普通股，因为他们以低于公众投资者支付的价格或我们A类普通股截至本文日期的交易价格的隐含价格 购买或接收他们的股票，或出于其他原因 。虽然出售证券持有人对我们A类普通股的平均投资回报率可能为正，但其他公众股东购买的证券可能不会有类似的回报率，或可能出现负回报率 ，原因是购买价格和我们A类普通股的交易价格不同。例如，根据我们A类普通股截至2024年4月30日的收盘价2.060美元，(I)在WWAC首次公开募股完成前以私募方式向保荐人发行的1,500,000股A类普通股的持有人，以每股约0.004美元的有效价格出售其持有的全部1,500,000股A类普通股，将获得高达每股约2.056美元的潜在利润，或总计高达约310万美元。 ；(Ii)WWAC首次公开招股中的某些锚定投资者以每股0.005美元的价格从保荐人手中购买的1,250,000股A类普通股的持有者出售其持有的所有1,250,000股A类普通股 后，将获得高达 至每股约2.055美元的潜在利润，或总计高达约260万美元的潜在利润；(Iii)向某些第三方发行的1,024,335股A类普通股(发行时不以现金 代价发行，但代价是出售证券持有人根据非赎回协议订立不赎回其A类普通股的协议)的持有人出售其持有的全部1,024,335股A类普通股的潜在利润最高可达每股约2.060元，或合计最高约210万元；及(Iv)持有根据认购协议以私募方式向若干投资者发行的3,711,667股A类普通股(发行时并无现金净代价，但代价是出售证券持有人与本公司订立远期购买安排) 的潜在盈利最高可达每股约2.060美元，或合计最高约760万美元，对于 出售其持有的全部3,711,667股A类普通股(除总计约800万美元的现金或按FPA持有人每股2.50美元估值的若干A类普通股的到期对价(定义见下文)外，在一年的合同期限结束时向FPA持有人支付 )。其他出售证券持有人支付的价格更高，或大约相当于截至2024年4月30日每股2.060美元的交易价格，可能会经历相对较小的或负的回报率 。请参阅“风险因素-本招股说明书中要约的A类普通股占我们已发行A类普通股的很大一部分 ，此类股份的出售，或对可能发生此类出售的看法，可能会导致 我们A类普通股的市场价格大幅下跌。”

我们提供更多有关出售证券持有人如何出售A类普通股或认股权证的资料，请参阅“配送计划.”

我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股在纳斯达克证券交易所上市(“纳斯达克在2024年4月30日，我们A类普通股的收盘价为每股2.060美元。我们的认股权证在纳斯达克上市，交易代码为“AERTW”。2024年4月30日，我们的认股权证的收盘价为每股0.0535美元。 我们的权证可以每股11.5美元的价格行使，这意味着权证目前没有钱了。因此，除非我们A类普通股的市场价格高于认股权证的行使价，否则权证持有人很可能不会行使认股权证。与行使认股权证有关的现金收益取决于所行使的认股权证数目。如果认股权证持有人不行使其认股权证，我们将不会从认股权证获得任何额外收益 以资助我们的业务。

投资我们的证券涉及本招股说明书第15页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月14日。

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行、拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会通过出售证券持有人所提供的证券而从出售中获得任何收益。

吾等或出售证券持有人(1)均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的免费撰写招股章程所载的资料除外；(2)对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料承担责任或就其可靠性提供保证；及(3)将提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售此等证券。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们可能会提供招股说明书补充资料或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股说明书所载的资料。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你应该同时阅读本招股说明书和任何补充或生效后的修正案，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。

市场和行业数据

本招股说明书中包含的有关Aeries竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，基于来自各种第三方来源的信息、Aeries基于这些来源所做的假设以及Aeries对其服务和解决方案的市场知识。本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般指出，此类消息来源所载的信息是从被认为可靠的消息来源获得的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。Aeries经营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“和”风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。尽管如此，我们仍对本招股说明书中提供的信息负责。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用^®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明适用许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成联邦证券法中的“前瞻性陈述”，包括1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果和事件的时间安排与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展的当前预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素。风险因素。“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。其中一些风险和不确定性在未来可能被放大 ，可能还有我们目前认为无关紧要或未知的其他风险。无法预测或识别所有此类风险。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

风险因素

您 应仔细审阅和考虑本招股说明书中包含的以下风险因素和其他信息，包括本招股说明书中包含的财务报表和财务报表附注。以下风险因素适用于Aeries的业务， Aeries的业务运营，也适用于业务合并完成前ATG的业务和运营 。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对Aeries的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。Aeries可能面临我们目前未知或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这也可能损害Aeries的业务或财务状况。阅读以下讨论时应结合本报告所列财务报表和财务报表附注。除文意另有所指外，此处所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指目前进行的Aeries及其附属公司的业务，以及业务合并前ATG及其附属公司的业务。

与我们的行业和业务相关的风险

我们在一个快速发展的行业中运营，这使得评估我们的未来前景变得困难。

受快速变化的需求和不断的技术发展的影响，技术服务行业竞争激烈，不断发展。因此，在我们的行业中，成功和业绩指标很难预测和衡量。由于服务和技术正在快速发展，行业内的每家公司在提供的服务、商业模式和运营结果方面可能存在很大差异，因此很难预测任何公司的服务，包括我们的服务，将如何在市场上得到接受。无论是我们过去的财务表现，还是科技服务行业任何其他公司过去的财务表现，都不能预示我们公司未来的财务状况。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们已作出或可能作出的任何市场增长预测，都不应被视为我们未来增长的指标。我们未来的利润可能与其他公司和我们过去实现的利润有很大差异，这使得对我们公司的投资具有风险和投机性。如果我们的客户因经济状况、市场因素或科技行业的转变而对我们的服务需求下降，我们的业务就会受到影响，我们的经营业绩和财务状况也会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果不能脱颖而出，可能会对我们的业务产生不利影响。

技术和信息技术服务市场竞争激烈、高度分散，并受到快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们预计竞争将会加剧。我们的主要竞争对手包括下一代IT服务提供商、数字机构和咨询公司，以及我们客户的内部开发和信息技术部门。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，以及更高的知名度。因此，它们可能能够在定价方面更积极地竞争，或者将更多资源投入到技术和信息技术服务的开发和推广中。此外，我们的客户可能会选择增加他们的内部资源来满足他们的服务需求，而不是依赖于我们这样的第三方服务提供商。技术服务行业也可能经历整合，这可能会导致我们目标市场的竞争加剧，来自较大公司的竞争可能会大大增加，这些公司可能拥有更多的财务、营销或技术资源，可能能够更快地对新技术或流程以及客户需求的变化做出反应。竞争加剧也可能导致价格下降、运营利润率下降和失去我们的市场份额。

定价压力可能会减少我们的收入或毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的服务和解决方案的价格可能会因各种原因而下降，包括来自我们竞争对手的定价压力、来自客户的定价杠杆、预期我们的竞争对手推出新的解决方案，或者我们或我们的竞争对手提供的促销计划。随着我们扩大向主要客户提供的现有服务和解决方案，或者通过交叉销售新服务和解决方案来扩大与他们的业务，我们可能会面临来自主要客户的越来越大的定价压力。此外，在我们经营的市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧。如果我们由于竞争压力或其他因素而无法维持我们的定价，我们的利润率将会下降，我们的毛利润、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌和企业声誉，品牌的损害可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，品牌名称和我们的声誉是重要的企业资产，有助于将我们的服务与竞争对手区分开来，也有助于我们招聘和留住有才华的专业人员。然而，我们的公司声誉很容易受到现任或前任员工或客户、竞争对手、供应商和对手以及投资界和媒体成员在法律程序中的行动或声明的损害。关于我们公司的负面信息存在风险，即使是基于虚假信息或误解，也可能对我们的业务产生不利影响。损害我们的声誉可能会降低我们品牌的价值和有效性，可能会降低投资者对我们的信心，并对我们的经营业绩产生不利影响。

当我们将我们的业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时，我们可能会面临困难，并受到更大的商业和经济风险的影响，这可能会影响我们的运营结果。

我们预计将继续扩大我们的国际业务，以保持适当的成本结构并满足我们客户的需求，这可能包括在新的司法管辖区开设站点，并以其他语言提供我们的服务和解决方案。它可能涉及向欠发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较差，基础设施和法律体系也较不发达。当我们将业务扩展到新的国家时，我们可能会遇到经济、法规、人事、技术和其他方面的困难，这些困难增加了我们的费用，或者推迟了我们在这些国家开始运营或实现盈利的能力。这可能会影响我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险。

我们的成功在很大程度上取决于我们实现业务战略的能力，如果我们不能持续发展并成功执行我们的战略，我们的运营结果和财务状况可能会受到影响。

虽然我们认为我们的战略计划反映了适当和可实现的机会，但由于许多因素，我们战略的执行可能不会导致收入或盈利的长期增长，例如：

如果不能持续发展并以最佳方式执行我们的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。为了管理我们业务和人员在国内和国际上的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、我们的报告系统和程序，以及我们的房地产利用。如果我们不能成功地扩大我们的业务规模并提高生产率，我们可能无法执行我们的业务计划，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于某些项目，我们已经并可能继续经历一个漫长的销售和实施周期，这些项目要求我们在实现服务收入之前做出重大的资源承诺。

在承诺使用我们的服务之前，潜在客户可能需要我们花费大量的时间和资源来教育他们我们的服务的价值以及我们满足他们需求的能力。因此，我们的销售周期受到许多风险和延误的影响，我们对这些风险和延误几乎无法控制，包括我们的客户决定选择我们的服务替代方案。我们当前和未来的客户可能不愿意或没有能力投入必要的时间和资源来实施我们的服务，我们可能无法完成与潜在客户的销售，而我们已经在这些客户上投入了大量时间和资源。如果我们的一个或多个项目的销售周期意外延长，将对我们的收入时机产生负面影响，并阻碍我们的收入增长。

我们可能需要额外的资本，如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资本，或者根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务或增强服务的能力。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权、债务或与股权挂钩的证券，如可转换债券、动用我们的信贷安排或获得另一种信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能会导致我们股东的股权被稀释。我们发行的任何新的股本或与股本挂钩的证券可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优惠和特权。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证债务、股权或与股权挂钩的融资可能会以优惠的条件向我们提供，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的违规或隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们的服务给客户带来的好处可能会被人工智能减少或取代，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的服务给客户带来的好处可能会被人工智能技术所减少或取代。我们不能确定人工智能技术不会匹配或超过我们服务的好处，或者比我们的服务更具成本效益。任何替代技术的开发可能会与我们的服务竞争或取代我们的服务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，而影响的方式是我们目前无法预料的。如果我们未能开发新的或增强的工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致我们的服务失去竞争力，收入减少，并将市场份额拱手让给竞争对手。我们的努力可能不足以适应人工智能技术的变化。

当我们与客户订立包含不竞争条款的协议时，我们扩展业务及取得新合约或订立有利业务安排的能力可能会受到影响。

倘我们与客户订立包含不竞争条款的协议，则我们日后扩展业务及取得新合约或订立有利业务安排的能力可能受到影响。

我们的未经审计备考简明合并财务信息可能不代表我们的未来业绩。

本招股说明书中包含的备考财务信息是根据我们的历史综合财务报表编制的，该等财务报表可能并不代表我们未来的业务。预计财务信息部分基于我们认为合理的某些假设；然而，我们不能向您保证随着时间的推移，我们的假设将被证明是准确的。因此，本招股说明书中包含的形式上的财务信息并不表明，如果我们在所述期间是一个合并实体，我们的经营结果和财务状况将会是什么，或者我们的经营结果和财务状况将会是什么。

在我们开展业务的国家/地区，美元兑当地货币的波动可能会对我们的业务结果产生实质性影响。

我们的大部分收入是以美元计算的，我们的成本主要是以当地货币计算的，包括美元、印度卢比和墨西哥比索。当地货币对美元的升值将对我们的盈利能力造成净不利影响。因为我们的财务报表是以美元表示的，收入主要是以美元产生的，所以美元与我们以当地货币产生成本的国家货币之间的任何未对冲的货币汇率的重大波动都将影响我们的运营结果和财务报表。这也可能影响我们不同时期的财务业绩的可比性，因为我们按期末汇率将子公司的财务状况报表从当地货币换算成美元，并按当年的平均汇率将收益和现金流量表换算为美元。

印度卢比兑美元汇率的变化会导致收益波动，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的功能货币是印度卢比，我们的财务报表在编制财务报表时转换为美元。两种货币之间的汇率变化可能会导致报告的财务业绩波动，印度卢比相对于美元的疲软将影响我们的收益。

我们受到外汇和货币风险的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们缓解外汇风险的能力可能会受到限制。

我们的运营结果可能会受到汇率某些变动的不利影响，特别是如果印度卢比或我们产生支出的其他货币对美元升值，或者如果我们获得收入的货币(如欧元)对美元贬值。如果印度卢比或其他产生支出的货币对美元升值，我们可能不得不考虑其他维持盈利能力的手段，包括提高定价，这可能是也可能无法实现。

我们可能为了追求增长而收购其他公司，或者可能进行处置或投资，其中任何一项都可能分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权被稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。

作为我们业务战略的一部分，我们定期审查潜在的战略交易，包括潜在的收购、处置、合并、合资企业、投资或类似交易。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的条件或批准的制约，包括不同司法管辖区的反收购和反垄断法律。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。

收购、投资或新的业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或业务方面遇到困难。此外，任何合并、收购、投资或类似合伙关系的预期利益可能无法实现，或我们可能面临未知债务，包括针对我们可能收购的公司的诉讼，例如由于未能识别与目标业务相关的所有重大风险或债务。这些整合活动复杂耗时，可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的快速增长或实现预期的增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大的压力。

随着我们增加新的交付地点、推出新的服务或进入新的市场，我们可能会面临新的市场、技术和运营风险和挑战，而我们可能无法缓解这些风险和挑战，以成功地发展这些服务或市场。我们可能无法实现预期的增长或成功执行大型和复杂的项目，这可能会对我们的收入、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。随着公司的发展，我们需要增加更多的员工和基础设施来支持我们的增长，我们可能会发现保持我们的企业文化越来越困难。如果我们不能保持一种促进职业发展、创新、创造力和团队合作的文化，我们可能会在招聘和留住训练有素的专业人员方面遇到困难。如果不能有效地管理增长，可能会对我们业务的执行质量、我们吸引和留住训练有素的专业人员和我们的业务的能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法保持足够的资源利用率和生产力水平，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的盈利能力和提供服务的成本受到我们在交付地点的员工利用率的影响。如果我们不能为参与提供服务的员工保持适当的利用率，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。如果我们错误判断需求模式，没有招聘足够的员工来满足需求，我们的收入也可能受到影响。员工短缺可能会阻止我们及时完成合同承诺，并导致我们失去合同或客户。

我们依赖于我们的高级管理团队成员和其他关键员工。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他关键员工。我们目前不为我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。我们与关键员工签订了雇佣协议和咨询合同。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外，我们行业对高管和关键员工的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的高管和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的任何高级管理团队或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和信息技术专业人员和员工。鉴于与此类协议的可执行性相关的法律不确定性，我们与我们的高级管理人员或关键员工达成的任何不竞争、不征求意见或不披露协议可能无法为我们提供有效的保护。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法在我们的现场及时吸引、聘用、培训和保留足够数量的熟练员工来支持我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们现场大量训练有素和熟练的员工，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住熟练员工的能力。外包行业和技术行业的员工流失率普遍较高。无论在我们的行业还是在其他领域，对熟练员工的竞争加剧，特别是在紧张的劳动力市场，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，受过培训的员工离职率的显著增加可能会增加我们的成本，降低我们的运营利润率，并可能对我们及时完成现有合同、实现客户目标和扩大业务的能力产生不利影响。

我们未能吸引、培训和留住具有满足现有和未来客户需求所需的经验和技能的人员，或未能成功地将新员工吸收到我们的运营中，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

特别是，对合格员工的竞争仍然很激烈，特别是在美国、印度和墨西哥，我们预计这种竞争将继续下去。在我们开展业务的许多地点，拥有从事我们工作所需的技能和培训的员工数量有限。如果我们的业务继续增长，我们需要招聘的人数将会增加。对员工的激烈竞争可能会对我们扩大业务和服务客户的能力产生不利影响，并导致我们产生更大的人事费用和培训成本。

我们未能发现和阻止员工的犯罪或欺诈活动或其他不当行为，可能会导致客户失去信任和负面宣传，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于我们可以在正常业务过程中访问客户的敏感和机密信息，因此我们的员工可能会 从事适用法律、客户合同或内部政策禁止的犯罪、欺诈或其他行为。我们许多员工的远程和混合工作安排降低了我们监控员工行为的能力，并增加了员工从事此类行为而未被我们发现的风险 。尽管我们在调查确定员工行为不当并已实施旨在识别和阻止此类行为的措施(如防欺诈培训)时将员工解雇，但不能保证此类措施 将防止或发现员工进一步的不当行为。如果我们的员工利用他们对我们和我们客户系统的访问作为犯罪活动或其他不当行为的渠道，我们的客户及其客户可能不会认为我们的服务和解决方案是安全和值得信赖的，因此我们可能会收到负面的新闻报道或其他公众关注。这种失去信任和负面宣传可能会导致我们的现有客户终止或缩小与我们的交易范围，并损害我们吸引新客户的能力，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会因员工的不当行为或渎职行为而受到客户或其客户的责任索赔，而我们的保单可能不涵盖我们面临的所有潜在索赔 也不会为我们的所有责任提供赔偿。

我们的业务严重依赖我们的国际业务，特别是在印度和墨西哥，这些业务的任何中断都将对我们造成不利影响。

我们的业务和未来的增长在很大程度上取决于对我们在印度和墨西哥提供的服务的持续需求。各种因素，如中央政府或邦政府的变动，可能会引发印度经济自由化和放松管制政策的重大变化，并扰乱印度总体上的商业和经济状况，特别是我们的业务。我们的业务和国际业务也可能受到实际或威胁的贸易战或关税或其他贸易控制的影响。如果我们无法继续利用我们国际员工的技能和经验，特别是在印度和墨西哥，我们可能无法以具有吸引力的价格提供我们的解决方案，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们已经报告了截至2023年12月31日的9个月和3个月的净亏损，截至2023年12月31日的股东权益也有4300万美元的赤字。这些因素可能会让人对我们是否有能力在这些财务报表提交给美国证券交易委员会之日起至少12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为650万美元，截至2023年12月31日的9个月也产生了正现金流。我们历来通过运营产生的现金、Kotak Mahindra银行的循环信贷安排以及相关方的贷款为我们的运营和扩张提供资金。我们预计在未来12个月和可预见的未来，我们将从运营中获得足够的现金、现金储备和债务能力，为我们的运营、增长和扩张计划提供资金。因此，本招股说明书其他部分所载的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制。我们可能需要额外的资金来维持我们的业务和战略。如果我们无法继续经营下去，我们可能会清算我们的资产，并可能获得低于该等资产在我们经审计的财务报表上的列报价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们未来可能提交的美国证券交易委员会报告可能会包含一些声明，对我们作为持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在不确定性，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上有利的条款向我们提供资金，如果有的话。

我们有大量与租赁设施相关的固定成本。

我们已经并将继续作出与我们租赁设施相关的重大合同承诺。这些费用将对我们的固定成本产生重大影响，如果我们无法按比例增长业务和收入，我们的运营业绩可能会受到负面影响。

我们的场地以租赁物业经营，我们无法以商业上可接受的条款或根本不能续订租约，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的网站是在租赁物业上运营的。我们的租约需要续签，我们可能无法按商业上可接受的条款或根本无法续签该等租约，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们的租约不续期，我们可能无法为我们的场地找到合适的替换物业，或者我们可能会遇到搬迁延迟的情况，这可能会导致我们的运营中断。

我们的业务依赖于关键客户，失去一个关键客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入来自少数关键客户，这些客户通常会在多项服务中留住我们。在截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9个月，我们最大的五个客户分别占我们收入的57%和64%，在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9个月分别占我们收入的64%和52%。失去与任何关键客户的全部或部分业务，或未能保留与任何主要客户的大量业务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们维持、增加和从顶级客户那里获得收入的能力在一定程度上取决于这些客户的财务状况。此外，我们很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会使该客户在谈判合同、服务条款和解决方案时获得一定程度的定价优势。

虽然我们已经与我们的客户签订了自动续订合同，但他们有权终止合同。

虽然我们已经与客户签署了自动续订服务协议，但客户可以选择终止或不续签此类协议。如果我们的客户无故终止协议或不续签协议，客户需要提供足够的通知期(根据谈判从90天到180天不等)。此外，在无故终止或不续期的情况下，客户应支付终止费部分(基于商业保证金)。

我们能够与我们的主要客户保持持续的关系，并成功地为我们的服务和解决方案获得付款，这对我们业务的增长和盈利至关重要。

我们的客户或潜在客户的合并或公司行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的客户可能会参与某些公司行为，例如潜在的合并、合并、撤资、处置资产或合资企业或类似的交易，其中一些可能是实质性的。这些客户行为中的任何一项都可能导致我们客户所有权的变更，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的一些合同可能无利可图，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要根据时间和材料合同履行我们的服务(其中材料成本包括差旅和其他间接费用)。我们按合同签订时商定的月费率计入员工根据这些合同所提供的服务。与客户协商的费率和其他定价条款高度依赖于我们对运营成本的内部预测，以及对受工资上涨和其他市场因素影响的成本增加的预测，以及客户提供的工作量。我们的预测基于有限的数据，可能会被证明是不准确的，导致合同可能无利可图。

除了我们的时间和材料合同外，我们还以固定价格承接一些项目，并在某些情况下提供托管服务。此外，我们的一些客户合同没有最低数量要求，每个客户合同或工作订单的盈利能力在计划的各个阶段可能会波动，有时会很大。

如果我们目前的保险范围不足以防范所发生的损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们提供客户业务不可或缺的服务和解决方案。如果我们违约提供任何合同约定的服务或解决方案，我们的客户可能遭受重大损害，并就这些损害向我们提出索赔。在履行合同过程中出现的任何瑕疵、错误或未能满足客户的期望，都可能导致向我们索赔大量损失。我们的合同通常限制我们在向客户提供服务时因疏忽行为、错误、错误或疏忽而造成的损害赔偿责任。然而，如果我们被起诉，我们不能确定这些合同条款是否会保护我们免受损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方对知识产权侵权和违反数据保护和安全要求的索赔，我们可能需要赔偿我们的客户，可能是巨额的。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单所承保的金额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前承保的网络、错误和遗漏责任保险的金额为我们所提供的所有服务的适当金额。如果客户的损害赔偿被视为可向我们追回的金额大大超过我们的保险范围，或者如果我们的保险公司拒绝我们对保险范围的索赔，可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们为某些业务购买了专业责任保险、产品责任保险、商业一般和财产保险、业务中断保险、工人赔偿保险以及伞式保险，但我们的保险范围并不涵盖我们业务中的所有风险或我们可能收到的所有索赔。客户或第三方对我们提出的损害索赔或我们因数据安全漏洞、业务中断、诉讼或自然灾害而提出的索赔可能不包括在我们的保险范围内，可能超过我们的保险范围，即使投保，也可能导致巨额成本和资源转移。某些类型的保险在我们运营的某些国家/地区不以合理的条款提供或根本不提供，我们无法为我们的声誉损害提供保险。对我们提出一项或多项大额索赔，无论是否成功，也无论是否投保，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不继续创新并保持在新兴技术和相关市场趋势的前沿，我们可能会失去客户，无法保持竞争力。

我们的成功有赖于提供创新的解决方案，利用新兴技术和新兴市场趋势来推动收入增长。在技术服务行业，技术进步和创新是不变的。因此，我们必须继续投入大量资源，与技术发展保持同步，以便我们可以继续提供我们的客户希望购买的解决方案。如果我们无法预见技术发展、提升现有服务或开发和推出新服务以跟上这些变化并满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会受到影响。我们的竞争对手可能能够提供工程、设计和创新服务，这些服务与我们提供的服务基本相似或更好，或者被认为与我们提供的服务基本相似或更好。这可能会迫使我们降低费率并花费大量资源以保持竞争力，而我们可能无法盈利或根本无法做到这一点。由于我们的许多客户和潜在客户经常与其他信息技术服务提供商签约，这些竞争压力可能比其他行业更严重。

为了提供创新的服务，我们可能会在产品开发、技术和通讯基础设施方面产生资本支出，这可能不一定保持我们的竞争力。

为了提供创新的服务，我们预计有必要继续投资于产品开发、技术和通信基础设施，以确保可靠性和保持我们的竞争力。这可能会导致维护资本支出以及随着我们业务的持续增长而实现增长。我们不能保证我们的任何信息系统将足以满足新兴市场或客户未来的需求，也不能保证我们将能够结合新技术来增强和开发我们现有的解决方案。此外，对技术的投资，包括未来对硬件或软件的升级和增强的投资，可能不一定保持我们的竞争力。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们预测和开发信息技术解决方案的能力，这些解决方案能够跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求。

全球经济和政治状况可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

根据全球经济和政治环境的变化对我们和我们客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。技术服务业对经济环境特别敏感，在经济普遍下滑时往往会下滑。不利的经济状况将对我们客户的一些产品和服务的需求产生不利影响，因此可能导致对我们的服务和解决方案的需求下降。我们的业务增长在很大程度上取决于美国和我们未来可能瞄准的其他国家的客户对我们的服务和解决方案的持续需求。此外，我们的客户可能特别容易受到经济低迷的影响。如果美国经济进一步疲软或放缓，或者负面或不确定的政治气候持续存在，无论是由于通胀、利率、全球冲突、流行病或其他原因，我们服务和解决方案的定价可能会下降，我们的客户可能会大幅减少或推迟他们的支出。对我们服务和解决方案的需求下降以及来自我们客户的价格压力可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

涉及我们或我们客户开展业务的任何国家的自然事件、卫生流行病或流行病以及其他暴力行为都可能对我们的业务产生不利影响。

自然事件(如洪水、海啸和地震)、卫生流行病或流行病、战争、广泛的内乱、恐怖袭击和其他暴力行为，如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争，可能会对我们的业务造成重大干扰。此类事件可能会对全球经济、全球金融市场和我们客户的业务活动水平产生不利影响，并可能导致经济衰退，这可能会影响我们客户的购买决定，减少对我们服务和解决方案的需求，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。任何灾难或一系列灾难，特别是在我们的地点集中的地区，如印度或墨西哥，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与监管、立法和法律程序有关的风险

与互联网或互联网基础设施相关的法律法规的变化可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能会对我们的服务需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的解决方案以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致对我们这样的技术服务的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。“勒索软件”、“病毒”、“蠕虫”、“恶意软件”、“网络钓鱼攻击”、“数据泄露”以及类似的恶意程序、行为和事件对互联网的表现及其作为商业工具的接受度产生了不利影响。如果互联网的使用受到这些或任何其他问题的不利影响，对我们服务和解决方案的需求可能会受到影响。

在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能会受到若干因素的重大不利影响，包括：不断变化的税务法律、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革；我们所在司法管辖区税务机关的做法；以及税务审计或审查以及任何相关利息或处罚所产生的问题的解决。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出并在我们资产负债表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

税务机关可能不同意我们过去和未来关于某些税收状况的立场和结论，或者可能以武断或不可预见的方式适用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。因此，我们受制于我们所在国家/地区的税收法律、条约和法规，这些法律和条约可能会受到解释。我们已经采取，并将继续采取基于我们对此类税法的解释的税收立场。然而，税务机关可能不同意我们所采取的某些税收立场，这可能会导致税收负担增加。同样，税务机关可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，如果成功，这可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。如果我们被征收附加税，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。对适用税务机关的税务评估提出异议可能会耗时长且成本高昂，如果我们未能就该等评估提出异议(如适用)，其影响可能会提高我们的预期实际税率(如适用)，或导致其他负债。

未经授权或不当披露个人或其他敏感信息，或安全漏洞和事件，可能会导致责任和损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的客户提供数据和系统，我们的员工使用这些数据和系统为这些客户提供服务。对我们或我们客户的技术基础设施、数据、设备或系统的内部或外部攻击可能会扰乱我们和我们客户业务的正常运营。虽然我们相信我们采取了合理的措施来保护我们的技术基础设施、数据、设备和系统的安全，并防止未经授权或以其他方式不当访问我们的技术基础设施、数据、设备和系统，包括关于个人和专有信息，但我们的安全控制和做法可能无法阻止未经授权或以其他方式不当访问我们的基础设施和潜在的个人或专有信息。此外，我们依赖第三方提供的系统，这些系统也可能遭遇安全漏洞或事故。对我们收集、存储、处理或传输的数据的任何未经授权的访问、获取、使用或破坏都可能使我们面临合同项下的重大责任，以及监管行动、诉讼、调查、补救义务和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受各种美国联邦、州以及外国法律和法规的约束，包括有关隐私、数据保护和数据安全的法规，我们或我们的客户可能受到与处理和传输某些类型的个人数据以及敏感和机密信息相关的法规的约束。任何不遵守适用的隐私和数据安全法律法规的行为都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们和我们的客户受隐私、数据保护和数据安全相关法律和法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、使用、存储、传输、传播、安全和/或其他处理个人信息相关的义务。此类隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规正在迅速演变，可能会受到不同的解释，并且可能在我们运营的国家和司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。

在美国，其他一些州已经通过了全面的新隐私法，其他司法管辖区也提出了新的法律，将隐私和数据安全义务强加于人。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。不同州的隐私和安全法律的存在可能会使我们的合规义务更加复杂和成本更高，并可能增加我们受到执法行动或以其他方式因不合规而招致责任的可能性。此外，美国以外的许多国家已经制定了全面的隐私和数据保护法，其他司法管辖区也在考虑这样的法律。

在全球范围内，政府和机构已经采用并可能在未来采用、修改、应用或执行涉及用户隐私和数据安全的法律、政策、法规和标准。有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加业务成本，并可能对我们的运营和现金流产生重大不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的改变都可能削弱我们开发和营销新服务以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。

遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，这可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们受美国和我们开展业务的其他国家的法律和法规的约束，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法。遵守这些法律需要大量资源，不遵守可能导致民事或刑事处罚和其他补救措施。

我们的业务受反腐败法、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《反海外腐败法》的高风险。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括美国政府管理的法规、适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。我们可能不能完全有效地确保我们遵守所有此类适用法律，这可能导致我们受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用。同样，对美国或其他国家当局可能违反此类法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们不时参与并可能参与各种索偿和诉讼程序，包括集体诉讼。尽管我们目前没有参与任何我们认为具有重大意义的诉讼，但实际结果或损失可能与我们的评估和估计大相径庭。

即使这些索赔没有价值，为这些索赔辩护可能会转移我们管理层的注意力，并可能导致巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，不利的判决可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、惩罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

如果我们违反合同，我们可能会被要求赔偿责任，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与客户的合同中承担着许多义务。尽管我们实施了程序、系统和内部控制来遵守我们的合同，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、疏忽还是员工或承包商的故意不当行为。虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。此外，我们的保险可能无法覆盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。

有时，我们的一些员工会在我们客户的网站上花费大量时间，通常是在国外司法管辖区，这使我们面临一定的风险。

我们的一些项目需要在我们客户的设施中承担一部分工作，这些设施通常位于我们员工居住的国家以外。我们员工在世界各地工作的能力可能取决于他们是否有能力获得所需的签证和工作许可，而这一过程可能既漫长又困难。移民法可能会因政治力量、经济条件和国际旅行的影响而发生法律变化，以及应用和执行标准的不同，这可能会受到地区或全球环境的不利影响，或者旅行限制也会影响我们员工在外国司法管辖区工作的能力。此外，由于我们的员工在任何一年中在任何此类司法管辖区花费的时间，我们可能会在我们原本不会受到如此影响的司法管辖区纳税。不能保证我们将成功地监控和遵守我们员工可能所在司法管辖区的各种当地要求。

我们的业务运营和财务状况可能会受到客户所在国家有关离岸外包或反外包立法的负面宣传的不利影响。

对离岸外包导致工作流失以及敏感技术和信息流向外国的担忧，在一些国家造成了对外包的负面宣传。现有或潜在客户可能选择执行我们提供的内部服务，或者可能不鼓励将这些服务转移给离岸提供商。因此，我们与主要在这些国家内的设施运营的竞争对手有效竞争的能力可能会受到损害。

您可能很难执行在美国获得的对我们、我们的董事或高管或我们的附属公司不利的任何判决。

ATG 根据印度法律注册成立，我们的许多董事和高管居住在美国境外。我们的很大一部分资产以及其中许多人的资产也位于美国境外。因此，您可能无法 向印度境外的我们或印度境外的此类人员送达传票。此外，您可能无法在印度境外的法院针对我们或其居住地管辖范围以外的此类人员执行 美国法院获得的判决，包括仅根据美国联邦证券法做出的判决。

我们的印度律师告诉我们，美国和印度目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。印度在有限的司法管辖区内相互承认和执行民商事判决，这些司法管辖区包括联合王国、新加坡、马来西亚、新西兰、阿联酋和香港。位于对等司法管辖区的某些指定法院的判决必须符合1908年《民事诉讼法》第44A节的某些要求(“民法典“)。因此，美国任何联邦或州法院就民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国的联邦证券法，都不能在印度执行。然而，《民法典》第44A条仅适用于与应缴税款、类似性质的其他收费或罚款或其他处罚的金额性质不同的货币法令。

然而，最终判决胜诉的一方可以根据在美国获得的最终判决向印度的主管法院提起新的诉讼。该诉讼必须在判决之日起三年内在印度提起，其方式与在印度提起的任何其他强制民事责任诉讼的方式相同。如果在印度提起诉讼，印度法院可能不会在与外国法院相同的基础上判给损害赔偿。

此外，如果印度法院认为赔偿金额过高或与印度做法不符，或者违反或违反印度法律，它就不太可能执行外国判决。根据1999年《外汇管理法》，寻求在印度执行外国判决的一方必须获得印度储备银行的批准，才能执行此类判决或将追回的任何金额汇回国内。

与我们的知识产权、技术解决方案、软件使用和网络安全相关的风险

我们的业务严重依赖拥有的和第三方的技术和计算机系统，这使我们面临各种不确定因素。

我们严重依赖复杂和专业的通信和计算机技术，以及第三方电信和带宽提供商来提供高质量和可靠的实时解决方案。我们还依赖我们所在国家的当地通信公司提供的数据服务。因此，我们的运营取决于我们和第三方的设备和系统的正常运作，包括硬件和软件。

任何由于我们的系统、硬件或软件故障而导致的服务交付中断，无论是由第三方或我们的内部团队提供和维护的，还是由于我们的数据服务中断或第三方的中断对我们解决方案的质量或可靠性(或感知的质量或可靠性)产生不利影响，都可能导致收入减少。这些类型的中断或故障也可能对我们的计时、日程安排和员工管理应用程序产生不利影响。任何此类中断或计划外投资的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

其他人可能会声称我们侵犯、违反或盗用他们的知识产权，这可能会导致大量成本、资源和管理注意力的转移以及对我们声誉的损害。

我们可能会被指控我们的服务和解决方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知识产权。任何此类索赔，无论是否具有可取之处或是否成功，都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和其他资源，损害我们的声誉，并阻止我们向客户提供解决方案。在我们的合同中，我们同意赔偿我们的客户因第三方声称我们的解决方案侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿义务的金额可能大于我们根据适用合同从客户那里获得的收入。如果针对我们的侵权索赔成功，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们还从第三方授权软件。其他方可能会声称我们对此类许可软件的使用侵犯了他们的知识产权。尽管我们寻求从我们的软件供应商那里获得赔偿保护，以保护我们免受此类索赔，但这些供应商可能不履行这些义务，或者我们可能会有代价高昂的纠纷。

如果我们未能在美国和国外充分保护我们的知识产权和专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息，包括商业秘密。我们依靠一系列知识产权，包括商标、版权、商业秘密、合同限制和技术措施来建立和保护我们的知识产权和专有信息。然而，我们为保护我们的知识产权和专有信息而采取的措施可能只能提供有限的保护，而且现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的解决方案竞争的产品和服务，这可能会导致我们失去市场份额或使我们无法盈利地运营我们的业务。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们的董事、顾问董事会成员、与我们有战略关系和商业联盟的各方以及我们的客户签订保密协议。我们还与获得访问我们专有或机密信息的第三方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或分发。此外，这些协议不会阻止潜在的竞争对手独立开发可能在很大程度上等同于或优于我们的技术。我们可能无法成功地对抗我们的现任或前任员工或独立承包商提出的任何索赔，这些索赔挑战我们对这些员工或独立承包商创造的工程的独家使用权，或他们要求我们使用此类工程的额外赔偿。

虽然我们与客户签订的合同规定，我们保留对我们先前存在的专有知识产权的所有权，但在某些情况下，我们可能会将专门为这些客户开发的与这些项目相关的工作产品的知识产权和某些方面的知识产权转让给客户。如果我们将知识产权分配给可能在我们的业务中更广泛使用的客户，这将限制或阻止我们在解决方案中使用此类知识产权的能力。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，包括保护我们的商业秘密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及我们可能为保护和执行我们的知识产权而提起的任何代价高昂的诉讼，这可能会使我们的业务成本更高，并通过推迟我们的技术的进一步销售或实施、损害我们解决方案的功能、推迟推出新功能或应用程序或损害我们的声誉而对我们的运营结果产生不利影响。

我们的解决方案使用开源软件，任何不遵守一个或多个适用的开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，并产生潜在的责任。

我们的一些解决方案使用在开源许可下提供的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。开放源码软件通常是免费提供的，但根据约束被许可方的各种要求进行许可。虽然使用开放源码软件可以降低开发成本和加快开发进程，但也可能带来某些风险，可能比使用第三方商业软件带来的风险更大。我们不能保证我们遵守了这些许可证下的所有义务。版权所有者的任何不合规索赔可能会要求我们招致针对此类指控的巨额辩护费用，可能需要支付损害赔偿金，被禁止进一步使用软件，要求我们遵守许可证的条件(可能包括免费向第三方发布我们专有软件的源代码)，或迫使我们投入额外资源重新设计我们的全部或部分解决方案，以避免使用开放源代码软件。这些事件中的任何一个都可能给我们造成责任，损害我们的声誉，并对我们的收入和运营产生不利影响。

我们使用来自第三方的第三方软件、硬件和SaaS技术，这些软件、硬件和SaaS技术可能难以替换，或者可能导致我们提供的服务或解决方案出现错误、缺陷或故障。

我们依赖来自不同第三方的软件和硬件来交付我们的服务和解决方案，以及来自第三方的托管SaaS应用程序。如果这些软件、硬件或SaaS应用程序中的任何一个由于长期停机、中断或不再以商业合理的条款提供而变得不可用，可能会导致我们服务的提供延迟，直到开发或获得并集成同等技术，这可能会增加我们的费用或损害我们的业务。此外，此第三方软件、硬件或SaaS应用程序的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的服务和解决方案出现错误、缺陷或故障，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。

与税收有关的风险

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是被动外国投资公司(“PFIC”)，在未来的纳税年度，我们可能是被动外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据修订后的1986年美国国税局（“代码“)，对于(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，我们将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言， 直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有 并直接获得该公司按比例分配的资产和收入。如果我们是包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“美国联邦所得税对美国持有者的考虑“)，那么这些美国持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果和额外的报告要求的影响。由于我们在业务合并之前的业务性质和业务合并的时间，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。然而，基于业务合并后我们业务的性质、我们的财务报表，以及我们对业务合并后我们的收入、资产和活动的性质和金额的预期，我们预计在截至2024年12月31日的纳税年度内，我们不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定，而我们是否为PFIC的确定 是一项事实密集型确定，采用在某些情况下不清楚的原则和方法 ，并受到不同解释的影响。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国 持有者提供美国国税局(The“美国国税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持一次”合格选举基金“选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，而且此类选举可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。美国持有者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书中题为 的部分。美国联邦所得税对美国持有者的考虑-被动外国投资公司规则.”

与财务和会计有关的风险

由于各种因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。

我们每个季度的经营业绩可能会有很大差异，我们的业务可能会受到以下因素的影响：客户流失、新合同和新服务或解决方案提供的时间、现有合同的终止、由于客户运营变化而导致的客户业务量的变化、客户关于使用我们的解决方案的商业决策、启动成本、在扩大我们的运营地点和基础设施方面的延迟或困难、招聘的延迟或困难、我们的收入组合或我们的定价结构或竞争对手的变化、对完成持续项目所需资源和时间的不准确估计，货币波动和我们客户业务的季节性变化。由于延迟实施我们的解决方案，获得新客户的财务收益可能无法在预定时间确认，或由于启动成本增加而受到负面影响。这些因素可能会导致任何财政年度不同季度的收入和收入不同，这意味着一年中的个别季度可能无法预测我们在任何其他时期的财务业绩。

如果我们无法从客户那里收取已开票和未开票的应收账款，我们的现金流和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否有效地开具发票并成功地从客户那里获得付款，以支付他们所完成的工作所欠我们的金额。尽管我们对客户的财务状况进行了评估，但客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整拨备。宏观经济状况可能会限制我们客户进入信贷市场的机会，导致他们的财务困难，这可能会导致他们破产或破产。在经济疲软时期，我们的客户申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力和运营结果。我们还面临来自在外国司法管辖区申请破产保护的国际客户的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可能会确定，追索任何债权人债权的成本超过了此类债权的回收潜力。因此，我们可能会在收回客户应收账款方面遇到延误，这将对我们的运营结果和现金流产生不利影响。这反过来可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能会影响我们的运营结果。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪运营指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的结果和我们公开披露的指标发生意外变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。

此外，这些指标中的一些预计将根据一个或多个客户购买决定的时间或其他因素而在不同时期大幅波动，这使得我们很难准确预测未来任何时期的此类指标。与数据或我们如何衡量数据有关的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。我们的运营指标不一定表明我们业务的历史业绩或未来任何时期可能预期的结果。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们发布的有关我们的内容没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，或者改变了他们对我们A类普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

在可预见的未来，我们没有也可能不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。有关本公司未来股息政策的任何决定，将由本公司董事会在考虑本公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需求、合约限制、管限当前及未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的开曼群岛法律条文，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

在业务合并之前，我们的A类普通股没有先期市场，该等证券的活跃交易市场可能无法发展或持续，这可能导致我们的股票以折扣价交易，并使出售股份变得困难。

在企业合并之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致或维持一个活跃的交易市场，或者该市场的流动性可能有多大。我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去，这将使您难以以对您有吸引力的价格出售您的A类普通股，或者根本不会。我们A类普通股的市场价格可能会跌破目前的价格。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动或下跌。

我们A类普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动或下降，包括：

此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股和认股权证的市场价格产生重大影响。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。上述任何因素都可能对您对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

本招股说明书提供的A类普通股占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售该等股份或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及本公司根据交换协议交换AARK或ATG剩余股份时，按隐含价格每股10.10美元发行最多10,566,347股A类普通股，相当于我们于2024年4月30日的已发行A类普通股的27.2%，以及假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后可发行的全部52,931,148股A类普通股全部发行的11.5%。于2024年3月26日，本公司认定交换协议中有关单一股东及其中一名交换Aeries持有人Bhisham Khare的行使条件已获满足。2024年4月5日，唯一股东用总计9,500股AARK普通股交换了21,337,000股交换股票。共有10,566,347股已交换股份有待交易所发行，其中包括尚未满足交换条件的7,740,979股已交换股份 。本招股说明书亦涉及吾等于行使认股权证时可发行的最多21,027,801股A类普通股，相当于我们于2024年4月30日的已发行A类普通股的54.1%及我们已发行A类普通股的22.9%，假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后可发行全部52,931,148股A类普通股 。

本招股说明书还涉及销售证券持有人不时回售总计54,917,027股A类普通股 ，其中包括(I)最多31,903,347股交换股份，相当于我们截至2024年4月30日的已发行A类普通股的82.0%，以及假设在充分行使交换权和充分行使认股权证后发行所有52,931,148股A类普通股的34.7%；(Ii)最多13,485,870股A类普通股，包括 (A)1,500,000股在WWAC首次公开招股完成前以私募方式向保荐人发行的1,500,000股A类普通股，有效价格约为每股0.004美元，相当于我们于2024年4月30日的已发行A类普通股的3.9%，以及假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后可发行的全部52,931,148股A类普通股的1.6%；(B)WWAC首次公开招股中的某些主要投资者以每股0.005美元的价格从保荐人手中购买了1,250,000股A类普通股，相当于我们截至2024年4月30日已发行A类普通股的3.2%，占我们已发行A类普通股的1.4%，假设全部52,931,148股A类普通股在充分行使交换权和充分行使认股权证后可发行；(C)向某些第三方发行1,024,335股A类普通股(发行时没有现金代价，但代价是出售证券持有人根据非赎回协议订立不赎回其A类普通股的协议)，占我们于2024年4月30日的已发行A类普通股的2.6%，以及假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后可发行的全部52,931,148股A类普通股全部发行的1.1%；(D)根据认购协议以私募方式向若干投资者发行的3,711,667股A类普通股 (发行时没有现金净代价，但作为出售证券持有人与本公司订立远期购买安排的代价)，占我们于2024年4月30日的已发行A类普通股的9.5%，以及我们已发行的A类普通股的4.0%，假设 发行所有52,931,148股A类普通股，可在全面行使交换权及全面行使认股权证后发行； (E)向Innovo发行的5,638,530股A类普通股(发行时没有现金对价，但作为导致AARK修订企业合并协议的唯一股东的对价)，占我们截至2024年4月30日的已发行A类普通股的14.5%，占我们已发行A类普通股的6.1%，假设在充分行使交换权和充分行使认股权证后可发行所有52,931,148股A类普通股；和(F)向某些供应商和第三方发行361,338股A类普通股以代替现金，作为与业务合并相关的费用的代价 ，隐含购买价范围为每股2.32美元至2.43美元，相当于我们截至2024年4月30日的已发行A类普通股的0.9%，占我们已发行A类普通股的0.4%，假设全部52,931,148股A类普通股可在充分行使交换权和充分行使认股权证后发行；及(Iii)最多9,527,810股A类普通股 行使私人配售认股权证；及(B)最多9,527,810股私人配售认股权证。

出售证券持有人根据本招股说明书发售供回售的54,917,027股A类普通股，超过构成本公司公众流通股的A类普通股数目 ，将占我们于2024年4月30日已发行的A类普通股约141.2%，以及占我们已发行的A类普通股约59.8%(假设在全面行使交换权及全面行使认股权证后可发行全部52,931,148股A类普通股)。出售证券持有人出售此类股票，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的市价下跌 可能会对我们筹集资金的能力产生重大不利影响，进而可能对我们进行必要投资的能力产生不利影响，从而可能影响我们的经营业绩。

即使 如果我们的交易价格继续大幅低于WWAC IPO中出售的单位的发行价每股10.00美元， 某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的A类普通股，因为由于本文所述的购买价格与我们A类普通股的公开交易价格的差异，他们的证券仍可能获得正回报率 。虽然这些出售证券持有人基于其A类普通股的当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但由于我们A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异，其他公共证券持有人购买的A类普通股可能不会经历类似的回报率。尽管截至2024年4月30日的收盘价为每股2.060美元，但由于收到或购买A类普通股的隐含每股价格较低，出售证券持有人购买的股票仍可能获得正的 回报率。例如，根据我们A类普通股截至2024年4月30日的收盘价2.060美元，(I)在WWAC首次公开募股完成前以私募方式向保荐人发行的1,500,000股A类普通股的持有人 以每股约0.004美元的有效价格出售其持有的全部1,500,000股A类普通股将获得高达每股约2.056美元的潜在利润。(Ii)持有WWAC首次公开招股的若干锚定投资者以每股0.005美元的价格向保荐人购买的1,250,000股A类普通股的持有人 出售其持有的全部1,250,000股A类普通股将获得每股约2.055美元的潜在利润，或总计最高约260,000美元的潜在利润。(Iii)向 某些第三方发行的1,024,335股A类普通股(以非现金代价发行，但代价是出售证券持有人根据非赎回协议订立不赎回其A类普通股的协议)的持有人出售其持有的全部1,024,335股A类普通股将获得每股最高约2.060美元的潜在利润 或总计最高约210万美元；及(Iv)根据认购协议(无现金净对价，但作为与本公司订立远期购买安排的出售证券持有人的代价而发行)以私募方式向若干投资者发行的3,711,667股A类普通股的持有人将享有每股约2.060美元的潜在利润，或总计最高约760万美元，出售其持有的全部3,711,667股A类普通股(除 至多约800万美元的现金到期对价外，或按FPA持有人的选择按每股2.50美元向FPA持有人支付的若干A类普通股，于一年合同期满时支付给FPA持有人)。其他出售 证券持有人支付的价格更高，或大约相当于截至2024年4月30日的每股2.060美元的交易价格， 可能会经历相对较小的或负的回报率。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师 认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，以及如果我们未来有资格成为外国私人发行人，我们将不会被要求提供详细的薪酬披露或提交委托书。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的股价可能会更加 波动。

吾等可能须就约400万股A类普通股向与吾等订立与结算有关的远期购买协议的投资者支付现金或增发A类普通股，这将减少吾等可供为我们的业务提供资金的现金量或稀释投资者所持有的股权百分比。

在2023年11月3日和2023年11月5日前后，我们签订了远期购买协议(“远期购买协议)与某些投资者(一起，即FPA持有者)，据此，吾等同意于为期一年的合约期结束时(根据远期购买协议所载的若干条件)，就当时由FPA持有人持有的最多约400万股A类普通股支付现金。到期日“)。根据远期购买协议的条款，各FPA持有人进一步同意届时不赎回其拥有的任何A类普通股。

如果FPA持有人在到期日持有部分或全部约400万股远期购买协议股份，则我们将被要求支付当时持有的每股FPA股份2.00美元的现金支付，或以每股2.50美元的价格向该等FPA持有人额外发行A类普通股。如果我们被要求支付任何此类款项，为我们的运营提供资金的手头现金金额将相应减少，这可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能会影响我们的运营结果。如果我们被要求就FPA股票发行额外的A类普通股，我们的投资者持有的所有权百分比将被稀释。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东可能不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

V类股东拥有相当于全部已发行及已发行A类普通股和V类普通股总投票权的51%的投票权 在董事任免方面作为一个类别一起投票。因此，只要V类普通股 仍未发行，我们将是纳斯达克上市规则下的一家“控股公司”。作为一家受控公司，我们将豁免某些公司治理要求，包括要求我们的董事会拥有 多数独立董事的要求，并要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，或者以其他方式确保我们高管和被提名董事的薪酬由我们董事会的独立成员决定或推荐给我们的董事会。尽管我们在交易结束后 不依赖于这些豁免，但如果我们决定在未来依赖其中一个或多个豁免，我们的 股东将无法获得受纳斯达克公司 所有治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点或维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们的A类普通股的价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。

2023年12月11日，本公司得出结论，应重述其先前发布的AARK及其子公司的某些分拆合并财务报表，以纠正由于以下重大弱点之一而导致的基本和稀释后每股收益以及已发行和已缴足普通股数量的错误报告。重述的财务报表已并入截至2024年12月31日的简明综合财务报表，该简明综合财务报表包括在我们于2024年2月20日提交的10-Q表格季度报告以及本登记声明中。

AARK指出，财务报告的内部控制存在重大弱点，主要原因是职责分工不当、及时记录重大事件和重大交易的程序不足以及信息和通信政策、程序和监测活动的设计和执行不力。此外，在业务合并之前，我们发现与应计项目记录过程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

虽然管理层正在努力补救重大弱点，但不能保证这些补救努力在经济上可行和可持续的情况下，能够成功补救已查明的重大弱点。如果吾等不能建立及维持有效的财务报告内部控制制度，吾等的财务报告的可靠性、投资者对吾等的信心及吾等A类普通股的价值可能会受到重大不利影响，而本公司可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。对财务报告的有效流程和控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，旨在合理地发现和防止舞弊。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。只要根据美国证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

此外，我们并不期望对财务报告的程序和控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和运作如何良好，都只能合理而非绝对地保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制制度都有固有的局限性，任何控制评价都不能绝对保证发现了所有控制问题和任何欺诈行为。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的任何指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期。如果某一特定期间的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来期间的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

出售A类普通股及未来发行根据本招股说明书登记的A类普通股(包括根据交换协议及行使认股权证)，以及任何与我们的股权激励计划、收购、远期购买协议或其他有关的额外A类普通股，可能会稀释您的股份，并压低我们A类普通股及其他证券的市价。

截至本招股说明书日期，我们有461,103,038股A类普通股获授权但未发行。吾等的组织章程大纲及细则 授权吾等发行股份及与股份有关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价及根据本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件发行，不论是与收购有关或 其他事项。根据交换协议，自2024年4月1日起及之后，交换Aeries持有人及单一股东 有权选择 交换各自于Aeries及AARK的权益以换取我们的A类普通股，这可能会稀释我们股东的持股百分比 。交换协议的条件是满足以下条件：(A)获得印度储备银行的批准和任何其他监管批准(如果需要)；以及(B)至少以下两个条件：(I)我们直接或间接持股的所有经营实体的合并12个月EBITDA达到至少600万美元；(Ii)本公司直接或间接持股的所有实体的合并12个月收入 达到至少6000万美元；(Iii)最低交易量 为60,000股(26周平均成交量将被视为基准)；(Iv)在20天内，在10个或以上交易日内达到至少10.00美元的交易价；。(V)筹集至少1,000万美元的资金；或(Vi)收购价值至少为500万美元的另一项业务 。于2024年3月26日，本公司认定交换协议中有关单一股东及其中一名交换Aeries持有人Bhisham Khare的行使条件已获满足。2024年4月5日，唯一股东以9,500股AARK普通股换取21,337,000股互换股份。共有10,566,347股已交换股份有待交易所发行，其中7,740,979股已交换股份尚未满足交换条件 。

我们 根据本招股说明书登记最多31,903,347股A类普通股以供转售，这些A类普通股已发行或可根据交易所协议发行 。此外，我们正在登记21,027,801股A类普通股，这些普通股可能会在认股权证 行使时发行。我们已根据我们的2023年股权激励计划预留了某些A类普通股(可能会进行某些调整)以供发行，并可能在未来采用其他股权激励计划。此外，我们可能会发行A类普通股或其他股权证券，作为我们未来收购或其他交易的对价。根据远期购买协议，我们还可能被要求增发 A类普通股。我们发行的任何A类普通股，包括根据本招股说明书、交易所协议、认股权证、我们的股权激励计划或远期购买协议可发行的登记注册的A类普通股， 都可能稀释投资者持有的股权比例。

未来，我们可能会发行 额外的A类普通股，或可转换为或可行使或可交换的A类普通股的证券，与产生额外资本、未来收购、偿还未偿债务或其他原因有关。由于大量出售A类普通股，特别是我们的 大股东大量出售A类普通股，大量A类普通股可供出售，或者市场认为持有大量股票的人 打算出售其股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。根据我们的登记权协议，股东方有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权等。如果这些股东中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

唯一股东、若干雇员及若干创始股东可能与其他股东有利益冲突，而雇员可能会出售额外股份，或市场对出售股份的看法可能会导致我们普通股的市价下跌。

唯一股东、某些员工和某些创始人股东拥有我们公司的股权，这可能会给他们带来一定的个人财富。同样，我们有某些员工的股权奖励是完全归属的，在任何适用的锁定限制到期或豁免后，他们在公开市场出售我们的A类普通股的能力将不受限制，但根据证券法第2144条转售关联公司持有的股票除外。这些员工持有我们的股份可能与其他股东有经济利益冲突，因为他们可能会有动机出售所持股份以获得现金，而不是投资于业务的增长和我们A类普通股的长期潜在更高价格。我们的员工可能会在公开市场上出售A类普通股的风险可能会变得更加严重，因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，这意味着公开市场销售可能是我们的员工从所持我们的证券中获得流动性的唯一手段。因此，我们的员工在公开市场上出售我们的A类普通股或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时流通股的重要部分。随着转售限制的结束，如果这些限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

阁下未到期的权证可能于行使前于对阁下不利的时间赎回，从而大幅减低阁下权证的价值。

我们 将有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是相关A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内 ，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述公开认股权证。赎回未到期认股权证可能会迫使您(I)行使您的权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未到期认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。截至2024年4月30日，共有11,499,991份公募认股权证尚未发行。除某些情况外，本公司不会赎回任何 私募认股权证。请参阅“可赎回股份的描述 预算-公开令” 和“股份描述-可赎回预算-私募认购证“ 了解更多信息。

此外，吾等可于认股权证可予行使后赎回阁下的认股权证，以换取根据赎回日期及A类普通股的公平市值厘定的A类普通股数目。任何此类赎回可能具有与上述现金赎回类似的后果。此外，该等赎回可能于认股权证处于“价外”时发生，在此情况下，倘阁下的认股权证仍未获行使，阁下将因A类普通股价值其后增加而失去任何潜在内含价值。

吾等并无责任通知认股权证持有人认股权证已符合赎回资格。然而，倘若吾等选择赎回认股权证，本公司将定出赎回日期，并根据认股权证协议的条款，于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮递方式向认股权证的登记持有人邮寄赎回通知。根据认股权证协议的条款，在吾等发出赎回通知后，可随时行使认股权证以换取现金。

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

认股权证之行使价为每股11.50元。倘本公司A类普通股之交易价低于每股11.50元，本公司相信认股权证持有人将不大可能行使认股权证。除非我们的A类普通股的交易价高于行使价，否则权证持有人不大可能行使其权证。概不保证认股权证于其可行使时间后及到期前将为价值，因此，认股权证到期时可能毫无价值，而吾等可能不会从行使认股权证收取任何所得款项。因此，我们预期无法依赖行使认股权证所得款项为我们的业务提供资金，这可能对我们进行必要投资的能力产生不利影响，从而可能影响我们的经营业绩。

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用。

我们不能向您保证，对AARK和Aeries进行的尽职调查已经确定了与AARK、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们证券的负面看法。因此，我们的证券持有人可能会遭受其股票和认股权证的价值缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 拥有双层普通股结构，对于我们的组织章程大纲和章程细则中描述的某些非常事件，具有与V类股东集中投票控制权的效果。此外，第V类股东为单一股东的业务联系人，目前持有全部已发行及已发行的A类普通股及第V类普通股所附全部投票权的约68.4%，但须受第V类普通股的特别投票权规限。这种集中的 控制将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或需要 股东批准的其他重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们 采用双层普通股结构，V类股东持有V类普通股。根据我们的备忘录和公司章程，该V类普通股没有经济权利，但投票权相当于(1)26.0%的已发行和已发行的A类普通股和V类普通股作为一个单一类别一起有投票权(受AARK交换协议规定AARK普通股的唯一股东将A类普通股交换为A类普通股的投票权按比例减少)；但是，在发生(I)控制权威胁或实际敌意变更和/或(Ii)任命和罢免董事董事会成员的情况下，此类按比例减持不会影响V类普通股的投票权。非常事件“)，及(2)如发生 非常事件，包括敌意更改对Aeries的控制权的威胁，则A类已发行及已发行普通股总数的51%及V类普通股作为一个类别一起投票。

于2024年4月5日，唯一股东以9,500股AARK普通股换取21,337,000股互换股份。紧随本次交换后，单一股东对A类普通股的实益拥有权百分比维持在73.8%，而他的投票权则增加至总已发行及已发行A类普通股及V类普通股所附所有投票权的72.0%，但须受V类普通股有关非常事件的特别投票权所规限。由于是次交换，并根据我们的组织章程大纲及章程细则，唯一的第V类普通股所代表的投票权占全部已发行及已发行的A类普通股及 第V类普通股所附所有投票权的比例由51.0%降至1.3%；然而，在发生非常事件时，此项削减不会影响第V类普通股的投票权。

V类股东由唯一股东的业务伙伴所有。唯一股东对V类股东没有控制权，V类股东不会因其持有V类普通股而获得任何补偿。虽然合约或其他规定并不要求第V类股东以对唯一股东有利的方式投票，但鉴于第V类股东与唯一股东之间的业务关系，唯一股东相信，在单一股东交换AARK的所有普通股之前，第V类股东可保障唯一股东的利益不受 特别事件影响，例如敌意收购或董事会竞争，并可全权酌情投票表决第V类普通股。

上述 集中控制可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括 董事选举、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止您作为我们的股东之一对我们的股票提出您可能认为最符合您的利益的主动收购建议或要约。 因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回从信托账户分配给公众股东的收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处置”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

美国国税局或印度政府所得税部、税务局、财政部，包括但不限于任何有权在印度共和国征收或裁决税收的法院、审裁处或其他机构(“印度税务当局”)可能会就企业合并的税务处理和与企业合并相关的其他交易达成不同意见，这可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们、AARK或Aeries的任何人都不打算或已经寻求美国国税局或印度税务当局就业务合并的税务后果和与业务合并相关的其他交易做出任何裁决。因此，不能保证国税局或印度税务局不会断言，或有管辖权的法院不会维持与预期税收待遇相反的立场。任何此等决定可能会令阁下承担不同于就业务合并而提交的委托书/招股说明书所述的不利税务后果，并对本公司的业务及A类普通股的市价产生重大不利影响。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从出售A类普通股或认股权证或发行交换股份中获得任何收益。

销售证券持有人将支付该销售证券持有人出售其A类普通股所产生的任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，而我们将承担本招股说明书涵盖的A类普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等将不会从该等股份收取任何收益。我们打算将任何此类收益 用于一般公司用途。如果我们A类普通股的交易价格低于11.50美元，则认股权证持有人 不太可能行使其认股权证。鉴于我们A类普通股目前的交易价格(截至2024年4月30日收盘时为每股2.060美元)，认股权证持有人不太可能行使其认股权证，因此我们不打算依赖此类行使权证的现金收益为我们的运营提供资金。

发行价的确定

我们目前不能确定A类普通股或认股权证的一个或多个价格可由出售证券持有人根据本招股说明书出售。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。有关本公司未来股息政策的任何决定，将由本公司董事会于考虑本公司业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需求、合约限制、现行及未来债务协议中的契约、行业趋势、开曼群岛法律及任何其他影响向股东支付股息及分派的适用法律的条文及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

市场信息

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“AERT”和“AERTW”。 在完成业务合并之前，A类普通股、单位和权证分别以代码“WWAC”、“WWACU”和“WWACW”在纳斯达克上市。截至2024年4月30日，共有108名A类普通股登记持有人和4名认股权证登记持有人。我们A类普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有者人数超过记录持有人的人数，包括我们A类普通股或认股权证的持有人，其A类普通股或认股权证的A类普通股或认股权证由经纪商和其他被指定人以街头名义持有。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

提供以下未经审核的备考简明综合财务资料，以协助您分析业务合并的财务方面。

未经审核的备考简明合并财务报表基于WWAC的历史财务报表和AARK的 拆分合并财务报表，并已进行调整以实施业务合并。WWAC的历史财务报表 是根据12月至31财年末编制的，而AARK的历史财务报表是根据3月至31财年末编制的。随着业务合并的完成，Aeries Technology，Inc.将于3月31日至31日财年结束。

截至2023年9月30日的未经审计备考浓缩合并资产负债表在备考基础上结合了WWAC截至2023年9月30日的历史资产负债表和AARK截至2023年9月30日的历史资产负债表，犹如业务合并已于2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合经营报表结合了WWAC截至2022年12月31日的历史经营和AARK截至2023年3月31日的历史经营报表。截至2023年9月30日的六个月的未经审计的形式简明综合经营报表结合了WWAC的历史经营和AARK截至2023年9月30日的六个月的历史经营报表。WWAC截至2023年9月30日的六个月的历史经营报表是通过将WWAC截至2023年6月30日的三个月的历史经营报表与WWAC截至2023年9月30日的三个月的历史经营报表相加得出的。

未经审计的备考简明合并资产负债表并不旨在代表，也不一定表明，如果业务合并发生在2023年9月30日，合并后公司的实际财务状况将是什么，也不能表明合并后公司截至任何未来日期的财务状况。未经审核的备考简明合并经营报表并不声称代表，也不一定表明，如果业务合并发生在2022年1月1日，合并后公司的实际经营结果将会是什么，也不表明合并后公司未来任何时期的经营结果。未经审计的备考简明合并财务信息来自以下内容，应结合以下内容阅读：

未经审核的备考简明合并财务资料已编制，以说明业务合并的影响。本报告是根据S-X法规第11条编制的，仅供参考，并受附注所述的若干不确定性和假设的影响。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行调整，以实施(1)可直接归因于业务合并的备考事件，(2)可事实支持的事项，以及(3)与经营报表有关的事项，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。

未经审计的备考简明合并财务报表是在考虑最终赎回情况下列报的。

业务合并说明

2023年3月11日，WWAC和AARK签订了业务合并协议。在结束时，WWAC和AARK在2023年11月2日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准，完成了业务合并 。根据合并，在合并生效时间之前发行和发行的所有AARK普通股 (“有效时间“)于生效时间后继续发行及发行，并继续由单一股东持有，而合并附属公司于生效时间已发行及已发行的所有股份将自动 转换为若干AARK普通股。合并后的公司直接拥有这些转换后的AARK普通股。与合并相关的AARK普通股数量 是基于每股10.10美元的假设价格。基于交易前Aeries 3.49亿美元的股权价值，AARK持有已发行和已发行Aeries股份的85.31%，以及其他Aeries 持有人持有已发行和已发行Aeries股份的14.69%。根据上述业务合并协议及实际赎回方案，WWAC收购AARK 38.24%的经济权益，而单一股东及Aeries持有人合共保留AARK 61.76%的经济权益。继单一股东于2024年4月5日将9,500股AARK普通股转换为A类普通股后，本公司于AARK的经济权益由38.24%增至96.91%，而Aeries 持有人合共保留AARK 3.09%的经济权益。

在这份未经审计的形式简明的综合财务信息中，“公司”指WWAC为开曼群岛的豁免公司，与业务合并一起，继续并将其公司名称更改为“Aeries Technology，Inc.”。未经审核备考简明合并财务报表所载调整已予确认及呈列，以提供在业务合并完成后理解合并实体所需的相关资料。未经审核备考简明合并财务报表所载及附注所述的备考调整反映(其中包括)业务合并的完成情况、与业务合并相关的交易成本、若干备考调整的影响(及其按适用于该等调整的估计实际所得税率计算的税务影响)。

由于AARK已被确定为财务会计准则委员会会计准则编纂主题805，业务合并(“AARK”)下的会计收购方，因此该业务合并被视为反向资本重组。ASC 805“)。在这种会计方法下，WWAC在财务报告中被视为“被收购”的公司，根据公认会计原则，没有商誉或其他无形资产的记录。根据对下列事实和情况的评估，AARK已被确定为会计收购人：

与收市同时，本公司于截止日期前尚未赎回的79,776股已发行A类普通股转换为同等数量的A类普通股外加额外87,133股A类普通股(“红股“)合共持有本公司的股份。

此外，若干A类普通股股东于2023年11月3日及5日签订不赎回协议，以撤销赎回合共1,652,892股A类普通股，同时放弃收取根据业务合并协议发行的任何股东红股的权利。同样，关于远期购买协议(每一份、一份和一份FPA“)，FPA各方通过公开市场或通过赎回逆转购买了288,333股A类普通股(”回收股份”).

此外，关于业务合并，本公司向在阿拉伯联合酋长国迪拜注册成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC(“V类股东)，一股本公司第V类普通股(V类普通股“)，其中V类普通股的投票权相当于(1)已发行和已发行的全部A类普通股和V类普通股作为一个类别有投票权的26.0%(受AARK普通股唯一股东根据AARK交换协议以A类普通股交换A类普通股的投票权按比例减少)和(2)在某些情况下，包括公司控制权敌意变更的威胁，51.0%的已发行和已发行的A类普通股和V类普通股作为一个类别一起投票；然而，如果发生(I)控制权(定义见企业合并协议)的威胁或实际敌意变更和/或(Ii)董事会董事的任免，这种按比例减持不影响V类普通股的投票权。 紧随2024年4月5日唯一股东以9,500股阿拉克普通股交换21,337,000股普通股后，唯一股东对A类普通股的实益所有权百分比保持在73.8%。而其投票权 增加至总已发行及已发行A类普通股及第V类普通股所附所有投票权的72.0%，但须受上述第V类普通股的特别投票权规限。V类股东由唯一股东的业务伙伴 所有。唯一股东对第V类股东并无控制权，而第V类股东将不会因其持有第V类普通股而获得任何补偿。虽然合约或其他规定并不要求V类股东以对单一股东有利的方式投票，但鉴于V类股东与唯一股东之间的业务关系，唯一股东相信V类股东可在单一股东交换AARK普通股之前，保障唯一股东的利益不受特别事件的影响，例如敌意收购或董事会竞争。第V类普通股不得转让， 任何转让第V类普通股的尝试都将无效。

于2023年6月30日，WWAC与AARK订立企业合并协议第1号修正案，以(I)将公司的交易前权益价值修订为349,000,000美元，(Ii)将赎回门槛百分比由85.00%提高至89.15%，(Iii)规定AARK将从3,750,000股红股池中发行50,000股红股予AARK的若干雇员，并根据交换协议将汇率(Aeries股份由14.28修订至14.40)及由2,227修订至2,246(AARK普通股)。

于2023年10月8日及2023年10月10日，本公司与其保荐人订立不赎回协议(各不赎回协议)与某些无关联的第三方(每个、一个保持者，“和集体来说，”持有者“)作为交换，一名或多名持有人同意不就本公司的延期申请赎回，或撤销先前就本公司在首次公开招股中出售的总计3,733,263股A类普通股提出的任何与延期有关的赎回要求，而本公司在召开特别股东大会时，除其他事项外，批准修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则，以延长本公司必须(1)完成与一个或多个业务或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(”业务合并“)的日期，(2)如未能完成该等业务合并，将停止运作，但以清盘为目的；及(3)赎回在本公司首次公开招股中出售的所有本公司A类普通股，由本公司首次公开招股结束起计24个月至本公司首次公开招股结束起计25个月或本公司董事会决定的较早日期(“冲浪板)符合本公司的最佳利益(该日期、延期日期“)，并允许本公司在没有另一次股东投票的情况下，通过我们董事会的决议，选择以一个月的增量进一步延长延长日期，最多再延长五次(每次延长都是在我们首次公开募股结束后五天的书面通知下)，总共最长30个月，除非企业合并的结束在此之前发生(每一次和延拓”).

2023年10月9日，WWAC和AARK达成了企业合并协议第2号修正案，将员工合并对价股份(定义见企业合并协议)的数量从50,000股增加到52,600股。

于2023年10月16日，本公司召开特别大会，就该会议，本公司获得股东批准修订信托协议，并延长本公司必须(1)完成与一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)的日期；(2)如未能完成该等业务合并，则停止运作(以清盘为目的)；及(3)赎回在本公司首次公开发售时出售的所有本公司A类普通股。关于延期建议，938,987股A类普通股的持有者行使了以每股约10.66美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为1,000万美元。因此，大约4030万美元将留在公司的信托账户中，3779,067股A类普通股仍未发行。

于2023年10月26日，本公司、保荐人及其他各方(“持有者“）公司、发起人和持有人于2021年10月19日签署了 对某些注册权协议的修订案 （“注册权协议”），除其他事项外，修改“创始人股份 禁售期”的定义，规定适用于创始人股份的转让限制仅适用于80%的创始人股份。

于2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日，就业务合并事宜，本公司订立认购协议(订阅协议“)与某一投资者(该”管道投资者“)，据此(其中包括)PIPE投资者已同意认购及购买本公司A类普通股。认购协议包含成交的惯例条件，包括完成业务合并。请参阅2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。

2023年10月29日，WWAC和AARK签订了《企业合并协议》第3号修正案(第三修正案“)除其他事项外，规定可在首席执行官和AARK主席的共同决定下向AARK的员工发行员工合并对价股份(定义见企业合并协议)，以及任何剩余的红股(定义见企业合并协议)将发行给Innovo。第三修正案还规定，在交易结束时，将向Innovo发行300万股A类普通股。此外，第三修正案建议对交换协议作出若干修订，规定自交换协议日期起及之后及于2024年4月1日前，持有公司普通股及AARK普通股的每名持有人最多可按交换协议的规定，以其持有的公司普通股或AARK普通股(视何者适用而定)数目的20%交换A类普通股或现金。

在2023年11月3日和2023年11月5日，WWAC已经签订了远期购买协议(各自FPA与Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading，LLC、YA II PN，Ltd.和Metoma Capital Partners，LP(统称为FPA持有者“)。FPA涉及发行400万股A类普通股(“FPA股份“)，赎回价格约为每股10.69美元(”初始价格)，包括根据认购协议新发行的A类普通股，以及FPA持有人在收盘前在公开市场或通过赎回反向购买的股份(回收股份“)。FPA持有人通过公开市场购买或赎回逆转回收了约30万股，导致A类普通股的整体赎回减少。FPA规定，就成交而言，相当于FPA股票数量乘以初始价格的金额(“提前还款金额“)将直接从WWAC的信托账户支付给FPA持有人。与回收股份有关的预付款总额约为300万美元，已转入各自FPA持有人持有的账户。剩余的370万股FPA股票是根据认购协议发行的，没有现金净对价，因此产生了应收账款。由于预付金额于发行时已根据认购协议抵销买入价，因此预付金额无须退还予FPA持有人，本公司并无就根据认购协议发行的FPA股份收取任何现金净额代价。如果FPA持有人递交OET通知(定义见FPA)，指明FPA将就若干A类普通股终止，则该FPA持有人须向本公司支付相当于与OET通知相关的提前终止义务(定义见FPA)的款项。如果我们A类普通股的每股价格低于每股10.69美元的赎回价格，本公司将极不可能收到任何此类付款。在为期一年的合约期结束时，WWAC将被要求就FPA持有人持有的FPA股份支付到期对价(约800万美元现金或若干A类普通股，每股2.50美元，由FPA持有人选择)(因为FPA股份的数量可能会减少，如FPA所述)，FPA持有人将有权在支付到期对价后保留该等FPA股份。发行FPA股票的相应负债和应收账款是一项衍生资产，初步计量为3240万美元。

于2023年11月3日及2023年11月5日，就业务合并，本公司与若干投资者订立不赎回协议(“NRA投资者“)，据此，NRA投资者同意撤销赎回合共1,652,892股本公司A类普通股。请参阅2023年11月3日和2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。

于业务合并完成后，AARK普通股及Aeries股份持有人各自订立交换协议。 根据交换协议，自2024年4月1日起及之后，并受若干行使条件规限，本公司有权 行使ATI催缴交换。此外，Aeries和AARK普通股的每个股东都有权 行使ATI看跌期权交换。每股AARK股票可交换为Aeries Technology，Inc.的2,246股A类普通股，每股Aeries股票可交换为Aeries Technology，Inc.的14.40股A类普通股，经(A)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通过任何 股份拆分、股份分配、重分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股份拆分、 重分类、重组、资本重组或其他方式)或(B)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通过任何股票拆分、A类普通股的股息或分派、 重新分类、重组、资本重组或其他)或组合(通过反向股票拆分、重新分类、重组、 资本重组或其他)，且没有伴随着AARK和Aeries普通股的相同细分或组合。于2024年3月26日，本公司确定与 交换协议中有关单一股东及其中一名交换Aeries持有人Bhisham Khare的行使条件已获满足。2024年4月5日，唯一股东以9,500股AARK普通股换取21,337,000股交换股份。共有10,566,347股已交换的 股票仍在交易所发行，其中包括尚未满足交换条件的7,740,979股已交换的股票。

下表列出了与业务合并有关的资金来源和用途：

来源和用途(基于实际赎回)

以下总结了Aeries Technology，Inc. A类普通股的形式所有权。业务合并之后 且在与交换协议相关的利益交换之前：

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。阁下不应依赖未经审核的备考简明综合财务资料，以显示假若业务合并发生在指定日期或Aeries Technology，Inc.将会经历的未来业绩，将会取得的历史业绩。在业务合并之前，AARK和WWAC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明合并财务报表的假设不同。为了履行作为上市公司注册人的义务，Aeries Technology，Inc.在完成业务合并后将产生额外的成本。此外，我们预计将为员工、高级管理人员和董事采用新的员工股票期权计划。由于尚不清楚这些项目的数额，因此没有对这些项目的未经审计的预计业务表进行调整。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年9月30日

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

(单位：千，共享数据除外)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的6个月

(单位：千，共享数据除外)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

未经审计的备考简明合并财务报表附注

附注1--列报依据

未经审核的备考简明合并财务报表已在假设业务合并作为反向资本重组入账的情况下编制。在这种会计方法下，WWAC在财务报告中被视为“被收购”的公司，根据公认会计原则，没有商誉或其他无形资产的记录。AARK已被确定为会计收购方，因为AARK作为一个集团，在交换协议生效后，将保留ATI的大部分流通股，AARK的管理层包括ATI管理层的大部分，AARK代表ATI的大部分资产，AARK的业务包括ATI的持续业务。

截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使业务合并生效，犹如它发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并生效，犹如其发生于2022年1月1日。这些期间是在AARK是收购人的基础上列报的，用于会计目的。

备考调整代表管理层根据截至简明合并财务报表提交之日可获得的信息作出的估计，并不反映与尚未确定的重组或整合活动或业务合并后预计不会对经营报表产生持续影响的交易或其他成本相关的可能调整。此外，在完成业务合并之前或同时发生的一次性交易相关费用可能未包括在未经审计的备考简明合并经营报表中。

在完成业务合并后，WWAC采用了AARK的会计政策。作为采用的结果，预计会计政策不会发生重大变化，也不会有与WWAC和AARK会计政策协调有关的备考调整。作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使WWAC和AARK的财务报表列报保持一致。随着业务合并的完成，Aeries Technology，Inc.将于3月31日至31财年结束。

附注2：未经审计的备考简明合并资产负债表调整

截至2023年9月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表的备考调整如下：

在WWAC总交易成本中，大约940万美元已经发生并反映在截至2023年9月30日的WWAC历史运营报表中，另外110万美元未反映在累计赤字中支出。在AARK产生的交易费用总额中，有740万美元。直接归因于业务合并的交易成本370万美元被记录为额外的实收资本，这导致递延交易成本减少了330万美元，应付账款减少了70万美元，其他流动负债减少了70万美元。

其余370万美元的交易费用不被视为可直接归属，因此列为支出。在这370万美元中，210万美元已反映在历史财务报表中，其余160万美元因留存收益而受到影响。

在为期一年的合约期结束时，WWAC将被要求就FPA持有人持有的FPA股份支付到期对价(因为FPA股份的数量可能会减少，如FPA所述)。发行FPA股份的相应负债和应收账款为衍生资产净额，在考虑了基于最高预期应付金额的10,000,000美元的赎回潜在负债后，该净衍生资产初步计量为3,240万美元。该等衍生工具将于其后重新计量，变动将于未来期间通过额外实收资本确认。远期购买协议的会计和衍生工具的估值仍在评估中，可能会发生变化。

附注3-未经审计的备考简明合并业务报表调整

截至2022年12月31日的12个月和截至2023年9月30日的6个月的未经审计预计简明合并经营报表中包括的备考调整如下：

附注4：每股净收益(亏损)

预计加权-平均已发行普通股-基本和摊薄如下计算截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的六个月。

在本报告所述期间，普通股被排除在股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算之外，因为纳入普通股将具有反稀释效果，或者此类股票的发行取决于在该期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况如下：

上市公司管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

在本节中，除另有说明外，“我们”、“本公司”、“AARK”和“Aeries”是指Aeries Technology，Inc.及其在业务合并结束后的合并子公司、与管理咨询业务有关的AARK新加坡私人有限公司及其合并子公司，不包括在业务合并结束前与AARK新加坡私人有限公司相关的遗留金融技术和投资业务活动。

以下对Aeries财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的AARK新加坡私人有限公司的简明分拆综合财务报表、简明综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史信息外，以下讨论包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括以下确定的因素，以及在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明”以及本招股说明书的其他部分中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

概述

Aeries是一家全球专业和管理服务合作伙伴，为私募股权赞助商及其投资组合公司提供一系列管理咨询服务，其参与模式旨在提供深度垂直专业知识、功能专业知识以及数字系统和解决方案的组合，以扩展、优化和转变客户的业务运营。

我们通过提供一系列管理咨询服务来支持和推动我们的客户的全球增长，包括专业咨询服务和运营管理服务，以根据客户的业务需求在适当的地点建立和管理专用交付中心。这些专用交付中心专注于数字企业的实现，是客户组织的无缝延伸，可以访问最好的资源。它使他们能够在不牺牲功能控制和灵活性的情况下，具有竞争力和灵活性，实现持久的成本效益、卓越的运营和价值创造的目标。

对客户的咨询服务包括高级领导层的积极参与，建议战略和最佳实践，涉及运营模式设计、正确的方法、不同领域的咨询、具有服务模式中预期的特定角色所需的适当技能的资源的市场供应、应遵守的法规、优化税收结构以及任何其他针对客户需求的类似服务。客户从提供的选项中决定服务，Aeries随后与客户确定执行计划。

我们的客户还使用我们的服务来管理他们的组织运营，包括软件开发、信息技术、网络安全、财务和会计、人力资源、客户服务和运营。Aeries根据客户需求聘用人才，以部署到客户运营中。我们以协作的方式与客户合作，选择合适的候选人，并与客户的组织建立职能协调。在我们的人才成为我们客户团队的延伸的同时，Aeries继续为他们提供晋升、认可和职业发展的机会，从而提高员工满意度和降低自愿流失率。我们负责管理卓越中心的法规、税务、招聘、人力资源合规和品牌建设。这种差异化的业务模式提供了总体成本和运营效率，并能够提供为我们客户的增长战略量身定做的数字转型服务和解决方案。

这种专门构建的商业模式旨在创建一个更灵活、成本更低的人才库，以便在客户的运营中进行部署。它通过高层的战略协调和整个组织的可见性来创造创新。它旨在使我们的客户免受监管和税收问题的影响。它使您可以根据不断变化的业务需求灵活地扩展或缩减团队。它提供了最佳实践，可以看到来自多家公司的获胜剧本，旨在消除传统外包和离岸模式的缺陷。

截至2023年3月31日和2023年12月31日，Aeries拥有30多家客户，跨行业，包括电子商务、电信、安全、医疗保健、工程等行业的公司。Aeries拥有十多年为私募股权公司及其投资组合公司提供服务的经验，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入分别为5310万美元和4100万美元，净收入分别为170万美元和470万美元，净利润率分别为3.2%和11.5%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，Aeries的调整后EBITDA分别为870万美元和730万美元(可与GAAP净利润率相比较的非GAAP衡量标准)，调整后EBITDA利润率分别为16.4%和17.8%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，Aeries的收入分别为5280万美元和3800万美元，净亏损1490万美元和净(亏损)/收入80万美元，净(亏损)/收入利润率分别为(28.2%)%和2.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月，Aeries的调整后EBITDA分别为820万美元和590万美元(可与GAAP净收入利润率相比较的非GAAP衡量标准)，调整后EBITDA利润率分别为15.5%和15.5%。

见下文“非公认会计准则财务计量”，以讨论此类计量以及此类计量与最直接可比的公认会计准则计量的对账。

企业合并交易的结束

我们于2023年3月11日与AARK签订了业务合并协议。于2023年11月6日，经本公司股东于2023年11月2日举行的年度股东大会上批准，本公司完成了《企业合并协议》中的业务合并。

该业务合并已被计入反向资本重组。在这种会计方法下，AARK(合法被收购方)是会计收购方 ，而Aeries Technology，Inc.(原Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”，“ATI”，“合法收购方”)) 被视为会计被收购方，用于会计和财务报告目的。合并后公司的财务报表是AARK财务报表的延续，其中AARK的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息“ 和注-1--我们未经审计的简明综合财务报表中的”经营性质“，请参阅本招股说明书中其他地方的 以了解更多信息。

最近的发展

按单一股东交换

于二零二四年三月二十六日，本公司裁定交换协议中有关单一股东及其中一名交换Aeries持有人Bhisham Khare的行使条件已获满足。2024年4月5日，唯一股东以9,500股AARK普通股换取21,337,000股交换股份。共有10,566,347股已交换股份有待在交易所发行 ，其中包括尚未满足交换条件的7,740,979股已交换股份。

继单一股东于2024年4月5日将9,500股AARK普通股转换为A类普通股后，本公司于AARK的经济权益由38.24%增至96.91%，而Aeries持有人合共保留AARK 3.09%的经济权益。

私人配售

2024年4月8日，公司与一家机构认可投资者签订了股份认购协议，根据该协议，公司同意以每股2.21美元的购买价格出售总计2，261，778股新发行的A类普通股;前提是， 根据投资者选择，发行和交付股份应遵守 协议中描述的4.99%的受益所有权限制。公司打算将此次私募的净收益约475万美元（扣除支付给私募代理的5%佣金）用于一般企业和运营资金目的。

影响业绩和可比性的关键因素

市场机遇

我们的目标市场是北美。在该地区，我们专注于两个主要领域，包括私募股权生态系统和中端市场企业。根据CompTIA SAID IDC《2023年行业展望报告》，该行业一直看到有利于数字技术业务增长的强劲顺风，2023年全球IT支出估计为4.6万亿美元，根据Aeries进行的计算，我们估计Aeries总可用市场(Aeries Total Available Market)。塔姆)在这个市场上的价格可能在4200亿至5040亿美元之间。

企业正在寻找服务提供商，他们不仅拥有在这个业务周期不断缩短的时代提供合适规模的解决方案的经验和专业知识，而且是一个值得信赖的合作伙伴，具有透明的参与模式，可以带领客户完成数字化转型之旅。Aeries的模式旨在提供这种经验，专业知识和透明的参与模式，以加速和增强我们客户的业务。

私人市场

随着私人市场投资的发展以及风险投资支持和后期私人增长公司的格局发生变化，我们的服务产品将相应调整，与寻求我们专业知识的潜在投资者和投资组合公司的变化动态保持一致。虽然美国的宏观经济增长时期，特别是在私募股权市场，通常会促进整体投资活动的激增，但任何经济放缓，低迷或更广泛的市场和私募股权格局的波动都可能会抑制这种增长势头。

宏观经济逆风

我们的经营业绩受到当前经济状况的影响，包括宏观经济状况、整体通胀环境和商业情绪。在截至2023年12月31日的三个月和九个月期间，全球许多市场持续存在经济和地缘政治不确定性，包括对工资上涨、全球经济增长减速的可能性以及外汇汇率波动加剧的担忧。这些因素已经并可能继续影响我们的业务运营。

旷日持久的新冠肺炎疫情，特别是与新的和更具毒性的变种有关的疫情，并未对我们的业务和运营结果或客户对我们的服务和解决方案的需求产生不利影响，这从我们强劲的收入增长率(同比增长30%)中可见一斑。

税费

我们在开曼群岛注册成立，在印度、墨西哥、新加坡和美国都有业务。我们的有效税率在历史上是不同的，并将继续根据我们组织管辖范围内的税率、我们收入的地理来源和这些国家/地区的税率、我们可以获得的税收减免和激励、我们所采用的融资和税务筹划策略、税法或其解释的变化以及我们的税收储备的变动(如果有)而继续每年变化。

目前，该公司有责任在印度、墨西哥、新加坡和美国缴纳所得税。在印度，本公司已选择于2019年按新引入的税制缴税，但放弃部分免税及扣减。因此，本公司根据资产负债法计算其所得税综合拨备。这涉及根据简明综合财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异来确定递延税项资产和负债。该等递延税项资产及负债以制定的税率计量，该等税率预期适用于预计结算或收回该等暂时性差额的年度的应税收入。如果有证据表明部分或全部已记录的递延税项资产将不会在未来期间变现，则递延税项资产在扣除估值拨备后计入净额。该公司评估不确定的税务状况，以确定它们是否有可能在审查后持续下去，并在这种不确定因素未能达到“更有可能”的门槛时记录负债。

融资成本

我们定期评估我们的可变债务和固定利率债务。我们历来使用短期和长期债务为营运资金需求、资本支出和其他投资提供资金。2023年5月，Aeries修订了其循环信贷安排(“修订后的信贷安排”）， 由此，Kotak Mahindra Bank的总借款能力增加至390万美元（按2023年12月31日生效的汇率计算）。该旋转设施可满足AERS的运营要求。利率等于6个月 基于贷款利率的边际资金成本（“MCLR”）加上截至2023年12月31日和2023年3月31日的保证金分别为0.80%和1.20%。Aeries必须按照融资成本为信贷融资的未偿余额支付利息 ，根据资金实际使用天数计算。现行抵押贷款利率 和银行收取的利率的任何变化都将影响融资成本基础和借贷的总体成本。

Aeries还从Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的董事获得了一笔未偿还的无担保贷款，该公司的子公司(ATGBA“)，Vaibhav Rao先生，80万美元，年利率10%。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日的年度，贷款本金全部未偿还。

该公司还有一笔未偿还的四年期汽车贷款，按2023年12月31日生效的汇率计算，年利率为10.75%，为10万美元。

请参阅我们的简明分拆综合财务报表和简明综合财务报表的附注，标题为“短期借款“和”长期债务包括在本招股说明书的其他地方，以获得有关我们债务的更多信息。

有关我们面临的风险的信息，请参阅“风险因素.”

经营成果

概述

该公司有一个经营部门，按客户所在地公布和讨论收入。该公司认为，这一分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他经济因素的影响。

下表显示了按主要客户所在地分列的公司收入。我们北美地区的几乎所有收入都与与美国客户的业务有关。

我们的收入主要是以美元计算的。我们的成本主要以印度卢比、美元和墨西哥比索计价。我们承担了很大一部分通胀和货币汇率波动的风险，因此我们的经营业绩可能会受到通货膨胀率和外币汇率不利变化的负面影响。

截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之比较

下表呈列截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之选定财务数据（以千元计，百分比除外）：

收入,网络

截至2023年3月31日的年度净收入为5310万美元，与截至2022年3月31日的年度净收入4100万美元相比，净收入为1210万美元，增幅为29%。这一变化的原因是，由于现有客户对我们服务的需求增强，收入增加了1430万美元，来自新客户的收入增加了230万美元。这一增长被一名客户为方便而退出合同导致的450万美元的收入损失所抵消。

收入成本

截至2023年3月31日的年度收入成本为3,940万美元，较截至2022年3月31日的年度收入成本2,900万美元增加1,040万美元或36%。其中820万美元的增长是由于我们增加了客户服务人员以支持收入增长而导致薪酬和福利成本增加，其余的增长是由于与履行我们与客户的合同相关的其他费用的增加。

毛利

截至2023年3月31日的年度毛利为1,370万美元，较截至2022年3月31日的年度毛利1,200万美元增长14%。截至2023年3月31日的年度毛利润较高，主要是由于新客户和现有客户对服务的需求增加，收入增加了1210万美元，但收入成本增加了1040万美元，这主要是由于与履行我们与客户的合同相关的薪酬成本和其他费用的增加。

毛利率

截至2023年3月31日的年度毛利率为26%，较截至2022年3月31日的年度29%的毛利率下降3%。截至2022年3月31日止年度的毛利率较高，主要是由于客户提前终止合约而令本公司赚取170万美元的一次性终止费用，而该笔费用在截至2023年3月31日止年度并不存在。

销售、一般和行政费用

截至2023年3月31日的年度销售和行政费用为1,130万美元，分别增长590万美元和109%，而截至2022年3月31日的年度销售和行政费用为540万美元。增加的股票薪酬约占增加的380万美元。其余增加的原因是1)与扩大业务相关的成本，这需要增加招聘水平，导致与人员相关的成本增加，以及2)法律和专业费用；增加的部分被行政费用和租金费用抵消。

其他收入(费用)，净额

截至2023年3月31日的年度，其他收入净额为40万美元，与截至2022年3月31日的年度净额60万美元相比，分别增长100万美元和175%。增加可归因于(I)于截至2022年3月31日止年度出售专用于执行与客户订立的合约而提前终止合约的资产所产生的50万美元亏损，(Ii)因美元兑印度卢比走强而实现的以美元计价的应收账款汇兑收益30万美元，及(Iii)利息开支减少20万美元。

所得税拨备

截至2023年3月31日的年度所得税拨备为110万美元，与截至2022年3月31日的年度130万美元的所得税拨备相比减少20万美元和16%。尽管23财年的实际税率较高，这主要是由于不可抵扣开支金额较高，加上递延税项资产/负债的冲销较多、估值拨备增加以及因不同税务管辖区而导致税率变动的调整减少，但所得税拨备较低，主要是由于年内税前收入大幅减少。

截至2023年12月31日的三个月与2022年12月31日的比较

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的精选三个月的财务数据(单位为千，百分比除外)：

收入, 网络

截至2023年12月31日止三个月的收入净额为1890万美元，较截至2022年12月31日止三个月的收入净额1270万美元增加620万美元或49%。这一变化的原因是由于新客户的增加而产生的收入增加了680万美元，而我们现有客户的收入因下滑而净减少了50万美元。

收入成本

截至2023年12月31日止三个月的收入成本为1290万美元，与截至2022年12月31日止三个月的收入成本1040万美元相比，增加250万美元或24%。这一变化的原因是，雇员报酬和福利增加170万美元，外部咨询人费用增加110万美元，但征聘和其他行政费用减少40万美元。收入成本的增加与收入的增加不成正比。这是因为收入激增主要归因于基于项目的咨询业务，这通常会产生更高的利润率。

毛利

截至2023年12月31日止三个月的毛利为600万元，较截至2022年12月31日止三个月的毛利230万元增加370万元或161%。截至2023年12月31日止三个月的毛利较高，主要是由于新客户及现有客户对服务的需求增加而导致收入增加620万美元，但被收入成本增加250万美元所抵销，收入成本增加主要是由于与履行客户合约有关的薪酬成本及其他开支增加。收入成本的增加与收入的增加不成正比，因为收入的增加主要归因于基于项目的咨询业务，该业务通常产生更高的利润率。

毛利率

截至2023年12月31日止三个月的毛利率为32%，较截至2022年12月31日止三个月的毛利率18%增加1，400个基点。这一增长主要归因于基于项目的咨询业务的业务增长，由于计费是基于固定的小时费率，该业务通常会产生更高的利润率。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日的三个月的销售、一般和行政费用为530万美元，比截至2022年12月31日的三个月的200万美元增加了330万美元和162%。增加190万美元归因于与业务合并有关的法律和专业费用，110万美元与客户应收账款的预期信贷损失拨备有关，0.9万美元归因于员工薪酬和福利的增加，其余增加80万美元归因于与扩大业务相关的成本，这需要增加招聘水平，导致与人员相关的成本增加，与差旅相关的费用增加。与股票薪酬相关的成本减少了140万美元，部分抵消了成本的增加。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的三个月的其他收入净额为1650万美元，比截至2022年12月31日的三个月的其他收入净额10万美元减少了1660万美元和(12305)%。减少的主要原因是认股权证和FPA认沽期权负债的公允价值发生变化，总额为1640万美元。

所得税费用

截至2023年12月31日的三个月的所得税支出为60万美元，与截至2023年12月31日的三个月的70万美元的所得税拨备相比，减少了20万美元和25%。减少的主要原因是税前收入大幅下降。

截至2023年12月31日的9个月与2022年12月31日的比较

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的精选财务数据(单位为千，百分比除外)：