附录 99.2

XP Inc.

c/o Maples 企业服务有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

委托声明

普通的

XP Inc.（公司或我们）董事会正在为将于美国东部时间2024年5月24日上午10点（BRT）/上午9点举行的公司年度股东大会（AGM）征集代理人。股东周年大会将虚拟举行，也将在公司位于Av的办公室举行。根据开曼群岛法律，切迪德·贾菲特，75岁，南托雷 ，圣保罗奥林匹亚别墅30楼，SP 04551-065。截至记录日期（定义见下文）的股东可以提交委托书，或者，如果他们 希望亲自出席AMG，则可以亲自到公司办公室或虚拟出席。随附的代理卡中列出了如何虚拟参与股东大会的详细信息。

2024年4月26日左右，我们首次向股东邮寄了我们的代理材料，包括本委托书、股东周年大会和代理卡给 股东的通知，以及如何使用随附的代理卡进行投票的说明。本委托书也可以在公司网站的投资者关系栏目 https://investors.xpinc.com/en/news-events/shareholder-meetings/ 和美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上免费查阅。

记录日期、股份所有权 和法定人数

截至美国东部时间2024年4月23日下午4点（ 记录日期），只有公司A类普通股（A类普通股）和B类 普通股（B类普通股以及A类普通股，即普通股）的登记持有人有权收到通知并出席股东周年大会及其任何续会。除非在记录之日注册为公司股东，否则任何人均无权在股东周年大会上投票。

截至记录日期美国东部时间下午4点，已发行和流通548,394,855股普通股，包括436,734,069股A类普通股和 111,660,786股B类普通股。持有所有已发行股份投票权总额不少于50％且有权投票的一位或多位股东构成股东的法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

投票和 征集

截至记录日美国东部时间下午 4:00 已发行和流通的每股A类普通股有权在股东周年大会上获得一票表决。 截至记录日美国东部时间下午 4:00 已发行和流通的每股B类普通股有权在股东周年大会上获得十张选票。在股东周年大会上付诸表决的每项普通决议将由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票通过 。

普通股持有人投票

经过正确投票、代理卡已正确执行并在下述截止日期内归还的普通股将根据给出的指示在股东周年大会 上进行投票。如果此类代理卡中没有给出具体的投票指示，则代理持有人将对代理卡中列出的项目投赞成票。代理持有人还将由这些 代理持有人酌情就股东周年大会或其任何续会之前可能适当处理的任何其他事项进行投票。如果任何普通股持有人对任何特定决议投了肯定弃权票，则在确定出席和投票的普通股数量以确定该决议是否获得通过时，将不包括或计算在这些普通股的附带票数时（但将按上述 的规定计算在内，以确定法定人数）。

注册股东和街头股东（通过归还代理卡）提交的代理人必须在 2024 年 5 月 23 日美国东部时间晚上 11:59 之前 收到，以确保您在我们的股东周年大会上有代表。

您的股票的投票方式取决于 您的股票的持有方式。如果您拥有记录在册的股份，这意味着您的股票由以您的名义进行账面分录，以便您在Equiniti Trust Company, LLC（EQ）的记录中显示为股东（即您是 注册股东）、我们的股票转让代理人、本委托声明、股东周年大会通知和代理卡将由EQ发送给您。您可以通过退还代理卡来提供投票指示。您也可以参加股东周年大会并亲自投票， 要么亲自到公司办公室，要么以虚拟形式出席。如果您拥有登记在册的普通股，并且没有通过代理人或亲自参加年会投票，则您的股票将不会被投票。

如果您以街道名称拥有股份（即您是街头股东），这意味着您的股份由银行、经纪公司或其他提名人持有，则您被视为 以街道名义持有的股份的受益所有人，因此，本委托书、股东周年大会通知和代理卡将由您的银行、经纪公司或其他持有 股份的被提名人提供给您。您可以通过退还从该机构收到的投票指示表来直接向他们提供投票指示。如果您以街道名义拥有普通股并参加股东周年大会，则必须获得持有您股份的 银行、经纪公司或其他被提名人的合法代理人，以便在会议上对您的股票进行投票并出示您的投票信息卡。

代理的可撤销性

注册股东可以在股东周年大会投票之前， 撤销其代理或更改投票指令，方法是向我们的投资者关系部提交书面撤销通知，地址为 ir@xpi.com.br，或者提交正式签署的日期较晚的委托书（必须不迟于下文规定的日期 ），或者出席股东周年大会并亲自投票。持有街道名义普通股的受益所有人可以通过联系银行、经纪公司或其他 名义持有股票的 被提名人，或者获得该机构的合法代理并在股东周年大会上亲自投票，撤销或更改投票指示。如果您不打算亲自参加我们的股东周年大会，为了确保您在我们的股东周年大会上有代表权，我们必须不迟于美国东部时间2024年5月23日晚上 11:59 收到 注册股东和街头股东提交的撤销委托书（通过归还代理卡）。

有关董事会和公司治理的信息

董事会和治理改进

公司已宣布对其公司治理结构进行一系列变动， 将提高董事会的独立监督和战略顾问水平，使公司能够为长期可持续增长做好准备，但须经公司股东在股东周年大会上批准后生效。这些变更包括（i）提议在我们 董事会增加四名新的独立成员，（ii）改善董事会委员会结构，以及（iii）从名单董事选举过渡到个人董事选举。如果此类提案获得批准，董事会将由 多数独立董事组成，委员会结构将协助董事会有效监督我们的战略和风险。

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董事会在对其治理结构进行了广泛审查后批准了这些变更， 其中包括公司投资者和其他内部利益相关者的意见，以及外部治理顾问的意见。此外，2023 年 11 月 13 日，董事会通过了符合 SEC 和 NASDAQ 新要求的 薪酬补偿政策，允许在涉及高管和员工不当行为的情况下追回薪酬。公司治理结构的这些增强旨在保持更高水平的利益相关者的参与，因为公司在历史成功的基础上再接再厉，为公司未来的增长做好准备。

关键变化

具体变更是根据股东的反馈得出的，是公司走向成熟道路上的一个重要里程碑。公司认为 强大的公司治理是确保其代表客户、股东和其他利益相关者作为负责任的机构在金融市场转型中取得领导地位的重要组成部分。在考虑 可能对公司治理结构进行改进时，董事会将重点放在增强其监督能力上。

企业 治理进展亮点

关键变化		公司为何做出改变
提议任命新的董事会独立成员		随着公司发展成为一个更加成熟的组织，它正在努力通过提议增加独立董事来提高董事会的独立监督水平。
董事会的两个新委员会		公司正在成立两个新的委员会，为执行其可持续增长战略提供必要的监督：一个负责监督公司对关键风险的识别、评估和管理， 包括与网络安全、气候、信贷、市场、流动性和ESG因素相关的风险；另一个负责监督公司业务战略的制定和实施，并评估 此类业务战略的表现。
扩大董事会薪酬委员会的范围		为了加强董事会对公司高管团队以外的人才管理的监督，并监督治理问题，公司扩大了薪酬委员会的范围，并将其名称改为 薪酬、人员、提名和治理委员会。
取消 Slate 董事选举		取消名单选举使股东能够对董事进行个人投票，从而加强董事对股东的问责。

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增加新董事

公司董事会目前由九名董事组成，包括非独立董事长 Guilherme Benchimol；四名非独立董事和四名独立董事。在2024年4月19日举行的董事会会议当天或之前， 非独立董事法布里西奥·阿尔梅达和独立董事路易斯·费利佩·卡拉布罗、弗雷德里科·西布拉·德·卡瓦略和克里斯蒂安娜·佩雷拉自下次股东周年大会之日起 辞去了董事会的职务。

四名新的独立董事将在预计于2024年5月24日举行的公司年度股东大会上投票选出公司董事会成员，但须经公司股东在股东周年大会上批准，自其各自的 任命起生效。公司认为，这些新的 独立董事将确保与公司控股股东无关的股东有更大的发言权，并提高董事会所代表的能力和经验的广度和深度。

在这些变更之后，董事会将继续由九名成员组成，其中五名将是独立董事。公司认为 将董事会过渡到占多数的独立董事会符合股东的最大利益。大多数独立董事也符合纳斯达克的指导方针和大多数代理投票政策。

董事会的所有成员都将在公司2024年年度股东大会上竞选。但是， 董事会的被提名人不会像往年一样以捆绑方式参选；相反，股东将有权根据公司治理最佳实践单独选举董事。

董事们认为，保持对公司治理的高度关注对于公司实现其长期增长愿望至关重要， 为利益相关者创造价值。董事会将继续根据利益相关者的意见审查公司的治理结构和做法。在考虑潜在变化时，董事会仍致力于定期透明地与股东和其他主要利益相关者进行互动。

董事候选人技能

企业 财务

银行业

风险/ 合规

人类 资本 管理

策略

运营

企业 治理

国际 经验

Guilherme Dias Fernandes Benchimol

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布鲁诺·康斯坦丁诺亚历山大·桑托斯

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贝尔纳多·阿马拉尔·博特略

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马丁·埃米利亚诺·埃斯科巴里·利夫奇茨

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Gabriel Klas da Rocha Leal

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何塞·路易斯·阿卡尔·佩德罗(1)

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奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗(1)

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若昂·罗伯托·贡萨尔维斯 特谢拉(1)

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梅丽莎·韦内克(1)

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(1)	董事候选人，须由股东在股东周年大会上选出

董事会委员会结构

董事会预计委员会的组成如下，前提是 股东在股东周年大会上批准本文规定的每位董事候选人的任命：

委员会		审计		补偿， 提名人物 和 治理		风险、信贷 和 ESG		性能和 管理
会员		奥斯卡罗德里格(1) 若昂·特谢拉(1) 何塞·阿卡尔(1)		梅丽莎·韦内克(1) Guilherme Benchimol 加布里埃尔·莱尔		奥斯卡罗德里格(1) 贝尔纳多·阿马拉尔 布鲁诺·康斯坦丁诺		Guilherme Benchimol 布鲁诺·康斯坦丁诺 加布里埃尔·莱尔 若昂·特谢拉(1) 何塞·阿卡尔(1)

(1)	董事候选人，须由股东在股东周年大会上选出

公司于2024年4月26日提交的20-F表格的第16G项以引用 方式纳入本委托声明。

提案 1：

批准和批准截至2023年12月31日的财政年度的公司合并财务报表和审计报告

公司寻求股东批准和批准公司2023年经审计的合并财务报表（ 经审计的账目），该财务报表是根据国际财务报告准则编制的，截至2023年12月31日的财年。公司审计账目的副本可在公司网站 https://investors.xpinc.com/en/news-events/shareholder-meetings/ 和美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上查阅。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。

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董事会建议投票批准和批准 公司的合并财务报表和截至2023年12月31日的财政年度的审计报告。

提案 2：

批准任命何塞·路易斯·阿卡尔·佩德罗为独立董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，任命何塞·路易斯·阿卡尔·佩德罗为公司的独立董事，在 任期两年。

本提案需要由 或代表股东参加股东周年大会并投票的简单多数票的持有人投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡的方式正确提交了代理人，则由此代表的普通股将按照其中 规定的方式进行投票。如果未另行说明，并且代理卡已签署，则由代理人代表的普通股将被投票赞成该提案。

何塞·路易斯·阿卡尔·佩德罗是巴西金融市场和银行业的专家，也是巴西三家风险投资公司的创始人兼首席执行官：Celerit Invest、Devas Investimentos和Acarpar Empreendimentos e Particaães。他也是... 的创始人AssocaçãoAmigos das 埃斯科拉斯一家专注于改善公立学校环境的巴西非营利组织。他曾担任BCN和Bradesco的执行副总裁、BTG Pactual的合伙人兼执行委员会成员、Banco Pan的首席执行官、Banco Safra的执行主席和HBR Realty Empreendimentos的董事会成员。他曾在 FEBRABAN副总裁和IBRI总裁等SRO中担任关键职务，为银行业做出了重大贡献。

董事会建议投票批准任命 何塞·路易斯·阿卡尔·佩德罗为独立董事。

提案 3：

批准任命奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗为独立董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，任命奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗为公司独立董事，任期两年。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或代表 所投的简单多数票的持有人投赞成票。

奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗在风险管理、私募股权和战略咨询方面拥有超过27年 的国际经验，将显著增强董事会的信用和风险管理能力。他之前曾在巴西桑坦德银行担任首席风险官，后来担任桑坦德银行全球批发银行业务的 职务，直到今年早些时候，他还担任巴西数字银行Nubank的执行风险委员会成员。

董事会建议投票批准奥斯卡·罗德里格斯·埃雷罗为独立董事的任命。

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提案 4：

批准任命若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉为独立董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，任命若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉为公司独立董事，任期两年 年。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或代表股东投的 票的简单多数持有人投赞成票。

João Roberto Goncalves Teixeira 是巴西最大的优质医疗诊断服务提供商 Fleury S.A. 和美国的 The Mosaic Co. 的董事会成员。他还是巴西先驱影响力社会商业公司Artemisia顾问委员会的无偿成员，也是Inviste Particapães的管理合伙人。2018 年 5 月至 2023 年 4 月，他曾担任 Br Malls Particaães S.A. 的独立成员兼董事会主席，并担任巴西尤努斯社会商业投资委员会的无偿独立成员。在2018年至2020年期间，他还担任巴西朱利叶斯·贝尔家族办公室的独立成员和 董事会主席。从2018年12月到2022年，特谢拉先生担任巴西糖、乙醇和物流公司Copersucar S.A. 的首席执行官，由于公司运营的复杂性，他负责管理财务和 运营风险。2011 年至 2016 年 11 月，他还是巴西最大的私营银行之一沃托兰蒂姆银行的前首席执行官，在此期间，他还曾担任 Febraban（巴西银行联合会）的 董事。Teixeira 先生拥有 PUC-RJ 的经济学学士和硕士学位。他还于1995年获得伦敦商学院 工商管理硕士（MBA）学位，并于2018年参加了奇点大学的高级管理课程。

董事会建议 投票批准任命若昂·罗伯托·贡萨尔维斯·特谢拉为独立董事。

提案 5：

批准任命梅利莎·韦内克为独立董事

根据公司 备忘录和公司章程，公司寻求股东批准，任命梅利莎·韦内克为公司的独立董事，任期两年。

本提案需要持有人以简单多数票的持有人投赞成票， 出席股东周年大会并参加表决的股东的名义投赞成票。

梅利莎·韦内克是卡夫亨氏公司的执行副总裁兼全球首席人事官。她负责监督公司的全球人力资源部门，该职能部门负责领导人才管理和人才招聘、领导力发展、总体奖励和认可、参与度、 学习和多元化、包容性和归属感。自2016年8月以来，她一直担任这一职务。在过去的8年中，她一直是卡夫亨氏多元化、包容性和归属感的负责人，在过去的11年中，她一直是卡夫亨氏基金会的董事会成员。此前，她曾在2015年至2016年期间担任人力资源、绩效和信息技术全球主管。在2015年卡夫亨氏合并之前，梅利莎于2013年至2015年在亨氏公司担任人力资源、绩效 和信息技术高级副总裁。在亨氏之前，梅利莎曾在

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América Latina Logística S.A.（全部），她于 2010 年至 2013 年担任首席人事官兼绩效管理副总裁，2009 年至 2010 年担任人员与绩效管理高级总监，2007 年至 2008 年担任人员与绩效管理高级经理。Melissa 拥有巴西米纳斯吉拉斯联邦大学的化学工程学位和里约热内卢联邦大学 COPPEAD 商学院的工商管理硕士学位。

董事会建议投票批准梅利莎·韦内克为独立董事的任命 。

提案 6：

批准再次任命吉尔赫姆·迪亚斯·费尔南德斯·本希莫尔为董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，再次任命吉尔赫姆·迪亚斯·费尔南德斯·本希莫尔为公司董事， 任期两年。吉尔赫姆·迪亚斯·费尔南德斯·本希莫尔已同意缩短其目前的任期，并在股东周年大会上寻求 连任，以协调寻求任命的新董事和在股东周年大会上寻求连任的现有董事的两年任期。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票。

吉尔赫姆·迪亚斯·费尔南德斯·本希莫尔是我们董事会主席，他自2019年8月以来一直担任该职务。Benchimol先生在金融服务市场拥有超过20年的经验。他于2001年创立了公司集团，并在2021年5月之前一直担任该集团的首席执行官。Benchimol先生还于2018年8月至2019年11月在巴西XP 董事会担任董事长。Benchimol 先生拥有里约热内卢联邦大学的商业经济学学士学位。

董事会建议投票批准重新任命吉尔赫姆·迪亚斯·费尔南德·本希莫尔为董事。

提案 7：

批准再次任命布鲁诺·康斯坦丁诺·亚历山大·桑托斯为董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，再次任命布鲁诺·康斯坦丁诺·亚历山大·桑托斯为公司董事，任期两年。布鲁诺·康斯坦丁诺·亚历山大 桑托斯已同意缩短其目前的任期，并在股东周年大会上寻求连任，以协调寻求任命的新董事和在股东周年大会上寻求连任的现有董事的两年任期。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或代表 所投的简单多数票的持有人投赞成票。

布鲁诺·康斯坦丁诺·亚历山大·桑托斯是我们 董事会成员兼首席财务官，自2019年11月以来一直担任该职务。康斯坦丁诺先生在金融市场拥有超过26年的经验。他于 2012 年加入本公司。在加入我们之前，他曾于2010年在华盛顿特区新兴市场管理公司担任巴西的 联合投资组合管理人员，在此之前，他在BTG Pactual担任合伙人，从2000年到2010年他在那里工作了10年，负责专有私募股权交易 。布鲁诺还在 2002 年至 2004 年期间担任 CEMIG 审计委员会成员，2006 年至 2009 年担任 LIGHT 董事会成员，2010 年至 2019 年有效。他拥有IBMEC-RJ的企业融资工商管理硕士学位 ，PUC-RJ的机械工程学士学位，并持有特许金融分析师证书。

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董事会建议投票批准重新任命布鲁诺 康斯坦丁诺·亚历山大·桑托斯为董事。

提案 8：

批准再次任命贝尔纳多·阿马拉尔·博特略为董事

根据公司备忘录和公司章程，公司寻求股东批准，再次任命贝尔纳多·阿马拉尔·博特略为公司董事， 任期两年。贝尔纳多·阿马拉尔·博特略已同意缩短其目前的任期，并在股东周年大会上寻求连任， 使寻求任命的新董事和在股东周年大会上寻求连任的现有董事的两年任期保持一致。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票 。

贝尔纳多·阿马拉尔·博特略是我们董事会成员，自2019年11月 以来一直担任该职务。阿马拉尔先生自2007年以来一直在公司集团工作，并在2018年8月至2019年11月期间担任巴西XP的董事会成员。从2015年到2017年，他还是我们的美国经纪交易商的执行官，并在2023年之前担任巴西XP、XP CCTVM、Banco XP、XP Gestão、XP Vista、XP Advisory、XP副总裁、Tecfinance、XP Educaão和Leadr的执行官，直到2023年他不再担任公司集团的执行官。在加入我们之前，他曾在 2001 年至 2007 年期间担任 Costa Advogados Associados 的律师。阿马拉尔先生拥有里约热内卢天主教大学的法学学士学位和IBMEC集团的商法法学硕士学位。

董事会建议投票批准重新任命贝尔纳多·阿马拉尔·博特略为董事。

提案 9：

批准再次任命马丁·埃米利亚诺·埃斯科巴里·利夫奇茨为独立董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东 的批准，再次任命马丁·埃米利亚诺·埃斯科巴里·利夫奇茨为公司的独立董事，任期两年。 马丁·埃米利亚诺·埃斯科巴里·利夫奇茨已同意缩短其目前的任期，并在股东周年大会上寻求连任，以调整寻求任命的新董事和在股东周年大会上寻求连任的 现有董事的两年任期。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或代表股东投的 简单多数票的持有人投赞成票。

马丁·埃米利亚诺 埃斯科巴里·利夫奇茨是我们董事会的独立成员，他自2019年11月以来一直担任该职务。自 2012 年以来，他一直在通用大西洋公司工作，曾担任 联席总裁、董事总经理、全球增长股票主管和投资委员会主席。埃斯科巴里先生是巴西XP Arco Platform Limited的董事会成员，此前 曾在欧罗菲诺沙德动物参与有限公司、苏拉资产管理、Smiles S.A.、Aceco TI Particaães S.A.、Grupo Linx、Laboratorios Sanfer、S.A.P.I. de C.V.、Grupo Axo.、Grupo Linx、Laboratorios Sanfer、S.A.P.I. de C.V.、Grupo Axo. 不，

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S.A.P.I. de C.V 和 Decolar.com, Inc. 埃斯科巴里先生共同创立了 Submarino.com，并于 1999 年至 2007 年担任该公司的首席财务官。他 于 1994 年至 1996 年在波士顿咨询集团（纽约）担任合伙人，1998 年至 1999 年在私募股权公司 GP Investimentos 担任投资官，2007 年至 2011 年在Advent International担任董事总经理。Escobari 先生拥有哈佛学院（哈佛大学）的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位（乔治·贝克学者）。他在Primeira Chance的董事会任职，Primeira Chance是一项针对巴西天才儿童的奖学金计划 ，并活跃于巴西奋进组织，在那里他为年轻的企业家提供指导。埃斯科巴里先生还是哈佛洛克菲勒拉丁美洲研究中心巴西办事处的成员和林肯 表演艺术中心的董事会成员。2023年7月6日股东协议（包括通用大西洋）终止后，埃斯科巴里先生被视为独立生效。

董事会建议投票批准重新任命马丁·埃米利亚诺·埃斯科巴里·利夫奇茨为独立董事。

提案 10：

批准再次任命加布里埃尔·克拉斯·达罗查·莱尔为董事

根据公司备忘录和章程，公司寻求股东批准，再次任命加布里埃尔·克拉斯·达罗查·莱尔为公司董事，任期两年。Gabriel Klas da Rocha Leal已同意 缩短其目前的任期，并在股东周年大会上寻求连任，以协调寻求任命的新董事和在股东周年大会上寻求连任的现有董事的两年任期。

本提案需要由出席股东周年大会并投票的股东或代表 所投的简单多数票的持有人投赞成票。

Gabriel Klas da Rocha Leal 是 董事会成员，他自 2019 年 11 月以来一直担任该职务。莱尔先生自2006年以来一直在公司集团工作，并在2019年11月之前一直担任巴西XP的董事会成员。在2023年他停止担任公司集团执行官之前，他还曾担任XP CCTVM、Banco XP、XP副总裁和公司集团其他巴西实体的执行官。Leal 先生拥有里约热内卢天主教大学 的化学工程学士学位和 IBMEC 集团的工商管理硕士学位。

董事会建议投票批准 再次任命加布里埃尔·克拉斯·达罗查·莱尔为董事。

公司信息

本委托书的副本可在公司网站 https://investors.xpinc.com/en/news-events/shareholder-meetings/ 的投资者关系栏目和美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上免费查阅。

其他事项

我们知道没有其他事项可以提交给股东周年大会。如果在股东周年大会上妥善处理了任何其他事项，则所附委托书中提名的人员打算对他们作为董事会可能推荐的普通股进行投票。

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根据董事会的命令，

日期：2024 年 4 月 26 日

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