限制性股票协议
在 SAIA, INC.
2018 年综合激励计划
本协议于二月份签订 [__]，2024年由特拉华州的一家公司Saia, Inc.（以下简称 “公司”）和弗雷德里克·霍尔兹格雷夫三世（以下称为 “获奖者”）以及他们之间的合作。
目击者：
鉴于公司董事会（“董事会”）已通过了 Saia, Inc. 2018 年综合激励计划（“计划”），公司股东在 2018 年年度股东大会上批准了该计划，根据该计划，可以向公司及其子公司的员工发放公司的限制性股票；以及
鉴于获奖者现在是公司或公司子公司的员工；以及
鉴于公司希望向获奖者发放限制性股票奖励 [________________ (______)]根据以下条款和本计划条款购买其普通股（“奖励”）。
因此，现在，考虑到前提和下文规定的共同协议，订立和协议如下：
1.
奖励视计划而定。本奖项根据本计划的所有条款和规定作出，并明确受其约束，获奖者承认已收到该计划的副本，并以引用方式纳入了本计划的条款。获奖者同意受本计划所有条款和规定的约束。此处未定义的术语应具有本计划中赋予的含义。本计划第5节中提及的委员会（“委员会”）已由董事会任命并由董事会指定为根据本计划进行奖励的委员会。
2.
奖励的授予。根据委员会的行动，该行动已于2月生效 [__]，2024 年（“获奖日期”），公司向获奖者颁发奖励 [________________ (______)]公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）；但是，除非按照本协议的规定归属，否则特此授予的股份（“限制性股票”）不可由获奖者转让，并且存在本协议所述的没收风险。除非归属，否则根据限制性股票奖励授予的股份将由普通股过户代理人以账面记账形式代表，或者由公司或此类过户代理人持有的证书。与此类股票相关的任何证书均应以获奖者的名义注册，并应根据适用的条款、条件和限制注明适当的图例。
3.
时间归属。如果获奖者自颁奖之日起一直持续为公司或公司的子公司服务，则该奖项将分三年分期归属，第一期为 [____]股票在授予之日一周年之际归属，第二期 [____]两年内归属的股份
颁奖日周年纪念日和第三期 [____]在授予之日起三周年之日归属的股份，之后此类限制性股票将立即不受此类限制。
4.
控制权的变化。控制权变更后，所有未归属的限制性股票应立即归属，不受第 2 节的限制。
(a)
如果获奖者在奖励之日起一周年之前去世或终止受奖者的聘用，则本奖励将终止，所有未归属的限制性股票将自动取消和没收，无需采取进一步行动。如果获奖者在奖励之日起一周年之日当天或之后因完全残疾或退休而死亡或受奖者终止雇用，则在此时仍未归属的任何限制性股票应立即归属，不受第 2 条的限制。
(b)
如果获奖者因除第5（a）节第二句所述以外的任何原因终止在公司和公司子公司的服务，则在截至终止之日未归属的范围内，任何限制性股票应立即自动取消和没收，无需采取进一步行动。
(c)
就本协议而言，“退休” 是指获奖者因55岁或之后退休而自愿终止雇佣关系。委员会应自行决定某一终止雇用是否符合退休资格。
6.
股息。就限制性股票的未归属股份支付的任何现金或实物股息应由公司扣留，并应在限制性股票归属年度结束后的两个半月内支付给受奖人，不计利息。
7.
投票权。在限制性股票归属之前，获奖者无权对股份进行表决，除非本协议另有明确规定，否则作为限制性股票已发行普通股持有人，也无其他权利。
8.
付款和税款。在任何限制性股票归属后，公司应在切实可行的情况下尽快向获奖者交付当时归属的普通股。获奖者应支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税，或做出公司可以接受的安排以支付这些预扣税。为避免疑问，获奖者有权选择从本协议下的任何付款中扣留公司普通股，从而履行本协议规定的任何预扣税义务。除非获奖者通过现金、支票、股票预扣或公司可接受的其他安排支付金额来履行任何此类预扣税义务，否则公司应扣留归属时应付的相当于预扣税义务的一部分。根据本第8条扣留的任何股份均应不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的约束，
根据《交易法》第16b-3 (e) 条。作为本限制性股票奖励生效的条件，未经委员会同意，获奖者不得根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条做出任何选择，以实现自奖励之日起该奖励的应纳税所得额。
9.
管理。本奖项是根据委员会做出的决定作出的，但须遵守本协议的明确条款，委员会应拥有解释本协议任何条款的全部权力，并有权为本协议的管理做出任何必要或可取的决定，并且可以以不对本协议明示条款赋予获奖者的权利产生不利影响的任何方式放弃或修改本协议的任何条款。
10.
无权继续服务。本协议中的任何内容均不得被视为对公司必须终止受奖者作为雇员的服务等权利施加任何限制或限制（如适用）。
11.
不可转让。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则获奖者不得转让、转让或以任何方式抵押特此授予的奖励或本协议下的任何权利，除非本协议授权，否则任何试图转让、转让、抵押、质押或抵押的尝试均无效且无效。
12.
可分割性。本协议中违反或被任何适用法律、法院法令或公共政策禁止的任何词语、短语、条款、句子或其他条款均应根据需要进行修改，以避免违规或禁令，从而使本协议在适用法律下尽可能完全可执行；如果无法对其进行修改，则在不使本协议的其余条款失效或影响的情况下，在该违规或禁令的范围内无效。
13.
不放弃权利。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款或要求获奖者在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为对此类条款的放弃，也不得解释为影响本协议或本协议任何部分的有效性，也不得解释为影响公司此后根据本协议条款执行每项条款的权利。
14.
修正案；完整协议。除非本计划另有规定以及本协议中另有明确规定，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均无效，除非以书面形式特别提及本协议并由本协议各方签署。如果任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突，则本协议取代Awardee与Saia先前达成的所有协议和谅解；但是，如果本协议的条款与公司与获奖者之间于2020年3月5日签订的、经不时修订的某些雇佣协议的条款不一致，则以雇佣协议的条款为准。
15.
继任者和受让人。根据本协议和本计划中规定的限制，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人（包括但不限于继承公司业务的任何商业实体）具有约束力，并受其利益。未经委员会同意，获奖者不得转让本协议。
16.
股票所有权指南。获奖者承认，董事会已经通过了适用于公司某些高管的股票所有权指导方针，该指导方针可以随时全部或部分修改或修订。
17.
没收。获奖者承认并同意，根据本协议授予的奖励受（a）董事会于2023年10月26日通过的经修订和重述的Saia, Inc.激励补偿政策的条款，该政策的副本与本协议同时提供给获奖者；（b）董事会于2023年10月26日通过的《Saia, Inc.回扣政策》的条款，以及（c）任何其他条款法律可能要求的义务，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条。获奖者进一步承认并同意，董事会可以随时修改或修改此类激励性薪酬回收政策或回扣政策，也可以通过一项或多项新政策取代或补充此类政策，并且任何此类政策经修订、修改、替换或补充后，将对获奖者和根据本协议授予的奖励具有约束力。
18.
法律选择；免除陪审团审判。本协议受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，这些规则或原则可能导致本协议的解释或解释受其他司法管辖区的实体法管辖。本协议各方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃就双方之间因本协议或本协议设想的交易或与本协议有关的交易或与本协议有关的任何直接或间接引起的诉讼或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (a) 证明另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (b) 承认本第 18 节中包含的相互豁免和认证等诱使其和其他各方签订本协议。
19.
对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，其中任何一个都可通过传真签订和传送，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起应被视为同一份文书。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，公司已促成代表其执行本协议，获奖者已签署本协议，以证明获奖者已接受本协议的条款，所有内容均自上述第一份书面日期起生效。
SAIA, INC.
作者：
道格拉斯 L. Col，
执行副总裁，
首席财务官兼秘书
证明：
凯利 W. Benton
副总裁兼首席会计官
Frederick J. Holzgrefe，三世，获奖者