绩效单位奖励协议

在 SAIA, INC.

2018 年综合激励计划

本奖励协议（“协议”）自__年2月起订立并生效]，2024年（“授予日期”），由Saia, Inc.（以下简称 “公司”）和___________________（“员工”）交付。

目击者：

鉴于公司董事会（“董事会”）已通过公司的 2018 年综合激励计划（“计划”），公司股东也已批准该计划，根据该计划，可以向公司及其子公司的员工发放绩效单位奖励；以及

鉴于，公司希望根据计划条款向员工发放绩效单位奖励。

因此，现在，根据该计划，公司和员工达成以下协议：

1。奖励的授予。根据委员会的行动（定义见下文），公司向员工发放本奖励协议中描述的绩效单位奖励（“奖励” 或 “绩效单位奖励”）。

2。奖励视计划而定。该奖励根据本计划的所有条款和规定授予并明确受其约束，这些条款以引用方式纳入此处。本计划第5节中提及的委员会（“委员会”）已由董事会任命并指定为发放奖励的委员会。

3.演出周期。绩效单位奖的绩效期为自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三（3）年（“绩效期”）。

4。绩效单位奖。

(a) 一般情况。员工在绩效期内获得绩效单位奖励的机会是获得公司普通股的0％至200％，面值为每股0.001美元（“目标激励”）。

(b) 绩效期内应付给员工的目标激励金额。业绩期内应付给员工的目标激励金额将基于公司的 “股东总回报率”（定义见下文第5节）相对于业绩期内 “同行公司”（定义见下文第6节）的股东总回报率的百分位等级，如下所示：

在业绩期结束时，将计算公司股东总回报率的百分位等级。任何不再公开交易的同行公司都应排除在此计算范围内。与公司百分位排名相关的支出将基于上图，根据介于第 25 和第 50 个百分位以及第 50 和第 75 个百分位之间的业绩进行内插支付。尽管如此，如果公司在业绩期内的股东总回报率为负，则应将业绩期内应付给员工的目标激励百分比从本应支付的金额（如果有）减少一半。在任何情况下，委员会都无权增加根据本协议应付的数额。

(c) 支付绩效期内的绩效单位奖励。在根据下文第8节提前终止本奖励协议的前提下，在业绩期结束并确定公司股东总回报率与业绩期内同行公司的总股东回报率之后，无论如何，不迟于业绩期结束后的两个半月，公司将向员工交付证明代表本公司普通股的证书员工获得的目标激励的百分比根据上文第 4 (b) 节确定，如有。在向员工颁发根据本协议赚取的普通股证书（如果有）之前，员工对绩效单位奖所代表的股票没有作为公司股东的权利（包括但不限于股息支付权或投票权）。尽管此处另有任何相反的规定，除非公司律师告知公司此类证书的发行和交付符合适用的法律法规，否则公司没有义务签发任何代表根据本协议交付的股票的证书。

5。股东总回报。公司和每家同行公司的股东总回报率是指在业绩期内，假设股息再投资，公司和该同行公司的普通股公允市场价值的增加（如果有）。假设股息再投资于普通股，业绩期内公允市场价值变化的衡量应基于2024年1月1日之前的最后60个交易日和业绩期结束前的最后60个交易日的普通股平均收盘价。

6。同行公司。同行公司如下：航空运输服务集团有限公司、Arcbest公司、C.H. Robinson Worldwide, Inc.、CSX公司、华盛顿Expeditors国际有限公司、联邦快递公司、Forward Air公司、Heartland Express公司、Hub Group, Inc.、J.B. Hunt 运输服务有限公司、Kirby公司、奈特-斯威夫特运输控股公司、Landstar System, Inc.、Marten Transport，有限公司，诺福克南方航空公司

公司、Old Dominion Freight Line, Inc.、Rush Enterprises, Inc.、Rxo, Inc.、莱德系统公司、施耐德国家公司、联合太平洋公司、联合包裹服务公司、Werner Enterprises, Inc. 和 XPO Logistics, Inc.

7。终止雇用。

(a) 除第 (b) 小节另有规定外，本奖励协议将在员工不再受雇于公司或其任何子公司之日终止，并且不再具有进一步的效力或效力；但是，如果员工因非原因（如计划中所定义）而被非自愿解雇，或者至少在此之后因死亡、完全残疾（定义见本计划）或退休（定义见下文）而终止工作业绩周期的50％已经过去，员工有权获得绩效单位奖励的按比例分配根据上文第 4 (b) 节确定，根据第 4 (c) 节的条款支付。

(b) 在不违反第 9 条的前提下，如果员工在绩效期之后但在员工收到绩效期内的绩效单位奖励之前终止，则员工有权获得根据本奖励协议第 4 节支付的任何绩效单位奖励，除非因故解雇，在这种情况下，不支付任何奖励。

(c) 就本协议而言，“退休” 是指员工在55岁或之后因退休而自愿终止雇用。特定终止雇佣关系是否符合退休资格的决定应由委员会自行决定；但是，如果雇员在授予之日或决定时不是受1934年《证券交易法》第16条约束的高级职员，则本小节 (c) 项下的特定终止雇用是否构成退休的决定可由委员会指定的公司高级管理人员单独作出自由裁量权。

8。控制权的变化。如果在绩效期内发生控制权变更（定义见计划），则在该控制权变更生效后，本奖励协议将终止，不再具有进一步的效力，员工应根据截至此类控制权变更之日计算的公司和每家同行公司的总股东回报率获得目标激励的百分比，按比例分配，以反映自业绩开始以来的实际服务月数自控制权变更之日起的期限。在控制权变更的同时，公司将向员工提供证书，证明公司普通股占员工在本协议下获得的目标激励的百分比（如果有）。

9。没收。员工承认并同意 (a) 根据本协议授予的奖励受董事会于2023年10月26日通过的经修订和重述的Saia, Inc.激励补偿政策的条款的约束，该政策的副本与本协议同时提供给员工；(b) 如果员工在授予之日或在任何其他时间受Saia, Inc.回扣政策条款的约束，董事会于 2023 年 10 月 26 日通过，根据本协议授予的奖励应受该回扣政策条款的约束；以及 (c)根据本协议授予的奖励受法律要求的任何其他义务的约束，包括但不限于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条。

员工进一步承认并同意，董事会可以随时修改或修改此类激励性薪酬回收政策或回扣政策，也可以通过一项或多项新政策取代或补充此类政策，并且任何此类政策经修订、修改、替换或补充后，将对员工和本协议授予的奖励具有约束力。

10。预扣税。员工应支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税，或做出公司可以接受的安排以支付这些预扣税。为避免疑问，员工有权选择从本协议下的任何付款中扣留公司普通股，从而履行本协议规定的任何预扣税义务。除非员工通过现金、支票、股票预扣或公司可接受的其他安排支付金额来履行任何此类预扣税义务，否则公司应预扣相当于预扣税款义务的部分绩效单位奖励。根据《交易法》第16b-3 (e) 条，根据本第10条扣留的任何股份均应不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的约束。

11。不可转让。在向员工交付根据第4（c）或第8节应付的普通股证书之前，员工不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置绩效单位奖励（或本协议下的任何权利），也不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置根据本协议发行的任何普通股。

12。定义；计划副本。在本奖励协议中未明确定义的范围内，本奖励协议中使用的所有大写术语将具有本计划中赋予它们的相同含义。通过签署本奖励协议，员工确认收到本计划的副本。

13。委员会管理。委员会应全权负责解释和解释本协议，并负责解决本协议下出现的所有问题。委员会因本协议的构建、管理、解释或效力而产生或与之相关的任何决定或行动均为决定性的，对所有人均具有约束力。

14。根据资本变动进行调整。如果委员会确定任何资本重组、重组、合并、合并、分立、合并、回购或股票交换、股票分割或股票分红或其他类似的公司交易或事件会影响公司的普通股，以防止削弱或扩大员工权利为由进行适当调整，则委员会应按照委员会的要求对本协议下的股票数量和种类进行调整认为合适，以及所有此类调整将是决定性的。

15。股票所有权指南。员工承认，董事会已通过适用于公司某些高管的持股准则，并且可以随时对此类准则进行全部或部分修改或修改。

16。法律选择；免除陪审团审判。

(a) 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑本来可能适用的法律冲突原则。对于由本协议引起或与本协议相关的任何争议，本协议双方不可撤销地服从特拉华州财政法院（或者，如果该法院拒绝接受管辖权，则受特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院）的管辖，并且各方不可撤销地同意与此类争议或程序有关的所有索赔均应由此类法院审理和裁决。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或将来可能对因本协议引起或与本协议有关的任何争议的审理地提出的任何异议，或对维持此类争议或程序的不便法庭的任何辩护。本协议各方同意，对任何此类争议的判决均可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 本协议各方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃就双方之间因本协议或本协议所设想的交易或与本协议有关的任何直接或间接引起的、根据或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的争议进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (i) 证明另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认本第 16 节中包含的相互豁免和认证等诱使其和其他各方签订本协议。

17。完整协议；修正案。除非本计划另有规定以及本协议中另有明确规定，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均无效，除非以书面形式特别提及本协议并由本协议各方签署。如果任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突，则本协议取代员工与公司之间先前的所有协议和谅解。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，公司和员工自授予之日起签署了本奖励协议，以昭信守。

SAIA, INC.

由

道格拉斯 L. Col，

执行副总裁，

首席财务官兼秘书

证明：

凯利 W. Benton
副总裁兼首席会计官

___________________，员工