c

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至财年的年度报告 12 月 31 日, 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 0-49983

Saia, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(770) 232-5067

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有 ☐

用勾号注明注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元9,085,980,151基于全国证券交易商协会自动报价系统全国市场系统上次报告的普通股销售价格。

截至2024年2月16日，已发行普通股数量为 26,587,167.

以引用方式纳入的文档

审计员姓名： KPMG LLP审计员地点： 美国乔治亚州亚特兰大审计师事务所编号： 185

SAIA, INC.和子公司

索引

部分 I.

第 1 项。 商业

概述

Saia, Inc. 通过其全资子公司是一家总部位于佐治亚州约翰斯克里克的运输公司（Saia, Inc.及其子公司即Saia）。我们通过单一的综合组织提供零担运输（LTL）服务。虽然我们超过97％的收入来自零担货物的运输，但我们还为客户提供各种其他增值服务，包括北美各地的非资产卡车运输、加急和物流服务。

Saia Motor Freight LLC（Saia LTL Freight）成立于1924年，是Saia, Inc. 的全资子公司，是一家领先的零担承运人，为45个州提供服务，并通过与第三方联运承运人的关系向加拿大和墨西哥提供零担服务。Saia LTL Freight专门为其客户提供一系列零担服务，包括限时和加急选项。Saia LTL Freight主要为其客户提供100至10,000磅的货运解决方案。

截至2023年12月31日，Saia LTL Freight运营的网络由198个自有和租赁设施组成，包括三个总办公室和一个仓库。截至2023年12月31日，Saia LTL Freight拥有约6,500辆拖拉机和22,100辆拖车，包括通过融资租赁购买的设备。

在过去的五年中，Saia已投资超过15亿美元的资本支出，主要用于房地产、收入设备和技术。进行房地产投资是为了支持Saia的长期战略，即扩大我们在新市场和现有市场的足迹，以更接近我们的客户并支持我们获得市场份额的目标。已经进行了设备和技术投资，以支持这种增长并改善我们的机队。这些投资为我们提供了更高的燃油经济性，增强了整个车队的安全功能，并减少了碳排放。我们还投资了技术以支持我们的增长，包括投资于网络优化、运营和盈利能力方面的数据分析、客户服务、培训和业务流程。

2024年1月，Saia完成了对17个货运码头的收购，并通过Yellow Corporation的第11章破产程序获得了另外11个码头的租约。随着时间的推移，Saia打算将这些终端整合到其网络中，以便为客户提供更直接的服务。

2023年，赛亚创造了29亿美元的收入和4.605亿美元的营业收入，而2022年的收入为28亿美元，营业收入为4.705亿美元。2023 年，亚洲汽运零担货运的平均重量约为 1,386 磅，平均行驶距离约为 894 英里。2022年，亚洲汽运零担货运的平均重量约为1,422磅，平均行驶距离约为904英里。

工业

卡车运输行业由三个部分组成：私人车队部分和两个 “可供租用” 的承运人部分。私人船队部分由托运人拥有和运营的船队组成，他们自己运送货物。两个 “租用” 承运人分段，即卡车和汽运零担，由运输服务公司处理的典型装运规模定义。卡车装运是指通常运输超过 10,000 磅的货物的提供商，汽运零担是指通常运输 10,000 磅以下货物的提供商。Saia 主要是一家汽运零担运输公司。除了三个主要的卡车运输领域外，Saia还与小型包裹承运商、最后一英里配送服务、铁路、空运承运人、第三方物流提供商和其他新兴的数字竞争对手竞争。

汽运零担承运人通常会提货大量货物，通常从 100 到 10,000 磅不等，在当地承运人运营的货运码头进行整合，然后将货物从码头运送到承运人运营的目的地码头，然后运送到最终目的地。因此，汽运零担承运人需要扩展规模

当地货运码头周围的取件和交付业务网络以及在当地码头之间运输货物的线路运输业务。

卡车运输细分市场是 “出租” 航空公司市场的最大部分。卡车承运人主要将大宗货物从起运地运送到目的地，无需中间处理。

由于卡车运输公司不需要庞大的网络来提供点对点服务，因此与零担承运人相比，卡车运输公司的总体成本结构通常更低，变化也更大。但是，缺乏网络可能会使他们的司机长时间出门在外，这通常会导致更高的司机流失率和定期的司机短缺。卡车运输领域由几家主要的航空公司和众多小型企业组成。在最基本的层面上，可以用机车车辆（拖拉机和拖车）、保险、司机等资金来启动卡车运输公司。随着卡车运输公司的规模越来越大，需要资金来建设技术、基础设施和一些有限的设施。Saia LTL Freight可能会参与卡车运输市场，以此作为在满载能力不足的车道上填补空里程的一种手段。Saia还为其客户提供非资产业务的卡车运输和加急服务。

传统汽运零担细分市场的资本要求明显高于卡车运输。在零担运输领域，货运码头、装运装卸设备和收入设备（均用于城市提货、送货和长途运输）网络需要大量资金。此外，在汽运零担领域，技术投资变得越来越重要，这主要是由于交易数量和每天服务的客户数量。Saia LTL Freight 每天提货约 32,000 件货物，每批货件都有托运人和收货人，有时还有第三方付款人，他们都需要及时获得信息。除客户服务外，技术在提高运营效率和合规性、安全性和收入管理方面也起着关键作用。由于运营汽运零担承运人需要大量基础设施，零担运输细分市场比卡车分市场更加集中，最大的汽运零担公司在全国或区域市场开展业务。尽管汽运零担承运人也定期面临司机短缺，但汽运零担行业的司机流失率明显低于卡车运输。

商业战略

Saia的发展历来是通过有机增长和地域整合或对小型卡车运输和物流公司的 “封闭式” 收购相结合来实现的。近年来，Saia主要通过有机增长实现增长，并打算继续向前发展。

我们业务战略的关键要素包括：

继续专注于安全运营。

我们最宝贵的资源是我们的员工。持续强调安全运营对于降低伤害和事故发生频率和严重程度的重要性是企业的优先事项。作为我们持续更换和扩大拖拉机车队的一部分，我们在新的越野拖拉机中增加了事故避免技术，包括主动制动辅助系统、自适应巡航控制、车道偏离警告系统和侧倾稳定控制。对安全运营的重视对于保护我们的员工和我们运营所在的社区非常重要。将安全放在第一还有一个额外的好处，那就是有助于控制通货膨胀保险成本。

管理定价和业务组合。

我们业务战略的这一要素包括管理我们为服务收取的价格和运输的货运组合，以提高运营网络的利润。在过去几年中，经济的变化加上该行业可用产能的紧缩，使公司得以实施定价举措，以提高公司的产量和每批货物的收入。

增加现有地区的密度。

我们通过在现有地理区域内增加业务量和密度来提高运营杠杆作用。根据定价和具体的地理位置，我们估计，当前市场增长带来的潜在增量盈利能力可能很大。我们积极监测在市场潜力充足的地方增加货运码头的机会。Saia未来的销量增长可能来自总体经济的改善、行业整合、地域扩张和战略收购以及具体的销售和营销举措。

继续专注于提供一流的服务。

Saia增长战略的基础是通过准时交付和减少对货物丢失和损坏的索赔来持续提供高质量的服务。客户重视对服务质量的承诺，这使我们能够为我们的服务收取合理的补偿，并使我们能够提高市场份额。

继续专注于提高运营效率。

我们的运营计划侧重于继续提高效率，包括优化我们的线路安排以及提货和送货业务。这些举措有助于抵消各种结构性成本的增长，例如工资、医疗福利、意外伤害保险、工伤赔偿索赔、意外伤害索赔以及零件和维护费用。优化我们的线路调度以及提货和交付业务为更好地利用资产提供了机会，从而提高了油耗和碳排放。我们相信，我们在管理成本、利用资产和探索其他节省成本的机会方面仍然处于有利地位。

通过扩大航站楼的地理覆盖范围，继续发展组织。

我们计划进一步追求地域扩张，增加市场密度，以促进盈利增长并随着时间的推移改善我们的客户价值主张。因此，我们计划继续投资新的码头、我们的拖拉机和拖车车队以及新技术，以使我们能够高效地应对我们预计在新市场和现有市场中增加的运量。除了通过增加新的终端进行直接扩张外，我们可能会不时考虑收购，以帮助扩大地理覆盖范围和密度，同时获得被收购实体的业务基础。

继续解决环境和社会问题。

我们致力于成为领先的企业公民，在强大而积极的文化基础上再接再厉，为我们的客户、员工、社区和股东谋福利。近年来，我们对拖拉机和拖车车队进行了大量投资，以提高燃油效率和减少碳排放，同时还提高了安全性和可靠性并降低了维护费用。我们还在努力优化我们的线路调度以及提货和交付业务，以更好地利用我们的资产，从而进一步改善油耗和碳排放。我们正在开展试点计划，涉及在运营中使用替代燃料，包括测试由压缩天然气和电力驱动的拖拉机。我们的程序旨在降低我们运输的危险材料泄漏的风险，并快速有效地应对任何环境事件。在我们的航站楼，我们已经实施了节电程序，并采取了环保举措来回收废油、废金属、纸张、轮胎和电池。此外，我们正在使用最佳实践，在新建的航站楼中尽可能纳入绿色举措。

根据最新的排名，2022年，Saia继续在EPA的SmartWay承运人每吨英里二氧化碳、氮氧化物和颗粒物排放量绩效排名中保持高分。自2006年以来，我们还参与了美国环保局的SmartWay计划，该计划有助于

通过测量、设定基准和提高货运效率来推进供应链可持续性的公司。

我们专注于与员工保持牢固的关系。我们通过培训和职业发展计划、安全培训、健康计划、内部员工沟通和员工表彰计划，以及提供有竞争力的工资和员工福利计划，对员工进行投资。我们力求通过庆祝我们从员工的独特经历和不同视角中获得的差异来促进工作场所的多元化。

季节性

我们的收入受季节性变化影响。在寒假季节之后，客户往往会减少出货量，而我们的运营费用占冬季收入的百分比往往更高，这主要是由于产能利用率降低和天气影响。通常，就收入和利润而言，第一季度是最疲软的季度，而第二和第三季度是最强劲的季度。季度盈利能力还受到工资和工资增长以及总体加息时机的影响，这些时机多年来有所不同。

人力资本

我们相信，我们的成功取决于我们的员工队伍。我们的执行副总裁兼首席人力资源官向总裁兼首席执行官报告，负责制定和执行我们的人力资本战略。这些职责包括招聘、招聘、培训和留用，以及制定我们的薪酬和福利计划。

我们的近14,000名无工会员工包括约50％的持牌商业司机，约25％的码头工人（其中约四分之一是兼职人员），其余25％从事销售、技术和管理工作，以支持我们的业务。我们大约 88% 的员工是男性。我们大约 46% 的员工自我认同为西班牙裔或拉丁裔、美洲原住民、太平洋岛民、亚裔、黑人或非裔美国人，或者属于两个或更多种族。此外，我们超过75％的员工年龄在55岁以下，而我们的司机平均任期为七年。

由于我们业务的成功与员工的福祉息息相关，因此我们提供福利以支持他们的身体、财务和情感健康。我们为员工提供价格合理、便捷的医疗计划，旨在满足他们的身体和情感需求及其家庭的需求，95% 的员工参与了我们的福利计划。为了提高留任率，服务十年或更长时间的员工无需为参与医疗计划支付保费。除了标准医疗保险外，我们还为符合条件的员工提供牙科和视力保险。此外，我们努力通过一项自愿健康计划帮助员工过上更健康的生活，该计划旨在让员工参与主动评估、跟踪和管理主要健康和保健指标，例如血压、体重和常规血液实验室分析。该计划的年参与率约为我们员工基础的78％。

作为员工的额外福利，我们提供401（k）储蓄计划，包括公司配套以及带薪休假和个人假期。这些福利是对公司基于市场的薪酬计划的补充，该计划旨在为所有员工保持有竞争力的薪酬待遇。我们通过定期薪酬调查，通过全国各地市场的主要工作分类来评估薪酬竞争力。全公司范围内的工资增长也将不时实施，包括2023年7月的工资增长约4.1％，不包括高管。

近年来，由于对高素质员工的竞争，工会和非工会承运人之间的薪酬差距已急剧缩小。我们相信，与员工建立直接关系可以改善沟通和员工关系。与员工的这种对话增强了运营灵活性，最终降低了成本。此外，非工会承运人在工作时间表、路线和其他类似项目方面有更大的灵活性。这种灵活性是满足客户要求的服务级别的主要考虑因素。我们认为，这种差异化提供了更强劲的未来增长前景、更高的效率和客户服务能力。

招聘、招聘、培训和专业发展。

我们寻求雇佣员工，希望他们在我们这里度过自己的职业生涯直到退休。考虑到这一点，确定合格的候选人并以有竞争力的薪酬和福利吸引他们是我们成功的关键。我们在公司各地都有区域招聘经理，以帮助满足我们的招聘需求。如有必要，为了吸引最合格的候选人，我们定期向新员工提供签约奖金。

我们的300多名司机还担任驾驶员培训员，协助为所有新司机提供超过40小时的培训。我们每年对司机进行防御性驾驶培训，重点是特种作战，此外每周还通过各种媒介进行安全培训，包括视频以及有关不同安全主题的小组和个人演讲。我们的拖拉机车队配备了广泛的安全技术，包括视频录制系统，使管理人员能够全年为驾驶员提供指导和反馈。我们的码头员工还会接受入职指导，辅之以持续的安全和工作培训。表示对长期驾驶职业感兴趣的员工可以报名参加公司赞助的码头到司机计划，以获得必要的商用驾驶员认证。年度安全奖励和表彰将颁发给符合资格的司机、机械师和码头员工。

多元化、公平和包容性。

我们致力于营造一个重视和促进多元化、公平和包容性的工作环境。我们为员工的公平待遇感到自豪，并努力提高员工的满意度和生产力。我们使用定期的员工敬业度调查和薪酬调查来衡量我们在满足员工工作场所需求方面取得的成功。

我们力求促进工作场所的多元化，在公司中营造一种包容精神，鼓励真实性，庆祝我们的差异，并支持从员工的独特经历和不同视角中收集的协作努力。

Saia对多元化、公平和包容性的承诺是我们组织文化的基石，2021年成立了多元化、公平和包容性委员会，后来过渡到多元化、公平和包容性指导委员会，强调加强Saia内部的代表性、保留率和整体参与度，就是例证。

我们的指导委员会体现了对多元化相关问题的跨职能视角，努力促进一种尊重个体差异和重视所有员工的贡献的文化。通过对流程和系统的持续审查，委员会确保通过包容性领导原则鼓励吸引、参与、发展和留住多元化的员工队伍。

员工参与度。

我们专注于提高整个组织的员工参与度。我们认为，员工了解他们的工作如何影响我们的整体绩效，对我们作为一个组织的成功至关重要。我们通过各种渠道与员工沟通，鼓励开放和直接的沟通。我们的沟通始于员工的经理，并辅之以各种方式，包括定期的行业最新消息、月刊、直接来自首席执行官和高管团队的季度业绩报告以及年度员工敬业度调查。

企业文化。

我们的使命是通过基于我们以服务为中心的价值观的三大支柱（人员、目标和绩效）的定制解决方案，安全地推动客户取得成功。我们的核心价值观将 客户至上因为他们是业务的核心。 安全是一种统一的基本行为和实践，支持我们公司的宗旨和目标。 互相照顾植根于我们的领导团队关爱员工，员工互相关心。每位员工都应该得到对待 尊严与尊重。我们的重点是 做正确的事 专注于做出合乎道德的选择。归根结底，我们寻求并接受我们对以下方面的责任 社区我们在那里生活和经营。

公司力求通过与员工沟通、提供长期增长、提供发展机会和领先而全面的员工薪酬和福利计划来坚持我们的核心价值观。我们相信，这种关注营造了积极的公司文化，并在我们的员工和客户中取得了巨大的成功。

竞争

尽管运力有所收紧和一些行业整合，但托运人仍然有多种选择。我们认为，服务质量、价格、提供的服务种类、地理覆盖范围、响应能力和灵活性是重要的竞争差异化因素。

Saia 在与众多运输服务提供商竞争激烈的环境中提供零担服务。这些竞争对手包括长途和两日零担市场中的少数大型全国运输服务提供商，以及两日和隔夜零担市场中更多的短途或区域运输公司。服务区域越大，进入零担卡车运输领域的壁垒就越大，这是因为需要与该保险相关的额外设备和货运码头。提供充足的劳动力和资产利用率所需的技术投资水平和密度使得大规模进入汽运零担市场变得困难。Saia还与多种运输方式竞争，包括卡车和私人车队、小包裹承运人、最后一英里配送服务、铁路、空运承运人、第三方物流提供商和其他新兴的数字竞争对手。

规则

在过去的40年中，卡车运输业已大幅放松管制，费率和服务基本不受监管控制。尽管如此，卡车运输行业仍受许多联邦、州和地方政府机构的监管，这些机构在从事汽车承运业务的权力、汽车承运人登记、司机服务时间、运输设备和司机的安全和健康、保险要求、就业惯例、税收、数据隐私和安全、财务报告、燃料效率和排放标准以及危险材料的运输和处理等事项上拥有广泛的权力。

监管活动的关键领域包括：

交通部。

汽车承运人和货运经纪业务受美国交通部 (DOT) 和各州机构规定的安全、保险和保税要求的约束。

在交通部内部，联邦汽车运输安全管理局（FMCSA）发布了规则，包括服务时间规定，限制了司机在强制下班时间之间可以上班的最大时数，并要求司机休息。对这些规定的修订可能会进一步影响我们的运营，进一步收紧合格司机的市场，并给司机的工资和购买的交通成本带来额外的压力。

FMCSA的合规安全问责计划（CSA）是一种执法和合规模型，使用路边停留和检查来评估汽车承运人24个月的上路表现和调查结果，得出以下类别的安全和绩效评级：不安全驾驶；服务时间合规性；驾驶员健康状况；受控物质/酒精；车辆维护；危险物质合规性；碰撞指标。这些评估用于对承运人和个人司机进行排名，并选择承运人进行审计和其他干预或执法行动。

FMCSA于2020年建立了商用驾驶执照药品和酒精信息交换所（DAC），该数据库披露了商用机动车驾驶员的毒品和酒精违规行为。DAC 要求我们检查当前和潜在员工的毒品和酒精违规行为，并每年查询我们雇用的每位司机的违规行为。2023年11月，FMCSA发出警告，到2024年11月，在DAC中处于禁用身份的司机将失去或被剥夺州颁发的商业驾驶特权。

2021年签署成为法律的《基础设施投资和就业法》要求FMCSA制定学徒试点计划，允许持有州内商业驾驶执照的18-20岁驾驶员在特定条件下从事州际商业活动。针对这一要求，FMCSA于2022年1月制定了安全驾驶员学徒制试点计划（SDAP）。尽管目前未强制承运人参与，但我们可能会参与SDAP，以帮助解决未来的司机短缺问题。参与该计划可能会影响我们的交货时间，增加我们的运营成本，并影响维持合规性的运输成本。

国土安全部。

联邦、州和市政当局已经并继续实施反恐措施，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。运输安全管理局（TSA）和海关和边境保护局（CBP）继续将重点放在拖车安全、驾驶员识别、安检和过境手续上。这些措施以及其他安全和安保措施，例如危险材料运输规则和货物安保法规，可能会增加运营成本，减少合格的司机人数，干扰或阻碍我们向客户交付货物的时间。

环境法规。

我们的运营受美国联邦、州、地方和外国有关空气和水质以及其他环境问题的法规的约束。随着现有法规执行的变化，以及可能要求我们或我们的客户修改、补充或更换设备或设施，或者改变或终止目前的运营方法的新法规的颁布和执行，该领域的监管不断演变。具体而言，美国环保局已发布法规，降低柴油的硫含量并减少发动机排放。这些规定增加了更换和维护卡车的成本。该领域的未来环境法可能会进一步增加我们的成本并影响我们的运营。

我们的业务受有关危险材料处理、地下燃料储罐以及雨水排放和保留的环境法律法规的约束。我们在卡车码头和其他工业活动所在的工业区开展业务，也可能发生地下水或其他形式的环境污染。我们的业务涉及燃料泄漏或渗漏的风险、环境破坏和危险废物处置的风险，以及与我们为客户运输的危险材料泄漏或排放相关的成本等。违反适用的环境法律法规或涉及危险物质的泄漏或其他事故可能会使我们承担清理费用、保险未涵盖的责任、巨额罚款或罚款以及民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

美国环保局和交通部已经宣布了中型和重型卡车的燃油效率标准，该标准要求在未来十年内将碳排放量减少多达25％。2021年8月，美国环保局宣布了其 “清洁卡车计划”，该计划旨在在三年内制定新规定，以减少重型卡车的温室气体排放和其他空气污染物。2022年12月，美国环保局通过了一项最终规则，最终确定了清洁卡车计划的第一阶段，该规则从2027年车型开始为新的重型车辆和发动机设定了更严格的氮氧化物排放标准。这条规则可能会给我们带来巨大的代价。2023年4月，美国环保局根据清洁卡车计划提出了一项新规定，该规定将实施更严格的标准，通过减少碳排放和增加零排放车辆技术的使用来减少重型车辆的温室气体排放。一些州已经单独颁布了有关发动机排放、拖车法规、燃油经济性和/或燃料配方的立法，例如加州空气资源委员会（CARB）颁布的法规。2021 年 12 月，CARB 采用了更严格的标准，以减少重型发动机的氮氧化物排放。CARB还通过了法规，以加快加利福尼亚州向零排放中型和重型卡车的大规模过渡，包括我们在加利福尼亚的业务中使用的卡车。CARB的高级清洁卡车法规旨在确保零排放车辆在加利福尼亚上市。该法规要求制造商从2024年车型开始销售零排放卡车占加州年销量的百分比越来越大。到2035年，零排放卡车/底盘的销售必须占该州卡车拖拉机销量的40％。2023 年 4 月，CARB 通过了 Advanced Clean Fleets 法规，要求拥有 50 辆或更多卡车的运营商必须运营由越来越多的零排放比例组成的车队

车辆。该法规包括从2027年到2045年的分阶段实施期，具体取决于车辆的类别。其他州已经签署了一项多州协议，要求到2050年零排放卡车的销售量达到100％。

美国食品药品监督管理局。

作为食品的运输提供商，我们受美国食品药品监督管理局（FDA）发布的规章制度约束，以保障整个供应链中的食品和食品安全。美国食品和药物管理局已发布最终规则，规定了《卫生食品和运输法》（SFTA）对车辆和运输设备、运输业务、培训、记录保存和豁免的某些要求。该规则旨在促进该行业在车辆清洁、检查、维护、装卸和操作方面的最佳实践。根据SFTA的要求，承运人必须制定和实施书面程序，但须保留记录，具体说明其清洁、消毒和检查车辆和运输设备的做法。继续遵守当前和未来的SFTA要求可能会导致我们产生额外费用并影响我们的运营。

数据隐私条例。

美国和其他国家在数据保护和客户数据使用和存储方面的透明度方面的立法和监管工作有所增加。作为运输和物流提供商，我们收集和处理大量的客户数据。

商标和专利

我们已经在美国专利商标局注册了多个服务商标和商标，包括Saia担保精选®，Saia 客户服务指标®以及 Saia Xtreme 保障®。我们认为这些服务商标和商标是我们营销策略的重要组成部分。

附加信息

Saia 的网站位于 www.saia.com。在向美国证券交易委员会（SEC）提交文件后，Saia在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件。

有关我们执行官的信息

有关Saia执行官的信息如下：

高级职员由Saia, Inc.董事会任命，由董事会酌情任职。除霍尔兹格雷夫先生外，公司所有高管均不受与公司签订雇佣协议的约束。Saia或其子公司的任何执行官与任何其他执行官或董事之间不存在家庭关系。

第 1A 项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下述的风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本10-K表年度报告中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

行业和经济风险

我们受总体经济状况的影响，这些状况在很大程度上是我们无法控制的，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受许多总体经济状况的影响，这些状况可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响，其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的。这些条件包括衰退的经济周期和客户商业周期的下滑、劳动力和供应短缺、全球不确定性和不稳定性、通货膨胀、美国社会、政治和监管条件的变化、关税和贸易讨论和/或金融市场的混乱。经济状况可能会对客户的业务水平、他们所需的运输服务数量以及他们支付我们服务的能力产生不利影响，并可能降低我们能够为我们的服务收取的价格。

我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法充分应对潜在的定价下行压力和其他因素，我们的业务将受到不利影响。

许多竞争因素可能会削弱我们维持当前盈利能力的能力。这些因素包括以下几点：

运输行业受到业务风险的影响，而这些风险在很大程度上是我们无法控制的。

在运输行业运营的企业受到风险的影响，这些风险在很大程度上是我们无法控制的，任何风险都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。这些风险包括经济健康状况、天气和其他季节性因素、运输业产能过剩、供应链中断、劳动力短缺、美国制造业下滑、武装冲突、恐怖主义行为、健康流行病、利率、通货膨胀、燃料成本、燃料税、许可和注册费、医疗费用、保险费和保险的可用性。

我们依赖于合格员工的成本和可用性以及购买的交通工具。

卡车运输行业内对合格司机的竞争激烈，随着可用的合格司机人数减少，吸引和留住合格的司机变得更加困难。年龄人口统计、服务时间规则、大麻合法化和越来越多的娱乐用途以及监管要求，包括合规安全问责计划（CSA）和FMCSA的商业驾驶执照药品和酒精信息交换所，都促成了符合条件的司机人数的减少，并将来可能会继续如此。

此外，由于总体宏观经济因素和竞争日益激烈的劳动力市场，我们在招聘足够的合格员工来填补所有可用职位方面遇到了困难。最能说明问题的例子是卡车运输行业严重缺乏合格司机；但是，劳动力短缺不仅限于合格的司机。有时，我们无法雇用合格的码头工人、机械师和办公室人员。我们可能会遇到合格员工短缺的情况，这可能导致无法满足客户需求、工资和福利面临上行压力、我们的卡车车队使用不足和/或使用成本更高的购买交通工具，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的运营和增长战略取决于我们在整个服务网络中保持充足容量的能力，我们依靠购买的运输来满足这些需求。在卡车运输行业中，在购买高质量的运输工具方面存在激烈的竞争。我们经常遇到优质运输短缺的情况，这可能会导致这些服务的成本上涨或使我们无法满足客户的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的运营费用并降低盈利能力。

美国劳工统计局报告称，消费者物价指数在2023年上涨了3.4％。我们的大部分运营费用都对通货膨胀的上升很敏感，包括设备价格、柴油燃料成本、保险成本、房地产成本、员工工资和购买的交通工具。此外，通货膨胀通常会增加材料、供应和服务以及资本的成本。随着成本的增加，我们可能不得不提高价格以保持相同的盈利水平。如果我们无法充分提高价格以抵消不断增加的支出，那么通货膨胀可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于柴油的成本和可用性以及燃油附加费。

柴油是一项重要的运营开支，其可用性对日常运营至关重要。我们不对冲柴油价格上涨的风险。总体经济状况、全球政治事件、武装冲突、恐怖主义行为、网络安全事件、通货膨胀、联邦、州和地方法律法规、世界供需失衡、炼油能力变化、公众和投资者情绪、自然或人为灾害、恶劣天气条件和其他外部因素可能会对柴油的成本和可用性产生不利影响。过去，我们能够从各种来源获得所需数量的柴油，但无法保证将来会继续如此。柴油供应或分销的任何短缺或中断都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。在柴油附加费或其他客户价格变动无法抵消的情况下，柴油燃料价格的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。从历史上看，我们能够通过燃油附加费和其他定价调整来抵消柴油价格的巨大波动，但将来可能无法做到这一点。我们的燃油附加费回收率波动可能会导致我们的收入波动。除非我们能够对定价策略进行适当的调整，否则柴油价格的快速大幅波动可能会降低我们的盈利能力。

业务和运营风险

持续的保险和索赔费用可能会大大减少并导致我们的收益波动。

我们经常受到人身伤害、货物损失、财产损失、团体医疗和工人赔偿索赔的索赔。该公司为部分医疗、工伤赔偿、汽车责任、意外伤害和货物索赔提供自保。我们为超过这些自保保留限额的持牌保险公司提供保险。卡车运输业务的责任保险成本、陪审团对卡车运输事故造成的人身伤害案件的裁决规模以及解决此类索赔的成本都大幅增加。如果未来索赔的数量或严重程度继续增加，索赔费用可能会超过历史水平，或者可能超过我们的保险金额或自保索赔储备金额，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

该公司依赖数量有限的第三方保险公司提供超过其自保留存额的保险。近年来，由于汽车责任索赔的严重程度增加以及和解和判决成本的急剧增加，一些保险公司已完全停止向卡车运输公司提供保险，或者大幅减少了所提供的保险金额或大幅提高了保费。如果第三方保险公司提议增加商业卡车运输索赔的保费，则公司可以决定支付此类增加的保费或增加其财务风险，包括增加自保留存额或减少总保险金额。这种趋势可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响，可能会大大增加我们获得此类保险的成本，或者可能使我们承担没有保险的巨额负债，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的自保保留限额可能会使我们的保险和理赔费用更高和/或更不稳定。我们根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔的发展趋势，累积待处理索赔中未投保部分的估计费用。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本质上是困难的。再加上与索赔、已发生但未报告的索赔相关的法律费用，以及其他不确定性，可能会导致实际自保费用与我们的储备金估算值之间存在不利差异。

如果公司提出一项或多项保险未涵盖的重大索赔，要么是因为索赔属于我们的自保范围，要么是因为它们超过了我们的总保险承保范围，那么我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。

此外，保险公司以及某些州要求以信用证或担保债券的形式抵押品，以抵押我们自保留款中的估计索赔风险。他们对我们未来风险敞口和外部市场状况的估计可能会影响我们保险计划所需的额外信用证的金额和成本，从而减少可用于未来增长的资本，或者对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们面临着与地理和网络扩张相关的风险。

从2017年开始，一直持续到2023年，我们实施了一项大幅扩大我们的地理和终端网络的战略。在过去的两年中，我们开设了 18 个新航站楼，包括 2023 年的 7 个新航站楼。我们打算在2024年开设15-20个新航站楼。无法保证我们将按计划成功增加新的市场或终端，也无法保证此类市场或终端会盈利。我们的扩张已经要求并将继续需要对购买或租赁的码头、设备（包括购买新的拖拉机和拖车）、技术、员工和其他相关的启动成本进行大量投资，以促进我们的增长计划。扩张可能会导致我们现有的地理位置或客户服务水平中断，或者要求管理层投入过多的时间和精力来管理扩张，这可能会对我们的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。在新领地开展业务也可能增加工会组织工作的可能性。在扩大我们的地理和网络覆盖范围的支出支出与创造新收入之间出现延迟，或者扩张带来的成本高于预期或低于预期的收入可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。如果有的话，在我们能够完全实现投资收益之前，我们的盈利能力可能会下降。

我们面临与从Yellow Corporation购买某些房地产资产相关的风险。

2024年1月，根据Yellow Corporation根据美国法典第11章第363和365条的出售，我们收购了17个货运码头和运营另外11个货运码头的租约。在本次收购中，公司承担了与这些设施相关的某些责任，包括承担与这些设施的所有权、运营、使用或维护相关的11项租约和与环境、健康和安全事项相关的责任，但以特拉华特区美国破产法院的诉讼未予取消为限。公司按原样收购了这些房地产资产，并可能因收购而产生意想不到的成本和支出，或超过其他已知的成本和支出。此外，此类设施的收购、翻新、整合、开放和运营对公司现有运营的干扰可能比预期的更大，或者比预期的更昂贵。无法保证公司将通过收购此类终端实现预期的财务收益。

我们严重依赖技术来运营业务，网络安全威胁或其他对我们技术基础设施的中断可能会损害我们的业务或声誉。

我们吸引和留住客户以及有效竞争的能力取决于我们技术网络的可靠性，包括我们提供对客户重要的服务的能力。我们的网络安全和技术基础设施包括外部提供商向我们提供的供我们在业务中使用的技术产品和服务，例如软件即服务以及基于云的产品和服务。我们的技术系统不断受到攻击，外部人员试图入侵或访问我们的系统。我们的网络安全流程、技术控制或信息技术基础设施的任何中断、故障或违规行为，包括影响我们的计算机系统和网站的中断、故障或违规行为，都可能对我们的客户服务和收入产生不利影响，并导致诉讼风险或其他费用增加。我们的网络安全和技术基础设施可能会因我们无法控制的多种原因而出现错误、中断、延迟或损坏，包括电力和互联网中断、硬件、软件和网络故障、计算机病毒、恶意软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。尽管我们已经并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划，但这些措施无法完全保护我们免受技术中断的影响，这些中断可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们对电子数据存储、基于云的系统、自动化系统和技术（包括我们的网站）的依赖带来了网络安全风险。用于获取未经授权的访问或禁用或降级系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内很难被发现，我们可能无法预测这些行为或做出充分或及时的回应。快速

人工智能技术的演变和采用可能会加剧我们的网络安全风险。我们的系统或第三方提供商系统的安全漏洞可能会导致我们的业务中断，影响我们吸引、留住和服务客户的能力，损害我们的声誉和品牌，使我们面临信息丢失或要求支付赎金的风险或导致诉讼、违反适用的隐私和其他法律以及监管审查、调查、诉讼、罚款或处罚，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金产生重大不利影响流动。

未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。

我们的业务需要使用复杂的系统和技术。必须定期完善、更新这些系统和技术，并用更先进的系统取而代之，这样我们才能满足内部要求以及客户的需求和期望。如果我们无法及时或在合理的成本范围内这样做，或者如果我们无法适当、及时地培训员工操作任何这些新系统，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术中获得预期的收益，不这样做可能会导致成本高于预期或损害我们的经营业绩。

技术和新的市场进入者也可能颠覆我们和竞争对手的运营方式。我们希望我们的客户继续要求供应商提供更复杂的系统和技术驱动的解决方案。如果我们不追求技术进步或进行创新，或者如果新技术没有产生我们预期的结果，我们可能会处于竞争劣势，失去客户，承担更高的成本或无法实现我们的增长战略。未能成功追求技术进步可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们在业务中使用人工智能，使用人工智能的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们将人工智能解决方案整合到我们的业务运营中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得很重要。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其运营，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序协助制作的内容、分析或建议存在或被指控不足、不准确或有偏见，或者侵犯了第三方的知识产权，则我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流可能会受到不利影响。

人工智能的使用可能会导致涉及最终用户个人数据的网络安全事件。与我们使用人工智能相关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩产生不利影响。人工智能还带来了新兴的道德问题，如果我们对人工智能的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试、实施和维护我们的人工智能，以最大限度地减少意想不到的有害影响。

Saia 的员工不是工会。如果运营部门组建工会，Saia的竞争能力可能会受到损害。

目前，我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。过去，我们曾是组建工会的努力的对象，但都失败了。但是，美国国会可能会通过劳动立法，或者国家劳资关系委员会或其他联邦机构可以发布法规或行政变革，这可能使工会组织工作更容易取得成功。我们向包括东北地区在内的新地理区域扩张，以及收购以前由Yellow Corporation及其子公司运营的其他航站楼，可能会增加我们组建工会的总体风险。无法保证今后不会开展进一步的工会活动，也无法保证这种努力会被击败。员工组建工会可能会导致严格的工作规则，这可能会阻碍我们改善和维持运营效率的努力，并损害我们的服务声誉。罢工或停工可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并可能损害客户和员工的关系。因此，由于罢工和其他停工的威胁，客户可能会限制使用加入工会的卡车运输公司。我们的任何业务的工会组织都可能给其他雇员部门带来组建工会的压力。此外，选举和讨价还价过程可能会将管理层的时间和注意力从我们的总体目标上转移开，并带来大量开支。Saia的非工会地位是影响我们在市场中竞争能力的重要因素，如果我们的全部或部分员工加入工会，则可能会增加我们的成本并使我们遵守工作场所规则，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

新的和二手的收入设备的价格可能会对我们的业务运营产生不利影响。

投资新的收入设备，包括拖拉机和拖车，是我们年度资本支出的重要组成部分。此类设备的价格可能会上涨，原因是通货膨胀、对此类设备的需求增加或供应减少、材料和劳动力成本的增加，或者是当前或未来可能对新制造的拖拉机的法规，例如环境保护署（EPA）和各州机构，尤其是加利福尼亚空气资源委员会（CARB）发布的法规，要求逐步减少废气排放并过渡到零排放车辆。现行法规提高了拖拉机的价格和维护成本，并将来可能会继续如此。此外，当我们每年购买新的收入设备作为正常更换周期的一部分时，我们依靠二手设备市场来处置我们的旧设备。运输行业的供过于求、与旧设备相关的更高的维护或运营成本以及不利的经济条件可能会对二手设备的需求产生负面影响，从而降低我们从二手设备中获得的价值。如果我们无法以或高于残值的价格出售二手设备，则由此产生的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

合适房地产的成本增加或供应的限制对我们的业务运营产生了不利影响，并可能继续对我们的业务运营产生不利影响。

我们的商业模式取决于主要大都市区终端设施的成本和可用性。由于通货膨胀以及对此类设施的需求增加和供应减少，我们经历了更高的购买和租赁终端设施的成本。合适的房地产短缺或延迟获得必要的许可或批准可能会导致购买、租赁或建造必要设施、增加运营开支、减少收入、限制我们发展现有市场或向新市场扩张的能力和/或阻碍我们有效为某些市场提供服务的额外成本。此外，我们可能无法从基础设施投资中获得足够的收入或利润。

持续的供应链中断会延迟设备交付，并可能增加成本或降低运营能力或扩张。

我们不制造业务中使用的任何设备或技术硬件。拖拉机和拖车是我们网络运营和网络扩展的重要容量来源。拖拉机和拖车的生产受到持续的制造和零部件延误以及其他供应链中断的影响。此外，微芯片是我们在业务中使用的许多设备的重要组成部分，包括拖拉机、叉车、安全设备和技术硬件。我们已经经历过无法获得运营所需的设备或延迟交付的情况，这些设备包括拖拉机、拖车和

由于制造延迟、供应链中断和微芯片短缺，其他含有微芯片的设备。这些生产延误、供应链中断和短缺对我们的运营产生了负面影响，并可能继续对我们的运营产生负面影响，增加我们的成本，阻碍我们增长和满足客户需求的能力。

如果我们的供应商未能履行其义务（无论是由于财务困难还是其他原因）、提高价格或对我们与他们安排的实质性条款进行其他更改，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果未来的供应链中断，我们可能无法以优惠条件找到替代设备。此外，生产和交付中断以及效率低下、暂停运营或涉及我们一家或多家设备供应商的类似影响可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

容量和基础设施限制可能会对服务和运营效率产生不利影响。

由于对交通服务的需求增加以及高速公路和能源基础设施的衰退，我们可能会遇到运力限制。糟糕的基础设施条件和道路拥堵可能会减慢服务时间，降低我们的运营效率并增加维护费用。一些州已将基础设施融资措施掌握在自己手中，并探索或制定了道路使用计划、仅限卡车的通行费、拥堵定价和提高燃油税。基础设施限制和为基础设施改善提供资金的措施可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临着因我们的国际业务运营和关系而产生的风险。

我们在往返各个国际地点的运输和物流服务必须遵守1977年《反海外腐败法》（FCPA）的要求。不遵守反海外腐败法可能会导致我们受到法律索赔或处以巨额罚款。此外，我们还面临与国际业务和关系相关的其他风险，其中可能包括限制性贸易政策、反腐败执法、重新谈判国际贸易协定以及征收外国政府征收的关税、税收或政府特许权使用费，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到季节性因素、恶劣天气条件和气候变化造成的灾难的影响。

我们的业务受运输行业常见的季节性趋势和波动的影响，这可能会影响我们在一个或多个季度的收入和经营业绩。恶劣天气事件和自然灾害，例如严酷的冬季天气、洪水、飓风、龙卷风、风暴或地震，可能会增加成本、减少需求、中断我们的运营或客户的运营或者损坏或摧毁我们的资产，从而对我们的业绩产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

公司和我们的客户也容易受到日益严重的气候变化影响。气候变化可能会影响极端天气状况的严重程度或频率。天气条件的不稳定变化，包括极端高温或寒冷，可能会增加发生野火、洪水、暴风雪、飓风、龙卷风、风暴和其他与天气有关的灾害的风险。极端天气或气候条件造成的灾难可能会减少对我们服务的需求，并对我们的设施和设备或我们运营所需的基础设施造成重大损坏或破坏，这可能导致我们的设施暂时或长期关闭，运营中断。灾害或气候条件造成的损害可能导致公司承担巨额费用，用于维修或更换受损或被摧毁的设施和设备，并导致柴油价格和保险费用上涨。这也可能导致员工房屋丢失或损坏，或者无法重新安置关键员工。此类事件可能对现有员工造成重大不利影响，货物、拖拉机和拖车损坏或损坏，取消订单，违反客户合同，导致收入减少。该公司此前曾经历过恶劣天气事件，包括飓风、洪水、暴风雨和非季节性暴风雪。类似事件可能会干扰我们的设施或运营。气候变化的持续影响可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与客户地域集中相关的风险。

我们的业务遍及南部、西南部、中西部、太平洋西北部、西部和东北部。因此，经济环境的变化、消费趋势、市场波动或供应短缺可能会减少其中一个或多个地区对我们服务的需求。例如，在其中几个地区，能源部门对当地经济很重要。如果石油和天然气市场状况发生重大变化，这些地区对我们服务的需求可能会受到重大影响。其中一个或多个地区的不利市场条件可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临的风险与客户或其他业务合作伙伴的信誉及其支付服务的能力有关。

如果我们的一个或多个客户遇到财务困难，包括申请破产，则可能会对我们的业务产生负面影响，因为这些客户对我们服务的需求减少，或者这些公司可能无法全额偿还欠我们的款项。客户破产还会带来破产财产可能收回先前支付给我们的款项的风险，这些款项根据破产法被视为优先事项。我们不为客户违约对我们的付款义务或破产优先索赔的风险提供保险。如果经济下滑，与这些问题相关的风险可能会增加。这些客户的收入损失或优惠索赔的支付可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法从运营中获得足够的现金或以优惠条件获得足够的融资，我们有大量的持续现金需求，这可能会限制我们的增长并影响盈利能力。

我们的业务是高度资本密集型的。我们2023年的净资本支出约为4.372亿美元。此外，根据对市场状况的持续评估，我们预计2024年的净资本支出将超过10亿美元。我们依赖运营产生的现金流、信贷额度下的借款以及运营和融资租赁。如果我们无法从运营中获得足够的现金，也无法在未来以优惠的条件获得足够的融资，那么我们可能不得不限制增长，签订不太有利的融资安排，或者在更换之前延长拖拉机和拖车的运营时间，这可能会增加我们的维护成本。资本投资的金额和时间取决于各种因素，包括预期的数量水平以及用于服务设施和新制造的拖拉机的适当用途物业的价格和可用性。如果预期的服务设施和/或车队要求与实际使用量存在重大差异，则我们的容量可能过多或太少。所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的信贷协议包含财务和其他限制性契约，我们可能无法遵守这些契约。违约可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们必须维持信贷协议下的某些财务和其他限制性协议，包括调整后的最大合并净租赁杠杆率。如果我们未能遵守信贷协议下的任何承诺，我们将违约该协议，这可能会导致其他财务安排下的交叉违约。如果发生任何此类违约，如果我们未能获得替代融资、融资安排的修订或豁免，我们的融资来源可能会停止进一步预付款，停止签发保险计划所要求的信用证，并宣布我们的债务立即到期并应付。如果出现加速增长，我们可能难以借入足够的额外资金来为加速债务再融资或获得所需的信用证，或者我们可能需要发行会稀释股票所有权的证券。即使向我们提供了新的融资，这些条款也可能不可接受。我们的信贷协议下的违约可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流造成重大不利影响。

我们在编制财务报表时必须作出重要的估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。

根据美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层做出影响报告金额的重大估计和假设

合并财务报表之日的资产负债和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果我们的基本估计和假设被证明不正确，或者如果发生的事件要求我们修改先前的估计或假设，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法留住关键员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖于高级管理层的努力和能力，我们相信他们的知识很难复制。我们业务未来的成功将继续部分取决于我们能否留住目前的管理团队，以及将来招聘、雇用、培养和留住高素质人员的能力。高级管理层的竞争非常激烈，我们的大多数高级管理层成员都没有雇佣协议。某些高级管理层成员受禁止竞争和不招揽协议的约束；但是，无法保证此类协议将以书面形式执行，也无法保证它们会有效防止高级管理层成员为竞争对手工作或招揽我们的客户。我们的任何高级管理层的服务中断都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大的不利影响。继任规划不当或高级管理层成员意外离职将要求我们剩下的执行官立即将大量注意力转移到履行离任高管的职责和寻找替代者上。无法及时充分填补高级管理职位的空缺可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。

薪酬和福利的变化可能会对我们吸引和留住合格员工的能力产生不利影响。

我们为员工提供的薪酬视市场条件而定，这可能需要增加员工薪酬，而通货膨胀率上升和经济状况改善的可能性更大。我们的司机、码头工人、维修人员和其他人员可能会出现异常的员工流失，这将导致运营恶化。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们可能需要增加薪酬和福利待遇，修改招聘标准或减少运营，并面临满足客户需求的困难，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

医疗福利成本的增加可能会对我们的业务产生负面影响。

我们为员工及其受抚养人维持和赞助有竞争力的健康保险和其他福利，以吸引和留住我们的员工。我们无法预测联邦或州医疗保健立法或法规可能对我们的运营产生的影响，但是医疗福利和管理成本可能会变得越来越高昂，迫使我们要么减少福利计划（使吸引和留住合格员工变得更加困难），要么支付更高的成本。任何一种结果都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们良好的声誉。

我们认为，公司的企业声誉和我们品牌的正面形象是一项宝贵的资产。随着社交媒体的使用变得越来越普遍，我们对与负面宣传（无论是否合理）相关的风险的敏感性也随之增加。有关劳资关系、法律事务、网络安全和数据隐私问题、卡车事故、环境和可持续发展问题、其他ESG事项和分析以及类似事项的负面宣传，即使基于错误的信息，也可能对我们的声誉产生负面影响，并可能导致客户流失，我们无法保护新的客户关系。某些社交媒体的即时性使我们无法实时控制与公司相关的帖子，无论是事实还是观点。通过社交媒体发布的信息可能会立即导致不利的宣传，我们和竞争对手一样，没有能力扭转这种影响。这种不利的宣传可能会损害我们的声誉，从而对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能不会在未来进行收购，或者如果这样做，我们可能无法意识到未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

将来我们可能会收购其他业务和业务。但是，我们无法保证在确定、谈判、完成或整合任何未来的收购方面会取得成功。此外，我们可能无法意识到未来任何收购的预期收益。每次收购都有许多风险，包括：

如果我们没有实现收购的预期收益，或者被收购的业务没有成功整合，则可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

诉讼和监管风险

我们面临的诉讼风险可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们面临着与各种问题有关的诉讼风险，包括但不限于涉及我们的卡车和员工的事故、工伤赔偿索赔、联邦和州劳动和就业法索赔、证券索赔、环境责任和其他事项。这些程序可能耗时、昂贵且会干扰正常的业务运营。此类诉讼的辩护可能会导致巨额开支，并分散我们管理层在业务运营上的时间和精力。近年来，由于汽车责任索赔的严重程度增加以及和解和判决成本的急剧增加，几家保险公司已完全停止向卡车运输公司提供汽车责任索赔保险，大幅减少了所提供的保险金额或大幅提高了保费。这种趋势可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响，可能会大大增加我们获得此类保险的成本，或者可能使我们承担没有保险的巨额负债，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。我们为辩护、履行判决或和解索赔而产生的费用可能不在保险范围内，也可能超过保险金额或增加我们的保险成本，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们新型拖拉机中的发动机受排放控制法规的约束，这可能会大大增加运营费用，而未来有关排放或燃油效率的法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与这些要求生效之前制造的拖拉机发动机相比，符合美国环保局排放控制设计要求的拖拉机发动机的燃油效率通常较低，维护成本也更高。如果我们无法通过更高的运费或更高的燃油经济性来抵消由此产生的燃油费用或维护成本的增加，那么我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

2021年，美国环保局宣布将实施一系列法规，以减少包括清洁卡车计划在内的新型重型车辆的排放。2022年12月，美国环保局最终确定了新的严格排放标准，以减少氮氧化物，并根据清洁卡车计划为重型发动机的温室气体排放制定了新的标准。2023年4月，美国环保局根据清洁卡车计划提出了一项新规定，该规定将实施更严格的标准，通过减少碳排放和增加零排放车辆技术的使用来减少重型车辆的温室气体排放。在州一级，2021年12月，CARB采用了更严格的标准，以减少重型卡车的氮氧化物排放。未来加强有关拖拉机燃油效率或发动机排放的EPA、CARB或其他联邦或州监管要求也可能导致资本设备和维护成本的增加。

CARB还通过了法规，以加快加利福尼亚州向零排放中型和重型卡车的大规模过渡，包括我们在加利福尼亚的业务中使用的卡车。CARB的高级清洁卡车法规旨在确保零排放车辆在加利福尼亚上市。该法规要求制造商从2024年车型开始销售零排放卡车占加州年销量的百分比越来越大。到2035年，零排放卡车/底盘的销售必须占该州卡车拖拉机销量的40％。2023 年 4 月，CARB 通过了高级清洁车队法规，要求拥有 50 辆或更多卡车的运营商必须运营由越来越多的零排放车辆组成的车队。该法规包括从2027年到2045年的分阶段实施期，具体取决于车辆的类别。其他州已经签署了一项多州协议，要求到2050年零排放卡车的销售量达到100％。

尽管CARB的高级清洁卡车法规和高级清洁车队法规可能允许公司寻求豁免或救济，但不能保证会获得这两项法规的减免。目前，几乎没有可以广泛使用的零排放车辆可以替代当前用于零卡车运输的技术。此外，似乎没有足够的基础设施来支持我们当前终端网络中电动车队的运营。如果零排放车辆在零排放汽车市场上不可用或在商业上不可行，我们可能需要修改或削减我们在加利福尼亚州或其他可能采用类似法规的州的业务。在向零排放卡车过渡期间，由于要求制造商限制柴油发动机的销售，我们可能被迫继续使用较旧型号的柴油卡车，这些卡车可能需要更高的维护成本或不太可靠。向使用零排放汽车的过渡可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们在一个高度监管和高税收的行业中运营。遵守现行或未来法规的费用或因违反现行或未来法规而承担的责任可能会对我们的业务产生不利影响。

交通部（DOT）和各州机构对我们的业务行使广泛的权力，通常管理诸如授权从事汽车承运业务、安全和财务报告等活动。我们还可能受到交通部、职业安全与健康管理局、美国食品药品监督管理局或其他机构实施的与发动机尾气排放、安全性能和测量、驾驶员服务时间、药物和酒精测试、食品安全、安保、人体工程学以及其他不可预见的事项有关的新的或更严格的法规的约束。遵守此类法规可能会严重降低设备生产率并增加我们的成本。

税收是我们年度开支的重要组成部分，我们需要缴纳各种联邦和州所得税、工资税、财产税、销售税和其他税。此外，各联邦和州当局对运输业征收巨额营业税，包括燃油税、通行费、消费税和其他税。无法保证此类税收不会大幅增加，也无法保证不会对该行业征收新的或修订后的营业税或税收法律或法规。更高的税率、索赔、审计、调查或法律诉讼，涉及

税收当局可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

FMCSA关于汽车承运人司机服务时间的规定限制了司机在强制下班时间之间的最大值班时数。这些规定可能导致我们无法满足客户需求、司机工资和福利面临上行压力、卡车车队利用不足和/或使用成本更高的购买交通工具，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

公司的运营受各种其他联邦、州和地方法律法规的约束，包括劳动和就业、工资和工时以及员工福利法律法规、税收、环境、健康和安全、数据隐私、反垄断和证券法律法规。遵守这些法律法规既繁琐又昂贵。新的和不断变化的法律法规可能会增加成本和要求更改公司的业务，从而对公司的业务产生不利影响。新的和不断变化的法律法规也可能给如何解释和适用这些法律和法规带来不确定性。无法保证公司的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或公司的政策和程序。如果发现公司违反了法律法规，可能会对公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

新的和现有的数据隐私法可能会给我们带来不可预见的成本。

在数据保护以及数据使用和存储方式的透明度方面，我们的业务将受到越来越多的立法和监管措施的影响。州政府已经颁布并可能在未来颁布数据保护法，包括2020年11月由《加州隐私权法》修订和延期的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》。作为运输和物流提供商，我们每天收集和处理大量的客户数据。遵守数据保护法可能会增加我们的合规成本或需要改变我们的数据处理惯例。这些法律的范围和复杂性不断扩大，解释和执行的不确定性带来了监管风险。违规或不合规行为可能会因政府或消费者的行为而被处以巨额罚款，并对我们的声誉、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生负面影响。

我们受各种环境法律和法规的约束。合规成本或违反现行或未来法规的责任可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的运营受环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的处理、地下燃料储罐以及雨水的排放和保存。我们在卡车码头和其他工业活动所在的工业区以及可能发生地下水或其他形式的环境污染的地方开展业务。我们的运营涉及燃料泄漏或渗漏、环境破坏和危险废物处置的风险，以及与我们为客户运输的危险材料泄漏或排放相关的成本等。可能会发生违反适用的环境法律或法规或泄漏或其他涉及危险物质的意外，并可能使我们承担清理费用、保险未涵盖的责任、巨额罚款或处罚以及民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

此外，全球科学界一致认为，温室气体（GHG）的排放继续改变地球大气层的构成，其方式正在影响并将继续影响全球气候。随着这些气候变化问题变得越来越普遍，联邦、州和地方政府以及我们的客户对这些问题越来越敏感。这种关注度的增加可能会导致新的立法、税收、法规和客户要求，例如对车辆重量和尺寸的限制以及对温室气体排放的限制，这可能会对我们产生负面影响。此外，一些州，包括我们开展业务的州，正在考虑各种温室气体登记和减排计划。美国环保局还可能决定进一步监管温室气体排放。这些法规可能会增加更换和维护拖拉机的成本，导致我们承担额外的税收、直接成本和资本支出，以调整运营以遵守任何新法规和客户要求。如果这些法规要求公司遵守最大排放限额，也可能导致我们的运营延迟，并可能导致我们的收入损失。投资者和客户对可持续发展问题的敏感度不断提高，我们可能会受到与股东提案、客户主导的举措或客户遵守环境计划的努力相关的额外要求的约束。

在了解未来任何法规或客户要求的时机、范围和范围之前，我们无法预测它们对我们的成本结构、业务或经营业绩的影响。如果我们的客户因为我们没有遵守他们的可持续发展要求而将业务从我们手中转移出去，我们可能会损失收入。这些成本、变化和收入损失可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

关于如何对工人进行分类，我们可能会因新的和现行的法律法规而产生额外费用。

州政府已经颁布了对工人就业状况进行分类的法律，包括加利福尼亚州议会第5号法案，该法案对加利福尼亚州的工人进行了分类，并假定工人是雇员而不是独立承包商。2024年1月，美国劳工部发布了关于联邦《公平劳动标准法》下员工是雇员还是独立承包商的最终规则，扩大了联邦考试范围，有利于将工人归类为雇员。尽管我们的员工队伍中通常不使用独立承包商，但向Saia提供服务的公司通常会使用独立承包商，而这些新的法律法规可能会导致独立承包商的重新分类，因为员工会提高向Saia提供服务的公司收取的价格，包括购买的交通费用。

CSA 可能会对我们的经营业绩以及维持或发展业务的能力产生不利影响。

CSA是FMCSA要求的执法和合规模型，它使用路边停靠和检查来评估汽车承运人在24个月内的道路表现和调查结果，得出以下类别的安全和绩效评级：不安全驾驶；服务时间合规；驾驶员健康状况；受控物质/酒精；车辆维护；危险物质合规性；以及碰撞指标。

CSA评估用于对承运人和个人司机进行排名，并选择承运人进行审计和其他干预或执法行动。如果我们获得不可接受的 CSA 分数，我们与客户的关系或声誉可能会受到损害，这可能导致对我们服务的需求减少。CSA的要求还可能缩小该行业的司机人数，因为分数不佳的人可能会离开该行业。尽管CSA的最终影响尚不完全清楚，但未来的CSA规则制定可能会对我们吸引和留住驱动因素的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到会计和财务惯例未来可能发生的变化的不利影响。

会计准则或惯例的未来变化以及对这些变化的相关法律和监管解释可能会对整个上市公司、运输行业或我们的运营产生不利影响。新的会计准则或要求可能会改变我们记录收入、支出、资产和/或负债的方式，或者实施成本可能很高。这些类型的标准、惯例和法规可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

其他风险

健康疫情、流行病和类似疫情已经对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生了重大不利影响，并且可能继续产生重大不利影响。

健康流行病、流行病和类似疫情可能产生重大而广泛的影响。正如我们在新冠肺炎（COVID-19）疫情期间所看到的那样，许多政府采取的应对措施产生了不利影响，并将来可能会继续对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响。健康疫情、疫情或疫情可能在多大程度上影响公司的运营和财务业绩尚不确定，将取决于公司无法控制的许多因素，包括健康事件的时间、范围和持续时间、疫苗或治疗的开发、可得性、分配和有效性、公共安全保护措施的实施以及疫情对全球经济和产品和服务需求的影响。未来对公司的其他影响可能包括对公司服务需求、公司执行运营和战略计划的能力、公司的盈利能力和成本结构以及供应链中断的重大不利影响。

公司面临某些国际冲突的风险，这些冲突可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响.

国际安全问题和冲突，包括俄罗斯-乌克兰、台湾-中国、以色列-加沙和其他地缘政治紧张局势的担忧和冲突，以及为此采取的潜在行动或报复措施，已经并可能继续对全球贸易和经济活动产生重大不利影响。此类冲突的后果包括禁运、地区不稳定、供应链中断、全球金融市场中断、天然气供应减少和能源价格上涨。冲突对全球经济的影响程度无法预测，包括冲突可能在多大程度上加剧此处披露的其他风险。归根结底，这些或与国际冲突相关的其他因素可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

投资者和客户对社会和可持续发展问题的敏感度不断提高，我们未能解决这些问题可能会影响我们的股票价格和对我们服务的需求。

在评估和选择与之开展业务的投资和公司时，投资者和客户越来越关注非财务因素，其影响体现在环境、社会和治理指标的增长上。这种关注点正在迅速增长和演变。尽管我们努力适应和解决这些问题，但我们公司的努力可能还不够，我们的行业可能普遍受到整个投资界的青睐。由于可持续投资追踪记分卡的快速发展，很难预测当前和潜在的投资者和客户将如何评估我们在社会和可持续发展问题上的努力。因此，投资者可能会选择不购买我们的股票，这可能会导致我们股票的市场价格普遍下跌，客户可能会选择不与我们做生意，这将减少我们的收入。对社会和可持续发展问题的日益关注可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效力。

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州的某些反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有15％或以上的股本持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股票三年，或者除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对公司的收购。

我们重述的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。例如，此类条款包括禁止股东通过书面同意采取行动、授权董事会按系列发行优先股，每个系列的条款由董事会确定、限制谁可以召集特别股东会议，以及股东提案和董事会提名的预先通知程序。这些条款可能会抑制收购企图可能导致的普通股市场价格波动。

如果我们将来筹集更多资金，我们的股东在公司的所有权可能会被稀释。

我们将来可能进行的任何股票发行都可能导致普通股价格下跌或要求我们以低于普通股持有人过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票被稀释。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，这些债务和证券的权利可能会优先于普通股股东的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

对金融市场的疲软或失去信心可能会对我们的服务或股票的需求产生不利影响。

疲软或对金融市场失去信心可能导致我们的股价下跌并导致更广泛的经济衰退。经济衰退可能会降低对我们服务的需求，降低我们可以为我们的服务收取的价格，增加客户无力支付账户的发生率，或增加客户的破产能力

我们的客户，其中任何一种都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

信贷市场的混乱，包括用于流动性和信用证要求的短期资金的供应和成本，可能会对我们的业务和我们履行长期承诺的能力产生不利影响。

如果我们的业务中没有内部资金，我们可能需要依靠资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。资本和信贷市场的混乱可能会对我们利用信贷额度和获得保险计划所需的信用证的能力产生不利影响。我们在该信贷额度下获得资金和信用证的机会取决于作为该贷款机制当事方的银行履行其融资承诺的能力。如果这些银行出现资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到其他借款人提出的过量借款请求，则可能无法兑现对我们的融资承诺。

由于不确定性、监管变化或加强、替代方案减少或重要金融机构的倒闭而导致资本和信贷市场的长期混乱，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何干扰都可能要求我们采取措施节省现金，直到市场稳定下来，或者可以安排替代信贷安排或其他资金来满足我们的业务需求。

我们普通股的市值可能会波动，并可能受到各种因素的重大影响。

我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股价格不断变化。我们预计，普通股的市场价格将继续波动，波动可能与我们的财务业绩无关。我们的股价可能会由于多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们股价波动的因素包括但不限于以下几点：

这些风险和不确定性导致的不利结果可能会对我们的股价、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

第 1 项B. 未解决的工作人员评论

没有。

第 1 项C. 网络安全

网络安全风险管理和战略

Saia 维护网络安全流程、技术和控制措施，以帮助我们评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险。这些流程、技术和控制措施是Saia整体企业风险管理流程的一部分。我们的网络安全计划基于美国国家标准与技术研究所的网络安全框架，旨在确保我们的信息系统有效并为网络安全威胁做好准备，包括通过定期监督和缓解内部和外部威胁。

我们定期对我们的信息安全计划和信息技术基础设施进行评估，包括使用工具和服务进行网络和端点监控、漏洞评估和渗透测试等。我们已经实施了安全监控功能，旨在提醒我们注意可疑活动，并制定了事件响应计划，以便在发生网络安全事件时尽快有序地恢复业务运营。

Saia与第三方公司签订合同，评估我们的信息安全计划，进行持续的系统监控和威胁检测，收集见解以识别和评估重大的网络安全威胁，并提供潜在的缓解援助。我们在选择和监督我们的第三方服务提供商时会考虑网络安全问题，并管理一份标准化的信息收集问卷，以评估第三方的网络安全风险。我们力求要求可能对我们构成重大网络安全风险的第三方根据合同承担风险，并同意与新供应商合作相关的网络安全评估，此后每年进行一次网络安全评估。

Saia制定了网络安全和信息安全意识培训计划，其中包括强制性的年度培训和定期就网络安全威胁和缓解方法对员工进行沟通。年度网络安全培训包括远程工作时规避威胁、正确的密码构造技术、识别和报告可疑活动、社会工程和内部威胁。此外，我们还实施了定期的网络钓鱼评估，根据需要提供反馈和额外培训，以加强年度培训计划。我们的信息技术专业人员还接受与其职位相关的额外培训。

无法保证我们的政策和程序会有效。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们认为，先前网络安全威胁带来的风险，包括先前的任何网络安全事件造成的风险，迄今尚未对我们的业务产生重大影响。我们无法保证将来不会发生事件，也无法保证这些事件不会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅标题为的风险因素 “我们严重依赖技术来运营我们的业务，网络安全威胁或其他技术基础设施中断可能会损害我们的业务或声誉。”在第 1A 项中。风险因素。

治理

管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。Saia的信息安全与合规董事向执行副总裁兼首席信息官报告，主要监督我们的网络安全风险管理和战略流程。信息安全与合规总监自 2001 年起担任信息安全职务，并在加入 Saia 之前领导大型医疗保健系统的信息安全职能。他拥有信息技术理学学士学位，主修信息保障和安全。

信息安全与合规总监通过内部评估工具以及第三方控制测试、漏洞评估和行业标准评估来评估我们的网络安全准备情况。我们维持合规结构，旨在将与网络安全相关的问题提交给信息安全与合规董事以及执行副总裁兼首席信息官。

董事会负责监督Saia的战略和运营风险。尽管董事会已将某些风险的监督责任下放给其委员会，但董事会已决定，网络安全监督应继续由董事会全体成员承担。董事会定期收到执行副总裁兼首席信息官关于公司网络安全风险管理和战略以及相关流程、技术和控制的报告。

第 2 项。属性

Saia总部位于佐治亚州的约翰斯克里克，并在路易斯安那州的侯马和爱达荷州的博伊西设有其他总办事处。截至2023年12月31日，Saia拥有111个服务设施，包括路易斯安那州霍马总办事处，并租赁了87个服务设施，包括乔治亚州约翰斯克里克公司办公室、爱达荷州博伊西总办公室和德克萨斯州达拉斯仓库。截至2023年12月31日，赛亚拥有其56％的服务设施，占其门禁容量的66％。这种组合遵循了Saia的战略，即寻求拥有位置优越的设施，这些设施是其运营不可或缺的一部分，并在较小的市场租赁服务设施，以提供更大的灵活性。截至2023年12月31日，赛亚拥有约6,500辆拖拉机和22,100辆拖车，其中包括通过融资租赁购买的拖车。

截至 2023 年 12 月 31 日，按门数划分的前 20 个亚洲航站楼

第 3 项。法律诉讼

公司受其正常业务过程中出现的法律诉讼的约束。该公司认为，已经为解决所有突发事件、索赔和未决诉讼做好了充足的准备，以应对可能和可估算的损失，这些行动的最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响，但可能会对其在给定季度或年度期间的经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

股票信息

Saia的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SAIA”。

股东

截至2024年1月31日，我们的普通股共有738名登记持有人。

分红

我们没有为普通股支付现金分红。未来的任何股息支付都取决于我们的财务状况、资本需求、收益、现金流和其他因素。

股息的支付受到公司先前的信贷协议的限制，并且仍然受到2023年2月3日签订的信贷协议以及2023年11月9日签订的私人货架协议的限制。有关信贷协议和私人货架协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

发行人购买股票证券

性能图

下图比较了Saia, Inc.普通股的五年累计股东总回报率与罗素2000指数、纳斯达克交通指数和由11家公司组成的定制同行集团的累计股东总回报率。下面列出了自定义同行组中的个别公司。

假设已于2018年12月31日对我们的普通股、每个指数和每个同行群体进行了100美元的投资（包括所有股息的再投资），其相对表现将追踪到2023年12月31日。

同行集团中包括的公司有：ArcBest Corp.、Hub Group Inc.、J.B. Hunt 运输服务公司、奈特-斯威夫特运输控股公司、Landstar System Inc.、Old Dominion Freight Line Inc.、Saia Inc.、施耐德国家公司、TFI国际公司、维尔纳企业公司和XPO Inc.

累积总回报

第 6 项. [已保留]

第 7 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析通常讨论我们2023年和2022年的业绩以及2023年和2022年之间的同比比较。本10-K表年度报告中未包含的2021年业绩以及2022年与2021年之间的逐年比较的讨论可在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

关于前瞻性陈述的警示说明

美国证券交易委员会（SEC）鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。这份10-K表年度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含这些类型的陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，这些陈述具有前瞻性。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该” 之类的词语以及类似的词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述。投资者不应过分依赖前瞻性陈述，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都反映了截至本10-K表年度报告发布之日我们管理层对未来事件的预期，并受许多重要因素、风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于以下内容：

这些因素和风险在第一部分第1A项中进行了描述。本10-K表年度报告的 “风险因素”。

由于这些因素和其他因素，我们无法保证未来的结果和成就。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表本10-K表格发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

执行概述

该公司的业务与整个经济的非服务部门高度相关。该公司的战略是通过提高收益率来提高盈利能力，同时增加销量。该战略的组成部分包括在现有地理区域建立密度以及进行地域和航站楼扩张，以期促进盈利增长并随着时间的推移改善我们的客户价值主张。该公司的业务是劳动密集型、资本密集型和服务敏感型。该公司寻找提高安全性、成本效益和资产利用率（主要是拖拉机和拖车）的机会。定价举措对收益率和盈利能力产生了积极影响。公司继续执行有针对性的销售和营销计划以及协调举措

按数量计算成本并提高客户满意度。在我们努力改善客户体验、运营效率和公司形象的过程中，技术仍然是一项重要的投资。

与2022年相比，该公司的营业收入在2023年增长了3.2％。上涨是由于定价行动和业务结构的变化（不包括燃油附加费）的收益率增加，其中包括在2023年1月30日和2023年12月4日对受普遍加息影响的客户分别提高6.5％和7.5％的总体费率。此外，该公司的出货量和吨位同比增长，部分原因是年中行业整合导致的货运再分配。这些增长被柴油价格下跌导致的燃油附加费收入减少所抵消。

2023年的合并营业收入下降至4.605亿美元，而2022年为4.705亿美元。2023年营业收入的下降主要是由于工资、工资和福利以及折旧费用的增加，但收入的增加和购买的运输减少部分抵消了这一点。

该公司在2023年通过经营活动创造了5.779亿美元的净现金，而2022年为4.730亿美元。该公司在2023年在投资活动中使用了4.487亿美元的净现金，而2022年为3.655亿美元。

普通的

以下管理层的讨论与分析描述了影响经营业绩、流动性和资本资源的主要因素，以及Saia, Inc.及其全资子公司（合称 “公司” 或 “Saia”）的关键会计政策。本讨论应与随附的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包括有关我们重要的会计政策、惯例和构成我们财务业绩基础的交易的更多信息。

Saia是一家总部位于佐治亚州约翰斯克里克的运输公司，通过单一的综合组织提供零担运输（LTL）服务。虽然其收入的97％以上来自于在45个州运输零担货物，但该公司还为客户提供各种其他增值服务，包括美国各地的非资产卡车运输、加急和物流服务。

我们的业务与一般经济中的非服务部门高度相关。我们的业务还受到许多其他因素的影响，如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中所述。影响我们经营业绩的关键因素是通过我们的网络运输的货运量，以我们的平均每日出货量和吨位来衡量；我们获得的服务价格，以每百重收入（产量的衡量标准）和每批货物的收入来衡量；我们管理资本支出和运营支出（例如工资、工资和福利）成本结构的能力；购买的运输；索赔和保险费用；燃料和维护；以及我们的匹配能力运营成本取决于音量水平的变化。

运营结果

Saia, Inc. 及其子公司

运营结果和运营统计数据精选

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，不包括比率、工作日、每百重的收入，

每件货件的收入、每件货件的磅数和运输时间）

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入和销量

合并收入增长了3.2％，达到29亿美元，这主要是由于不包括燃油附加费在内的销量和产量的增加。这些增长是由于年中行业整合导致的运费再分配，以及定价行动和业务结构变化的结果。改善的客户服务和有针对性的营销举措对公司实施适度定价措施以提高收益率的能力产生了积极影响。由于费率的提高，2023年，Saia的每百重汽油收入（衡量产量的指标）（不包括燃油附加费）增长了6.9％，至20.99美元。Saia的汽运零担吨位也增长了1.3％，而汽运零担的出货量在2023年增长了3.9％。由于上文讨论的产量提高，每批货物的汽运零担总收入（不包括燃油附加费）在2023年增长了4.2％。在2023年和2022年，Saia约75％的营业收入取决于全年进行的特定客户价格调整谈判。其余25％的营业收入将根据市场状况普遍提高利率。对于受一般利率上调影响的客户，Saia分别于2023年1月30日和2023年12月4日实施了6.5％和7.5％的一般费率上调。竞争因素、客户流失率和组合变化等因素会影响客户费率在一段时间内保持增长的程度。

营业收入包括来自公司燃油附加费计划的燃油附加费收入。该计划旨在通过调整总运费以适应柴油价格的变化，减少公司遭受柴油价格波动的风险。该公司的燃油附加费通常基于全国柴油的平均价格，通常每周重置一次。燃油附加费在业内被广泛接受，是收入和定价的重要组成部分。燃油附加费是客户合同谈判不可分割的一部分，但仅代表总体客户价格谈判的一部分，因为客户可以协商提高基准费率，而不是增加燃油附加费，反之亦然。燃油附加费收入在2023年下降至营业收入的16.9％，而2022年为19.9％，这主要是由于柴油成本的下降。

运营费用和利润

2023年的合并营业收入下降至4.605亿美元，而2022年为4.705亿美元。2023年营业收入的下降主要是由于工资、工资和福利以及折旧费用的增加，但收入的增加和购买的运输减少部分抵消了这一点。2023年的运营比率（运营费用除以营业收入）为84.0％，而2022年为83.1％。

与2022年相比，2023年的工资、工资和员工福利支出增加了1.317亿美元，这主要是由于员工人数的增加，以支持数量的增加、持续的业务增长和网络扩张。此外，2023年7月，公司实施了约4.1％的工资和工资增长。与2022年相比，2023年购买的运输费用减少了7,720万美元，这主要是由于使用的里程减少和每英里成本的降低。燃料、业务费用和用品增加了520万美元，这主要是由于维修、保养和设施成本的增加以及对信息技术网络支持的投资。这些变化被该期间燃料成本的下降部分抵消。此外，2023年的索赔和保险费用比2022年增加了1140万美元，这主要是由于2023年保费、索赔处理和索赔成本的增加。由于将自保作为其风险管理计划的一部分，该公司不时出现事故费用的波动。与2022年相比，2023年的折旧和摊销费用增加了2160万美元，这主要是由于对收入设备和网络扩张的持续投资。

其他

由于2023年融资租赁义务减少，2023年的利息支出比2022年减少了10万美元。2023年的利息收入比2022年增加了600万美元，这是由于该期间平均存款余额增加而提高了利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效所得税税率分别为23.9％和23.6％。

外表

我们的业务仍然与总体经济的非服务部门和竞争性定价压力以及公司特定改进计划的成功高度相关。我们的前景取决于许多外部因素，包括经济实力、通货膨胀、劳动力可用性、柴油价格和供应链限制。这些因素对我们的运营、财务业绩和财务状况的潜在影响，以及对我们成功执行业务战略和举措的能力的影响，仍然不确定且难以预测。我们将继续采取措施改善和增强客户服务，以支持我们持续的定价和业务组合优化，同时努力控制成本和提高生产力。计划中的收入举措包括提高我们当前地理区域的密度，在利润更高的领域增加收入的有针对性的营销举措，进一步扩大我们的地理和终端网络，以及定价和收益管理。2023年1月30日和2023年12月4日，Saia对占赛亚营业收入约25％的客户分别实施了6.5％和7.5％的总体利率上调。该收入计划的成功程度受到 “前瞻性陈述警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的潜在经济趋势、竞争对手举措和其他因素的影响。

自2023年7月起，公司对除高管以外的所有员工实施了约4.1％的工资和工资上调。预计每年增加薪酬的总成本约为4,610万美元，公司预计，生产率和效率的提高将部分抵消这种影响。

如果公司扩大市场份额，包括通过地域和终端扩张，预计将获得大量的运营杠杆成本效益。相反，如果经济疲软，公司计划将资源和能力与不断变化的交易量水平相匹配，以降低不利的运营杠杆率。成本改善计划的成功受多种因素的影响，包括司机、码头工人和人员的成本和可用性，以及购买的交通工具、柴油燃料和保险成本以及通货膨胀。

有关可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的潜在风险和不确定性的更完整讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素”。

最近发布的会计公告

2023 年 11 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了第 2023-07 号会计准则更新 (ASU)，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。”根据该亚利桑那州立大学，主要通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息来扩大中期和年度分部的披露。此外，该标准要求所有拥有单一可报告细分市场的实体适用所有细分市场的披露要求。该准则对2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月15日之后开始的中期报告期有效。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号，”所得税（主题326）：所得税披露的改进。” 根据该规定，亚利桑那州立大学的所得税披露主要通过要求对税率对账和已缴所得税的披露进行分类，来扩大所得税的披露范围。该标准对2024年12月15日之后开始的年度报告期有效。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

财务状况、流动性和资本资源

公司的流动性需求主要来自对保险计划所需的新设备、土地和结构、信息技术和信用证的资本投资，以及资金营运资金需求。

营运资金和资本支出

截至2023年12月31日，营运资金为3.266亿美元，而截至2022年12月31日的营运资金为2.568亿美元。这一增长主要是由于现金和现金等价物以及应收账款的增加，但部分被应付账款的增加所抵消。

我们的现金流摘要如下所示：

2023年来自经营活动的现金流为5.779亿美元，而2022年为4.730亿美元，这主要是由净运营资产和负债的变化推动的。2023年，用于投资活动的净现金为4.487亿美元，而2022年为3.655亿美元，这主要是由于随着公司继续扩大业务范围和增加市场密度，2023年资本支出增加。由于2023年融资租赁付款减少，2023年用于融资活动的净现金为2,040万美元，而2022年为2670万美元。

该公司历来通过运营产生现金流，为其资本支出需求的很大一部分提供资金。资本支出的时间在很大程度上可以围绕公司的季节性营运资金需求进行管理。该公司认为，它有足够的资本来源，可以通过手头现金和运营现金流来满足短期流动性需求。此外，截至2023年12月31日，该公司根据其2023年信贷协议有2.679亿美元的可用资金，1亿美元的承诺融资和2.5亿美元的未承诺融资，但须遵守某些条件。未来的运营现金流主要取决于公司的盈利能力及其管理营运资金需求的能力，主要是应收账款、应付账款以及应计工资和福利。截至2023年12月31日，该公司遵守了其债务契约。

净资本支出主要涉及对拖拉机和拖车以及其他收入设备、信息技术、土地和建筑物的投资。2024年的预计净资本支出约为10亿美元，而2023年的净资本支出为4.372亿美元。2024年的估计资本支出包括用于收购Yellow Corporation码头的2.357亿美元、我们运营的收入设备和技术投资的正常更换周期，以及用于支持我们增长计划的额外收入设备和房地产投资。

有关可能对我们未来业绩和财务状况产生重大影响的潜在风险和不确定性的更完整讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第1A项 “风险因素”。

净资本支出汇总在下表中（以百万计）：

除了上表中披露的金额外，该公司还有5,090万美元的资本支出用于收入设备，这些设备在2023年12月31日之前已收到但尚未付款。

信贷协议

截至2022年12月31日，公司与一家银行集团签订了信贷协议，该协议规定了3亿美元的信贷额度，期限到2024年2月结束。该信贷协议还具有手风琴特征，允许额外提供1亿美元，但须遵守某些条件和贷款人承诺的可用性。该信贷协议规定公司质押某些土地和建筑物、应收账款和其他资产，以担保本协议下的债务。

2023年2月3日，公司与一家银行集团签订了新的无抵押信贷协议（2023年信贷协议），并终止了先前的信贷协议。2023年信贷协议维持了先前的3亿美元信贷额度，并将期限延长至2028年2月。2023年信贷协议包含手风琴功能，允许公司将贷款规模扩大至1.5亿美元，但须遵守某些条件和贷款人承诺的可用性。2023年信贷协议下的借款在公司选择时按浮动利率计息，利率等于（a）一期、三个月或六个月期限的SOFR（前瞻性担保隔夜融资利率）加上0.10％，或（b）替代基准利率，每种情况下都加上适用的利润。定期SOFR贷款的适用利润率在每年1.00％至1.75％之间，替代基准利率贷款的适用利润率在每年0.00％至0.75％之间，每种情况均基于公司的合并净租赁调整后杠杆比率。公司还根据信贷额度的每日未使用部分累积费用，根据公司的合并净租赁调整杠杆率，该部分将在0.0125％至0.025％之间。根据2023年信贷协议，公司的最大合并净租赁调整后杠杆率必须低于3.50至1.00，如果公司进行符合某些标准的收购，则有可能暂时提高杠杆率。2023年信贷协议包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及与违约事件有关的条款。根据2023年信贷协议，如果发生违约事件，银行将有权采取各种行动，包括加快到期金额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据信贷协议，公司没有未偿借款和未偿信用证，分别为3,210万美元和3,120万美元。

有关信贷协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

私人货架协议

2023年11月9日，公司与PGIM, Inc.（Prudential）以及保诚（票据购买者）的某些关联公司和管理账户（票据购买者）签订了3.5亿美元的未承诺的私人货架协议（“货架协议”），允许公司在11月9日之前不时通过一项或一系列交易向保诚及其关联公司出售公司的优先票据，2026。

根据货架协议，公司同意向票据购买者出售本金总额不超过1亿美元的优先票据（初始票据）。除非公司提前偿还，否则初始票据的年利率将为6.09％，并将自首次票据发行之日起五年后到期。初始票据的融资日期可能在2024年8月2日或之前的任何时候。初始票据将是优先无担保债务，与2023年信贷协议下的借款或根据货架协议发行的其他优先本票持平。

根据货架协议发行的其他票据（如果有）将按年利率计息，并将有其他条款，如双方在适用销售交易结束前签订的接受确认书中规定的那样。

货架协议要求公司将合并后的净租赁调整后的杠杆率维持在3.50比1.00以下，只有少数例外情况。《陆架协议》还包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及与违约事件有关的条款。违约事件发生和持续时，根据《货架协议》发行的票据的持有人可能要求立即支付此类票据下的所有欠款。

截至2023年12月31日，该公司在其货架协议下没有未偿还的借款。

有关货架协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

融资租赁

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司根据融资租赁承付的收益设备总额分别为1,650万美元和3,100万美元，为期七年。融资租赁下持有的资产的摊销包含在折旧费用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，融资租赁的加权平均利率分别为3.95％和3.74％。

合同义务

公司的合同义务包括租赁协议、购买义务和与公司2023年信贷协议或货架协议下任何未清余额相关的长期债务义务。截至2023年12月31日，运营租赁的合同债务总额为1.426亿美元。这包括原始到期日少于一年的经营租约，根据美国公认的会计原则，这些租约未记录在我们的合并资产负债表中。截至2023年12月31日，融资租赁形式的合同义务为1710万美元，其中包括本金和利息部分。截至2023年12月31日，收购义务为3.149亿美元。截至2023年12月31日，根据2023年信贷协议或货架协议，没有未偿还的本金余额。欲了解更多信息，请参阅本表10-K中随附的经审计的合并财务报表附注。

公司的其他商业承诺通常包括信用证和保险协议下抵押品所需的担保债券。截至2023年12月31日，该公司的未偿信用证总额为3,390万美元，担保债券为5,670万美元。

除了披露的任何本金外，根据截至2023年12月31日的未偿借款和承付款，公司在2024年的利息义务约为140万美元。

截至2023年12月31日，公司因不确定的税收状况和与不确定税收状况相关的应计利息和罚款累计了约470万美元。

截至2023年12月31日，该公司的理赔、保险和其他负债累计为1.030亿美元。

关键会计政策与估计

公司在编制合并财务报表时做出的估计和假设会影响报告的金额和披露。管理层认为，通常对公司财务状况和经营业绩产生最重大影响的会计政策包括：

本10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注进一步详细描述了这些会计政策和其他政策。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层采用会计政策，做出重要的判断和估计，以确定合并财务报表中反映和披露的金额。在许多情况下，可以使用其他策略或估算技术。我们采用全面的流程来审查我们的会计政策的适用情况，并评估编制合并财务报表所需的许多估计数是否合适。但是，即使在最佳情况下，估计数也经常需要根据不断变化的情况以及收到的新信息或更好的信息进行调整。

第 7A 项。定量和质量关于市场风险的实时披露

该公司面临各种市场风险，包括利率和柴油价格的影响。本10-K表格中列出的经审计的合并财务报表附注更全面地描述了公司债务结构的细节。为了帮助减轻柴油价格上涨带来的风险，该公司制定了既定的燃油附加费计划。

下表提供了截至2023年12月31日的公司债务信息。该表按合同到期日列示了本金支付的现金流量（百万美元）和相关的加权平均利率。由融资租赁组成的固定利率债务（以百万计）的估计公允价值基于类似类型金融工具的当前市场利率，反映了二级投入。

第 8 项。财务报表ts 和补充数据

财务报表

独立瑞吉斯报告注册会计师事务所

致股东和董事会
Saia, Inc.:

对此的看法 合并财务报表

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Saia, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年2月23日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估自保工伤补偿和人身伤害索赔的估计负债

如合并财务报表附注1所述，公司已记录了与工伤赔偿和人身伤害有关的索赔的估计负债。截至2023年12月31日，这些负债记录在4,160万美元的理赔和保险应计额（当前）以及6140万美元的索赔、保险和其他（非流动）中。

我们将自保工伤补偿和人身伤害索赔的估计负债评估确定为关键的审计事项，因为最终为解决这些索赔而支付的金额存在固有的不确定性。可能影响索赔和解费用的因素包括时间长度

索赔仍悬而未决，其潜在的严重程度和诉讼结果。此外，公司的负债包括对未来索赔发展的估计，以及评估用于进行这些估算的精算方法和假设所需的专业技能。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了公司自保流程某些内部控制措施的运营有效性，包括对估算负债时使用的方法和假设的控制。我们通过将个人应计金额与包括索赔文件和律师信函在内的当前可用信息（包括索赔文件和律师信函）进行比较，对公司所报告的部分索赔的应计金额进行了评估，并通过检查索赔付款样本测试了公司的历史已付损失数据。此外，我们还聘请了一位具有专业技能和知识的精算专业人员，他协助将公司的精算方法与普遍接受的精算方法进行了比较，并评估了确定负债时使用的关键假设。

自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。

乔治亚州亚特兰

2024年2月23日

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Saia, Inc.:

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Saia, Inc.和子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2024年2月23日提出的报告表示对这些合并财务报表的无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2024年2月23日

Saia, Inc. 及其子公司

合并后B资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

Saia, Inc. 及其子公司

合并报表运营支出

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千计，每股数据除外）