美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《商品交易法》第12（b）或第12（g）节的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-35715

JX Luxventure limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

《共和国》马绍尔群岛

(法团或组织的司法管辖权)

滨海大道270号

郎琴湾郭济杜家村宗和楼

秀英区

海口市，海南省570100

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

女士。孙磊，首席执行官

滨海大道270号

郎琴湾郭济杜家村宗和楼

秀英区

海口市，海南省570100

中华人民共和国中国

电话：+(86)595 8889 6198

传真：(86) 595 8850 5328

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时（2023年12月31日）发行人每类资本或普通股的发行股数 6,063,192.

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告 。是的 不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每一份互动数据文件是 ☒ 没有

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 没有 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用

20-F表格年度报告

截至2023年12月31日的年度

目录

介绍性说明

使用某些已定义的术语

除非上下文另有说明且 仅出于本年度报告的目的，本报告中提及：

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，这份年度20-F报表(“年度报告”)还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的 表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与市场和细分行业的增长及对新产品和现有产品的需求和接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来经营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定因素包括： 由于未能执行业务扩展计划，我们可能无法保持或增加净收入和利润的可能性；国内外法律、法规和税收的变化；经济状况的变化；与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定因素；整体经济低迷；证券市场的低迷；以及通常列在第3项下的其他风险和不确定因素关键信息-D.风险 因素“以及本年度报告的其他部分。

我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们业务、财务状况以及运营结果和前景的风险和因素向相关方提供建议。本报告中的前瞻性 陈述仅限于本报告之日，我们不承担任何义务（除法律要求外）提供 更新、修订或修正任何前瞻性陈述以反映我们预期或未来事件的变化。

2023年4月26日，本公司对本公司已发行和已发行的普通股进行了十分之一的 (十分之一)反向股票拆分，每股面值0.0001美元( “普通股”)。此前，公司于2017年2月9日对公司已发行和已发行的普通股进行了15股1股(15股1股)的反向股票拆分。除非另有说明，且除财务报表及附注另有规定外，本年度报告中对股份及每股数据的所有引用均已调整，包括追溯调整的历史 数据，以实施这些反向股票拆分。

第一部分

第1项董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

第2项：优惠统计和预期时间表

A.报价统计

不适用。

B.方法和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我们的控股 公司结构

我们是不是中国的运营公司，而是一家马绍尔群岛控股公司，通过我们在中国和香港的子公司进行我们几乎所有的业务。我们普通股的持有者并不拥有我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是马绍尔群岛控股公司的股权证券的持有人。这种结构给持有我们普通股的投资者带来了独特的风险。尽管我们拥有并控制我们在中国的运营子公司，但持有我们普通股股份的投资者可能永远不会直接持有我们在中国的运营子公司的股权。关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们 可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们证券的价值发生重大变化，包括它可能导致我们证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。

下图显示了截至年报发布之日我们的公司结构和子公司：

有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅《风险因素摘要》--从第5页开始， “风险因素 – 与我们的公司结构相关的风险“在本年度报告的第18页了解更多 信息。

我们在中国的业务运营

我们面临着各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并在这里开展大部分业务相关的 不确定性。中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响，并可能在几乎没有提前通知的情况下迅速发生变化。作为在中国拥有大部分业务的离岸控股公司，中国政府拥有重大权力，并可能对我们行使重大监督和自由裁量权，以开展我们的业务，接受外国投资，或在美国或其他外国交易所上市，并可能随时干预或影响我们的业务。

例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，它打算对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。中国的经济、政治或社会条件、 或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅《风险因素摘要》从第5页开始，并且“风险因素 – 在中国做生意的相关风险“从第19页开始，了解更多信息。

让外国公司承担责任法案

最近颁布的《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和PCAOB最近发表的一份联合声明，呼吁对新兴市场公司应用额外的严格标准 ，对未接受PCAOB检查的非美国审计师的资格进行评估。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止 在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股在任何美国证券交易所退市。2022年12月29日，作为修订《加速追究外国公司责任法案》的综合性支出法案的一部分，颁布了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)，将《加速追究外国公司责任法案》的期限从连续三年缩短至连续两年。

根据《中国会计准则》，PCAOB于2021年12月16日发布认定报告(《2021年认定报告》)，认定PCAOB 因一家或多家总部位于内地的注册会计师事务所中国的立场而无法对其进行检查或调查。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告(“2022年确定报告”)，其中： (1)腾出2021年确定报告，(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国完全进行检查和调查 。虽然《2022年认定报告》推翻了《2021年认定报告》关于PCAOB 对总部设在内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力的结论，但《2022年认定报告》警告称，中国当局可能随时采取阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定 由于中国当局采取的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动 考虑是否应发布新的决定。

审计报告包含在截至2023年12月31日的年度报告中，由在PCAOB注册的新加坡独立公共会计师事务所OneStop Assurance PAC(“OneStop”)出具。OneStop是不该公司总部设在大陆，中国曾任董事长。不2021年确定报告的主题 。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。

公司现金流和适用法规摘要

我们公司组织中各实体内的现金流结构和适用的法规如下：

中国政府许可和批准

我们依赖我们中国法律顾问的意见，北京大成律师事务所有限责任公司(海口)表示，我们和我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证和批准，包括互联网营业执照和增值税许可证 数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网服务、内容交付网络服务和信息服务。到目前为止，我们还没有被拒绝任何这样的许可证和许可。

但是，我们不能向您保证 我们始终能够及时成功地获取、更新或续订我们的业务所需的所有许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以进行我们目前或未来的所有业务运营。

我们 注意到，中国当局最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

我们 还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中 得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化 以致我们未来需要获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构的能力， 继续我们目前的业务，接受外国投资，并继续向我们的投资者提供证券。这些不利行动可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

如果我们(I)未收到或保持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们 可能会受到罚款、法律制裁或暂停或业务运营的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2023年2月17日，中国证监会(“证监会”)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，必须向中国证监会履行备案程序。证监会官员在针对这些新规召开的新闻发布会上明确表示，境外上市试行办法生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，否则视为现有发行人。 现有发行人无需立即完成填报手续，当涉及再融资等后续事项时，应向中国证监会备案。

作为境外上市试行办法下的现有发行人，我们只需就2023年3月31日后进行的新证券发行向中国证监会完成备案程序。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的， 其解释、适用和执行仍存在很大不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对在海外间接上市的公司的中国国内法规 。

如果我们未能遵守此类规则和规定，我们 可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会 导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。只要我们受到中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求的约束，无论是与未来的证券发行或其他相关，我们都不能 向您保证我们能够及时或完全满足此类批准、完成此类备案或满足其他要求。如果我们在需要时未能获得批准，或未能及时完成此类备案或满足其他要求，中国监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将证券发行所得资金汇回中国，强制我们的普通股退市，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生实质性不利影响的行为。

《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向CAC申请 网络安全审查。由于我们目前拥有的用户个人信息不超过100万 ，我们不认为我们正在或将受到CAC的网络安全审查。此外， 到目前为止，我们没有参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。

除了本年度报告中包含的其他信息，包括年度报告中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”部分以及我们的财务报表和相关说明中涉及的事项外，您还应仔细考虑以下所述的风险。下面介绍的风险和不确定性并非我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股价产生负面影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果、前景、利润和股价都可能受到重大不利影响。

如果我们遇到上述任何风险，或者我们无法以其他方式建立或成功运营网店或增加产能，我们可能无法 增长我们的业务和收入、降低我们的运营成本、保持我们的竞争力或提高我们的盈利能力，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

风险因素摘要

下面是我们在中国面临的与公司结构和经营有关的主要风险的摘要。

我们一般会受到与在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

与我们的跨境商品和旅游业相关的风险

我们的行业竞争非常激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。如果我们无法有效竞争 ，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们在中国面临着跨境旅游商品和旅游行业的激烈竞争。我们预计，未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度以及财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能导致更大的定价压力，降低我们对产品和服务收取有竞争力的价格的能力，并降低市场份额， 任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们未能有效地 管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩大 跨境商品和旅游业务，我们的持续增长可能会给我们的现有资源带来压力，并且我们可能会面临持续的 挑战，包括：

解决我们扩张道路上的潜在挑战的所有努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证 我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到 重大不利影响。

我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合或保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们主要依靠我们的 品牌组合来扩大我们的业务规模，吸引和留住我们的商业客户。我们的Luxenture产品组合涵盖跨境商品和旅游产品，将供应商的各个品牌无缝连接在一起。尽管我们在采购、维护、推广和扩大我们的品牌方面投入了大量资源，并产生了大量费用，但我们不能向您保证这些 努力一定会成功。此外，保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键，这可能会受到各种因素的影响，包括我们品牌营销战略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中一些因素是我们无法控制的。任何未能维持和扩大我们的品牌组合，或未能维持和提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

关于我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传 可能会对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何 。

无论其准确性如何，我们的商业模式或我们的产品可能会出现负面宣传，并不时出现在互联网等媒体上， 未来可能会出现性质更严重的负面宣传。

此外，我们的业务模式可能会不时被指控参与与各种事项有关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，如误导性的广告行为。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也会导致我们业务的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和我们供应商的品牌也可能因为各种原因而受到负面宣传，如产品质量投诉、客户服务或我们的其他公关事件，可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们的业务运营。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金支出和管理时间，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生重大和不利的影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理商、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。有关这些缔约方的负面宣传可能与各种各样的事项有关，包括但不限于：

如果我们不能及时预测和应对不断变化的业务客户偏好和市场趋势的变化，我们的业务和运营业绩可能会受到损害 。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力始终如一地衡量商业客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类，并及时寻找满足商业客户需求的品牌。我们未能对商业客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当的预测、识别或反应 ，这可能会导致我们错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。 此外，未能对不断变化的商业客户偏好和品牌趋势做出响应可能会对我们在商业客户中的品牌形象造成负面影响 ，导致我们的品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

在截至2023年12月31日的年度内，我们集中了主要客户 ，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户 。

我们最大的客户合肥联拓天际电子商务有限公司是一家在线机票代理公司，在截至2023年12月31日的财年中，我们的收入占总收入的百分比为23,621,588美元，占74%；截至2022年12月31日的财年，合肥联拓天机电子商务有限公司的收入占总收入的比例为74,340,429美元，占总收入的93%。我们依赖该客户和其他几个主要客户。由于我们业务运营的竞争性，与该客户和 其他主要客户的合同安排是基于短期项目；但是，双方可以随意终止。如果我们现有的主要客户 停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或全部 找到具有类似可归属收入的新客户。

我们的产品供应链 对我们的业务至关重要，并面临与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险。

我们在很大程度上依靠我们的供应链管理能力将库存风险降至最低，保持较短的周转时间，并提高我们的运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存注销或库存短缺。即使我们能够做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能会由于意外的 原因而无法及时满足我们的需求。此外，我们运营的仓库可能没有足够的能力有效地处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。我们不能向您保证，我们现有的产品供应商将在当前协议期限 到期后，继续以商业上可接受的条款或根本不向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们进行交易，或按照合同条款的约定及时交付产品，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们当前的运营，但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩展的 业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们不能发展、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的技术 基础设施和操作系统来开展业务的关键方面，包括识别品牌的市场趋势、选择 并与优质品牌合作伙伴合作、预测业务客户的需求、支持我们的产品供应链、实现 有效的营销和分销，以及改进业务客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大故障或操作系统故障，但我们不能保证此类风险始终在控制之下。此外，计算机病毒、 安全漏洞和信息被盗可能导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或 数据丢失。我们操作平台的任何中断，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在平台升级过程中遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或速度减慢的其他问题 都可能单独或共同对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。

跨境旅游商品和旅游业务受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足。

我们业务的性质受到快速技术变化的影响，我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应行业的技术变化 ，这可能会影响我们业务的每一个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。 此外，我们在技术上的大量投资可能无法产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们通过业务客户运营的在线第三方平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利 变化都可能损害我们的业务和运营。

我们使用我们的商业客户运营的第三方平台 来推广和销售我们的产品。我们的增长受上述第三方平台流量增长、使用条款和条件以及法规等因素的影响。如果这些平台的流量在未来无法增长，我们的增长也可能会放缓。如果我们违反此类平台的使用条款，平台运营商可随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。与此同时，这些平台可能会使用条款、政策或制度提高费用或改变各自的商业模式，而这些改变可能会削弱或限制我们销售产品的能力。此外，这些平台可能会因监管限制而中断运营，或因多起事件而意外停止运营，甚至因运营问题而关闭 。

上述任何情况都可能 影响我们保持盈利的能力，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

订单取消 以及商品退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们允许我们的业务 客户在付款后的固定时间内取消订单，并根据我们的退货政策退货。我们的订单取消率和产品退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加，其中许多因素是我们无法控制的 。此外，随着我们的营销努力多样化，并扩大到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步提高。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，特别是在国际运输过程中，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消或产品退货率大幅增加 ，我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况和运营业绩 。

此外，法律可能会要求我们 不时采用新的或修改现有的退换货政策。除监管要求外，我们还可能会 不时修改我们的退货政策，这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加 。

我们依靠第三方 产品供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的业务客户提供服务。如果他们未能提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商， 我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们不拥有或运营 任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和第三方产品供应商提供我们业务客户运营的第三方平台上提供的所有产品 。我们与不同的第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手) 下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商已耗尽产能，我们可能无法及时找到其他供应商或替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品，我们将 拥有比第三方产品供应商和制造商更强的议价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量 控制问题，例如使用不合格的材料，这可能会引起消费者 不满，从而损害我们的业务。

我们依赖第三方物流服务提供商将产品交付给我们的客户。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失或不当行为都可能导致客户投诉。虽然在某些情况下，我们可能会向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

我们根据对业务客户需求的预测采购库存 ，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求有很大不同。 需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、 企业消费者支出模式的变化、企业消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，并且我们的企业消费者可能无法购买我们预期数量的产品。我们可能无法将未售出的产品退还给我们的供应商，除非产品有缺陷或与供应商达成了其他协议。

另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外，如果我们未能 与第三方供应商和制造商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。 以上任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求，我们可能会受到行政处罚，我们的业务 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受管理跨境和旅游行业的一般业务规则的约束。本公司亦受中国国家市场监管总局及其他相关中国政府机关及/或其相关当地对口单位的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化或有关部门对此类法律和法规的解释发生变化，我们可能需要在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。

在咨询了我们的中国法律顾问北京大成律师事务所(海口)后，我们相信我们和我们的中国子公司已经获得了我们在中国开展业务所需的所有必要许可证和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。

但是，如果我们未能遵守任何这些要求， 或被认为未能遵守这些要求，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动，这些诉讼或行动可能代价高昂，并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上承担赔偿责任，使第三方免受不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的损害。任何此类事件 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们业务的季节性和其他事件，我们的 运营结果可能会出现波动，这可能会导致我们的股价下跌。

由于销售量的季节性变化以及我们广告服务的季节性，我们已经经历了 ，并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动。 此外，我们的物流和履行服务的营业时间 将受到假期的影响。此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新的 风格或活动的推出而波动。

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不公平竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能存在不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和业务安排，尤其是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知、未管理的风险和损失，或保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、 行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御 调查或行动，我们都可能产生巨额成本并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果 产生不利影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好， 我们的产品和解决方案可能会失去竞争力。

我们相信，我们的技术 解决方案为跨境运营管理提供了解决方案，是从事国际商务的企业创新和可靠的工具。然而，我们面临着市场规模和增长速度的不确定性，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用 。此外，技术解决方案行业受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品以满足现有客户的需求，并为我们现有的产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术 ，则此类技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。

对我们的平台、产品或解决方案或我们的全球网络基础设施的数据丢失、安全事件和其他攻击可能会导致巨大的成本 以及可能损害我们的业务、财务业绩和声誉的中断。

我们的技术解决方案 模式依赖于为客户提供安全、可靠和高质量的服务。维护我们的基础设施、系统、平台、网络的安全性和可用性，以及我们所持有的信息和数据的安全性，对于我们和我们的 客户来说是一个关键问题。对我们的客户和我们自己的网络的攻击可能是频繁的，并可能以各种形式发生，包括基础设施 攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本攻击、凭据滥用、勒索软件、病毒、蠕虫和恶意软件程序。 恶意行为者可以尝试通过垃圾邮件、网络钓鱼、 或其他策略欺诈性地诱使员工或供应商泄露敏感信息。此外，未经授权的各方可能会尝试物理访问我们的设施，以渗透我们的信息 系统。由于我们的客户共享我们的多租户架构，因此对我们任何一个客户的物质攻击都可能对其他客户产生负面影响 。这些攻击还可能显著增加我们平台上使用的带宽，并使我们的网络变得紧张。如果未来发生此类攻击，如果我们没有相应的系统和流程来应对，我们的业务可能会 受到损害。

近年来，网络攻击在规模、复杂性和复杂性方面都有所增加，为我们的客户和我们带来了更大的风险。我们可能会成为攻击我们基础设施的诱人目标，目的是破坏我们的平台的稳定、使其不堪重负或关闭我们的平台。我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而产生的成本将是巨大的。然而，我们解决这些问题和漏洞的努力可能不会成功。任何严重违反我们的安全措施的行为都可能：

任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户信用、客户流失、更高的费用， 并可能阻碍我们目前和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的攻击 将损害我们的声誉，并可能损害我们的业务。

我们使用经过许可的第三方或开源软件可能会对我们提供一致的在线体验的能力产生负面影响。

我们使用从第三方获得许可的软件。因第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们的服务质量 。升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件的使用和合并到我们的产品和平台中，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台中。如果我们或我们的员工未能遵守 开放源码许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开放源码软件的产品，我们为基于、并入 或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开放源码 许可条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的 条件，我们可能被要求针对此类指控 招致巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止使用包含开源软件的产品从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。此外，我们在 我们为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求 许可证，才能继续使用我们当前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可证 可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断 ，或延迟未来产品的开发，或在增强我们的操作平台方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。

此外，我们在业务的各种技术和运营方面使用第三方技术和系统，包括加密和身份验证技术、 员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持等。此类第三方也存在类似的安全风险。 因此，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统，我们也面临这样的风险：针对我们业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击可能会对我们的业务造成不利影响。我们的 竞争对手持续的安全漏洞也可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉并减少对我们平台的需求。

与互联网相关的法律 和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和 解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。 中国或外国政府机构或机构过去已经采用，未来也可能采用影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台 以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的 税、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外，互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现了 延迟。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少 ，则对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的业务取决于中国和我们运营或资产所在地的其他国家的电信和互联网基础设施的性能、 可靠性和安全性。中国的几乎所有互联网接入都是通过某些电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政和监管监督下 保持的。此外，中国境内的国家网通过符合条件的国际网关接入互联网，这是国内 用户在中国境外接入互联网的唯一渠道。我们在其运营或资产所在地的其他国家/地区可能面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的 需求。我们也无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的利润率可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的其他风险

如果我们不能成功地 保护我们的知识产权和专有权，我们的品牌和业务将受到影响。

我们依靠中国等司法管辖区的商标、专利、著作权、域名和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工和可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订协议 ，其中包含保密义务。 我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而，我们不能 保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方未经授权使用或 我们的交易对手违反保密义务。此外，第三方可能利用中国的商标注册制度 恶意注册我们的品牌，这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，而我们可能没有足够的补救措施。 因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权和专有权，或执行我们的合同 权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施 可能不够。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权 权利和专有权，此类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜，也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们知识产权的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病 、其他广泛流行的卫生流行病或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病 (Evd)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营， 减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对中国的许多业务造成了不利影响，包括本公司的业务，全球供应链和劳动力可用性 导致业务活动大幅下降，对我们的业务、财务状况和运营结果产生了负面影响，并可能继续产生负面影响 。新冠肺炎的全球推广也影响了我们的销售。这种收入增长，特别是我们旅游业务的收入增长，在2021年期间曾多次受到新冠肺炎疫情的不利影响，原因是政府强制实施了封锁。

自2023年1月以来，中国政府逐步取消了为应对疫情而实施的限制和隔离，目前已完成解除此类限制和隔离。我们相信，这大大降低了我们业务运营的延迟风险和其他 不确定性，只是我们至少在不久的将来可能更难招聘外国人才， 因为这些外国人才可能在疫情期间离开中国返回祖国。也有可能的是，如果未来发生疫情，政府将采取类似的行动，这将对我们的业务造成不利影响。此外，大流行带来的更广泛的宏观经济影响，包括经济增长水平下降和可能的全球衰退，可能仍然存在，并可能影响我们未来的运营结果。

我们的业务也很容易受到自然灾害(如暴风雪、地震、火灾或洪水)以及其他灾难(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的影响。在中国或世界其他地方发生这样的灾难或持续爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰 。我们不能向您保证，我们在火灾、洪水、台风、地震、断电、通信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到了充分的保护。上述任何事件都可能导致 中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障或互联网故障，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工 被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球或中国总体经济以及我们整个行业，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

我们可能会被指控 侵犯第三方的知识产权或专有权利。

我们无法向您 保证我们的内容、产品设计、我们的产品或我们的技术不会也不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。我们也不能向您保证 我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付 损害赔偿、法律费用和其他成本。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们采取了 政策和程序，禁止我们的成员、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权 。 但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的 材料或知识产权，从而导致纠纷。此外，我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。虽然我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量，我们 可能无法识别和删除所有可能存在的侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔 。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。我们尤其依赖首席执行官、临时首席财务官、联席董事长兼董事董事长Ms.Sun的专业知识、经验和远见。如果她无法或不愿意继续为我们贡献她的服务，我们可能无法轻松替换它们，甚至根本无法替换它们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们能否吸引、招聘和培养一大批合格员工，并留住现有的关键员工。 中国发现和签约跨境商品和旅游行业人才的竞争非常激烈，中国合适的合格人选 有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。 不能保证我们将能够留住支持我们未来增长所需的合格劳动力。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来增长产生实质性的不利影响。

我们可能会因我们的运营而不时受到索赔、纠纷、诉讼、 指控、投诉和调查以及其他法律和行政程序的影响，其中一些可能是由于我们客户的活动或其网站和其他互联网财产的内容造成的，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们过去没有受到任何重大指控或投诉，但在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及法律和其他纠纷。我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼、调查和其他附带于我们业务开展的法律和行政程序的影响。我们没有也目前不参与任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能会或在最近对我们的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。任何针对我们或我们 管理层的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗时且成本高昂，难以辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和 资源，或损害我们的品牌资产。

通过我们的网络，我们提供了各种各样的产品，使我们的客户能够在国内和国际上交换信息、开展业务和参与各种在线活动。我们的客户可能会违反适用法律或违反我们的服务条款或客户自己的政策使用我们的平台和产品。关于在线产品和服务提供商对其用户活动的责任的现有法律在中国内部和国际上都高度悬而未决和不断变化。我们可能会因客户的行为而不时受到诉讼和/或责任的影响。此外，我们客户的行为 可能会使我们承担监管执法行动和/或责任。我们可能是中国国内外多起诉讼的被告， 指控我们侵犯了客户网站上提供的内容的版权。不能保证我们未来不会面临诉讼或监管执法行动，也不能保证我们会在可能面临的任何诉讼中获胜。 这些诉讼或执法行动中的一个或多个不利决定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

客户、业务合作伙伴、供应商、 竞争对手、员工或政府实体可在调查和法律程序中向我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律进行主张，包括但不限于知识产权法、劳动法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们未来还可能参与政府对我们业务运营的调查。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时且成本高昂，难以抗辩或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求 更改我们的内容产品或业务模式。因此，我们的内容、产品和服务范围可能会缩小 ，这可能会对我们吸引新业务客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们可能会遇到以延迟通关、关税和关税的形式开展业务的障碍。此外，我们可能需要缴纳汇回税 将本币收入兑换成外币所征收的税款，以及对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和 税，并且不能保证这不会降低我们在此类 市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。

我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法从收购中成功实现协同效应 ，也无法从近期和未来的投资、战略联盟和收购中获得预期的收益。

我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和加强我们现有的业务。我们可能在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他收益方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发 事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值， 这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法 确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，也可能无法成功协商交易条款。 如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。

我们业务的扩展可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施带来巨大压力，并可能阻碍我们满足对我们产品的任何 增长需求的能力。*我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们的产品受中国各级政府部门的监管。这类产品未来可能会被召回和采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露和有关化学品暴露的警告， 可能导致召回或暂停提供产品，这反过来可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

为了适应公司的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括 改进我们的会计和其他内部管理系统，将更多资源专门用于我们的报告和会计职能，以及改进我们的记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多人员，并培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们将需要保持和扩大与当前和未来客户、供应商、分销商和其他第三方的关系，而且不能保证我们一定会成功。

我们从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的法律法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计 和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设 和估计。在计算我们的潜在市场规模时所涉及的变量会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何目标业务客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，这是因为各种因素，包括 未能执行我们的增长计划、运营管理不力以及负面宣传的不利影响。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们可能 无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，因此，我们可能无法 准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须报告 义务。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求， 通过的规则要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告 ，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，独立注册会计师事务所审计并非非加速申报公司、新兴成长型公司或根据《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的财务报表的独立注册会计师事务所也必须 证明公司内部控制的运作有效性。

未能实现并 维持有效的内部控制环境可能会导致我们无法准确报告我们的财务结果、防止或 发现欺诈或根据我们作为上市公司的报告义务提供及时可靠的财务和其他信息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这可能会 导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们可能会产生不在保险范围内的负债 。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到不在保险范围内的重大事故。我们通过中国政府为员工规定的福利缴费计划为员工提供包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划在内的社会保障保险。我们不承保任何关键人物人寿保险、产品责任保险、董事及高级职员保险和专业责任保险。即使我们购买了 这类保险，保险可能也不能完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已经确定，相关风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。 我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。我们维持我们认为足够的保险保障金额 ，但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，也不能保证我们的保险范围在任何情况下都是足够或有效的，以及我们可能承担的所有责任。 如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而招致重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，在一个日历年度内发生多个事件时，我们可能会面临重大损害赔偿要求。此外，我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。

因未经授权复制、使用或披露而泄露或盗用技术诀窍、机密信息和商业机密 可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

在 提供服务的过程中，我们可能会访问并受托使用保密信息，例如与客户的系统、运营、原始数据或事务有关的信息。虽然我们已采取措施保护客户信息的机密性 ，包括我们的内部控制手册和与员工的保密安排，但不能保证我们采取的步骤将成功防止客户的任何机密信息泄露或挪用。客户机密信息的任何泄露或挪用都可能使我们面临投诉或索赔，这可能会对我们的声誉和业务运营造成实质性的不利影响。此外，我们寻求保护我们的专有技术、机密信息和商业秘密，在一定程度上是通过与有权访问它们的各方(如我们的员工)签订保密和保密协议或其他方式来实现的。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能故意或无意地违反此类协议，并披露我们的专有信息，而我们可能不知道或无法就此类违规行为获得足够的补救措施。 未经授权披露和/或挪用商业秘密的行为很难检测和/或证明。因此，在没有成功保证或充分补救的情况下，确立商业秘密挪用索赔是困难、昂贵和耗时的。此类 披露还可能导致商业秘密保护的丧失，这可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们之前通过VIE合同安排开展业务运营。如果中国政府确定这些合同安排 不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

在2021年12月13日之前，我们使用可变利益结构(VIE)通过合同关系进行业务运营。于2021年12月13日，我们重组了我们在中国的公司附属公司架构，隶属Flower Crown Holding(“FLH”)。由于FLH的中国子公司 重组，我们终止了原来的VIE合同协议，我们不再 通过VIE结构运营这些实体。作为重组的一部分，由于受人民Republic of China相关法律法规，即《外商投资电信企业管理规定》(外商投资电信企业管理规定)对外资持股的限制，我们根据与第三方的股权转让协议剥离了FCEC。FCEC在我们总收入中所占比例不到5%。

然而，尽管我们终止了原来的VIE合同协议，但由于我们以前使用可变利益实体结构，目前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用仍存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会追溯实施严厉的处罚。如果我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规和失败行为，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。随着外商投资法的出台，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则 相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资实体除外。目前尚不清楚根据《外商投资法》将公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(《负面清单》)(2021年版)是否会有所不同。《外商投资法》规定，外商投资的实体在“受限制的”行业经营时，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”之内， 根据《外商投资法》，外国投资者可以持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来大幅改变我们中国子公司的业务活动。但是，我们是否会从事负面清单中的商业活动还不确定，因为负面清单可能会不时修改 。

我们证券的持有者在保护他们的利益方面可能面临困难，因为我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册的。

我们是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司。我们普通股的持有者并不拥有我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是马绍尔群岛控股公司的股权证券的持有人。这种结构 给持有我们普通股的投资者带来了独特的风险。虽然我们拥有并控制我们在中国的运营子公司，但持有我们普通股的投资者 可能永远不会直接在我们的运营实体中持有股权。中国监管机构 可能不允许这种控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化 ，包括可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高管及其资产 都位于美国以外。因此，投资者可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在美国境内和境外，投资者在任何诉讼中，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼中，也可能难以执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。他们也可能难以根据美国联邦证券法向马绍尔群岛适当的法院提起原告诉讼，以执行针对我们或任何人的责任。

在中国做生意的相关风险

由于我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，可能会显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。

作为一家在中国开展大量业务的公司，我们受中国法律法规的约束，中国的法律法规可能会很复杂，发展很快，与遵守这些法律法规相关的风险{br。中国政府有权对我们的业务行为实施重大监督和 酌情决定权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中华人民共和国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

与未来确定 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法全面检查或调查我们的审计师有关的风险。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近的 联合声明，纳斯达克修改规则，以及 《追究外国公司问责法》及相关法规，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对 新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们继续在纳斯达克资本市场上市或我们的证券未来在美国发行的不确定性 ，并可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券大幅贬值 或变得一文不值。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明， 强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。 联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计人员和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险增加。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；以及(Iii)根据 公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)，2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。除其他事项外，HFCAA指示美国证券交易委员会禁止在美国证券交易所和美国场外市场交易外国公司的证券，如果外国公司的财务报表由会计师事务所审计， PCAOB确定其在连续两个审计年度(“未检查 年”)内因会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场(每个 会计师事务所由PCAOB确定的“PCAOB确定的事务所”)而无法完全检查或调查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计公司 。

2021年12月2日， 美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。根据《反腐败法》， 审计委员会于2021年12月16日发布认定报告，认定审计委员会无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，因为中国由一个或多个内地当局担任；以及(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为 一个或多个香港当局担任的职位。此外，PCOAB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所OneStop Assurance PAC(“OneStop”) 是一家总部位于新加坡的独立公共会计师事务所；它是不该公司总部设在内地中国或香港，曾任不它在本报告中确定 为一家公司，有待PCAOB的决定。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对总部设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。 中国和香港。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日， PCAOB认定其能够获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的审计师OneStop是一家总部位于新加坡的独立公共会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查，并受法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。此外，HFCAA和相关法律现在要求，如果发行人的审计师连续两年没有接受PCAOB检查， 美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致本公司退市或禁止我们的证券交易。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但 所有权的价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，失去其全部价值。

中国政府最近发表的声明 表明它打算施加更多监督s以及对海外和/或外国对中国发行人的投资进行的发行的控制权，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明 表明，它打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。中国最近颁布了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日公布，自2022年2月15日起施行。这些措施规定，任何控制100多万 用户个人信息的“在线平台运营商”寻求在外国证券交易所上市，都必须接受事先的网络安全审查。

我们的业务属于中国的跨境商品 和旅游行业，不涉及用户数据的收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业 。我们根据我们的中国律师北京大成律师事务所(海口)的意见得出结论，我们不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别 ，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。

中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大 影响，可能随时干预或影响此类业务 ，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。 这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释。任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。 最近，中国政府启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务运营发表了多项公开声明。这包括采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 (A)中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，(B)现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或(C)该等修改或新的法律法规将对公司的日常业务运营或我们接受外国投资并继续在美国证券交易所上市的能力产生什么影响。

我们尤其面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及用户对数据隐私和保护的态度的不断变化的 监管环境的挑战。这些法律法规中的许多都可能会发生变化，也会有不确定的解释。任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了从事数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关的合规义务。 《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度，根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年12月28日，中国领导的网信办会同其他多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为将受到网络安全审查。此外，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管部门认为这些运营商的网络产品或服务或数据的处理活动影响或可能影响国家安全，政府主管部门也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估 关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于《网络安全审查办法》最近开始实施，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。 2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形 ，其中包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况 。但是，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，它没有提供进一步的解释或解释。截至本年度报告之日，《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过 。不确定最终法规是否以及何时发布和生效，它将如何制定、解释和实施，以及它是否或将在多大程度上影响我们。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应有明确合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益的影响最小；(2)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和 个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位应当对其个人信息处理行为承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地网络安全主管部门申请进行跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者拟在海外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者和处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息；(Iii)自去年1月1日以来累计向海外收件人提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者有意在海外提供个人信息的；及(Iv)按照CAC的规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，或者尚未正式颁布或生效(视情况而定)，因此其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营者和国家安全等术语的定义很广泛，政府可能会保留对《网络安全审查办法》和任何实施细则的解释和执行 的重大自由裁量权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除 网络安全审查措施将使我们接受CAC对我们运营的网络安全审查的可能性 或要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响 。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用，尤其是由于这些新颁布的法律和法规。截至本年度报告日期，我们没有参与任何调查，也没有收到CAC或相关中国政府当局因违反中国现行有效的法律或法规而对CAC发布的个人信息或数据要求的任何查询、通知、警告或制裁。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能向您保证我们的做法、产品和服务将满足这些法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用法律、法规或政策的行为，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案 可能会导致我们可能受到的新法律、法规和政策的发布，尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚 。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，从而产生这样的风险：任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府还实施了各种措施，以鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。 但我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响， 导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少 ，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战 。尽管中国经济在过去十年中稳步增长，无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不均衡的，近几年来增长速度一直在放缓，未来可能会大幅下降。T中国人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。政治不稳定和军事敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括最近以色列与哈马斯的冲突，正在进行的 战争俄乌战争的性质、规模和持续时间不确定，可能会导致全球经济出现重大中断。这些事件的全部经济影响无法确定地估计，但这可能会在短期和长期内影响全球企业 大宗商品价格和需求上升、为应对通胀状况而导致的利息成本上升 以及货币贬值。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和 不利影响。我们从事跨境商品和旅游 业务，我们几乎所有的业务都在中国进行；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧都可能导致客户的需求减少，以及他们在时尚产品上的支出。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民(包括中国个人和中国企业法人)在外汇局或其地方分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局 第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知， 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们知道我们的一些股东 受到安全法规的约束，但我们可能不知道我们所有身为中国居民的实益所有者的身份。吾等并不控制我们的实益拥有人，且不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守安全通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。如果该等股东未能或不能遵守外管局规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止本公司作出派息或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响 。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法 广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证 美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会在不违反中国法律要求的情况下，由我们、为我们提供服务或与我们有关联的实体 履行，尤其是这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或 禁止。

不遵守中国劳动相关法律和法规，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效并于2013年7月修订的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都有更严格的 要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为我们目前的做法符合 劳动合同法及其修正案。然而，相关政府当局可能会持不同观点，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要控制。

中国政府已经实施了各种措施，以鼓励外商投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的分配。但是， 我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国法律和法规的解释和执行 ，可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的运营子公司是根据 注册成立的，受中国法律管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，大陆法系法院以前的判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果 大大加强了对在中国境内各种形式的外国投资的保护。然而， 中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图 从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了其中任何政策和规则。此外，中国境内的任何行政及法院诉讼程序可能会旷日持久，导致巨额成本及资源及管理层的注意力被转移。

此外，中国的知识产权和 保密保护可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测 中华人民共和国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行 ，或国家法律对地方法规的优先权。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可用的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能会旷日持久，并导致大量 成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

您可能会在执行 法律程序、执行外国判决或在中国针对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难 基于外国法律的报告中提到的。 

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的现役军官居住在中国境内，是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。 此外，中国没有与马绍尔群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中华人民共和国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。如果业务中的资金或资产在中国境内或由中国实体持有，则由于中华人民共和国政府对本公司或经营实体将现金或资产转移到中国境外的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于中国境外的资金运营或其他用途。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。中国的规则和条例 对外汇现金转移、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将子公司的收益分配给JX Luxenture Limited和本公司普通股持有人的能力施加了限制和限制。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，该公积金可能会停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对您和您的子公司转移现金或资产的能力进行干预或对其施加限制和限制，该等资金或资产可能无法为中国/香港以外的业务或其他用途提供资金。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。根据内地中国与香港特别行政区签订的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%的预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用未来证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

向我们的中国子公司进行的任何现金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业(或外商投资企业)在中国的相关规定，对我们中国子公司的出资 须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行注册。此外，(I)由我们的中国子公司采购的期限少于一年的国外贷款，需要在外管局或其当地分支机构登记；以及(Ii)由我们的中国子公司购买的期限为一年或以上的外国贷款，需要提前向国家发改委申请办理备案登记 手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时完成此类登记，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用未来任何证券发行所得以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局通知 16，在中国注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。 外汇局第16号通知为在中国注册的所有企业提供了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接、间接用于业务范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能导致严重的罚款或 其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从未来证券发行所得款项净额兑换的人民币为我们在中国的经营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局第28号通知》，允许非投资外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值造成 重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们在兑换成美元时以人民币报告的经营业绩和财务状况，以及以美元计算的普通股价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们收到的人民币金额产生不利的 影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息或其他商业用途，美元对人民币升值将对美元金额产生负面影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们主要依靠我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制， 在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们 公司支付股息。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国用于偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括普通股持有者 。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，由全国人大常委会颁布并于2008年生效的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)，设立了可能使外资并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求。此类规定要求，如果触发了2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须提前通知国家市场监管总局(SAMR)。此外，反垄断法要求，涉及国家安全的交易，也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，于2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的收购 在完成任何此类收购之前必须 接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。

遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准 ，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的中国能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知， 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求，在当地的外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力 ，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分销的能力 可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本披露日期，中国居民已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在进行外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的罚款。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到 处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利义务，并按工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴。 由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们可能会因员工福利支付不足和扣缴个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

根据外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理办法的通知》或外汇局第7号通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参与董事境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些 其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或 出售以及股份和权益的买卖事宜。我们以及我们的董事、高管和其他雇员，他们是中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获得股票期权，当我们的公司在最近完成首次公开募股后成为海外上市公司时，他们 受这些规定的约束。 如果我们在上市后未能完成员工激励计划的安全注册，他们可能会受到罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法 广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证 美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会在不违反中国法律要求的情况下，由我们、为我们提供服务或与我们有关联的实体 履行，尤其是这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或 禁止。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立，但其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东 (包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的 非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该 股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴)。这些税率 可通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易 是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人送达传票。您可能也很难在美国法院执行针对我们及其高级管理人员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产 位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国 与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决是不确定的。

根据 《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政治党派支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都是在中国完成的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险 ，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明不那么有效，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为 可能导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失 ，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司，一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评、 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。 由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果 我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将成本高昂、耗时长，并且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查。因此，应审查我们的公开披露，因为我们所有业务和业务所在的中国的政府机构 没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露。

然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们的所有业务都将设在中国。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在中国，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服地理和文化障碍 。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他披露及公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此， 您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行过任何尽职调查，并且我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明都没有经过任何当地监管机构的审查或其他审查。

我们的控股公司结构可能会限制股息的支付。

除子公司所有权外，我们没有其他直接业务运营。虽然我们目前无意支付股息，但如果我们作为控股公司在未来决定这样做，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司、其他控股公司和投资获得的股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及下文讨论的其他监管限制。如果未来的股息以人民币支付，人民币兑换成美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额。

中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和规定，我们在中国的子公司 还必须从其税后利润中拨出一部分作为某些准备金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的唯一收入来源或投资控股 。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润来满足中国会计准则要求的某些准备金 资金，我们将无法支付任何股息。

根据中国会计准则和法规计算的累计利润股息的支付和税后利润的年度分配的税后利润/亏损与我们的财务报表所列税后收益相比没有重大差异。 然而，由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等处理方式的不同，中国会计准则和法规与国际财务报告准则存在一定差异。

我们 控制非有形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用者可能无法履行其职责，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由法定代表人签署，其指定的法定代表人已登记并向中国相关管理部门备案，以进行市场监管。公司印章或印章可作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。

为了确保印章和印章的使用安全， 我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算 使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章 存放在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序 可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一家子公司。如果任何员工出于任何原因获得、 滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产的资产，我们可能会 中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者还可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。 如果我们的自有在线商店或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚， 我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求 等事项。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内企业境外发行证券上市备案管理办法(征求意见稿)》，仅于2022年1月23日截止向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，可能构成对国家安全的威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定》规定，未履行备案义务或欺诈备案行为的法律责任为：未履行备案义务或欺诈备案行为，处100万元以上1000万元以下罚款；情节严重的，并处停业整顿、吊销相关业务许可证或经营许可证。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引重申了境外上市规则草案的基本原则，对境内企业境外发行和上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或中国证监会于2023年2月17日公布并于同日起施行的《通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为已有发行人 (即原发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已通过生效)但尚未完成 间接境外发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外间接发行和上市的发行人，视为现有发行人， 无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，此类境内公司未能完成境外间接发行上市的，应向中国证监会办理备案手续。

然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要按照《试行办法》向中国证监会备案，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过《试行办法》的备案程序。如果我们没有完成任何必要的备案，或者如果我们错误地得出了不需要备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布了新的规则、解释或解释，要求我们在任何后续发行中获得其事先批准或备案，我们可能无法获得此类批准和备案 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国 政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们提供证券或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

于本报告日期，吾等及吾等的中国子公司并未参与中国的网络安全审查或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，亦未收到任何中国当局要求向外国投资者发行本公司普通股的任何要求或被任何中国当局拒绝给予该等许可。然而，鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态 。截至本报告日期 ，除上文披露的潜在不确定性外，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性 。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克资本市场对我们的普通股实施了可能难以实现的上市标准，从而可能导致我们的 普通股退市。我们目前正面临这样的风险。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易并上市，代码为“JXJT”。我们必须遵守所有持续上市的要求，其中包括普通股的最低出价为每股1.00美元(“最低出价要求”)、最低股东权益。某些重大公司交易，我们董事会和委员会的组成。未能满足纳斯达克资本市场的这些持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市， 这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。过去，该公司的普通股感觉低于最低出价要求。2022年10月24日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的第一封信(“通知”)，通知本公司，根据通知发出前30个工作日普通股的收盘价，本公司未达到最低投标要求。 通知为本公司提供了自通知日期起180个历日或至2023年4月24日的期间。该公司于2023年4月26日实施了反向股票拆分，但在2023年4月24日之前未能重新遵守最低投标要求。2023年04月25日，本公司收到纳斯达克的决定书(以下简称《决定书》)，表示未能重新遵守最低投标要求 。2023年4月26日，该公司提交了向纳斯达克听证会小组举行听证会的请求，以 提交其重新遵守最低投标要求的计划。2023年5月23日，纳斯达克在合规函中通知公司，公司已重新遵守最低投标要求，原定于2023年5月25日举行的听证会(听证会与重新遵守最低投标要求有关)已被取消。合规函 还表示，公司遵守所有适用的上市标准，其股票将继续在纳斯达克上市和交易。

我们也无法向您保证 我们将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的所有要求。如果我们未能 维持这些纳斯达克上市要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，我们的股票很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易， 出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会推迟 ，安全分析师对我们的报道可能会减少。此外，在我们的股票被摘牌的情况下，经纪自营商 对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们股票的交易，进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能导致我们的 股票在竞价和要价中出现较低的价格和较大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释 。

如果我们从纳斯达克退市 ，我们可能会受到场外交易市场上的“细价股”所经历的交易复杂的影响。

从纳斯达克退市 可能会导致我们的普通股成为美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会一般将细价股 定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。我们普通股的市场价格目前高于每股1.00美元。然而，由于我们普通股的日交易量很低，相对较少的股票交易可能会导致较大的价格波动。因此，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。这些规则除其他事项外，要求从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii) 披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场 价值的月度账目报表。经纪人将被要求在完成交易之前提供投标和报价以及 补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。通常，由于这些额外的交付要求， 经纪人不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会 增加股东购买或出售我们股票的难度。由于这些信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法 确保这些信息准确、完整或最新。

基于众多因素，我们普通股的市场价格 可能波动或下降，无论我们的经营业绩如何，其中许多因素 超出我们的控制范围。

还有许多其他 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素 包括：

证券集体诉讼 通常是在公司股价出现波动后对其提起诉讼。这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券市场可能会不时因与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动。例如，2008年7月，美国和中国等司法管辖区的证券市场出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅 。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们的股票价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告， 我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且不会为我们的股票支付任何现金股息 。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来获得投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同 限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们已经授予，并可能继续授予关键员工和顾问基于股票的奖励，这将增加我们基于股票的薪酬，并可能 对我们的运营业绩产生不利影响。

为了争夺人才，我们可能需要向我们的关键人员和顾问提供更高的薪酬，包括根据我们当前的股权激励计划 授予奖励，其中可能包括授予限制性普通股的股票。我们通过了各种股权激励计划，包括 2018年股权激励计划、2022年计划，以及最新的2022年新生态工业园。此外，我们还向首席执行官、首席财务官、联席董事长和董事授予了基于业绩的股票奖励 。我们认为授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力 非常重要，未来我们将继续授予股票奖励。 因此，我们与股票薪酬相关的费用将增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2022年12月的财政年度内，我们向我们的主要员工提供基于股票的薪酬，并根据S-8表格的注册声明，根据我们的2022年计划授予奖励，并在计划终止时根据新的2022年企业知识产权计划 授予奖励。发行此类股票导致我们的利润被扣减 ，尽管没有支付现金。然而，这样的利润扣除使我们的财务业绩对投资者来说看起来不那么有吸引力 ，并导致难以筹集足够的资本来支持我们的业务。

我们是“外国(Br)私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同。因此，您 不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的相同的有关我们的信息。此外，我们被允许 采用与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准 相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法不要求我们 向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。我们也不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16条，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为一家外国私人发行人，我们 也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，作为外国私人发行人，这些规章制度确实适用于我们。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为外国私人发行人，我们还被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们证券持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，因此可以免除 纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国马绍尔群岛共和国的治理做法，而不是纳斯达克的某些 公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，您可能无法 获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

未来出售或预期出售我们的普通股股票可能会压低我们的股价。

截至本年度报告日期，我们有6,063,192股普通股流通股。根据我们的股权激励计划，这些股票中的许多都是最近在S-8表格的登记声明中登记的，或者将有资格在公开市场上出售，受证券法第144条规定的限制 的限制。如果这些股票的持有者试图一次出售他们持有的大量股份 ，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东 尝试出售他们的股票，而投资者做空普通股，这是一种做法，即投资者以当前市场价格出售他或她 不拥有的股票，希望稍后以较低的价格购买股票以弥补出售。由于这些事件中的每一次都会导致我们出售的普通股的数量增加，我们的普通股的市场价格可能会进一步下跌 。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们 公司章程的规定可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层，这可能会减少股东影响公司管理层的机会。

本公司经修订及重订之公司章程细则(“重订细则”)允许本公司董事会不时发行最多五百万股面值为0.0001美元之优先股(“优先股”)，并享有彼等认为适当之权利及优惠。这些 条款可能包括投票权，包括对特定事项的一系列投票权、关于股息和清算的优惠、 转换权和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利，包括投票权和转换权，可用于 限制我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力。截至本年度报告日期，公司已创建并指定了以下优先股系列：(I)A系列可转换优先股：(Ii)B系列参与优先股 ；(Iii)C系列可转换优先股；及(Iv)D系列可转换优先股。我们的首席执行官、临时财务官、联席董事长兼董事董事长孙蕾持有150,000股C系列可转换优先股，可转换为75,000股我们的普通股，1,240,000股A系列可转换优先股，可转换为124,000股普通股 ，以及80,000股D系列优先股，可转换为104,000股普通股。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、阻碍、阻止或使其成本更高， 这反过来可能会阻止股东在优惠要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的 负面影响。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们是马绍尔群岛共和国的一家公司，于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)注册成立。我们最初是以“收购公司”的名义组织的。为通过合并、资本换股、资产收购、购买股票或类似的收购交易收购一项或多项经营性企业或资产。

公司主要负责人地址：海南省海口市秀英区滨海大道270号浪琴湾郭济杜家村宗和楼570100，邮编：Republic of China。

于二零一四年三月二十四日，吾等与KBS International、KBS International当时的全资附属公司弘日国际以及KBS International各自的个人股东张素华及陈新强(各为“主要股东”)订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。该交换协议随后于2014年6月21日进行了修订。交换协议(“联交所”)拟进行的交易已于二零一四年八月一日完成。收盘时，我们从KBS International手中收购了洪日国际100%的已发行股权和未偿还股权。根据交换协议，KBS International 于二零一四年八月清盘及解散，而本公司普通股股份则根据KBS International各股东各自拥有的股份分派予KBS International的每位股东。

2014年10月31日，我们修改了 公司章程，更名为KBS服饰集团有限公司。

2017年2月3日，公司对公司已发行和已发行普通股进行了15股换1股 反向股票拆分。我们的普通股于2017年2月9日开盘时在纳斯达克股票市场 开始进行拆分调整。

于二零二零年十二月九日，吾等与根据开曼群岛法律成立的公司花冠控股(“花冠”)及花冠股东(各自为“财务委员会股东”及统称为“财务委员会股东”)订立股份交换 协议(“股份交换协议”)，收购花冠所有已发行及已发行普通股，以换取向财务委员会股东发行合共25,913股本公司普通股(“股份交易所”)。换股交易 于2020年12月21日完成，因此，Flower Crown现在是我们的全资子公司。

花冠是一家于2020年8月7日在开曼群岛注册成立的控股公司，全资拥有于2018年5月24日在香港注册成立的有限公司花冠(中国)控股集团有限公司(“花冠香港”)。

而花冠香港则全资拥有金轩奢华旅游(海南)数码科技有限公司的全部股本，该公司于2016年8月4日在中国注册成立(“金轩豪华旅游”)。金轩豪华旅游目前全资拥有2020年7月17日在中国注册成立的花冠(海南)跨境电子商务有限公司(“花冠中国”)，并于2023年10月8日前全资拥有中国(“合阳旅游”)于2018年3月29日注册成立的香港北京合阳国际旅行社有限公司。 2023年10月8日，该公司将合阳旅游的100%股权出售给非关联方。

于2020年12月9日订立换股协议的同时，吾等与时任本公司首席执行官兼董事董事孙磊女士订立购股协议(“购股协议”)，规定发行合共23,321股本公司股份(“已购股份”)，以代表本公司支付购股协议所载未来两年的所有“公开 公司开支”。金额不少于600,000美元且 不超过700,000美元(“股票购买”)。购股交易于2020年12月21日完成。根据购股协议条款，所购股份由托管代理托管，以担保Ms.Sun于购股协议项下的责任，并根据购股协议所载归属时间表每6个月发放一次。 截至本年度报告日期，已购股份100%已解除本购股协议项下的托管。

2021年6月21日，本公司通过向公司注册处处长提交修订细则，对重新发布的章程进行了进一步修订。公司章程的这项修订 允许持有已发行股本总投票权的多数股东在书面同意下采取任何要求或允许在股东大会上采取的行动。

于2021年10月4日，本公司向本公司注册处处长提交另一份反映本公司 公司名称由“KBS服饰集团有限公司”更改为“JX Luxenture Limited”的修订章程，将其名称由“KBS服饰集团有限公司”更改为“JX Luxenture Limited”(“更改名称”)，并于备案后生效。

自2021年12月13日起，我们重组了我们在中国的子公司结构，隶属于Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日，我们通过可变利益结构(VIE)与经营中国子公司的FLH、金轩旅游(海南)数码科技有限公司(“JX海南 数码”)、北京合阳国际旅行社有限公司(“合阳旅游”)和花冠(海南)跨境电子商务有限公司(“FCEC”)达成换股协议。由于FLH的中国 子公司重组，我们终止了原来的VIE合同协议，我们 不再通过VIE结构经营这些实体，成为JX海南和合阳旅游的间接唯一股东。作为重组的一部分，由于中国的相关法律法规(即《外商投资电信企业管理规定》)对外资持股的限制，我们与第三方根据股权转让协议剥离了FCEC。FCEC在我们总收入中所占比例不到5%。

重组获得本公司董事会的一致同意，并获得持有本公司全部已发行和已发行股本约60.4%的股东的赞成票。

重组后，我们在2021年12月13日至2022年10月19日期间的公司结构如下：

于2022年1月11日，董事会根据本公司的附例及2018年股权激励计划及BCA的条款 一致书面同意终止本公司的2018年股权激励计划，并通过2022年JX Luxenture股权激励计划(“2022年计划”)，该计划规定根据2022年计划可发行最多1,000,000股我们的普通股。2022年计划于同日获得持有本公司已发行及已发行股本总额60.4% 的股东批准。

2022年2月11日，本公司提交了S-8表格的登记说明，其中登记了400,000股本公司根据2022年计划可发行的普通股。2022年7月13日，本公司再次提交了S-8表格的登记说明书，在其中登记了根据 2022计划可发行的剩余60万股普通股。这些登记声明自备案之日起生效。在2022年2月12日至2022年10月25日期间，公司发行了根据2022年计划可供发行的全部1,000,000股普通股。

2022年4月9日，本公司解散了其独立的注册会计师事务所WWC，P.C.公司董事会批准解雇WWC，P.C.，并批准聘用OneStop AsInsurance PAC作为我们的独立注册会计师事务所。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对外国私人发行人和上市公司会计准则的适用规则和条例，美国证券交易委员会对截至2021年和2022年12月31日止年度的财务报表进行了审计。

2022年4月20日，本公司董事会根据《公司注册法》第35条以一致书面同意的方式通过决议，决定在董事会批准每份指定证书时，根据《公司注册法》第35条和第5条的规定，A系列优先指定证书、B系列参与公司指定证书、C系列优先指定证书和D系列优先指定证书未向马绍尔群岛公司注册处(“公司注册处”)提交。通过向公司注册处提交A系列优先股指定证书、B系列参与股票指定证书、C系列优先股指定证书和D系列优先股指定证书(统称为“优先股指定证书”)来纠正这种行政疏忽，符合公司及其股东的最佳利益。

2022年4月25日，公司向公司注册处备案了原公司名称为KBS服饰集团有限公司的指定证书(首选D系列指定证书 除外)；2022年4月27日，公司向公司注册处备案了首次修订并 重新修订的A系列优先指定证书、修订后重新发布的B系列参股指定证书、修改后重新发布的C系列优先指定证书、修订后重新发布的 D系列优先指定证书。反映本公司目前的名称“JX Luxenture Limited”，并重申优先股指定证书中所载的所有条款。

2022年5月10日，本公司提交了第二份修订后的A系列优先股指定证书，修订了将A系列优先股 转换为普通股的时间，并重申了第一份修订后重新发布的A系列优先股指定证书中的所有其他规定。

于2022年5月22日，董事会根据本公司与孙磊于2021年6月22日订立的雇佣协议(“2021年雇佣协议”)，向孙磊授予100,000股本公司普通股。

于2022年6月22日，董事会批准本公司行政总裁雷先生于12个月期间不时进行最高达5,000,000美元的本公司普通股回购计划(“股份回购计划”)。根据回购计划，雷女士至少两年内不会在公开市场上出售股票。截至本年度报告之日，雷女士已完成回购计划。于购回计划下，她以私下洽购方式购入152,000股普通股， 总购买价为1,780,000美元；1,240,000股A系列可转换优先股，可转换为124,000股普通股 总购买价为1,240,000美元；以及80,000股D系列可转换优先股，以2,080,000美元购买价转换为104股普通股。

于2022年7月12日，本公司与孙磊订立新的雇佣协议(“2022年雇佣协议”)，为期一(1)年，据此孙磊获得1.00美元的补偿，但并无股票补偿。2022年雇佣协议已到期，本公司未于2023年与孙磊订立新的雇佣协议 。

2022年10月26日，董事会根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)和公司章程的适用条款，一致同意终止2022年计划，并通过新的2022年股权激励计划(“新2022年企业激励计划”)，取代2022年计划， 立即生效。同日，持有本公司已发行及已发行股本总额75%并有权 于其中投票的持有人经书面同意，根据BCA及本公司附例的适用条文，批准及授权新的2022年企业投资促进计划的条款及条文。

根据新的2022年EIP可发行的普通股的最大总数为400万股(4,000,000股)，在发生某些重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、股票分红或其他类似事件时可能会进行调整，从而改变已发行股票的数量或种类。2022年11月4日，本公司提交了新的S-8注册说明书，在2022年新EIP项下可发行的400万股普通股中登记了200万股。2022年12月12日，本公司 在另一份S-8注册声明项下登记了将于2022年新EIP项下发行的剩余2,000,000股普通股。截至本年度报告日期，2022年新EIP下可供发行的所有普通股均已发行。

于2022年10月19日，本公司与深圳市中机盈峰投资有限公司(“买方”) 订立购股协议(“购股协议”)，并根据购股协议(“买卖交易”)的条款完成交易(“结束”)，导致本公司向买方出售20,000,000股弘日国际普通股，构成弘日国际全部已发行及已发行股本，代价为10,000,000美元(“购买 价”)。

成交时，买方向本公司 开出本金为10,000,000美元的5%本票，以支付购买价款(“票据”)。票据分四期支付，日期如下，金额如下：(A)1,000,000美元连同累计利息于2022年11月19日或之前支付 ；(B)2,000,000美元连同累计利息于2023年4月19日或之前支付；(C)3,000,000美元连同累计利息 于2024年4月19日或之前支付；及(D)其余4,000,000美元连同累计利息于2024年10月19日或之前支付。作为本公司订立购股协议及 按购股协议条款向买方出售股份的进一步诱因，于交易完成时，买方及本公司订立及签署质押协议(“质押协议”)，据此，买方作为票据项下的借款方 授予本公司于弘日股份中的优先抵押权益。截至2024年4月15日，通过向本公司贡献评估为7,220,000美元的某些软件，此次收购结算了票据项下7,000,000美元的未偿还余额。

于交易结束前，宏利国际为本公司的全资附属公司，本公司透过该附属公司经营其男装业务。由于收购完成，本公司 不再经营男装业务分部，而弘日国际及其全资附属公司法国公鸡(中国)有限公司、拥有本公司商标(包括“KBS”及“Kabiniao”)的香港公司 、Roller Roman Limited (“Roller Roman”)、英属维尔京群岛公司、丰盛投资有限公司、香港公司弘日中国及中国安徽启新服饰有限公司不再为本公司的附属公司。

宏日关闭后，公司的公司结构发生了以下变化：

最新发展动态

2022年10月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的 纳斯达克上市资格部的初步函件(“通知”)，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)，根据其普通股在 通知前连续30个工作日的收盘买入价，本公司未能遵守纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低买入价 。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期”)的规定，该通知向本公司提供了180个日历 日，或至2023年4月24日，以恢复遵守最低出价要求。

2023年4月17日，董事会决定，根据本公司普通股的市场价格，10股1股的拆分比率将是合适的(“反向股票拆分”)。 2023年4月25日，本公司向马绍尔群岛的公司注册处或副注册处提交了《修订相关章程》，实施了反向股票拆分。2023年4月26日开市后，公司普通股 开始在纳斯达克资本市场交易。自该日起，公司普通股的交易价格一直远高于最低出价要求。然而，本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投标要求。

2023年4月25日，本公司收到纳斯达克上市资格部的工作人员 决定函(下称“决定函”)，通知本公司，除非本公司要求就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，否则工作人员将安排本公司的证券从纳斯达克资本市场退市，并将因本公司未能重新遵守最低投标要求而于2023年5月4日营业开始时暂停本公司普通股的交易。2023年4月26日，该公司向纳斯达克听证会小组提交了一份听证会请求，以提交其重新遵守最低投标要求的计划 。2023年5月23日，纳斯达克在合规函中通知公司，公司重新遵守了最低投标要求 ，原定于2023年5月25日举行的听证会(听证会与重新遵守最低投标要求有关) 已被取消。合规函还表示，公司遵守所有适用的上市标准，其股票将继续在纳斯达克上市和交易。

当前的公司结构。

自2023年8月以来，本公司进一步 改变其公司结构，在不改变其业务运营核心的情况下，出售合阳旅游的100%股权并成立新的实体。

2023年10月8日，本公司以人民币1元的价格将JX奢华旅游的中国子公司北京合阳国际旅行社有限公司及其间接中国经营子公司 的100%股权出售给非关联方。

2023年3月13日在香港注册成立的亿方有限公司(香港)有限公司 于2023年8月3日被花冠收购。它是一家控股公司，后来成为Flower Crown的全资子公司和我们的间接全资子公司。

2024年3月7日，宝孚(珠海)科技有限公司(“宝孚科技”)根据中国法律注册成立。该实体成为亿方香港的直接全资子公司，并将 参与旅游跨境运营的技术解决方案业务部门。

2023年12月27日，合肥爱通文化旅游发展有限公司根据中国法律注册成立。它是JX豪华旅游的直接控股子公司，将从事旅游跨境运营业务部门的技术解决方案 。

2024年2月6日，金轩(深圳)国际贸易有限公司(“深圳金轩”)根据中国法律注册成立。成为香港花冠集团的全资附属公司，并将从事跨境商品业务。

海南思泉润航国际旅行社有限公司有限公司（“海南 旅游”）于2023年8月9日在中国注册成立。2024年3月7日，当宝富科技被亿地香港收购时，作为宝富科技的全资子公司，海南旅游成为亿地香港的间接全资子公司。它将 从事航空机票和旅游服务业务部门。

美国证券交易委员会（SEC） 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息 。http://www.sec.gov。

请参阅“项目 5。运营和财务审查和招股说明书-B。流动性和资本资源-资本支出“讨论 我们的资本支出。 我们的网站地址是http：www.jxluxventure.com/en/。我们网站上包含或可以 访问的信息不构成本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司，其几乎所有业务都在中国进行。在出售全资子公司弘日国际及其之前经营男装业务的全资子公司后，我们剥离了男装业务，并始终将业务运营重点放在旅游领域，并向中国的线上线下业务伙伴提供包括 技术解决方案在内的相关产品。

我们相信，自2020年以来，我们的业务运营取得了显著的增长和成功，这要归功于我们员工的高素质， 我们能够为我们的业务客户提供高端旅游产品与豪华旅游相关的全方位服务和补充服务 降低他们的采购总成本和确保我们的客户获得所需的高质量专业帮助。

我们经营以下业务分部：

1)机票和旅游服务。

2)旅游跨境运营软件解决方案

3)旅游跨境商品。专注于我们的技术解决方案使我们自2020年以来通过促进旅游跨境商务以及提供旅游和机票服务 实现了显著增长。

我们的使命

我们的使命是为我们的客户提供卓越的价值，并提高他们的满意度。我们相信，我们已经并将保持在不断发展的旅游业中的竞争优势 ，这将帮助我们保持在不断发展的旅游业的前沿。基于我们的可靠性，我们致力于提供专业的 高质量价值，这有助于我们客户的成功和增长，以及我们对采购、包装设计和产品和服务分销的全面方法。

我们的战略

为了实现这一目标，我们实施了以下 战略：

自2021年12月以来，我们的子公司与我们的商业客户和合作伙伴进行了以下与跨境商品、旅游跨境运营软件解决方案以及旅游服务和产品相关的交易 ：

2021年12月30日，花冠(中国)控股 集团有限公司。(“花冠”)与环球优购(澳门)有限公司(“GPBL”)订立“环球购物电子商务开放平台商店服务协议”(“电子商务服务协议”)。根据电子商务服务 协议，Flower Crown已在GPBL的平台上开设网上商店，并在GPBL关联公司运营的内容平台 上进行产品分享，这些平台包括“Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok Volcano Edition”。他说：

2021年12月27日，JX Luxenture(海南)数码科技有限公司与一家非关联公司完成房地产交易合同，根据评估报告，获得一块240平方米的商业地产，用于跨境运营，金额为2,338,464美元。

2022年2月9日，公司旗下金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“金轩海南”)与新华基金株式会社(“新华基金”)签订并签署了《日本高端生活方式服务战略合作协议备忘录》(《协议》)。 根据协议，金轩海南与新华基金将合作将日本高端医疗、康复治疗、精准体检、抗衰老美容等相关服务推向中国市场。

2022年3月10日，金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“金轩海南”)与爱卡云科技(海南)有限公司(“爱卡云”)签订并签署了“跨境免税商品供应链战略合作框架协议”(“协议”)。 根据协议，金轩海南将拥有在海南岛独家经销来自日本的跨境产品的权利。

2022年3月21日，金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与中国在线跨境宠物食品购物平台主要运营商之一重庆易宠科技有限公司(“重庆易宠”)签订并签署了战略合作框架协议(“协议”) 。根据该协议，重庆e-Pet将从海南JX购买金额最高为60,000,000美元的跨境宠物食品，在重庆e-Pet运营的平台上分销。

2022年3月31日，金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与电子商务平台运营商碎布娃娃国际贸易有限公司(“碎布娃娃”)签订并签署了《战略合作框架协议》(《协议》)。根据该协议，碎布娃娃将从海南JX购买金额高达30,000,000美元的跨境宠物食品，并在 碎布娃娃运营的平台上分销。

2022年6月1日，金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与天津市威嘉科技有限公司(“天津威嘉”)签订并签署了技术咨询协议(“协议”) 。根据该协议，JX海南将为天津韦卡提供技术咨询服务，提供基于不可替换令牌(NFT)的虚拟人类主机在直播 流平台上使用的解决方案。

2022年6月17日，金轩奢华旅游(海南) 数字科技有限公司(“JX海南”)与海南斗星文化传媒有限公司(“海南斗星”)签订并签署了战略合作框架协议(“协议”) 海南斗星文化传媒有限公司(“海南斗星”)是大型直播内容提供商之一，拥有超过 30个A榜直播粉丝，在中国拥有超过3000万粉丝。根据协议，海南斗星将在海南斗星主办的直播电商展会上销售海南JX海南 跨境商品，包括化妆品和护肤品，金额最高可达30,000,000美元。

2022年7月26日，金轩(海南)控股有限公司(以下简称海南金轩)与开沃国际贸易有限公司(以下简称开沃)签订并签署了《合作协议》(以下简称《协议》)。根据协议，开沃将销售海南JX供应的高端外国豪华汽车，金额最高可达5000万美元。

2022年10月3日，花冠(中国)控股 集团有限公司(“花冠”)与海南恒生众利商业控股有限公司(“恒生众利”)签订并签署战略合作协议(“协议”)。恒生众利是中国宠物产品的领先分销商，由恒生众利销售、营销及分销花冠集团旗下宠物食品产品。协议规定，JXFC宠物食品的目标年销售额为20,000,000美元，如果HS仲利达到这一目标年销售额，协议将自动 续签一年。

2023年7月17日，金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司与天津百兴医药批发有限公司签订并签署了技术开发促进委员会合同(技术开发协议)。技术开发协议规定 开发医疗ERP管理平台，该平台将采用Chatgpt类型的技术。

竞争:

我们在跨境旅游商品和旅游行业面临着来自一系列服务(包括旅游和与旅游相关的产品)的大型供应商和批发商的激烈竞争。 这些公司为其业务维护或开发自我分销系统，拥有比我们更大的品牌认知度和财务和 其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。我们还面临着来自大众销售商和快速增长的替代零售渠道的激烈竞争，例如基于互联网的零售商提供广泛的产品和服务以及送货上门服务。我们的竞争对手包括Fastenal(纽约证券交易所代码：FAST)、Sysco(纽约证券交易所代码：SYY)和联合天然食品公司(纳斯达克代码：FUI)。

旅游服务和跨境商品业务的主要竞争因素包括价格、服务水平、产品质量、品种、便利性和服务、可用性等增值服务的一致性。竞争策略因多种因素而异，例如竞争对手的 格式、优势、劣势、定价和销售重点。

我们的收入模式业务部门

机票和旅游服务

我们是著名的机票供应商，满足我们尊敬的商务客户的需求。我们的旅游产品提供奢华的旅行体验套餐，专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计。我们目前的知名合作伙伴包括行业领跑者，如51book.com。我们已成功地与中国内部的37家航空公司达成协议，涵盖了相当大的市场份额 。

我们提供更具吸引力的捆绑旅行体验 套餐，以迎合我们各种商业客户的需求，其中包括专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计的旅行套餐，以确保与其在线平台的无缝集成，并简化向最终用户的分销。

我们管理这些豪华旅行套餐的全面流程包括以下关键步骤：

我们承诺与我们的商业客户和合作伙伴保持牢固的关系 ，我们承担与我们购买的不可退款相关的所有风险，使我们的商业客户更容易向他们的最终用户客户提供奢华体验。这一过程证明了我们致力于让我们的业务客户取得成功，并确保他们的最终用户获得无缝的客户体验。例如，如果我们企业客户的最终用户 未能完成购买或要求退货，我们完全承诺提供购买价格的全额退款，并承担 与此退货相关的所有风险。

旅游跨境运营技术解决方案 ：

我们的旅游跨境运营管理软件解决方案 对于从事国际商务的企业来说是一个全面、创新和可靠的工具。通过将高级功能与以客户为中心的收入模式相结合，我们可以与我们的业务合作伙伴建立长期的关系，同时将我们自己定位为专门为旅游跨境运营管理量身定做的软件解决方案提供商，旨在为企业 提供一个强大、用户友好且高效的平台来管理其国际商务活动。该软件解决方案简化了产品监控和分发流程，并提供了一系列可提高整体运营效率的特性和功能。

我们的软件解决方案包括两个主要组件：

我们的商务解决方案已被海南省跨境商品协会(CMA)认可为其会员的标准解决方案，从而进一步巩固了其作为从事旅游跨境商务的企业可靠的创新解决方案的地位。我们目前最大的客户是海南省跨境商品协会，这证明了该软件在市场上的有效性和价值。

我们的软件解决方案具有以下优势：

我们的收入模式是战略性构建的 以促进我们软件的广泛采用并鼓励客户的长期承诺。使用的第一年是免费的， 让客户可以充分体验我们平台的优势，而不会产生前期成本。在此试用期结束后，客户 将过渡到许可支付模式，这将为我们的公司带来稳定的经常性收入流，同时为我们的客户提供持续的支持、 更新和增强功能。

旅游跨境商品

该公司是一家向线上和线下平台运营的商业客户提供广泛优质旅游跨境商品的供应商，同时 同时利用尖端技术优化运营并支持他们不断取得成功。该公司专门从由国际和国内第三方供应商组成的多样化网络中采购独特的、高质量的花冠产品。我们 采取了一种战略方法来管理旅游跨境商品，确保我们的商业客户能够获得多样化的 系列高质量产品。通过采用先进的解决方案，如基于人工智能的分析和最先进的仓库管理软件，我们可以创建更高效的供应链，降低与库存过剩相关的风险，并最终确保我们客户的 在竞争激烈的市场中持续增长。

我们目前最大的两个商业客户是，开沃国际贸易有限公司。以及南方航空跨境电子商务。

我们多样化的产品组合包括

1)保健品；

2)个人护理用品；

3)化妆品；

4)母婴用品；

5)宠物相关产品；

6)普世美食，

7)通用家居产品和

8)二手电动车。

我们的全面流程包括从信誉良好的第三方供应商采购物品 ，将其安全地存储在我们的仓库设施中，然后高效地将这些产品 分发给我们重要的业务客户。我们对我们的客户实施与从第三方制造商购买的方法相同的方法 不可退款，这意味着我们承担与我们获得的旅游跨境商品相关的所有风险。我们相信 我们在这一跨境商品领域占有一席之地，这是基于我们在精心策划和向我们的客户提供定制高端奢侈品和服务方面的丰富经验，这些产品和服务包括各种产品，例如独家进入我们广泛的豪华汽车和游艇网络。

我们的竞争优势和增长战略

我们跨境产品供应策略的主要方面包括：

为了在快速发展的市场中保持我们的竞争优势，我们 实施了几项先进技术和创新战略，包括：

基于人工智能的分析程序:这一尖端系统可识别旅游跨境商品的新兴趋势，使我们能够保持领先地位，并确保我们的商业客户能够获得市场上最新、最受欢迎的产品。通过利用人工智能， 我们可以更明智地决定采购和供应哪些产品，最终推动我们客户的成功。

最先进的仓库管理软件 ：我们定制的仓库管理系统使我们的企业客户能够实时监控库存水平，从而简化供应链流程并确保最佳效率。这一先进的软件解决方案不仅提高了透明度，还增进了我们公司与客户之间的信任与合作。

创新过剩库存管理 :我们应对库存过剩挑战的独特方法涉及动态仓库管理系统，该系统可促进未售出商品在我们的商业客户之间的共享。如果一个客户无法在单次直播活动中全额销售我们提供的旅游跨境商品，例如，我们的系统可以让其他客户查看未售出的商品并相应下单。这种技术的战略性应用显著降低了与库存过剩相关的风险，为所有参与方带来了更高效、更流畅的供应链。

财产说明

我们租用的物业

我们目前租赁了以下所示的额外空间 ：

企业员工

截至本年报日期，公司及其子公司和中国经营实体共有134名员工，其中包括57名全职员工和77名兼职员工，没有独立的 承包商。

我们相信我们的员工薪酬方案是有竞争力的，我们已经创造了一个鼓励主动性的基于业绩的工作环境。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。

按照中国的规定，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国的法规，我们必须将工资、奖金和津贴的特定百分比(不超过当地政府法规规定的最高金额)贡献给 员工福利计划。截至本年度报告日期，我们已按中国法规的要求为所有员工缴纳了足够的社会保险和住房公积金。

我们与我们的 全职员工签订具有标准保密和竞业禁止条款的标准劳动协议。我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷，这些纠纷可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生了实质性的不利 影响。

知识产权

我们的业务依赖于 商标、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合来保护我们的知识产权。 收购Flower Crown后，我们已经申请了几个商标，这些商标都正在等待 中国国家知识产权局(“商标局”)商标局的批准。以下是对我们的商标的详细说明：

国家

商标

商标 编号

商标 名称

商标 申请日期

商标 节课

商标 所有者

商标词

商标 状态

中国

51872718

《补范醒经》

12/04/2020

35

北京合阳

10年

核可

中国

50933195

11/03/2020

35

花冠(海南)

10年

核可

中国

50941310

全秋一乡汇

11/03/2020

35

花冠(海南)

10年

核可

中国

49572627

金轩品绿

09/08/2020

41

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49572624

金轩品绿

09/08/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49567840

09/08/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49580237

LUXVENTFURE

09/08/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49563070

09/08/2020

41

金轩奢华旅游

核可

中国

49592112

LUXVENTFURE

09/08/2020

41

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49563061

09/08/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49563090

LUXVENTFURE

09/08/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49572631

金轩品绿

09/08/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49583228

金轩品绿

09/08/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49593405

09/08/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

中国

49580225

LUXVENTURE

09/08/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

香港

305384304

09/08/2020

10年

核可

香港

305384313

金轩品绿

09/08/2020

10年

核可

香港

305384322

LUXVENTURE

09/08/2020

10年

核可

澳门

N/173434(304)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173435(975)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173436(747)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173437(132)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173438(333)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173439(206)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173440(834)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173441(540)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173442(418)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173443(343)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173444(867)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

澳门

N/173445(578)

09/18/2020

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063176

金轩品绿

09/10/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063175

金轩品绿

09/10/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063173

金轩品绿

09/10/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063186

LUXVENTURE

09/10/2020

41

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063178

09/10/2020

41

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063177

09/10/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063183

09/10/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063184

09/10/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063187

LUXVENTURE

09/10/2020

39

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063188

LUXVENTURE

09/10/2020

35

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063174

金轩品绿

09/10/2020

41

金轩奢华旅游

10年

核可

台湾

109063185

LUXVENTURE

09/10/2020

43

金轩奢华旅游

10年

核可

保险

对于我们在中国的业务，我们不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。 虽然中国提供的商业中断保险有限，但我们认为，中断风险、此类保险的成本 以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使 我们购买此类保险是不切实际的。因此，我们受到业务和产品责任的影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们在中国的保险覆盖范围有限，如果我们遇到未投保的 损失，可能无法追回保险收益。”

COVID-19大流行的影响

新冠肺炎疫情对本公司业务的影响是严重的、广泛的，而且还在继续发展。最近的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响。 中国在全国范围内开展了特别是遏制新型冠状病毒传播的工作。在2021年和2022年期间，实施了最严重的额外封锁，包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的业务产生了重大影响，尤其是在我们的总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁，中国海关被关闭，防止了 进口产品的卫生和检查潜在的新冠肺炎污染。这有效地停止了我们的跨境运营。 新冠肺炎的全球传播也影响了我们的销售。这种收入增长，特别是我们旅游业务的收入增长，在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响，原因是政府强制实施了封锁。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。

与外商投资有关的规定

中国境内公司的设立、经营和管理主要受《中华人民共和国公司法》管辖，最近一次修订于2018年，适用于国内公司和外商投资公司 。在2020年1月1日之前，管理外商投资企业的根本法律是《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权利和利益，(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式(ⅳ)。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施细则》)，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法的有效实施。《实施细则》规定，外商投资企业在中国投资适用《外商投资法》和《实施细则》。

外商投资法和实施细则规定，中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指国家对特定领域的外商投资准入规定的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单所列禁止外商投资的领域；外国投资者在投资于限制外商投资的领域之前，应符合负面清单规定的条件。因此，中国对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。现行有效的负面清单由国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。

除市场准入规定外，外商投资法及其实施细则承诺保护外国投资者在中国的投资、收益和其他合法权益。外商投资法和实施细则允许外国投资者的利润、资本利得、知识产权使用费和其他收益依法自由汇出。它还包括旨在促进外商投资的条款，包括国家支持企业发展的政策依法同样适用于外商投资企业。

外商投资法实施前根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》设立的外商投资企业，外商投资法规定，自《外商投资法》施行之日起五年内，可以维持原有组织形式。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部与国家市场监管总局联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

有关海外上市的规定

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构公布了“境外投资者并购境内企业规则”(“并购规则”)，自2006年9月6日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发了《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。 意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行管理办法》)及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将 全面完善和改革现行中国境内公司境外证券发行和上市监管制度 ，采用备案监管制度。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行和上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并 报告相关信息。

《境外上市试行办法》规定： 发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行上市：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的利润总额、总资产或净资产占发行人营业收入的50%以上。(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行，中国或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大部分为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会报告控制权变更、被境外证券监督管理机构或其他主管部门调查或处罚、转换上市地位或上市板、已完成境外发行和上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件。

此外，《境外上市试行办法》还规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行、上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人 最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论 ；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

在针对这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应向中国证监会备案。此外，中国证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前获得境外监管机构或证券交易所批准(如拟在美国证券交易所上市和发行上市已宣布生效)的境内公司，其境外间接发行和上市业务自2023年3月31日起给予六个月的过渡期 。在上述六个月内完成境外发行上市的，视为现有发行人。 但在上述六个月过渡期内，此类境内公司需要向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续，或者未能完成境外间接发行上市手续的，应向中国证监会办理填报手续。

根据《境外上市试点办法》， 中国境内公司未履行境外上市备案程序的，中国证监会可责令改正， 对该境内公司发出警告，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款。此外，对该中国境内公司的直接责任人员和其他直接责任人员给予警告，并处以人民币5,000,000元以下的罚款， 组织或指示上述违规行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000,000元的罚款。此外，如果不是现有发行人的中国境内公司未能履行所需的备案程序，该发行人最终可能被迫将其已上市的证券退市。此外，由于境外上市试行办法和相关指引是新颁布的，其解释、适用和执行情况尚不明确。如果我们未能完全遵守《海外上市跟踪办法》，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的证券的能力，阻碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致我们普通股的股票大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》明确，境内企业、证券公司和提供相关证券服务的证券服务机构在境内企业境外发行和上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规和要求，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。证券公司和证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的，其在中国境内生成的工作底稿应保存在中国境内。未经有关主管部门批准，不得向境外转移。需要向境外转移档案或者复印件的，应当按照中华人民共和国有关规定办理审批手续。

与网络安全和数据安全相关的法规

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，网络运营者应当根据适用的法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规定，中国对网络安全实行分类保护制度，要求网络运营者履行相关安全保护义务，确保网络不受干扰、破坏或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

2020年9月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国领导的网信办和其他几个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了原来的版本。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为将受到网络安全审查。此外，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管部门认为这些运营商的网络产品或服务或数据的处理活动影响或可能影响国家安全，政府主管部门也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第10条还规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(I)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(Ii)产品或服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；产品或服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及因政治、外交、贸易和其他因素造成供应中断的风险；(Iv)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传输到海外的风险；(Vi)关键信息 基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被 外国政府恶意用于上市的风险，以及网络信息安全风险；以及(Vii)可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的其他因素。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施是指重要行业的重要网络设施或信息系统，或者公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等领域的重要网络设施或信息系统，以及其他可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例还要求关键信息基础设施运营者，除其他外，(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全防护措施和关键信息基础设施；(Iii)在合并、分拆或解散时，及时向保护主管部门报告，并按保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可以被责令改正， 受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的责任人员也可以处以罚款或者其他责任。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要性，建立了数据分类和分级保护制度，并根据数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用，对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害。根据《数据安全法》，关键信息基础设施 运营者通过其在中国的运营收集和生成的重要数据的跨境转移应遵守《网络安全法》；其他数据处理者收集和生成的重要数据的跨境转移 应遵守CAC会同其他主管部门采取的管理措施。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，数据处理人员在下列情况下，应当对其对外数据传输进行安全评估：(一)数据处理人员在境外提供关键数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息； (三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息。(四)中国民航总局规定的其他情形。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)。 《互联网数据安全条例》草案涵盖了包括中华人民共和国数据安全监督管理在内的广泛的互联网数据安全问题，适用于利用网络进行数据处理活动的情况。《网络数据安全条例(草案)》对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理、互联网数据安全的法律责任等内容进行了总则。《网络数据安全条例》草案还要求，数据处理者如果处理了超过100万个人的个人信息并在国外上市，必须向CAC申请网络安全审查。截至本年度报告发布日期 ，《网络数据安全条例》草案仅供公众征求意见，条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

与保护私隐有关的规例

《中华人民共和国民法典》由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。

2020年12月26日修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取的个人信息。

根据全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息应当按照合法、合法、必要、诚实信用的原则处理，不得以误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。它规定了一系列遵约义务，并提出了关于保护与已确定或可确定的自然人有关的电子和非电子信息的具体要求。

根据中国人民代表大会于2020年10月17日公布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》，信息处理者通过互联网处理未满14周岁未成年人的个人信息，应当征得未成年人父母或者其他监护人的同意。此外，如果未成年人、父母或其他监护人提醒，信息处理者必须及时采取措施更正或删除未成年人的个人信息。

关于土地或财产用途的规定

1986年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国土地管理法》，上一次修订是在2019年8月26日，并于2020年1月1日起施行。1991年1月，国务院公布了《中华人民共和国土地管理法实施条例》，该条例于2021年7月2日进行了最后一次修改，并于2021年9月1日起施行。根据土地管理法及其规定，企业和个人应当严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。建设单位应当按照土地使用权出让合同约定或者与划拨土地使用权有关的批准文件的规定使用国有土地。改变土地建设用途，应当经土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。改变城市规划区内土地用途，应当在报送前征得有关城市规划行政主管部门同意；未经批准，不得改变有关土地利用总体规划中规定的土地用途。根据这些规定，不遵守批准的用途可能会受到罚款或其他处罚，包括可能被相关土地管理部门要求 归还土地。

与租赁有关的规定

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(于1995年1月1日生效，最近一次修订于2019年8月26日生效)，出租人和承租人必须 订立书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人应当自与主管部门签订财产租赁合同之日起30日内办理财产租赁登记备案手续，否则责令违反规定的个人或组织在规定期限内改正。个人或者组织逾期不改正的，处以罚款。

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

根据中国人民代表大会于2020年11月11日颁布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》(《著作权法》)，受保护作品的创作者在出版、署名、涂改、完整、复制、 发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身权利和财产权。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。 最近一次于2013年1月30日修订的《信息网络作品向公众传播权保护条例》对合理使用、法定许可、版权使用和版权管理技术的安全港作出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任 。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。 国家版权局管理软件著作权登记，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心为符合条件的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

《商标条例》

根据中国商标法，注册商标是指经中国国家知识产权局商标局核准注册的商标。商标法由全国人大常委会于2019年4月23日公布，自2019年11月1日起实施。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。注册商标的初始有效期为 十年，在第一个或任何续展的十年期限届满后，经请求可以再给予十年的有效期。

与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

《专利条例》

根据中国人民代表大会于2020年10月17日公布并于2021年6月1日起生效的《中华人民共和国专利法》，除专利法另有规定外，发明、实用新型、外观设计专利权被授予后，未经专利权人授权，任何单位和个人不得侵犯专利权。发明专利的有效期为二十年，外观设计的有效期为十五年，实用新型的有效期为十年，自申请日起计算。

《域名管理条例》

根据工信部2017年8月24日公布的自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名注册实行先备案、先注册的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。

关于劳动保护的规定

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当建立保障劳动者权利的综合管理制度，包括发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护用品，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期体检。

中国全国人民代表大会于2007年6月29日公布，2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以及2008年9月18日公布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，对劳资关系进行了规范，对劳动合同条款作出了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件后，可以依法解除劳动合同，辞退员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向员工提供遣散费 。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在终止 或劳动合同期满后的限制期内按月补偿员工。

此外，所有中国企业一般都被要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以 实行弹性工时制度或综合工时制度。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业、中国企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国法律法规规定，企业必须参加社会保险基金，包括养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，并按一定比例缴纳工资，包括奖金和津贴，当地政府规定的员工在他们经营业务的地点或他们所在的地点的权利。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需缴费，并可能被处以自社会保险缴费到期之日起每日按未缴金额0.05%计算的罚款，以及相当于未缴金额一至三倍的罚款。

根据国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应当为职工缴纳住房公积金。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，限期缴纳；逾期不改正的，可以提请当地法院强制执行。此外，未办理住房公积金缴存登记或未为职工办理住房公积金开户手续的企业，可责令限期整改，逾期不整改的，可处一万元以上五万元以下的罚款。

与税收有关的规定

关于所得税的规定

我们和我们的子公司 可能在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为，根据除美国以外的其他国家/地区的法律，我们不应纳税，我们子公司的船只在美国活动或我们子公司的客户位于美国 。然而，我们的信念是基于我们对这些国家/地区税法的理解，我们的税务立场可能会受到税务机关的审查和可能的挑战，并可能受到法律或解释的变化。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们缴纳企业所得税或支付替代此类税款的程度。此外，我们子公司客户应向我们支付的款项可能需要缴纳税款。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能会被要求对并非完全没有疑问的事项采取各种税务会计和报告立场， 我们尚未收到管理当局的裁决。我们不能向您保证，在审查这些立场后，适用当局 将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的子公司征收额外税款， 进一步减少可供分配的现金。此外，我们业务或所有权的变更可能会导致对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款 。

《企业所得税法》

根据全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业的所得税税率一般为25%，包括内资企业和外商投资企业。非居民企业在中国境内未设立机构、办事机构，或者在中国设立机构、办事机构，但所得与之无关联的，减按10%的税率缴纳企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日修订并于2016年1月1日起施行的《关于印发高新技术企业认定管理办法的通知》，高新技术企业经认定后，自认定有效期的当年度起，可申请享受企业所得税优惠待遇。高新技术企业享受15%的法定优惠税率，企业应保存所有法定要求的相关材料，以备将来查验。此资格由相关政府部门每三年重新评估一次。

根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于实施2019年1月1日起实施小微企业普惠性税收优惠的通知》，对年应纳税所得额不超过100万元人民币的部分，按年应纳税所得额减至25%，按20%的税率计算所得税；从2019年1月1日起至2021年12月31日止，年应纳税所得额在100万元至300万元之间的部分，减按50%计算所得税，所得税按20%计算。上述小微企业是指 从事国家未限制或禁止的行业，符合一定条件的企业，包括年应纳税所得额不超过300万元人民币，从业人数不超过300人，总资产不超过5000万元人民币。2021年，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业和个人所得税优惠的通知》，对年应纳税所得额不超过100万元人民币的小微企业，在《关于实施小微企业普惠税收优惠的通知》规定的优惠政策基础上，自2021年1月1日至2022年12月31日，再减征50%的企业所得税。2022年，财政部、国家税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠的通知》，在《关于实施2022年1月1日至2024年12月31日小微企业普惠性税收优惠政策的通知》规定的基础上，对年应纳税所得额100万元至300万元的小微企业，减按25%的税率征收所得税。

关于增值税的规定

根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产或者向中国进口货物，均应缴纳增值税。

有关外汇和股利分配的规定

《外汇管理条例》

中国管理外汇的根本规定是1996年1月29日国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理办法》(以下简称《外汇管理办法》)，最近一次修订是在2008年8月5日。根据此等规则，人民币一般可自由兑换支付经常项目，例如与贸易及服务有关的外汇交易及股息支付，但不能自由兑换资本项目，例如中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门的事先批准。

根据国家外汇管理局2017年1月26日发布的《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》，外商投资企业无需外汇局批准，即可通过金融机构向其境外直接投资者分红；银行应按照真实性原则对相关证件进行核查。

根据国家外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和境外特殊目的投资外汇管制管理的通知》(《外汇局第37号通知》)，自2014年7月4日起，境内居民应向外汇局办理境外投资外汇登记，将境内和境外合法资产或利益划入特殊目的载体(SPV)，在注册的特殊目的机构的基本信息发生变化或者特殊目的机构的资本发生重大变化，包括增减资本、股份转让、换股、合并或分立的情况下， 更新登记。特殊目的企业是指“境内居民(包括境内机构和居民个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，以投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业”； “往返投资”是指“境内居民通过特殊目的机构直接或间接在中国境内设立外商投资企业或项目，通过设立新的实体、兼并或收购等方式，取得所有权、控制权、经营管理等权益的直接投资活动”。

2015年2月13日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境内居民设立或控股特殊目的机构的首次外汇登记，可在符合条件的银行办理，而不是在当地分行办理。外汇局第13号通知简化了直接投资外汇有关手续。 2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》(《19号通知》)，自2015年6月1日起施行。根据外汇局《通知19》，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇(以下简称自行结汇)。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经外汇局所在地分局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行进行结算。此外，外汇局第19号通知还规定，外商投资企业在经营范围内使用资金，应当遵循真实自用的原则。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（“国家外汇管理局16号通知”），并于当日生效。根据国家外汇管理局第16号文，在中国注册的企业还可以自行将其外债从外币兑换为人民币。国家外汇管理局第16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）外汇自行兑换的综合标准 ，适用于所有在中国注册的企业。外管局第16号文重申了 公司外币资本兑换的人民币不得直接或间接用于 业务范围以外或中华人民共和国法律禁止的用途的原则。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称《外管局28号通知》)，并于当日起施行。外管局第28号通知允许所有外商投资企业利用其 资本，以真实的投资项目在中国进行股权投资，并遵守负面清单。截至本年度报告发布之日，其在实践中的解读和实施仍存在很大的不确定性。

关于股利分配的规定

外商投资企业股利分配主要受1986年发布、2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布、2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本规定，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分配股息。此外，在中国境内的外商投资企业每年须拨出不低于10%的累计利润作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的马绍尔群岛控股公司可能依赖红日中国(在中国注册成立的一家外商独资企业)支付的股息，为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金。

外国公司向其中国子公司提供贷款的规定

境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在中国看来是外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》(2020年修订)、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个营业日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额(“投资总额与注册资本余额”)。

2017年1月12日，人民银行中国发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(《中国人民银行公告第9号》)。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制(以下简称“现行外债机制”)或中国人民银行第9号通知(“公告9号”)规定的外债管理机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可以根据需要以人民币或外币进行自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(支取余额，下同)采用风险加权方法计算，不得超过规定的上限。中国人民银行第9号公告进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200% 乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数应为1。企业 应在签订相关跨境融资合同后，在从外债中提取资金前三个工作日前在其资本项目信息系统中备案。

2020年3月，中国人民银行、国家外汇局发布《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，将企业跨境融资余额进一步提高到净资产的250%。外商投资企业可以选择根据(一)总投资和注册资本余额或(二)净资产限额计算其外债最高限额。此外，期限超过一年的外债必须在发债前向发改委备案，发行人应根据发改委《关于推进外债发行备案登记制度改革的通知》，自每次发债完成之日起10个工作日内将外债信息报送发改委。根据中国人民银行、国家外汇局于2021年1月7日发布的《关于调整企业跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，中国人民银行、外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调整参数由1.25下调至1。

HFCAA和AHFCAA

作为美国对当前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分， 美国参议院于2020年5月20日通过了HFCAA，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法完全检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，该法案于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告 ，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国或香港的中国，原因是一个或多个当局在中国担任职务；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务。我们的审计师OneStop是一家总部位于新加坡的独立会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查，并受法律约束， PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。

2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》) Republic of China。该议定书赋予PCAOB：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而不需要中国当局的任何参与；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出2021年12月16日的确定报告；(2)得出结论，PCAOB 已能够于2022年在中国全面开展检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续全面检查或调查的立场 。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局的立场而不再能够完全检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

在AHFCAA颁布之前，HFCAA规定，如果我们的审计师不能继续接受PCAOB连续三年的全面检查，我们的证券将被禁止在任何国家证券交易所和美国的场外交易市场进行交易。2022年12月29日，综合支出法案被签署成为法律，其中包括根据AHFCAA制定条款，将根据HFCAA实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短为连续两年。终止或对我们证券交易的任何限制将显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力， 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

有关产品质量的规定

产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》，该法由中国全国人大常委会于1993年2月颁布，并于2000年7月和2009年8月进行了修订。

《中华人民共和国产品质量法》规定了产品销售者和生产者的责任和义务。违反《中华人民共和国产品质量法》的，可处以罚款。此外，还可以责令销售者、生产者停业，吊销营业执照。情节严重的还可能承担刑事责任。

根据《中华人民共和国产品质量法》，消费者 或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人，可以向制造商和销售商要求赔偿。如果产品缺陷由制造商负责，则销售者在赔偿消费者后可以向制造商追回相应的金额，反之亦然。

与消费者保护有关的规定

保护消费者权益的主要法律规定 载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者保护法》规定了企业在与消费者打交道时必须遵守的行为标准。

违反《消费者权益保护法》可能会被处以罚款。此外，违反规定的单位可以责令停业，吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《消费者权益保护法》，消费者在购买或者使用商品的过程中，其合法权益受到侵害的，可以向销售者要求赔偿。如果制造商或上游经销商负有责任，销售者在赔偿消费者后，可以向制造商或上游经销商追回相应的 金额。消费者或者其他因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的人，可以向生产者和销售者要求赔偿。在赔偿消费者后，如果制造商对产品缺陷负有责任，卖家 可以向制造商追回相应的金额，反之亦然。

有关环境事宜的规例

我们的设施受到与环境保护有关的各种政府规定的约束。我们在运营中使用大量化学品，并产生可能构成环境风险的排放。我们的生产设施在噪声、水和大气污染以及废物和危险物质处置方面受各种污染控制法规的约束，包括中国的《环境保护法》、 人民的《Republic of China环境影响评价法》、中国的《水污染防治法及其实施细则》、中国的《大气污染防治法及其实施细则》、中国的《固体废物污染防治法》和中国的《噪声污染防治法》。我们接受当地环保部门的定期检查。

我们在2022财年、2021财年和2020财年没有在环境合规方面产生材料成本。我们相信我们在实质上遵守了相关的中国环境法和 法规。我们目前没有受到任何指控违反适用的中国环境法的未决诉讼的影响。

关于股票激励计划的规定

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划通知》，取代了国家外汇管理局2007年3月发布的原规定。根据《股票激励计划通知》等相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民，必须向国家外汇管理局或其境内分支机构进行登记，并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的注册和其他手续，该代理机构可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，则需要中国代理商更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该中国居民之前，必须 汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。

我们在2018年初步采用了股权激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者提供激励和奖励。2022年1月11日，本公司董事会 终止了最初的股权激励计划，并通过了新的股权激励计划(《2022计划》)。2022年10月26日，我们董事会终止了2022计划，通过了新的2022弹性公网IP。我们已通知股权激励计划的获奖者根据股权激励计划通知办理相关外汇事宜。但是，我们不能保证 所有授予员工的股权激励都能完全符合股票激励计划通知的规定，在外汇局成功注册。 请参阅“风险”因素-与在中国做生意有关的风险-

C.组织结构

见“-A。公司的历史与发展 “有关我们目前的组织架构的详细资料，请参阅上文。

D.财产、厂房和设备

项目4A。未解决的员工意见

不是必需的。

项目5.业务和财务审查及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，尤其是“第4项.本公司的信息-B业务概述”。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同， 包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的因素。 我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

A.经营业绩

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

财务报表列报

2020年12月，公司收购了花冠，当时皇冠贡献了两个新的细分市场：旅游跨境商品销售和旅游业。花冠加科技2022年旅游跨境运营细分市场解决方案于2022年10月，本公司出售了整个男装业务分部 ，该分部按下文所述的非持续经营列报。

收入。在本节所述期间，我们的收入来自a)旅游跨境商品销售，b)旅游跨境运营软件解决方案的销售，以及c)旅游产品，包括旅游套餐和机票销售(包括相关服务)。

销售成本。非男装业务的销售成本主要包括(A)与跨境商品收入相关的网上销售产品的购买成本， (B)预先购买旅游用品的成本和取消成本，以及(C)将旅行工作外包给某些旅行社的成本

毛利和毛利率。在本部分所涵盖的 期间，我们的毛利润等于净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利 等于毛利除以净销售额。

行政费用。在本节所述期间，一般和行政费用主要包括一般管理人员的薪酬和福利、财务和行政人员、租金费用、办公用品、水电费以及与一般业务有关的其他费用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度比较

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分 ，包括美元和占收入的百分比。

Flower Crown是一家经营三个子部门业务的子公司，即旅游业（豪华旅行体验）、跨境商品和B2B技术解决方案。三个子部分 如下所示：

收入在某个时间点确认， 仅以美元计价。包括在“旅行服务”中，收入的大部分(99.99%)代表航空公司转售机票请求的收入。根据我们对潜在趋势的判断而购买的门票收入和旅游套餐销售收入在旅游服务总收入中微不足道。

2023年，总收入从2022年的7990万美元下降到3180万美元，降幅为60%。减少的主要原因是旅游部门的收入减少。旅游业务收入减少主要是由于以下原因：(I)2022年本公司实现一定营收目标后，航空公司提高机票折扣价格后，本公司刻意控制2023年营收规模以追求更高的毛利率；(Ii)本公司于2023年10月初因出售经营机票业务的子公司合阳旅游而暂停机票销售，同时需要数月时间才能成立与合阳旅游相同牌照的新公司。

2023年，由于我们自主开发的旅游跨板商品B2B技术解决方案，技术细分市场收入从前几年的80万美元增加到270万美元。 更多的是被小企业接受，他们无法自行开发系统。

2023年，跨板商品部门的收入从2022年的0.01美元增加到760万美元。增长的主要原因是本公司于2023年开始了进口豪华车业务 。

2022年，总收入从2021年的5400万美元增长到7987万美元，增幅为47.80%。这一增长主要是因为2021年开始的机票业务只包括2021年7个月的运营结果，而2022年的收入是全年。旅游板块收入的增长也是出于同样的原因。

2022年，由于我们自主开发的旅游跨板商品B2B技术解决方案被小企业接受，无法自行开发系统，技术细分市场收入 为782,302美元，而前几年为零。

2022年，跨板商品部门的收入从2021年的2,222,782美元降至83美元，降幅为2,222,699美元或99.9%。下降的主要原因是我们在2022年努力和战略转移寻找其他盈利细分市场，以及中国继续锁定执行新冠肺炎政策，导致2022年产品销量减少。

销售成本和毛利率

销售成本主要包括(A)购买与跨境商品销售收入相关的产品的成本，(B)预先购买旅游用品的成本 和取消成本(如有)，以及(C)将旅行工作外包给某些旅行社的成本。

我们的销售成本从2022年的7840万美元 下降到2023年的2640万美元。下降的主要原因是与2022年相比，2023年旅游业收入的下降导致成本下降。

毛利率由2022年的2%上升至2023年的17%，这主要是由于本公司实现了航空公司为2022年设定的一定采购目标，向本公司提供的供应商的采购价格低于2022年。2023年和2022年技术细分市场的毛利率分别达到99%和97%，这是由于该细分市场2023年和2022年的大部分收入是用于向客户销售自开发的跨板相关软件，且该软件的开发成本在2023年或之前几年计入了 一般和行政费用。

我们的销售成本从2021年的5319万美元 增加到2022年的7841万美元。增长的主要原因是与2021年相比，2022年旅游业收入的增加导致成本增加。

毛利率由2021年的1.6%微升至2022年的1.8%，这主要是由于供应商向公司提供的采购价格低于2021年，原因是采购量更大和更稳定。2022年技术细分市场的毛利率达到97%，这是由于该细分市场2022年的大部分收入来自销售给 客户的自主开发的跨板相关软件，以及该软件的开发成本在2022年或之前几年计入一般和行政费用。

行政费用

2023年的行政费用从2022年的5600万美元减少到210万美元，减少了5400万美元 ，降幅为96%。这一变化主要是由于本公司于2022年支付给员工、高级管理人员和董事的基于股份的薪酬，2022年为5330万美元，而2023年为零 ，减少了5330万美元。

管理费用从2021年的686万美元增加到2022年的5,604万美元，增幅为4,919万美元 或717.2%。这一变化主要是由于本公司在2022年向员工、高级管理人员和董事支付的基于股份的薪酬增加，2022年为5330万美元，而2021年为440万美元，增加了4880万美元。具体地说，该公司于2022年向员工、高级管理人员和董事发行了5473万股普通股 作为股权薪酬。授予的股份数量是根据个人的价值和对公司运营的必要性而定的。由于2022年宏观经济形势充满挑战，在全球金融市场大幅下滑的情况下，筹集资金非常困难。通过提供股权薪酬而不是现金，公司的目标是在构建其技术咨询解决方案时节约运营现金。既然解决方案已投入使用，这种以股权为主的方法不太可能成为持续的趋势。

分销和销售费用

销售及分销费用由截至2022年12月31日止年度的70万美元下降至2023年12月31日止年度的10万美元，降幅为92%，降幅为60万美元。这主要是由于本公司于2022年年中之前将若干销售职能外包给第三方，而自此以后，本公司由自己的团队全面执行销售职能，大大减少了外包开支。

销售及分销费用由截至2021年12月31日止年度的135万美元下降至2022年12月31日止年度的72万美元，减少了63万美元或46%。这主要是由于本公司于2021年将若干销售职能外包予第三方，而于2022年年中，本公司完全由自己的团队执行销售职能，大大减少了外包开支。

本年度利润

我们在2023年盈利300万美元，而2022年亏损5530万美元，利润增加5830万美元。截至2023年12月31日的年度的净利润率为9%，而截至2022年12月31日的年度的净利润率为-93%。

我们在2022年的亏损为7,350万美元，与2021年的3,720万美元亏损相比，亏损增加了3,630万美元或97%。截至2022年12月31日的年度的净利润率为-93%，而截至2021年12月31日的年度的净利润率为-69%。

从2022年到2023年，本年度的利润增长主要是由于以下原因：(1)员工、董事和管理层的股票薪酬没有支出5330万美元； (2)非持续业务没有亏损1810万美元；(3)2023年毛利率增加了400万美元 业务。

本年度亏损由2021年至2022年增加，主要原因如下：(1)向雇员、董事及管理层支付股份补偿的增量开支为4880万美元；(2)扣除非持续经营亏损减少1180万美元，由2021年的2990万美元减少至2022年的1810万美元。

B.流动资金和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为407,311美元。我们的现金和现金等价物包括手头现金和银行现金。截至2023年12月31日，公司的净营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为12,729,158美元，累计亏损为74,407,738美元，净利润为3,043,779美元，经营活动的现金净流出为4,519,037美元。

该公司目前的业务仍是一家处于早期成长期的公司。公司管理层相信，公司的运营收入，再加上首席执行官承诺通过贷款支付运营费用，将使公司能够继续运营。同时，公司管理层 持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资选择 ，以资助公司的研发活动、一般和行政费用以及增长战略。这些替代方案 包括通过公共或私人股本市场以及从机构或散户投资者那里筹集资金。虽然不能 保证公司在需要时会成功地完成其筹款活动，但管理层相信公司将能够 获得必要的融资。

有鉴于此，随附的综合财务报表 已假设本公司将继续作为持续经营企业。

下表提供了有关本报告所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息：

经营活动

经营活动提供的现金净额包括经财务成本调整的税前利润、认股权证负债的公允价值变动、利息收入、基于共享的补偿、坏账准备、财产、厂房和设备的折旧、预付租金和商标的摊销、预付给经销商的补贴摊销、经营租赁项下预付款和溢价的摊销、存货过时准备(冲销) 、预付款减值准备、处置财产、厂房和设备的损失(收益)、递延所得税，包括贸易和其他应收款、预付款和递延费用、存货、存货和递延费用。贸易和其他应付款。

2023财年用于运营活动的现金净额为450万美元，而截至2022年12月31日的财年，用于运营活动的现金净额为500万美元。2023年的现金流出主要是由于贸易及其他应收款项增加980万美元、扣除本年度利润300万美元、贸易及其他应付款项增加120万美元、存货减少40万美元、出售附属公司亏损 30万美元及其他营运资金变动影响所致。

2022财年用于经营活动的现金净额为500万美元，而截至2021年12月31日的一年，用于经营活动的现金净额为778万美元。 2022年的现金流出主要来自净亏损7350万美元和出售子公司收益220万美元，扣除基于股票的薪酬5330万美元，出售子公司亏损920万美元，坏账拨备500万美元，折旧 70万美元和其他营运资本变化影响。

投资活动

2023财年投资活动提供的现金净额为260万美元，而2022财年用于投资活动的现金净额为940万美元。2023年用于投资活动的现金净额主要来自长期应收账款300万美元，减去因处置40万美元的停产业务而减少的现金。

2022财年用于投资活动的现金净额为940万美元，而2021财年用于投资活动的现金净额为330万美元。2022年用于投资活动的现金净额主要是由于处置停产业务导致现金减少所致。

融资活动

2023财年融资活动产生的现金净额为180万美元，而2022年融资活动产生的现金净额为222万美元。

2023年上半年融资活动产生的现金净额主要是银行贷款收益110万美元和关联方收益70万美元。

2022年下半年为这些活动提供资金产生的净现金收入为关联方收益220万美元。

公司现金流和适用法规摘要

我们公司组织中各实体内的现金流结构和适用的法规如下：

我们的公司结构 是直接控股结构，即在美国上市的海外实体，JX Luxenture Limited注册马绍尔群岛，目前 本身没有实质性的业务。其直接拥有开曼群岛公司花冠控股，而开曼群岛公司则全资拥有在香港注册成立的有限公司花冠(中国)控股集团有限公司(“花冠香港”)，自2023年8月23日起，花冠有限公司(香港)有限公司(“亿香港”)亦为于香港注册成立的有限公司。FLOW Crown HK全资拥有JX海南或我们的间接中国子公司WFOE的全部股本，而WFOE又拥有 其他中国经营实体，包括新成立的金轩(深圳)国际贸易有限公司(“JX深圳”)，作为JX海南的全资子公司和合肥爱通文化旅游发展有限公司(“合肥爱通”)，其中JX Hanan拥有51%的股权。另外，十亿香港全资拥有其他中国经营实体，包括新成立的宝富(珠海)科技有限公司(“宝富科技”)及海南四泉润航国际旅行社有限公司(“海南旅游”)。 该两家新成立的中国附属公司于截至2023年12月31日的财政年度后注册成立。

截至本年度报告日期，本公司尚未制定或维护任何现金管理政策，规定本公司、我们的子公司或投资者之间资金转移的目的、金额和程序。于本年报日期，控股公司与其中国附属公司之间并无现金及资产转移。

在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的跨境资金转移是按照中国的法律和法规进行的。到目前为止，我们的 子公司没有向JX Luxenture Limited支付任何股息或分配，我们也没有向 我们的股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金 股息。如果任何中国子公司决定派发股息，则需要根据中国法律法规将股息转让给JX海南、JX深圳和宝富科技，然后 JX海南将把股息转让给JX Luxenture，JX Luxenture Limited将按照他们所持股份的比例将股息分别分配给所有股东 ，无论股东是美国投资者还是其他国家的投资者。

根据马绍尔群岛法律，公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果支付股息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。如果我们决定在未来派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司获得股息。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们在中国运营的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制支付股息或支付其他款项的能力。如果我们在业务中的现金在中国/香港或中国/香港子公司，则由于中国政府干预或对我们、我们的子公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于向我们的投资者分配股息的基金业务， 或用于中国内地/香港以外的其他用途。对我们中国子公司向我们分配股息的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润作为公积金，如果有的话，公积金可以停止提取其税后利润，如果公积金的总余额已经超过其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。中国政府可能继续 加强其资本管制，这将使我们的中国子公司向本公司的股息分配受到更严格的审查。 中国政府对人民币(中国的官方货币)兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准 。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。

中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加 限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币(即美元)向我们的股东支付股息，我们可能在完成从我们的利润支付股息所需的行政 程序时遇到困难。因此，我们在完成获取和汇出外币以支付任何股息所需的流程时可能会遇到困难。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关今后可以对优惠的 预提税额进行调整。因此，不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

贷款、其他承诺、或有事项

截至2023年12月31日，公司没有任何银行贷款。

但是，由于不断变化的业务条件、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们自己的财力不足以满足资本要求，我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意运营 和限制我们运营的财务契约。我们可能无法接受融资的金额或条款(如果 )。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力 ，并可能损害我们的整体业务前景。

C.研发、专利和许可证等。

我们行业的特点是技术变化迅速，行业标准不断发展，客户需求不断变化。这些条件要求在产品研发上持续投入资金，以改进现有产品、创造新产品并避免产品过时。见项目3“关键信息-D.风险因素-如果我们无法开发具有竞争力的新产品和服务，我们未来的运营结果可能会受到不利影响”，-“如果我们无法跟上本行业快速的技术变化，对我们的产品和服务的需求可能会下降，这将对我们的 收入产生不利影响”，以及--“我们的技术可能会过时，这可能会对我们销售产品和服务的能力产生实质性的不利影响。”关于研究和开发费用的详细分析，见项目5.a。“经营业绩--经营业绩--研发费用”。

D.趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2021年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致 披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、销售 或费用、运营结果、流动性或资本支出或资本资源具有或可能对我们的证券投资产生重大影响的资产负债表外安排 。

F.合同义务的表格披露

我们没有其他重大的长期债务、资本、经营租赁或固定购买义务。

控股公司结构

JX Luxenture Limited是我们的控股公司， 本身没有任何实质性业务。我们所有的业务都通过我们在中国的运营子公司进行。因此，公司支付股息的能力在很大程度上取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的子公司 只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司每年须预留至少10%的税后利润 作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨付给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，并可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨付给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，由外汇局指定的银行进行审核。我们的中国子公司并未派发股息，在产生累积利润及 符合法定公积金要求前，将不能派发股息。

通货膨胀率

通货膨胀和价格变化并未对我们的业务产生实质性影响，我们预计在可预见的未来，通货膨胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响 。然而，我们的管理层将密切关注中国经济和服装行业的价格变化，并继续在运营中保持有效的成本控制。

季节性

像许多零售商一样，我们的业务是季节性的。从历史上看，我们在包括大部分假日购物季的第四季度实现的收入和收益比任何其他财季都要多。

关键会计政策

财务报表的编制符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。它要求公司管理层作出假设、估计和判断，以影响报告的金额，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。本公司 已确定对编制本公司财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解公司的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策 是对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。本公司认为以下关键会计政策涉及编制本公司财务报表时使用的最重要的估计和判断。

收入确认

与客户签订合同的收入

当产品或服务的控制权转让给客户时，确认来自与客户的合同的收入，其金额反映了公司期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

如果合同中的对价包括 可变金额，则估计公司有权获得的对价金额，以换取将货物或服务转让给客户 。可变对价在合同开始时进行估计，并受到限制，直到随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。目前，该公司的合同不包括这种可变金额。

如果合同包含为客户提供超过一年的货物或服务融资的融资部分，则 收入以应收金额的现值计量，并使用贴现率进行贴现，该贴现率将在合同开始时反映在公司和客户之间的单独融资交易中。当合同包含为公司提供一年以上重大财务利益的融资部分时，根据合同确认的收入包括按有效利息法在合同负债上增加的利息 费用。对于从客户付款到承诺的货物或服务的转让之间的时间不超过一年的合同，交易价格不会根据重大融资部分的影响进行调整， 使用IFRS 15中的实际权宜之计。目前，公司与其客户的合同 不包括超过一年的财务利益。

履行每个收入来源的债务的性质和时间如下：

货物销售收入

履约义务在资产控制权移交给客户的时间点 ，通常在交付和验收货物时履行。本公司在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入，因为本公司作为委托人 承担这些货物的库存风险。

旅游套餐销售收入

履行义务在旅游套餐完成时履行，一般在旅游团从旅游目的地成功返回始发地时履行。公司 在综合全面损失表中按毛数列报此类交易的收入，因为公司作为 提供一揽子旅游服务的委托人，并承担提供此类服务的全部义务，即使供应商无法 提供服务。

转售机票的收入

该公司是机票经销商， 它为客户提供增值服务，包括保证航班更换和其他财务利益。该公司从不同的航空公司采购机票，并将其转售给在线机票代理公司。航空票务代理公司在收到在线客户的要求后，将发出供应商的在线竞标邀请。该公司是机票供应商之一。公司在响应机票代理公司的网上招标时采购机票，以确保座位可出售给代理公司，或公司根据其对某些航空公司在一定时间内的潜在趋势的判断来采购机票。一旦航空公司和公司同意从航空公司获得座位，扣除公司的押金，即机票的全部金额，机票的购买就被记录下来。 公司决定了转售机票的金额和时间。盘存期从1分钟到4个月不等。机票 在购买后不久就会出售，以降低库存风险。有时，公司持有机票的时间更长，以期获得更高的利润率，但如果机票在航班起飞前无法售出，公司不得不以低于收购价的价格 出售机票，以避免进一步损失。因此，公司承担机票的库存风险，公司有权为指定的服务制定 价格。一旦按照在线代理公司的指示向乘客发放机票， 收入就会确认。除航空公司的机票外，公司还向平台公司提供航班更换和取消的保障。平台可以不受限制地将机票退还给公司，而航空公司 可以在一定条件下接受部分退票。因此，该公司向其客户提供额外服务和标准机票。由于本公司(I)承担机票的库存风险，(Ii)为航空公司采购的服务提供额外服务，以及(Iii)有权自行厘定指定服务的价格，本公司被视为委托人 ，并按毛数确认收入。

其他收入

利息收入按应计制确认 采用实际利息法，适用于金融工具的预期年限或较短期间(如适用)对金融资产的账面净值准确贴现估计未来现金收入的比率。

租金收入按租赁条款的时间比例 确认。

股息收入确认当股东收受股息的权利确立后，与股息相关的经济利益很可能会流向 公司，股息金额可以可靠地计量。

借款成本

直接归因于收购、建设或生产符合条件的资产的借款成本将计入这些资产的成本，直到这些资产基本上准备好其预期的使用或销售。

所有其他借款成本在发生期间计入利润或亏损。

退休福利成本

根据中国 政府的相关规定，本集团位于中国的附属公司参与当地市政府退休福利计划( “计划”)，根据该计划，本集团按其雇员基本薪金的指定百分比向该计划供款，以支付 其退休福利。一旦该计划通过本集团参与子公司的供款获得资金，当地 市政府将负责该等位于中国的子公司的所有现有及未来退休雇员的退休福利义务；因此，只要雇员继续受雇于本集团，本集团与该计划有关的唯一责任即为支付持续所需的 供款。在该计划下，没有规定没收的捐款可用于减少未来的捐款。这些计划被视为固定缴款计划。本集团于向退休金计划支付固定供款后，并无法律或推定责任支付进一步供款。对养恤金计划的缴款在提供相关服务期间确认为一项费用。

税收

当期税费包括当期 和递延税金。税项在损益表中确认，但与其他全面收入或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，税款也分别在其他全面收益中确认或直接在权益中确认。

本期所得税按本集团经营及产生应课税收入的国家于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算 。管理层会定期就适用税务法规须予解释的情况评估报税表内的立场，并在适当的情况下根据预期须支付予税务机关的金额订立拨备。

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项 资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异，前提是可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差异。若暂时性差额因商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债而不影响应课税溢利或会计溢利，则不会确认该等递延税项资产及负债。

递延税项负债确认为与于附属公司投资有关的应课税 暂时性差额，除非本集团能够控制该暂时性差额的冲销，且该暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。因与该等投资有关的可扣除暂时性差异而产生的递延税项资产，只有在有可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的利益，并预期可在可预见的未来冲销的情况下，方可确认。

递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核，并在不可能再有足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以削减。

递延税项资产及负债是根据报告期结束时已颁布或实质颁布的税率 (及税法)，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。

当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时，以及当递延所得税资产及负债与同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税有关且有意按净额结算余额时，递延所得税资产及负债即予抵销。

当期和递延税项在利润或亏损中确认，但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生的是当期税金或递延税金，税务影响将计入该企业合并的会计科目。

租赁

国际财务报告准则第16号租赁要求承租人根据“使用权模式”确认大部分租赁的资产和负债，该模式反映出，在租赁开始之日，承租人有财务义务向出租人支付租赁款项，以换取其在租赁期内使用标的资产的权利。出租人 在租赁开始时转让对标的资产的使用权，也就是使标的资产可供承租人使用的时间。

IFRS 16将租赁期限定义为承租人有权使用标的资产的不可取消的 期限，包括实体合理确定行使延长(或不终止)租赁的选择权的可选期限。

根据IFRS 16，承租人还可以选择不确认租赁期为12个月或以下的租赁的资产和负债。在这种情况下，承租人在租赁期内以直线法在损益中确认租赁付款。该豁免要求按基础资产类别适用。承租人还可以 选择基础资产价值较低的租赁。该选择可以逐个租赁进行。 对于本集团作为承租人的租赁，租赁期限可以取消或不超过12个月，因此本集团选择不 记录租赁资产。