|
富途控股有限公司
|
|
（发行人名称）
|
|
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
|
|
（证券类别的标题）
|
|
36118L106**
|
|
（CUSIP 号码）
|
|
2021年12月31日
|
|
（需要提交本声明的事件日期）
|
| ☐ |
规则 13d-1 (b)
|
| ☐ |
规则 13d-1 (c)
|
|
细则13d-1 (d)
|
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
钱塘江投资有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
英属维尔京群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
169,643,000 股1
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
169,643,000 股2
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
169,643,000 股3
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
20.7%（按转换后的基础计算）4
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
意象相框投资（香港）有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
香港
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
71,024,142 股 A 类普通股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
10.5%5
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
CUSIP 编号 36118L106
|
|
1
|
举报人姓名
|
|
|
||
|
腾讯控股有限公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
||||
|
(a)☐
|
|||||
|
(b) ☐（联合申报人）
|
|
|
|||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
国籍或组织地点
|
|
|
||
|
开曼群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
5
|
唯一的投票权
|
|
|
|
|
247,418,668 股6
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共享投票权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一的处置力
|
|
|
||
|
247,418,668 股7
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享的处置权
|
|
|
||
|
0 股
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个申报人实际拥有的总金额
|
|
|
||
|
247,418,668 股8
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
|
|
|
||
|
30.2%（按转换后的基础计算）9
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
举报人类型（见说明）
|
|
|
||
|
CO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
(a)
|
发行人姓名
富途控股有限公司
|
|
|
(b)
|
发行人主要行政办公室地址
曼谷银行大厦 11 楼
上环文咸西街18号
中华人民共和国香港特别行政区
|
|
(a)
|
申报人姓名
钱塘江投资有限公司
意象相框投资（香港）有限公司
腾讯控股有限公司
|
|
|
(b)
|
主要营业厅的地址，如果没有，则为住所
对于钱塘江投资有限公司、Image Frame Investment（香港）有限公司和腾讯控股有限公司各有：
太古广场三座29楼
皇后大道东一号
香港湾仔
|
|
|
(c)
|
公民身份：
钱塘江投资有限公司
国籍：英属维尔京群岛
意象相框投资（香港）有限公司
国籍：香港
腾讯控股有限公司
国籍：开曼群岛
|
|
|
(d)
|
证券类别的标题
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
|
|
|
(e)
|
CUSIP 号码
没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为 36118L106 已分配给发行人的ADS，该股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “富途”。每股ADS代表八股A类
普通股。
|
| 第 3 项。 |
如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
|
| (a) | ☐ | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； |
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； |
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； |
| (e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金； |
| (g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； |
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐ | 符合 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； |
| (k) | ☐ |
根据 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。如果根据 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：________________________________
|
| 第 4 项。 |
所有权
|
|
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
|
||
|
(a)
|
实益拥有的金额：
第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 9 行，并以引用方式纳入此处。
|
|
|
(b)
|
班级百分比：
用于计算钱塘江投资有限公司实益拥有的A类普通股所代表的百分比的已发行A类普通股总数为20.7％，即（i）发行人向申报人披露的截至2021年12月31日已发行的678,827,240股A类
普通股和（ii）钱塘登记持有的140,802,051股B类普通股的总和 River Investment Limited，钱塘江投资可自行决定将其转换为相等数量的
A类普通股有限。
用于计算Image Frame Investment（香港）有限公司实益拥有的A类普通股所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为10.5％，是发行人向申报人披露的截至2021年12月31日已发行的678,827,240股A类普通股
股。
用于计算腾讯控股有限公司实益持有的A类普通股所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为30.2％，即（i）发行人向申报人披露的截至2021年12月31日已发行的678,827,240股A类普通股
股和（ii）钱塘江投资登记在册的140,802,051股B类普通股的总和 Limited，腾讯控股
有限公司的全资子公司，可在以下地址转换为等数量的A类普通股钱塘江投资有限公司的自由裁量权。
|
||
|
(c)
|
该人拥有的股份数量：
第 4 (c) 项所要求的信息载于每位申报人封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处。
|
||
|
(i)
|
唯一的投票权或直接投票权：
参见每位举报人封面第 5 行。
|
||
|
(ii)
|
共同的投票权或指导投票权：
参见每位举报人封面第 6 行。
|
||
|
(iii)
|
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
参见每位举报人封面第7行。
|
||
|
(iv)
|
处置或指导处置以下物品的共享权力：
参见每位举报人封面第8行。
|
||
| 第 5 项。 |
一个班级百分之五或以下的所有权
|
| 第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权
|
| 第 7 项。 |
母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
|
| 第 8 项。 |
小组成员的识别和分类
|
| 第 9 项。 |
集团解散通知
|
| 第 10 项。 |
认证
|
|
钱塘江投资有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
IMAGE FRAME 投资（香港）有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||
|
腾讯控股有限公司
|
|||
|
来自：
|
/s/ 马化腾
|
||
|
姓名：
|
马化腾
|
||
|
标题：
|
董事
|
||