附件1.1
执行版本
2021年3月23日
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
拉登堡·塔尔曼公司第五大道640号4楼C/o
纽约，纽约10019
女士们、先生们：
Xai Octagon Floating Rate&Alternative Income Term Trust是根据特拉华州法律成立的法定信托，建议 向附件A所列承销商(“承销商”)发行和出售总计1,040,000股(“确定股”)的6.50%2026系列定期优先股(“确定股”)，每股面值0.01美元(“优先股”)。此外，基金 仅为超额配售的目的，建议授予承销商从基金购买至多156,000股优先股(“额外的 股”)的选择权。公司股份和增发股份以下有时统称为“股份”。 这些股份在初步招股说明书(定义见下文)中进行了说明。拉登堡·塔尔曼公司(下称“代表”) 将代表几家承销商发行和出售股票。
本基金已根据经修订的1933年“证券法”及其下的规则和条例(统称为“证券 法”)、1940年经修订的“投资公司法”及其下的规则和条例(统称为“投资公司法”)的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了表格N-2的登记声明(档案号第333-251542和第811号)。 本基金已根据修订后的“1933年证券法”及其下的规则和条例(统称为“证券 法”)、1940年“投资公司法”(修订后的“投资公司法”)和“投资公司法”的规定(档案号第333-251542和第811号 包括与股票相关的基本招股说明书和附加信息声明。最初的注册声明 最初由欧盟委员会于2021年2月2日宣布生效。此外，本基金已根据“投资公司法”第8条提交了表格N-8A的注册通知 (“通知”)。
除上下文另有要求外，此处使用的“基本招股说明书”是指日期为2021年2月2日的招股说明书，包括附加信息的陈述和通过引用并入其中的所有文件。
除文意另有所指外， 本文所用的“初步招股说明书”指的是日期为2021年3月23日的“基本招股说明书”和“初步招股说明书补充文件”(包括附加信息声明和所有以引用方式并入其中的文件)，表明 在签署和交付本承销协议之前使用，并由基金根据证券法规则424(B)向委员会提交。
除上下文另有要求外，此处使用的“注册声明”是指在 该注册声明根据证券法第11条生效时修订的初始注册声明，该条款适用于 各承销商(“生效时间”)，包括(I)作为注册声明的一部分提交的所有文件或通过引用并入其中的 ，(Ii)任何生效后的修订，(Iii)其后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书 中所载并被视为根据证券法第430B条在生效时间登记声明的一部分的任何信息，及(Iv)根据证券法第462(B)条提交的登记股份 要约及出售的任何注册说明书。
除文意另有所指外，此处使用的“招股说明书”是指基金根据证券法第424(B)条 向委员会提交的基本招股说明书和最终招股说明书附录(包括附加信息声明和所有通过引用并入其中的文件)。
“披露资料包” 指与本合同附表B所列定价信息一起提交的初步招股说明书(承销商已通知基金哪些信息将由承销商在承销商确认出售股票时或之前传达给潜在买家)。
“销售材料”是指 根据证券法第482条，由基金以书面授权或编写，或由投资顾问(定义见下文)或其任何代表代表基金以书面授权或代表基金制作的广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件(如有)，以供与 公开发行或出售股票有关的 使用的广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件；但销售材料不得包括任何幻灯片、磁带或 与本协议拟发行股票相关的“路演”所使用的其他材料或文件 (统称为“路演材料”)。
“适用时间”是指 签订本承保协议的时间，即下午4：45。(纽约市时间)在 本承销协议之日(或基金和代表承销商商定的其他时间)。
在股票最初发行日期 起30天内，本基金将根据1934年《证券交易法》第12条及其下的规则和条例(统称为《交易法》)，按照交易法表格8-A(文件编号001-38216)编制并提交一份登记声明(经修订的《交易法注册声明》)， 根据《交易法》第12(B)条， 该证券类别包括
该等股份获基金截至2021年3月23日的条款优先股优先股声明(“优先股声明”)授权，并受其条款及条件的规限。该声明日期为2021年3月23日 ，并附有附录A(“优先股声明”)。
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XA Investments LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“投资顾问”)，根据基金与投资顾问之间于2017年9月26日签订的投资咨询 协议(“投资咨询 协议”)，担任基金的投资顾问。八角形信贷投资者有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(“子顾问”)， 根据截至2017年9月26日基金、投资顾问和子顾问之间的投资分咨询协议(“分咨询协议”)，担任基金的投资分顾问。阿尔卑斯基金服务公司(Alps Fund Services Inc.)根据日期为2017年9月26日的管理、簿记和定价服务协议(最近一次修订于2020年2月3日生效的“管理协议”)担任基金的管理人。
本基金与投资顾问已 于2017年9月26日签订投资者支援服务及二级市场服务协议(修订为2020年9月22日的 ，“服务协议”)。此外，基金已采纳股息再投资 计划(“股息再投资计划”)，根据该计划，股份持有人可自动 将其股息再投资于基金每股面值0.01美元的额外实益普通股(“普通股”) ，除非他们选择以现金收取该等股息。
如本承销协议所用， “营业日”是指纽约证券交易所(“纽交所”)开市交易的日期 。本承销协议中使用的术语“此处”、“本协议”、“下文”和类似的 术语在任何情况下均指本承销协议的整体，而不是本承销协议的任何 特定章节、段落、句子或其他细分部分。此处使用的术语“或”并不是排他性的。
本基金、投资顾问、子顾问 和承销商同意如下：
| 1. | 买卖。在保证和陈述的基础上，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，基金同意向各自的承销商和各承销商出售，分别且不是共同的 同意从基金购买本基金所附的附表A中与该承销商名称相对的公司股票总数 ，每种情况下的收购价为每股24.21875美元(“收购价”)。基金获告知， 承销商有意(I)在适当的 时间后尽快公开发售各自的公司股份，及(Ii)初步按招股章程所载条款向公司发售股份。承销商可以 在公开发行后不定期提高或降低公开发行价格，幅度由承销商决定。 |
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此外，基金特此授予多家承销商 购买选择权，并根据保修和陈述，在符合本文规定的 条款和条件的情况下，承销商有权根据各自购买的公司股票数量，分别而不是联合地从基金购买 所有或部分额外股份 ，以弥补与发行以下股票相关的超额配售所需的全部或部分额外股份 ，以弥补与以下各项相关的超额配售的可能需要： 、 按收购价减去 ，相当于基金宣布的任何股息或分派的金额减去 ，基金已就公司股份支付并应支付的任何股息或分派， 但不应支付额外股份的股息或分派。代表可在第三十(30)日或之前随时和不时地代表多家承销商行使此选择权 )次日，向基金发出书面通知 。该通知应当载明行使认购权的增发股份总数，以及 认购和交付增发股份的日期和时间(这里称为 “增发股份收盘时间”)；但增发股份的收盘时间 不得早于实有股份收盘时间，也不得早于期权行权日期 后的第二个营业日，也不得迟于该日之后的第十个营业日。在每次额外股份成交时，向每名承销商出售的额外股份数量 应与承销商在额外股票成交时购买的额外股份总数的比例相同，与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量 与公司股票总数的比例相同(在每种情况下， 均受代表可能决定的取消零碎股份的调整)。
| 2. | 付款和送货。承销商应在承销商通过存托信托公司的 设施将公司股份交付给代表时，通过联邦基金电汇向基金 支付公司股票的收购价，并在承销商的各自账户中支付。 应以当天资金支付的联邦基金电汇支付公司股票的收购价，并通过存托信托公司的 设施将公司股票交付给代表。此类付款和交付应在本承销协议日期之后的第三个工作日(第四个，如果定价发生在纽约市时间下午4：30之后) 在双方共同商定的时间进行(除非基金和代表代表承销商商定另一个日期) 。这种支付和交割的实际时间在下文中有时被称为 “公司股票收盘时间”。公司股票的证书(如有)应在公司股票截止时间 之前的第二个营业日，以代表指定的名称和面额以最终形式交付给代表 。如果公司股票将获得证书，为加快代表检查公司股票的证书 ，基金同意至少在公司股票关闭时间前一个完整营业日向代表提供此类证书(如果有)。 为此目的，基金同意在公司股票关闭时间前至少一个完整的工作日向代表提供证书(如果有)。 |
额外股份的收购价 须于额外股份收市时间支付，支付方式与支付确定股份的方式相同。 额外股份的证书(如有)须在不迟于额外股份收市时间 前的第二个营业日，以代表指定的名称及面额以最终形式送交代表。若额外股份(如有)将获发证，为加快代表核对额外股份的证书(如有)，基金同意至少在额外股份截止时间前一个完整营业日向代表提供该等证书(如有)。公司股票的收盘时间和 额外的股票收盘时间在这里有时被称为“收盘时间”。
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| 3. | 基金、投资顾问及副顾问的陈述及保证。基金、投资顾问和(除第3(B)、3(E)、3(F)、3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)和3(Ee)段外)子顾问共同 并分别向每个承销商陈述和认股权证，截至本承销协议日期，截至公司股票成交时间和每股增发股份的适用时间 |
| (a) | (I)(A)到目前为止，注册声明已根据证券法生效，或对于根据证券法第462(B)条为登记股票发售和出售而提交的任何注册 声明，将 提交给证监会，并根据证券法在确定股票公开发行价之日 晚10点前根据证券法生效；(I)(A)注册声明迄今已根据证券法生效，或对于根据证券法将根据规则462(B)提交的任何注册声明 将于确定股票公开发行价之日 之前提交委员会，并根据证券法生效；(B)监察委员会并无根据证券法 发出禁止或暂停使用任何初步招股说明书或销售资料或招股说明书的停止令， 亦未根据《投资公司法》发出撤销基金注册的命令 ，而据基金、投资顾问或副顾问所知，监察委员会并未为此提起或威胁进行任何诉讼 ；(B)根据《证券法》，监察委员会并无发出任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或销售资料或招股说明书的停止令，亦无 根据《投资公司法》发出撤销基金注册的命令 ，而监察委员会亦未为此目的而提起或威胁进行任何诉讼 ；(C)《交易所法案注册书》自股票原发行之日起30天内，将按照《交易所法案》第12条的规定生效；(C)《交易所法案注册说明书》自股票原发行之日起30天内，按照《交易所法案》第12条的规定生效； |
(Ii)(A) 注册说明书在生效时间遵守，截至本协议日期，并将在公司股票成交时间、每次额外的股票成交时间(如果有)以及 承销商在证券法要求与任何 出售股票相关的招股说明书交付期间的每次和任何时间遵守 证券法和投资公司法的所有要求，并将经修订或补充后符合 承销商出售股票的每一次和任何时间的 招股说明书，并将遵守经修订或补充的 在证券法和投资公司法的所有要求下， 承销商出售股票的每一次和任何时间(B)每份初步 招股说明书和招股说明书在提交或提交给证监会时遵守或将遵守，招股说明书自其日期起遵守 ，并将在公司股票成交时间、每次额外的股票成交时间(br}如果有)以及在证券法要求招股说明书与任何股票相关的期间内承销商出售股票的每一次和任何时间遵守(经修订或补充)。 证券法第10(A)条)和投资公司法；和(C) 每一份销售材料在首次用于公开发行股票时，在所有重要方面都符合证券法(包括但不限于其中的规则 482)、《投资公司法》和金融行业监管局(FINRA)的适用规则和解释；以及 截至本协议日期，每一份销售材料均符合《证券法》、《投资公司法》和金融行业监管局(以下简称FINRA)的适用规则和解释；以及(C) 每一份销售材料在所有实质性方面均符合证券法(包括但不限于其中的规则 482)、金融行业监管局(以下简称FINRA)的适用规则和解释；以及
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(Iii)(A) (1)截至生效时间的注册声明没有，(2)截至本协议日期的注册声明(包括由证监会宣布或视为生效的任何生效后的修订)不存在，以及(3)截至公司股票收盘时间 的注册声明(包括由证监会宣布或认为有效的任何生效后的修订)，以及每增加一股股票的收盘时间(如果有)，在每一种情况下，均不会出现以下情况：(A)(A) (1)截至生效时间的注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效后修订)、(2)截至本公告日期的注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效后修订)，包含对重大事实的不真实陈述，或者 遗漏陈述需要在其中陈述的或者为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；(B)在截至适用时间开始至公司股票收盘时间结束的期间内， 经当时修订或补充的披露资料包没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性，以确保其中的陈述不具误导性；(B)在截至适用时间开始至确定股票收盘时间为止的期间内，没有任何时间包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的 ，以使其中的陈述不具误导性；(C) 自每一份销售材料首次用于公开发售股票开始至适用时间结束的期间内，经修订或补充的任何销售材料(根据证券法第482条被视为证券法第(br}10(B)节规定的招股说明书的材料)，从未包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实的任何陈述。)(C)在该期间内，任何销售材料(根据证券法第482条被视为根据证券法第 10(B)节被视为招股说明书的材料)均未包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实。 没有误导性；(D)在招股章程的日期 和招股章程向证监会提交的日期(以较早者为准)开始并截至公司股票最迟收市时间的期间内，任何时间, 证券 法案规定的与任何股票出售相关的招股说明书的最新截止时间(如果有)和招股说明书交付期限结束时，经当时修订或补充的招股说明书已经或将会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况 使其不具误导性； 根据当时的情况，招股说明书已经或将会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(E)在每一份 路演材料首次用于公开发售股份并于适用时间结束的期间内， 经当时修订或补充的路演材料中是否有任何内容对重要事实的陈述不真实或遗漏 陈述其中所述陈述所需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的， 不具有误导性；但是，基金、投资顾问和子顾问均不对登记声明、披露资料包或招股说明书中包含的任何陈述 作出陈述或担保， 依赖并符合该承销商 以书面形式向基金、投资顾问或子顾问明确提供以供登记声明中使用的信息、任何销售材料、路演材料、披露资料包或招股说明书中明确提供的有关承保人的信息。 该承销商或其代表 向基金、投资顾问或子顾问提供了明确用于登记声明、任何销售材料、路演材料、披露资料包或招股说明书的有关承销商的信息。 该承销商或其代表以书面形式向基金、投资顾问或子顾问提供了关于承销商的信息。此外， 如果在本第3(A)(Iii)条(B)、(C)、(D)或(E)条款所指的任何期间内发生任何事件， 因此有必要修改或补充招股说明书、披露包、销售材料或路演材料(视情况而定) ，以便在其中进行陈述。 如果在本条款的第(B)、(C)、(D)或(E)款中提及的任何期间内发生任何事件，则有必要修改或补充招股说明书、披露包、销售材料或路演材料(视情况而定, 根据不具误导性的情况， 以及披露包、销售材料、路演材料或招股说明书(视情况而定)根据本承销协议第5(D)节对其进行修订或补充 ，该等修订或补充就本第3(A)(Iii)节而言应被视为在该事件发生的同时进行。
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| (b) | 该基金(I)已正式成立，具有法定信托地位，并且根据特拉华州法律具有良好的信誉 ；(Ii)拥有、租赁和运营其财产和资产的完全权力和权限， 并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定开展业务；(Iii)已获妥为 发牌及合资格处理业务，并在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区，或在其业务或其他活动的进行所需的 合资格的司法管辖区内，具有良好的信誉，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会对基金造成重大的不利影响；(Iv)拥有、拥有或已取得并目前维持 所有政府许可、许可、同意、订单、批准及其他授权(统称为“许可 及许可”)，以进行初步招股章程及招股章程所设想的业务所需的所有外国或国内许可 ，但未能个别或合计取得或维持该等许可、许可、同意、订单、批准及其他授权不会 对基金造成重大不利影响的情况除外；及(V)并无附属公司。 |
| (c) | 基金的资本化载于注册说明书、初步招股章程及招股章程。 普通股及优先股在所有重大方面均符合初步招股章程 及招股章程对普通股及优先股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及 不可评估(注册说明书、初步招股章程及招股章程所述除外)。已发行和已发行普通股的发行 符合所有适用的联邦和州证券法。 根据本承销协议发行并交付给承销商并由承销商根据本承销协议支付的股份已获得正式授权，当发行并交付给承销商时 将被有效发行，并将得到全额支付和不可评估(除注册声明中所述外， 初步招股说明书股票的证书(如果有)将以适当的形式存在。任何人士 均无权享有有关股份发行的任何优先认购权或其他类似权利。没有期权、认股权证 或其他购买权利、要发行的协议或其他义务、或将任何义务转换为任何 证券或交换任何 证券、未偿还的基金股本或所有权权益的权利。 |
| (d) | 本基金根据“投资公司法”在证监会正式注册为非多元化封闭式管理投资公司 ；本基金的信托声明(经不时修订及重述)、优惠声明及章程的规定在所有重要方面均符合“投资公司法”的要求。 |
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| (e) | 本基金完全有权签订本承销协议，并履行本承销协议中将由其执行的所有条款和规定 。本承销协议已由基金或其代表正式有效地授权、签署和交付。本承销协议已获得基金董事会多数成员的批准，其中包括 非信托、投资顾问、副顾问或承销商的“利害关系人”(定义见“投资公司法”)的 董事会成员，他们依靠美国证券交易委员会33897号“投资公司法”中规定的救济，通过视频会议 召开董事会会议。投资咨询协议已 根据《投资公司法》第15节获得基金董事会和股东的批准， 包含1940年修订的《投资顾问法案》第205节所要求的适用条款(连同修订后的 规则和条例，即《投资顾问法案》)和《投资公司法》第15节所要求的适用条款。 本承销协议、投资咨询协议、分咨询协议、管理协议和 服务协议(每个均为“基金协议”)和股息再投资计划在任何实质上均不违反“投资公司法”和(如果适用)“顾问法”(视情况而定)的任何适用条款，并假设 各方适当授权、签署和交付，每个基金协议构成以下各项的合法、有效和具有约束力的义务：受以下限制的限制：基金义务的可执行性 可能受到美国破产、资不抵债、重组的限制, 暂缓执行、欺诈性的 转让和类似的法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是决定的，也不违反一般的公平 原则(无论是在衡平法还是法律上寻求强制执行)，并且除非强制执行 根据这些法律获得的赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。 |
| (f) | (I)基金签署和交付本承销协议，(Ii)基金发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股票 ，以及(Iii)基金履行本承销协议项下的义务或完成本承销协议预期的其他 交易(A)与本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股票 冲突或将导致或将导致或将产生的结果 ，基金均不得(I)签署和交付本承销协议，(Ii)基金发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股票 优惠声明、章程 或基金的类似组织文件，(B)与基金的任何财产或资产违反、导致或将导致违反 或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致或将导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保的条款和条款 对基金的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致或将导致 根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保的条款和条款对基金的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担 基金为当事一方或可能受其约束，或基金的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书，除非 违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对基金产生重大不利影响，或(C)导致 或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所、协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定，适用于本基金或对本基金的 财产具有管辖权，但与承销商根据本承销协议购买和分配股票有关的国家证券或“蓝天”法律除外。 , 除非违规行为不会对基金产生实质性的不利影响 。 |
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| (g) | 本基金目前并未违反或违反其所属的任何书面协议或文书，或其或其财产受其约束或影响的任何书面协议或文书 ，除非此类违反或违约不会对本基金造成重大不利影响 。 |
| (h) | 除注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，并无任何限制、限制或规定限制基金以注册说明书、初步招股章程及招股章程所述方式投资发售所得款项 。 |
| (i) | 任何人均无权登记基金的任何证券。任何人均无权随附权利或其他类似的 权利将任何证券包括在本承销协议预期的交易中。 |
| (j) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，均不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或发放任何许可证或许可证。基金为完成基金将进行的交易或基金履行基金协议、注册说明书、初步招股说明书或招股说明书在每一情况下将由基金或其代表履行的所有条款和规定而要求 ，但下列情况除外：(I)已获得并可能 已根据证券法、交易法、投资公司法或顾问法获得 、 、根据FINRA或州证券或“蓝天”法律，与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，或(Iii)无法获得 不会对基金造成重大不利影响的情况。 |
| (k) | 基金与其任何高级职员或受托人、股东 或联营公司、任何该等高级职员或受托人、股东或联营公司或任何其他人士之间或之间并无业务关系或交易，而 须在注册说明书、初步招股章程及招股章程中予以描述。 |
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| (l) | 本基金或据本基金、投资顾问或附属顾问所知， 基金的任何雇员或代理人并无支付本基金的任何资金或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金 是须在注册说明书、初步招股章程或招股章程中披露的性质。 |
| (m) | 基金将尽其商业上合理的努力，使股票在股票原定发行日期 起30天内在纽约证券交易所上市。 |
| (n) | 根据“投资公司法”，毕马威会计师事务所是该基金的独立注册会计师事务所。根据《投资公司法》、《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会规则》的要求，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告出现在招股说明书中，是一家关于该基金的独立注册公共会计师事务所 。 |
| (o) | 财务报表，包括资产负债表，连同其任何相关附注或附表， 通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中，公平地呈现了基金截至所示日期和期间的财务状况 上述报表是根据一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，并且 在所有重要方面都符合证券法下所有适用的会计要求。 |
| (p) | 自注册说明书、初步招股章程和招股说明书提供信息之日起， 除其中另有规定外，(I)基金的状况(财务或其他方面)、业务前景、管理、净资产或经营结果没有发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中 (证券市场普遍变化引起的变化除外)；(Ii)基金并无招致任何重大负债 或直接或或有义务 ，或进行任何交易，但在正常业务运作 或其组织的意外情况除外；。(Iii)基金任何类别的股本股份并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派(如此项陈述是在公司股份收市后作出的，则不包括在该时间之后宣布或支付的普通股息或惯常股息或分派)；。(Iii)基金任何类别的股本股份均无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派(如此项陈述是在公司股份收市后作出的，则不包括在内)；。及(Iv)基金的股本或债务 并无任何重大变动(但基金不时产生的不超过注册说明书、初步招股章程及 招股章程所述有关使用杠杆的政策的债务除外)。 |
| (q) | 除《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股说明书》另有规定外，在任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体(不论是在国外或国内，或据基金所知，投资顾问或分顾问)对基金构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、查询、调查或程序，均不会影响基金，除非不会有重大不利的 不利的影响 的诉讼、诉讼、索赔、查询、调查或法律程序在任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体提出。 |
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| (r) | 除与股份发售及出售有关的交易文件外，并无任何合约、特许经营权或其他 文件的性质须在注册 说明书中描述，或须作为证物存档于注册 说明书内，而该等合约、专营权或其他 文件并未按规定予以描述或存档。 |
| (s) | 除承销商进行的稳定交易外，基金没有也不会直接或 间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定 或违反适用的联邦证券法操纵股票价格的行动。 |
| (t) | 本基金拟以符合经修订的1986年国税法(“守则”)M分章的规定 的方式指导发售股份所得款项的投资，并已取得资格 ，并将继续按照守则M分章有关维持其作为受规管投资公司资格的要求 运作。(C)本基金拟按经修订的1986年国税法(“守则”)M分章的规定进行投资，并已取得资格 ，并将继续按照该守则M分章的规定营运，以维持其作为受规管投资公司的资格。 |
| (u) | 基金将按照符合《投资公司法》的资产覆盖要求 的方式管理股票发行的收益。 |
| (v) | 本基金尚未派发，且在(I)最后截止日期及(Ii)股份派发完成 较后日期之前，除登记声明、披露资料、销售材料及招股章程外，不会派发任何与公开发售或出售股份有关的发售材料。 |
| (w) | 并无基金授权或编制的销售资料，或投资顾问或其任何代表代表基金授权或编制的销售资料，以供公开发售或出售股份之用。 |
| (x) | 没有人在违反《投资公司法》和《顾问法》的规定 的情况下担任或担任基金的高级职员、受托人或投资顾问。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》(或其任何修订或补充)中披露的情况外，本基金的任何受托人均不是(I)本基金的“利害关系人” (定义见“投资公司法”)或(Ii)本基金附表A所列任何承销商的“关联人”(定义见“投资公司法” )；但是，基金、投资顾问 和子顾问可以依赖该等高级管理人员和受托人就本 第3(X)条中的陈述所作的陈述。 |
| (y) | 根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，与本承销协议的签署和交付、基金发行或基金出售股票相关的转让税或其他类似费用或收费，均不需要支付。 基金发行或出售股票时，不需要支付任何转让税或其他类似费用或费用。 本承销协议的签署和交付、 基金发行或基金出售股票均不需要支付任何转让税或其他类似费用。 |
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| (z) | 基金已(I)任命一名首席合规官，以及(Ii)合理地 采纳并实施书面政策和程序，以防止基金违反联邦证券法(该词在《投资公司法》下的第38a-1条中定义)，包括监督基金的每位投资顾问、管理人和转让代理人的合规性的政策和程序。 |
| (Aa) | 注册说明书、初步招股说明书、 招股说明书、销售材料或路演材料中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据均基于或源自基金、投资顾问或子顾问认为在所有重要方面都可靠和准确的来源，而注册 声明、初步招股说明书、招股说明书、销售材料或路演材料中包含的所有此类数据均准确地反映了其所依据或依据的材料 |
| (Bb) | 本基金由具有公认财务责任的保险人承保，投保金额为 在其从事的业务中是审慎和惯常的，且本基金认为适当；为本基金或其业务、资产、雇员、高级职员和受托人提供保险的所有保险单 包括基金的受托人和高级职员的错误 和遗漏保险单及其《投资公司法》第17g-1条所要求的忠诚度保证金，完全有效和 有效； 保险公司对基金或其业务、资产、雇员、高级职员和受托人(包括基金的受托人和高级职员的错误 和遗漏保险单及其忠诚度保证金)按照《投资公司法》第17g-1条的要求提供保险。本基金并无根据保单或保真保证金 任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的索偿 ；本基金并未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；本基金没有理由 相信当保单保证金及保真度保证金到期时，基金不能续期其现有的承保保证金及保诚保证金 ，或从类似的保险公司获得类似的承保保证金及保真度保证金。 该保单保证金或保证金保证金的保证金保证金或保证金保证金的保证金保证金 |
| (抄送) | 本基金拥有或拥有或能够以合理条件获得开展本基金经营的业务所需的足够专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或 程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”) ，前提是本基金有权使用“Xai”名称 和本基金未收到 任何通知，也不知道有任何侵犯他人对任何知识产权主张的权利或与其主张的权利冲突的情况 ，也不知道有任何事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护本基金的利益 ，除非不会对本基金造成重大不利影响。 |
12
| (DD) | 基金维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录 ，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触 资产；(Iv)记录的资产问责 通过资产对账程序或其他方式与现有资产进行比较，每隔一段合理的时间和 |
| (EE) | 本基金已按照投资公司法 的要求建立并维持“财务报告内部控制”和“披露控制 和程序”(该术语在“投资公司法”规则30a-3中定义)。自基金最近一份经审计的财务报表列入招股说明书或以引用方式并入招股说明书以来， 基金对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救)； (Ii)没有涉及管理层或参与基金内部控制的员工的欺诈行为，无论是否存在重大欺诈； 和(Iii)基金对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地 可能产生重大影响的变化 |
| (FF) | 该基金及其官员和受托人以其身份在所有实质性方面都遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)适用的 条款及其颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。 |
| (GG) | 基金董事会已有效任命一个审计委员会，其组成符合《纽约证券交易所上市公司手册》规则303A.06和303A.07(A)的要求，且董事会和/或审计委员会通过了符合《纽约证券交易所上市公司手册》规则303A.07(C)要求的章程 。 |
| (Hh) | 基金或据基金所知的投资顾问或副顾问、与基金有联系或代表基金行事的任何其他人 ，包括但不限于基金的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表基金行事时没有直接或 间接(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或 其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款；或(Iv)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。基金在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持了 政策和程序，旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》。 |
13
| (Ii) | 基金的运作在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《洗钱控制法》、经修订的《银行保密法》、提供拦截和阻挠恐怖主义法(2011年《美国爱国者法》)所需的适当工具 、所有适用司法管辖区的洗钱法规、 那里的规章制度。由任何政府机构(统称为“洗钱法”)管理或执行 ， 或在涉及该基金的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前就洗钱 法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或据基金所知，经合理查询后，投资顾问或副顾问(视情况而定)不会威胁 。 |
| (JJ) | 经合理查询，基金的任何受托人、官员、代理人、雇员或附属机构(br})目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区的任何国家、组织或地区内，且据基金所知，基金的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属机构(br})目前不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁；基金不会直接或 间接使用发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国 制裁的任何个人的活动。 |
| (KK) | [保留区]. |
| (Ll) | 基金、其高级管理人员和受托人 根据FINRA的行为规则向FINRA提供的信件、档案或其他补充信息 提供给保险人或保险人的律师的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。 |
| (毫米) | 该基金拥有、租赁或有权使用目前开展业务所需的所有财产 。 |
| (NN) | 基金的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库(统称为“IT系统”)(如果有的话)对于基金目前开展的业务 的运作是实质性的。基金已直接或间接通过其服务提供商实施并维护 商业合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护与其业务相关的重要机密信息和数据，且未发生重大泄露、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况 。本基金目前在所有重要方面均遵守与其IT系统和数据的隐私和安全相关的所有适用法律、判决、命令、 内部政策和合同义务。 |
14
| (OO) | 登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中“招股说明书 补充摘要”、“2026年优先股说明”、“杠杆使用”、“信托管理 ”、“股息再投资计划”、“资本结构说明”和“税务事项” 标题下的陈述，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，都是准确和公平的。 |
| (PP) | 股票符合优先股说明书的规定，优先股的相对权利、优先股、权益和权力 列于优先股说明书中。根据特拉华州的法律，优惠声明已经或由公司股票收盘 时间将由基金正式授权和执行。优先股说明书 正在或将由公司股票收盘时间全面生效。 |
此外，由基金任何高级人员、投资顾问或分顾问(视属何情况而定)签署并就股份发售向承销商或承销商的大律师 签署的任何证书，应视为基金、投资顾问或分顾问(视属何情况而定)就所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。
| 4. | 投资顾问和子顾问的陈述和担保。 |
| (a) | 投资顾问在本承销协议日期、 适用时间、公司股票收盘时间和每个额外的股票收盘时间(如果有)向每位承销商陈述和担保如下： |
| (i) | 根据特拉华州法律，投资顾问(A)已正式成立，并且是有效存在且信誉良好的有限责任公司 ；(B)完全拥有、租赁和经营其财产和资产， 并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述开展业务；(C)已获妥为 发牌和具备处理业务的资格，并在拥有或租赁财产的每个司法管辖区，或在其业务或其他活动的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如不具备上述资格或不具备良好信誉不会对投资顾问造成重大不利影响，则属例外；(D)拥有、拥有或已取得并目前 维持注册 声明、初步招股章程及招股章程所设想的经营其业务所需的所有牌照及许可(不论是外国或国内的)，但未能个别 或合计取得或维持不会对投资顾问造成重大不利影响的牌照及许可除外；及(E)已根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，作出采取行动所需的所有文件 ；及(E)已根据采取行动所需的任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则， 取得或维持该等许可证及许可；及(E)已根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则作出采取行动所需的所有文件 |
15
| (Ii) | 该投资顾问已(A)根据顾问法在委员会正式注册为投资顾问，及(B)不受顾问法或投资公司法 禁止担任投资顾问协议、注册声明、初步招股章程及招股章程所预期的基金投资顾问 。 |
| (Iii) | 投资顾问完全有权签订本承销协议，并执行本承销协议中将由其执行的所有条款和 条款。本承销协议已经或将由投资顾问正式有效地授权、签署 并交付。本承销协议、投资咨询协议、分咨询协议和服务协议(每个均为“顾问协议”)在任何实质性方面均不违反“投资公司法”或“顾问法”的任何适用条款 并且假设协议的其他各方适当授权、签署和 交付，则每个顾问协议构成或将构成可根据其条款强制执行的投资顾问的法律、有效和具有约束力的 义务。投资顾问义务的可执行性 可能受到美国破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是决定的，以及一般的 衡平法原则(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)，并且除非执行 根据这些法律获得赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。该等顾问协议是完全有效的 ，而据投资顾问所知，投资顾问及 任何该等协议的任何其他一方均未根据本协议违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或 两者均会构成投资顾问根据本协议而违约的事件，而该投资顾问目前并无违反 或在本协议项下违约。 或 根据本协议，投资顾问目前并无违反或违反任何该等协议，亦未发生因时间流逝或发出通知而构成投资顾问违约的事件，且投资顾问目前并未违反 或根据本协议违约, 其或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书，而 项下的违约或违反可合理预期会对投资顾问产生重大不利影响。 |
16
| (Iv) | (A)投资顾问签署和交付本承销协议，(B)基金按本承销协议、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定发行和出售股票，以及(C)投资顾问履行本承销协议项下的义务并完成本承销协议规定的其他交易 ；(1)与本承销协议、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所规定的股份的发行和出售 ；以及(C)投资顾问履行本承销协议项下的义务和完成本承销协议规定的其他交易(1)与本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所规定的股份的发行和出售 投资顾问的章程或类似的 组织文件，(2)导致或将导致违反或违反，或构成或 将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款 协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，对投资顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担 ；(2)导致或将导致违反或违反，或构成或 将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款 协议、票据、保险或担保协议的条款和条款对投资顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。投资顾问为当事一方或 可能受其约束或投资顾问的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书，除非违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对投资顾问产生重大不利影响，或(3)导致或将导致 违反任何法院、政府机构、证券交易所或 协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定但违反规定不会对投资顾问造成重大不利影响的除外。 |
| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，均不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或发放任何许可证或许可证。投资顾问要求投资顾问完成由投资顾问进行的交易 ，或投资顾问履行顾问协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所设想的由投资顾问或代表投资顾问履行的所有条款和规定，但(A)已经获得以及根据证券法、 交易所法、投资公司法可能要求和获得的条款和规定除外(A)已获得或可能根据证券法、 交易所法、投资公司法 获得的所有条款和条款均应由投资顾问完成 ， 投资顾问将代表投资顾问执行的所有条款和规定均应由投资顾问完成 ， 投资顾问应履行的所有条款和规定均应由投资顾问完成，或由投资顾问代表投资顾问履行。根据FINRA或州证券 或“蓝天”法律，与承销商根据 本承销协议购买和分销股票有关，以及(C)未能获得该等股份将不会对投资顾问造成重大不利影响。 |
| (六) | 对投资顾问及其业务的描述以及注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中归于投资顾问的陈述在所有重要方面均符合证券 法案和投资公司法的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求或为了作出陈述所必需的重要事实(就初步招股说明书和招股说明书而言) |
17
| (七) | 除注册说明书、初步招股章程或招股说明书所载者外，在 之前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体(不论是外国或国内的，或据投资顾问所知，威胁针对投资顾问的)，不会有影响投资顾问的诉讼、诉讼、 索偿、查询、调查或程序 在 之前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体提出的诉讼、诉讼、索偿、查询、调查或程序，而该等诉讼、诉讼、索偿、查询、调查或程序(A)如裁定不利， 将导致不利的条件改变。净资产 或投资顾问的经营业绩，或(B)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中须予描述的性质，并未按规定予以描述。 |
| (八) | 除承销商进行的稳定交易外，投资顾问没有也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或将构成违反适用的联邦证券法的稳定或操纵股票价格的行动。 |
| (Ix) | 如果基金或投资顾问通过互联网网站提供任何路演材料或宣传材料(销售材料以外的其他 )，投资顾问已安装并维护资格预审 和密码保护或类似程序，其设计和预期将有效地禁止合格经纪-交易商及其注册代表以外的其他人访问该等路演 材料或宣传材料。 |
| (x) | 投资顾问已根据“顾问法案”规则206(4)-7采取并实施书面政策和程序 ，其合理设计旨在防止投资顾问及其监督人员违反“顾问法案”。 |
| (Xi) | 投资顾问维持一套足以提供合理保证的内部控制制度，以确保(A)其根据投资顾问协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特定 授权进行的；及(B)只有根据其管理层的一般或 特定授权，才允许使用基金的资产。 |
18
| (Xii) | 投资顾问或据投资顾问所知，与投资顾问有联系或代表投资顾问行事的任何其他人，包括但不限于投资顾问的任何受托人、高级管理人员、代理人或雇员，在代表投资顾问行事时 没有直接或间接使用任何公司资金进行非法捐款、 礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)向外国或国内 政府官员或雇员或外国或国内政界人士支付任何非法款项。(C)违反《反海外腐败法》的任何 条款；或(D)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。投资顾问在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保 继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (Xiii) | 投资顾问及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、机构或机构或涉及投资顾问的任何 仲裁员就洗钱法律采取的行动、诉讼或诉讼程序都不会悬而未决，据投资顾问所知，在合理查询后，也不会威胁到投资顾问的行动、诉讼或诉讼程序，也不会在任何法庭或政府机构、当局或机构或任何涉及投资顾问的 仲裁员面前进行任何诉讼、诉讼或诉讼。 |
| (Xiv) | 投资顾问或据投资顾问所知，经合理查询后，投资顾问的任何成员、董事、经理、代理人、雇员或附属公司(I)目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构 制裁的国家或地区；投资顾问不会直接或间接 将发行所得资金直接或间接提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁 的任何个人的活动。 投资顾问不会直接或间接地将发行所得资金直接或间接提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动。 |
| (Xv) | 投资顾问由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，投保金额为其所从事业务的审慎和惯例，并为投资顾问认为足够的金额。 |
| (Xvi) | 投资顾问已就 其业务连续性采纳及实施商业上合理的控制、政策及程序，而该等控制、政策及程序对投资顾问业务的运作是足够的，并在所有与投资顾问业务有关的重大方面发挥作用。 |
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| (b) | 在本承销协议日期、适用的 时间、公司股票收盘时间和每个额外的股票收盘时间(如果有)之日，子顾问向每位承销商陈述并保证如下： |
| (i) | 根据特拉华州法律，副顾问(A)已正式成立，并且作为有限责任公司有效存在且信誉良好；(B)拥有、租赁和运营其财产和资产的完全权力和权限，并按照注册声明、初步招股说明书和招股说明书的规定开展业务；(B)根据《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》所述，开展其业务；(B)按照《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》的规定开展业务；(C)已获正式发牌及 有资格处理业务，并在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行 需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能取得上述资格或信誉不会对次顾问 造成重大不利影响，则不在此限；(D)拥有、拥有或取得并目前维持注册声明、初步招股章程及招股章程所设想的经营其业务所需的所有许可证及许可证，不论是外国或国内的许可证 及许可证，但未能个别或合计取得或维持的许可证 不会对附属顾问造成重大不利影响；及(E)已提交任何适用的联邦、 州、地方或外国法律、法规或规则所需的所有文件，以 |
| (Ii) | 子顾问已(A)根据顾问法案在委员会正式注册为投资顾问，及(B)顾问法案或投资公司法并无禁止 担任子咨询协议、注册声明、初步招股章程及招股章程所预期的基金投资顾问。 |
| (Iii) | 子顾问完全有权订立本承销协议，并执行本承销协议将由其执行的所有条款和规定 。本承销协议已经或将由子顾问正式有效地授权、签署和交付 。本承销协议和分顾问协议(以下简称“分顾问协议”) 在任何实质性方面均不违反“投资公司法”或“顾问法”的任何适用条款， 假设协议的其他各方适当授权、签署和交付，则每个分顾问协议构成 或将构成根据其条款可强制执行的子顾问的法律、有效和有约束力的义务，但受 破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让和类似法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是判决的，并违反一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行 还是在法律上强制执行)，除非根据这些法律强制执行赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券 法律的限制 。子顾问协议完全有效，据子顾问所知，子顾问及任何该等协议的任何其他订约方均无违约行为，亦未发生因时间流逝或 发出通知或两者同时发生而会构成子顾问根据该协议违约的事件，而子顾问目前并无违反或违反其或其财产受约束或影响的任何其他书面协议或文书项下的任何其他书面协议或文书 ，亦未有发生任何会因时间流逝或发出通知而构成子顾问根据该等协议违约的事件。 子顾问目前并无违反或违反任何其他书面协议或文书，而该等书面协议或文书对其或其财产具有约束力或影响，而子顾问目前并无违反或违反任何其他书面协议或文书, 违约 或违反可合理预期会对子顾问产生重大不利影响的违约 。 |
20
| (Iv) | (A)子顾问签署和交付子顾问协议，(B)基金 发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书 所规定的股份，以及(C)子顾问履行任何子协议项下的义务和完成子顾问协议所设想的其他交易 与(1)冲突或将与以下内容相冲突： 、 子顾问的章程或类似组织文件 ；(2)导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，对子顾问的任何财产或资产 产生或施加任何留置权、押记或产权负担 ；附属顾问为当事一方的租约或其他文书，或附属顾问的任何财产 或资产受其约束的其他文书，但如违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对附属顾问造成重大不利影响，或(3)导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定 ，则不在此限适用于子顾问或对子顾问的财产拥有管辖权，除非违反规定不会对子顾问造成实质性的 不利影响。 |
| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，均不得同意、批准、授权、通知或命令，或向其备案或发放任何许可证或许可证。子顾问要求子顾问完成将由 子顾问进行的交易，或由子顾问履行子顾问协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中预期在每个 情况下由子顾问或其代表执行的所有条款和规定，但 (A)等已获得，且根据证券法、交易法、《证券交易法》、《证券法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券法》、《证券交易法》、《招股说明书》、《招股说明书》、《证券法》、《证券交易法》、{根据FINRA或州证券或“蓝天”法律，就承销商根据本承销协议购买及分销股份而言， 及(C)未能取得该等股份将不会对子顾问造成重大不利影响。 |
21
| (六) | 注册说明书中对附属顾问及其业务的描述和归属于附属顾问的陈述 初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面均符合证券法和投资公司法的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述所需的重大事实(就初步招股说明书和招股说明书而言) 。 就初步招股说明书和招股说明书而言，根据注册说明书的规定，初步招股说明书和招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须 陈述或为作出陈述而需要陈述的重大事实。 初步招股章程和招股章程在所有重要方面均符合证券法和投资公司法的要求 |
| (七) | 除注册声明、初步招股章程或招股章程所载者外，在任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体(不论是外国或国内，现仍待处理)，或(据子顾问所知)威胁针对子顾问的任何诉讼、诉讼、 索偿、查询、调查或程序，或子顾问是任何法院、 佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体的当事一方，均不会影响子顾问的诉讼、诉讼、索偿、查询、调查或法律程序。 如果判定不利，将导致 不利的结果。子顾问的净资产或 运营结果或(B)的性质要求在注册声明、初步 招股说明书或招股说明书中进行描述，且未按要求进行描述。 |
| (八) | 除承销商进行的稳定交易外，子顾问没有也不会直接 或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或将构成违反适用的联邦证券法的稳定 或操纵股票价格的行动。 |
| (Ix) | 若子顾问已透过互联网网站 提供与本承销协议拟进行的 股份或交易有关的任何宣传资料，而该等宣传资料仅供注册经纪交易商及其注册代表使用，则子顾问已安装及维持资格预审及密码保护或类似程序 ，该等宣传资料经合理设计并预期可有效禁止非合资格 经纪交易商及其注册代表的人士接触该等宣传资料。 |
| (x) | 子顾问已根据顾问法案规则206(4)-7合理 采纳并实施书面政策和程序，以防止子顾问及其监督人员违反顾问法案。 |
22
| (Xi) | 附属顾问维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以确保(A)其根据分咨询协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权执行的； 及(B)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可使用基金资产。 |
| (Xii) | 子顾问或(据子顾问所知)与子顾问有联系或代表子顾问行事的任何其他人 ，包括但不限于子顾问的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，(A)在代表子顾问(A)使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法 开支时，没有直接或间接使用任何公司资金；(B)向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项 或(C)违反《反海外腐败法》的任何规定；或(D)根据《反海外腐败法》支付 任何其他非法款项。子顾问在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保且合理预期将继续 确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (Xiii) | 子顾问及其子公司的运营一直遵守适用的洗钱法律 ，任何法院或政府机构、机构或机构或涉及子顾问的任何 仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据投资顾问所知，在合理查询后不会受到威胁。 |
| (Xiv) | 子顾问或据子顾问所知，经合理查询后，子顾问的任何成员、董事、经理、代理人、雇员或附属公司(I)目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区；子顾问不会直接或间接将发行收益直接或间接分配给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动。 |
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| (Xv) | 子顾问由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险提供保险，保险金额 为其所从事业务的审慎和惯例，且子顾问认为足够。 |
| (Xvi) | 子顾问已就其业务的连续性采用及实施商业上合理的控制、政策及程序 ，该等控制、政策及程序足以支持及执行与子顾问的业务运作有关的所有重要方面 。 |
此外，由投资顾问或分顾问的任何高级人员 签署并就股份发售向承销商或承销商的大律师递交的任何证书，应视为投资顾问或分顾问就其涵盖的事项向各承销商作出的陈述及担保(如 适用)。
| 5. | 当事人的协议。 |
| (a) | 如果需要根据证券法规则462(B) 对注册说明书或根据规则462(B) 的注册说明书在股票出售之前提交并生效，基金将采取 商业上合理的努力，促使该生效后的修订或该注册说明书提交并尽快生效 ，基金将立即通知代表，如果代表提出要求，将以书面确认 此类建议-如果注册 声明已生效，且其中包含的招股说明书在根据证券法第430B条规则 生效时遗漏了某些信息，本基金将根据证券法第424(B)条在可行的情况下尽快 提交招股说明书，但不迟于股票发行价格确定日期或招股说明书在生效时间后首次使用之日之后的第二个营业日(以较早的日期为准)。在本次发售完成或终止之前，基金不会向委员会提交任何招股说明书或对注册说明书或招股说明书的任何其他修订或补充 ，除非在提交之前的合理时间内已向代表提交副本，且代表在收到副本后的合理时间内未以书面形式对其提出反对。 基金将不会向委员会提交任何招股说明书或对注册说明书或招股说明书的任何其他修订或补充。 |
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| (b) | 自本协议之日起一年内，基金将立即通知代表：(I)委员会就基金或投资顾问或子顾问发布的任何命令与基金有关，并可能对投资顾问或子顾问(视情况而定)履行其根据投资咨询协议或子咨询协议对基金承担的 义务的能力产生重大影响，(Ii)启动 或基金收到或收到与以下事项有关的任何书面通知：(br}暂停在任何司法管辖区出售股份的资格，或证监会发布任何命令暂停登记声明的效力 ；(Iii)基金或基金的任何代表或代理人收到证监会以任何实质性方式与基金有关的任何其他通讯(与发售优先 实益权益股份有关的通讯除外)、登记声明、通知、任何初步通知 )，或(Iii)基金或基金的任何代表或受权人收到监察委员会以任何实质性方式与基金有关的任何其他通讯(与发售优先 实益权益股份有关的通讯除外)、登记声明、通知、任何初步通知(br}招股说明书或本承销协议拟进行的交易，以及(Iv)任何联邦、州、地方或外国法院，或政府或监管机构、佣金、董事会、主管机构或机构，或与任何自律组织、行政机构、其他非政府监管机构(无论是外国或国内)发布关于该基金的任何命令、裁决或法令，或以书面威胁就此提起任何诉讼。, 以任何 方式与基金或涉及基金的任何重大安排或建议的重大安排有关。基金将在商业上 作出合理努力，防止发布任何暂停注册声明生效的命令，如果发布了任何 此类命令，将在可行的情况下尽快解除该命令。 |
| (c) | 如果未在本承销协议日期之前交付，基金将应要求免费向代表交付注册声明、交易所法案注册声明和通知的签名副本以及 对注册声明、交易所法案注册声明或通知的任何修订(包括与任何此类文件一起归档的所有 证物)以及注册声明及其任何修正案的符合副本(不包括 证物)。 |
| (d) | 在法律规定招股说明书必须由承销商或交易商交付的期间内，基金将 免费交付招股说明书给代表人、承销商和任何交易商，在代表人指定的一个或多个办事处 按代表人合理要求的数量交付招股说明书副本，如果在 期间发生需要修改或补充招股说明书的事件，以便在招股说明书中作出任何陈述，则根据 的规定，基金将免费将招股说明书提交给代表人、承销商和任何交易商，由代表人指定的一个或多个办事处提供招股说明书。 如果在招股说明书期间发生任何需要修改或补充招股说明书的事件，基金将根据{或者，如果在此期间需要修改或补充招股说明书 以符合证券法或投资公司法，基金将立即准备并向代表提交 向委员会提交的文件，并免费交付给承销商和交易商(其名称和地址由代表 向基金提供)，承销商可能已向其出售股票，并应要求向其他交易商提交招股说明书的修订或 补充，以便鉴于作出这些修订或补充的 情况，这些修订或补充条款具有误导性，将符合证券法和投资公司法。 承销商对招股说明书的任何此类修订或补充均不构成放弃本招股说明书第6节中的任何 条件。 |
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| (e) | 本基金将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于生效日期所在的日历季度之后的第18个完整日历月的最后一天， 向基金证券持有者提供符合证券法第11(A)节和(Br)基金根据证券法第158条选择的条款的收益报表(如果适用)。 |
| (f) | 如果完成本承销协议规定的交易，本基金将负责并支付与履行本承销协议项下的基金义务有关的所有 费用，包括但不限于： (I)与向证监会登记股票有关的所有备案费用和通讯费用；(Ii)与根据该等法律取得出售股票资格有关的所有备案 费用和其他费用(包括代理律师的合理费用和支出)。(Iii)与FINRA预计的发售审查有关的成本和 费用，包括所有申请费和与审查有关的合理费用和向代表律师支付的律师费用，(Iv)与投资者介绍 或与拟发售相关的任何“路演”有关的费用和开支，包括但不限于在互联网上录制和主持基金的路演介绍的费用，以及基金管理人员和员工的任何差旅费用。(V)股票在纽约证券交易所及基金与代表共同厘定的其他证券交易所上市或继续上市的费用及开支 (Vi)基金的法律顾问、会计师及其他顾问与本协议拟进行的交易有关的费用、支出及开支， (Vii)编制、印制及向代表及其他承销商分发初步招股章程及招股章程(包括任何修订 及附录)所产生的开支, 印刷 并向投资者或潜在投资者分发任何广告，(Viii)由基金全权酌情选择的公关公司的成本和支出(如果有)，(Ix)准备、印刷和交付代表 股票的证书的成本，(X)基金转让代理的费用和开支，(Xi)股票转让和/或印花税(如果有的话) 从基金向承销商转让证券时支付的费用，(Xii)在基金批准的范围内与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版对拟进行的交易做广告相关的费用 ，以及(Xii)与基金管理人员和受托人就拟进行的交易进行背景调查有关的费用、开支和支出 。双方理解并同意，除本合同第5(F)节 和第5(G)节规定的情况外，保险人应自行支付所有费用和开支，包括其 律师的费用和支出，以及保险人或其任何员工因任何路演而产生的所有差旅费、住宿费和其他费用。基金、子顾问及投资顾问可就基金应支付的上述开支达成协议，而不论本承销协议拟进行的交易是否已完成 ，但在任何情况下，承销商均无责任支付基金或投资顾问拟 承担的任何开支。 |
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| (g) | 如果本承销协议预期的交易未完成，任何一方均不对 任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(I)如果本承销协议由(A)基金、分顾问或投资顾问根据本承销协议的任何条款终止，或(B)因基金、分顾问或投资顾问没有能力、失败 或拒绝遵守本承销协议的任何条款而由代表或承销商终止，则任何一方均不对 任何其他方承担任何责任。 如果本承销协议由(A)基金、分顾问或投资顾问根据本承销协议的任何条款终止，或(B)由代表或承销商因基金、分顾问或投资顾问无力、失败或拒绝遵守本承销协议的任何条款而终止基金将报销承销商因建议买卖股票而合理产生的所有自付费用(包括律师的合理费用、支出和其他费用)，金额不超过25,000美元，减去之前支付给 代表的此类费用(如果有)，但基金必须：承销商不承担任何预期利润损失(br}预期利润的损失，或因终止而造成的投机性或后果性或类似的损害)，及(Ii)任何承销商如违反其根据本承销协议所承担的义务，未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股份，将不会因此而免除对基金、投资顾问、分顾问及其他承销商的责任 。(Ii)任何承销商如未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股份，将不会因此而免除对基金、投资顾问、分顾问及其他承销商的责任 。 |
| (h) | 本基金将尽其商业上合理的努力，使股票在股票最初 发行之日起30天内在纽约证券交易所上市，并在所有实质性方面遵守该交易所的规章制度。 |
| (i) | 基金将指导发售股份所得款项净额的投资，以符合招股章程所述的基金投资目标及政策。 |
| (j) | 未经代表事先书面同意，基金不会在适用时间之日起90天内向委员会提供、出售或登记任何优先股，或 宣布发售任何优先股，招股说明书中所述的股票除外 。 |
在适用时间日期 之后的90天内，未经代表事先书面同意，基金不得直接或间接 (“禁售期”)：
| (i) | 发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、 授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何优先股或可转换为或可行使或可交换为优先股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或 |
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| (Ii) | 订立任何交换或其他协议、安排、对冲或交易，直接或间接将任何优先股或任何可转换为 或可行使或可交换为优先股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 ； |
以上第(I)或(Ii)款 中描述的任何交易是否将通过交付股票或其他证券、现金或其他方式进行结算，或公开宣布任何意向 以执行上述任何一项。
尽管本协议对 有任何相反规定，但在其禁售期内，基金可在未经代表事先书面同意的情况下：
| (1) | 在向代表提供至少三个工作日的书面通知后，根据证券法，就任何优先股或可转换为任何优先股、可行使或可交换的任何证券 提交或促使提交任何 登记声明(或对其进行的任何修订)；但在其禁售期内，基金不会进行上述(J)(I)或(Ii)款所述的任何交易；以及 |
| (2) | 根据本协议向承销商发行股票。 |
| (k) | [保留区]. |
| (l) | 根据美国财政部金融犯罪执法网络的要求，该基金证明(I)它 不是受《联邦判例汇编》第31 C.F.R.§1010.230项下实益所有权要求约束的“法人客户”；或(Ii) 它是“法人客户”，并且已在适用时间或之前向代表提交了代表可能要求的有益的 所有权证明和信息，以及身份证明文件副本， 并且基金承诺提供代表可能合理 要求的与上述证明核实相关的附加信息和证明文件。(Ii) 其为“法人客户”，并且已在适用时间或之前向代表提交了代表可能要求的有益的 所有权证明和信息以及身份证明文件副本，基金承诺提供代表可能合理地 要求的与上述证明核实相关的附加信息和证明文件。 |
| (m) | 对于本基金是根据《投资公司法》注册的投资公司的任何财政年度，本基金将尽商业上合理的最大努力，遵守守则M分章的要求，使 符合本守则规定的受监管投资公司的资格。 |
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| 6. | 保险人的义务条件。承销商购买股票的义务 受制于本承销协议日期、适用时间和每个截止时间的准确性， 基金、次级顾问和投资顾问在本承销协议中的陈述的准确性和完整性 取决于基金、次级顾问或投资顾问或他们各自高级职员根据本承销协议提交给代表或他们的律师的任何证书 的准确性和完整性 子顾问 和投资顾问履行各自在本承销协议下的义务，并满足(或由代表代表承销商以书面豁免)以下每个附加条件： |
| (a) | “注册说明书”应在适用时间之前生效。招股说明书必须已根据证券法规则424(B) 提交。 |
| (b) | 任何暂停《注册说明书》有效性的命令，以及任何暂停或阻止使用基础招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的命令均不得生效，并且不得在 之前或(据承销商的律师所知)面临证监会威胁的情况下为此目的进行任何诉讼，证监会对补充信息的任何要求(将包括在《注册说明书》或《招股说明书》或其他内容中)必须遵守 或放弃 。 |
| (c) | 自注册说明书、初步招股章程及招股章程提供资料的日期起， 截至本承销协议日期，(I)除初步招股章程或招股章程所载或预期外，(I)基金的优先股不得有任何变动或负债有任何不利变动 ；(Ii)初步招股章程或招股章程所载或预期的基金、附属顾问或投资顾问的状况(财务或其他方面)、盈利、业务事务、业务前景、 管理净资产或经营业绩，不论是否由日常业务过程中的交易引起( 一般证券市场变动所引起的变动除外)，不得有 任何不利变化； 如初步招股章程或招股章程所述或预期，基金、附属顾问或投资顾问的状况(财务或其他方面)、盈利、业务事务、业务前景、 管理净资产或经营业绩不得有任何不利变化；(Iii)基金不得因任何法院或任何立法或其他政府行动、命令或法令(不论是外国或国内的)或任何其他未在注册声明、初步招股章程及招股章程中描述的事件而蒙受任何重大损失或干扰其业务； 基金不得因此而蒙受任何重大损失或干扰，或因未在注册声明、初步招股章程及招股章程中描述的任何其他事件而蒙受任何重大损失或干扰；且(Iv)不得发生任何事件，使注册说明书、初步招股说明书或招股章程中所载的任何陈述或信息或注册说明书、初步招股说明书或招股章程中遗漏的任何陈述或信息在任何重要方面不真实或不正确(就初步招股说明书和招股说明书而言，根据它们作出陈述或信息的情况 )，这些陈述或信息应在注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中遗漏，以便 作出其中的陈述或信息(就初步招股说明书和招股说明书而言，应根据其作出的情况 )如果根据代表的判断，第(I)、(Ii)、(Iii)款所指的任何此类发展 , 或(Iv)本(C)段所述事项属重大及不利，以致按招股章程预期的条款及方式完成向公众出售及交付股份并不切实可行或 不宜。 |
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| (d) | 代表必须在每次成交时收到首席执行官、 总裁、常务董事或其他同等高级管理人员和各基金的财务总监、财务主管、助理财务主管、首席财务官或首席会计或其他同等高级管理人员、投资顾问 和副顾问(以这些高级管理人员的身份)签发的证书，证明(I)签字人已仔细审阅了《注册说明书》、初步招股说明书(br})、注册说明书、初步招股说明书、财务总监、财务总监和副顾问。(Ii)在本承销协议中，基金的申述(有关该基金高级人员的证书)、投资顾问的申述(有关投资顾问的证书)及次顾问的申述(有关该等高级人员的证书)均属准确，。(Iii) 在该证书的日期，(Iii) 状况(财务或其他方面)、盈利并无任何重大不利变化，。(Iii) 在本承销协议中，(就该等高级人员发出的证书而言)投资顾问的申述(有关该等高级人员的证书)、投资顾问的申述(就该投资顾问的该等高级人员所发的证书)及次顾问(就该等高级人员所发的证书)均属准确。(Iii) 。基金的管理、净资产或经营成果(关于该等基金官员的证书)、 投资顾问(关于投资顾问的证书)或子顾问(关于子顾问的证书)，这些变化将对基金、投资顾问或子顾问履行本承销协议项下义务的能力 产生重大不利影响 , 投资顾问协议(关于投资顾问的上述高级人员的证书)或 分咨询协议(关于副顾问的上述高级人员的证书)，不论是否源于正常业务过程中的交易(一般证券市场变化引起的变化除外)，(Iv) 仅就基金的上述高级人员的证书而言，没有命令暂停注册 声明的效力，已发出禁止出售任何股份或以其他方式对基金造成重大不利影响的命令 ，证监会或任何其他监管机构(不论是外国或国内的)并无就任何该等目的而进行的诉讼待决或威胁，(V)仅就投资顾问的该等高级人员的证书而言，并无对投资顾问履行本包销协议、分咨询协议或投资咨询协议(视属何情况而定)下的义务的能力有 重大不利影响的命令。(Vi) 仅就附属顾问的该等高级人员发出的证书而言，并无对附属顾问履行本承销协议或分咨询协议(视属何情况而定)的义务 造成重大不利影响的命令 发出，亦无就任何该等目的的法律程序在证监会或其威胁下待决或威胁 ，亦未就任何该等目的向证监会或任何其他监管机构发出任何该等法律程序 ，亦无就任何该等目的向证监会或该等监管机构发出任何法律程序，或受到该等监管机构的威胁 ，亦未就任何该等目的向证监会或该等监管机构发出任何实质不利影响的命令 (Vii)每个基金(就上述基金管理人员的证书而言), 子顾问 (就子顾问的该等高级职员出具的证书而言)及投资顾问(就该投资顾问的该等高级人员出具的证书 而言)已在各重大方面履行本 承销协议要求其于截止日期前履行的所有协议(惟代表并未以书面放弃)。 |
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| (e) | 代表必须在每次成交时收到基金律师Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意见、税务意见和负面保证函(“Skadden”)，在形式和实质上令代表和承销商律师满意。本第6(E)节 中所述的斯卡登意见应应基金的要求提交给保险人，并应在其中注明。 |
| (f) | 代表必须在每次成交时收到Winston&Strawn LLP(“Winston”)的意见， 截至该成交时间的投资顾问律师意见，在形式和实质上令代表和承销商律师满意 。应应投资顾问的要求 将温斯顿在本第6(F)节中描述的意见提交给承销商，并在其中注明。 |
| (g) | 代表必须在每次成交时收到Dechert LLP(“Dechert”)、子顾问的大律师 的意见，日期为该成交时间，在形式和 实质上令代表和承销商的大律师满意。应分顾问 的要求，应将本节第6(G)节中描述的Dechert的意见提交给承销商，并在其中注明。 |
| (h) | 代表必须在每次成交时收到Proskauer Rose LLP的意见和负面保证函， 承销商的律师在成交时的日期，并涵盖承销商合理要求的事项。 基金、投资顾问和副顾问必须已向该等律师提供律师可能合理 要求的文件，以便他们能够提出该意见。 |
| (i) | 代表必须在您签署并交付本承销协议之日收到毕马威有限责任公司(KPMG LLP)签署的报告 ，日期为该日期，其形式和实质内容令代表满意，其中包含与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的 基金财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息 通常包含在会计师报告中。代表还必须从毕马威 有限责任公司收到一份截至每个截止时间、日期为代表满意的形式和实质内容的报告 ，大意是重申先前报告中所作的陈述，但所指的指定日期应不超过该截止时间前三个工作日的日期。 |
| (j) | [保留区]. |
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| (k) | 基金应已申请将股票在纽约证券交易所上市交易。 |
| (l) | 承销商应已收到FINRA关于承保条款和安排的公平性和合理性的无异议信函 。 |
上述或本承销协议中其他地方提及的所有意见、信件、报告、证据和证书 只有在其形式和范围对保险人的律师合理满意的情况下才符合 ，但任何该等文件(其表格附在本协议附件中)如果实质上是这种形式，应被视为令该律师满意 。
| 7. | 终止。代表可随时通知基金终止本承销协议： |
| (a) | 在任何收盘时间或之前，如果根据代表的单独判断，任何股票的支付和交付 因以下原因而变得不可行或不可取：(I)基金股权证券的交易被证监会或上市股票的主交易所 暂停；(Ii)一般在纽约证券交易所的证券交易应已暂停，或 该交易所或场外交易市场应普遍确定有限、最低或最高价格；(Iii)额外的 政府重大限制如果发生(br}美国金融或证券市场的任何重大不利变化，(B)美国政治、金融或经济状况的任何重大不利变化，(C)任何敌对行动的爆发或物质升级，或其他灾难、恐怖活动或任何涉及预期变化的变化或事态发展)，(br}美国联邦或纽约当局已制定全面的银行业暂停令，或(V)发生 美国金融或证券市场的任何重大不利变化，(B)美国的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，或(C)任何敌对行动的爆发或物质升级，或其他灾难、恐怖活动或任何涉及预期变化的变化或事态发展)，或(V)发生了 美国金融或证券市场的任何重大不利变化 美国的财政或经济状况或(D)美国宣布国家进入紧急状态或战争或 其他灾难时，任何一种情况的影响都将使 代表单独判断， 以初步招股说明书预期的条款和方式销售股票是不可行或不可取的；(D)美国宣布进入紧急状态或战争或 其他灾难的后果是： 根据代表的单独判断，以初步招股说明书预期的条款和方式销售股票是不可行或不可取的；或 |
| (b) | 在任何截止时间或之前，如果在本承销协议要求的情况下，第6节中规定的与该截止时间有关的任何条件 未得到满足，且代表应就此向基金、投资顾问和子顾问发出通知，并提供满足该条件的合理机会。 |
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| 8. | 取代承销商。如果一家或多家承销商未能(除非有充分理由 终止本承销协议)在任何截止时间未能购买该承销商或多家承销商同意购买的股票，则代表可找到一家或多家替代承销商购买该等 股票或作出其认为可取的其他安排，或一家或多家其余承销商同意按适当比例购买该等股票。如在该截止日期后36小时内仍未作出上述安排，及 |
| (a) | 如果截至截止时间，违约承销商购买的股份数量不超过承销商在截止时间有义务购买的股份的10% ，则每个非违约承销商将有义务 按照本承销协议中规定的条款，按照各自在本承销协议下的义务按比例购买此类股份，或 |
| (b) | 如果违约承销商在截止时间购买的股份数量超过所有承销商在截止时间 购买的股份数量的10%，基金将有权在 内额外获得24小时的额外期限，以便找到一家或多家令代表合理满意的替代承销商，按照本承销协议规定的 条款购买该等股票。 |
发生上述(B)段所述情况 时，代表或基金有权将适用的截止日期推迟不超过五个工作日，以便代表和基金可以进行必要的更改和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要的 修订或补充)。 和基金将有权推迟 适用的截止时间不超过五个工作日，以便代表和基金可以进行必要的更改和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要的 修订或补充)。如果该违约承销商在截止时间购买的股份数量超过所有承销商在该截止时间有义务购买的股份的10%，且无违约承销商 或基金在规定的购买违约承销商同意购买的股票的期限内根据本条第8条作出安排，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担责任。 如果违约承销商同意购买股票，则本承销协议将终止，不对任何违约承销商或基金在规定的购买股票期间内承担责任。 承销商同意购买的股票，本承销协议将终止，不对任何违约承销商或基金在规定的期间内购买违约承销商同意购买的股票承担任何责任，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担任何责任根据本节采取的任何行动 不影响任何违约承销商对基金、子顾问或投资顾问或因此类违约而产生的任何非违约承销商的责任。替代承销商将成为 本承保协议所有目的的承销商。
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| 9. | 赔偿和供款。 |
| (a) | 基金、副顾问和投资顾问各自共同和各自同意赔偿、保护和保护每个承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、员工、销售代理和关联公司，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的任何人，以及所有上述人员的 继承人和受让人，使其免受任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定，任何上述承销商或任何此类人士可能共同或个别地招致此类损失、 损害、费用、法律责任或索赔(I)因注册书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于 注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实而引起或基于的 产生或基于 任何初步招股说明书、任何路演材料、 任何路演材料中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 任何销售材料或招股说明书(可予修订或补充)，或因遗漏或被指称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而产生或基于的 根据其作出陈述的情况而不具误导性的 ；除前述第(I)款和第(Ii)款中的任何一项外，任何此类损失、损害、费用, 责任或索赔因 任何承保人或其代表通过基金代表、投资顾问或分顾问以书面形式明确提供以供在注册 声明或任何路演材料、披露资料中使用的 重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于该等陈述或指称的不真实陈述，该陈述与任何保险人通过基金代表、投资顾问或分顾问以书面形式提供的有关该等承销商的信息相符。本合同第9(F)节所列的任何销售材料或招股说明书(经修订或补充) ，或因遗漏或被指控遗漏陈述与登记声明或任何路演材料、披露 包、任何销售材料或招股说明书中要求陈述的信息相关的重要事实而产生的或基于遗漏或据称遗漏而产生的 销售材料或招股说明书，或根据以下情况提供该等信息(关于该披露包裹和招股说明书)所需的销售材料或招股说明书 |
如果针对承销商或可根据前款向基金、分顾问或投资顾问寻求赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序 (统称“法律程序”)被提起，则该承销商或该人应迅速将该诉讼以书面通知基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)，而基金、分顾问或投资顾问应立即将该诉讼以书面通知基金、分顾问或投资顾问，而基金、分顾问或投资顾问应承担赔偿责任 向基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)提出的诉讼、诉讼或法律程序(统称“法律程序”)，而基金、分顾问或投资顾问应承担赔偿责任。 包括聘用该受保障一方合理满意的律师，并支付合理发生的所有费用和开支；然而，遗漏通知基金、分顾问或投资顾问并不解除基金、分顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何该等人士或其他人士所负的任何责任或其他责任(br})，则基金、分顾问或投资顾问不得因此而免除基金、分顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何该等人士或其他人士所负的任何责任。在任何此类情况下，该承销商或该人有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由该承销商或该人承担，除非该律师的聘用已获得基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权，在与该诉讼或基金的抗辩有关的情况下，子顾问或投资顾问在一段合理的时间内不得在法律程序或基金的抗辩过程中承担任何费用。 该律师的合理费用应由该承销商或该人承担。 除非该律师的聘用已获得基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权，否则在一段合理的时间内，副顾问或投资顾问不得受聘律师负责该诉讼程序的辩护或受保障的一方或多方当事人应合理地得出结论，认为其或他们可能有与基金可用辩护不同、附加或冲突的辩护 。, 子顾问或 投资顾问(在这种情况下，基金、子顾问或投资顾问无权代表受赔方 指示就该诉讼进行辩护 )，在任何情况下，合理的费用和开支应由基金、子顾问或投资顾问承担，并按照在同一司法管辖区代表受赔方的任何一个诉讼或一系列相关诉讼中发生的费用支付 不言而喻 在任何情况下，基金、投资顾问或副顾问(视属何情况而定)均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)就同一司法管辖区内的任何此类诉讼或一系列相关诉讼 单独为该承销商或该人支付的费用和开支。 将所有该等承销商或该等人士视为一个团体 。未经基金、子顾问或投资顾问书面同意而就任何 诉讼达成任何和解，基金、子顾问或投资顾问均不承担任何责任，但如经基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面同意达成和解，则基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)同意赔偿任何承保人 及任何此等人士因该等和解而蒙受或承担的任何损失或责任，并使其不受损害。尽管有前款规定， 如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿本款第二句所规定的合理的律师费和律师费， , 然后，赔偿方同意， 如果(I)该赔偿方在收到上述请求后超过60个工作日内就任何未经其书面同意而进行的诉讼达成和解，(Ii)该赔偿方 不应在和解日期之前按照该请求向被赔偿方赔偿，以及(Iii) 该被赔偿方应已给予赔偿，则该赔偿方应对该和解负责。(Iii) 该赔偿方应在收到上述请求后的60个工作日内达成和解，(Ii)该赔偿方 不应在该和解日期之前按照该请求向被赔偿方赔偿，以及(Iii) 该被赔偿方应已给予赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件地 免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括 承认过错、过失
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| (b) | 各承销商分别同意赔偿基金、副顾问和投资顾问、 及其各自的股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制基金、副顾问或投资顾问的任何人，以及所有上述人员的继任人和受让人不受任何损失、损害、费用和责任的损害、辩护和保护，并使其不受损害，使其不受任何损失、损害、费用和责任的损害。 每名承销商均同意赔偿、保护和保护基金、副顾问和投资顾问及其各自的股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事和高级管理人员，以及控制基金、子顾问或投资顾问的任何人，使其免受任何损失、损害、费用和责任子顾问投资顾问或任何此等人士可能根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定招致损失、损害、费用、责任或索赔，只要该等损失、损害、费用、责任或索赔(I)是因任何承销商或其代表以书面向承销商提供的有关该等承销商的资料中所载或与之相符的不真实 陈述或所谓不真实陈述而引起的，则投资顾问或任何该等人士可能会根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他方式招致损失、损害、费用、责任或索赔。 任何承销商或其代表以书面向承销商提供有关该等承销商的资料 。本协议第9(F)节规定的路演材料、任何销售材料或招股说明书，或者(Ii)由于遗漏或据称遗漏陈述与该注册声明或披露包、路演材料、任何销售材料或招股说明书中要求陈述的信息相关的重要事实 ，或由于遗漏或所谓的遗漏而产生的，或(关于披露包和招股说明书)是必要的。 |
如果针对基金、投资顾问、副顾问或任何该等人士提起任何诉讼，而根据前款可向任何承保人寻求赔偿 ，则基金、投资顾问、副顾问或该等人士须迅速以书面通知该 该承销商该诉讼的提起，而该承销商须承担该诉讼的抗辩责任， 包括聘用该受赔方合理信纳的大律师及支付所有费用及开支；但 遗漏通知该承销商并不解除该承销商可能对基金、投资顾问、子顾问或任何该等人士或其他人士所负的任何责任。在任何该等情况下，基金、投资顾问、副顾问或上述人士均有权聘请额外的律师，但该等律师的费用及开支 须由基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担。 除非该等律师的聘用已获该承销商就该法律程序的答辩 以书面授权，或该承销商在一段合理的时间内不得因该法律程序的答辩 而有权聘用该律师。 该等律师的费用及开支应由基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担。聘请 律师负责该诉讼的辩护或受保障的一方或多方应合理地得出结论， 它或他们可能有与 该保险人可用的辩护不同、附加或冲突的辩护(在这种情况下，该保险人无权代表 受赔偿的一方或多方指挥该诉讼的辩护, 但该承销商可以聘请与辩护相关的律师，但该律师的费用和 费用应由该承销商承担)，在任何情况下，该等费用和开支均应由该承销商承担，并在发生时支付。据了解，在任何情况下，承销商均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)在同一司法管辖区内就任何该等诉讼或一系列相关诉讼 单独为基金、投资顾问、子顾问或此等人士 支付费用及开支，并将基金、投资顾问、子顾问或此等人士视为一个整体。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何 和解，承销商概不负责，但如果经承销商书面同意达成和解，则 该承销商同意赔偿基金、投资顾问、子顾问和任何此类人员，并使其不受损害 ，并承担因此类和解而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句所设想的律师的合理费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到前述条款的 后60个工作日以上达成和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果(I)该和解是在该补偿方收到上述协议的 后超过60个工作日达成的，则赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果和解是在该补偿方收到上述协议的 后60个工作日以上达成的，则赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。, (Ii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向被补偿方偿还费用，以及(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出和解意向和拟议和解条款的书面通知。 未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解。 如果没有被补偿方的事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解。 如果没有被补偿方的事先书面同意，任何赔偿方不得就任何悬而未决的或 威胁要进行的诉讼达成任何和解除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有 责任，且不包括承认该受补偿方或其代表有过错、有过错或 不作为。
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| (c) | 如果根据本第9条第(A)款和第(B)款 中提及的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔，本第9条规定的赔偿不能提供给受保障方，则每一适用的赔偿方应分担该受保障方因该等损失、损害、费用、债务或索赔(I)而支付或应付的金额，而不是对该受补偿方进行赔偿。 如果第(A)款和第(B)款 中提及的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不适用于该受保障方，则每一适用的 赔偿方应分担因该等损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)而支付或应付的金额，而不是对该受保障方进行赔偿。子顾问和投资顾问及承销商 另一方面不得发行股份，或(Ii)上文第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，其比例应不仅能反映上文第(I)款所述的相对利益，也能反映基金、子顾问和投资顾问以及承销商在与该等陈述有关的 相对过失 债务或索赔，以及 任何其他相关的衡平法考虑因素。基金、分顾问和投资顾问与承销商 收到的相对收益应被视为与基金从发行中获得的总收益(扣除承销折扣和佣金，但在扣除费用之前)和承销商收到的承销折扣和佣金总额 与股票公开发行总价的比例相同。 基金、分顾问和承销商的相对过错。 基金、分顾问和承销商的相对过错。 基金、分顾问和承销商的相对过错应视为与基金、分顾问和承销商收到的承销折扣和佣金总额 的比例相同。 基金、分顾问和承销商的相对过错除其他事项外，, 重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与基金或投资顾问或承销商提供的信息有关 以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或 遗漏的机会。因本款中提及的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼而合理招致的任何法律或其他费用或开支。 |
| (d) | 基金、分顾问、投资顾问和承销商一致认为，如果根据本第9条规定的出资 通过按比例分配(即使承销商在此 目的下被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑上文第(Br)(C)款所述的公平考虑，将是不公正和公平的。尽管有本第9条的规定，任何承销商根据本承销协议收取的费用和佣金不得超过该承销商所收到的费用和佣金的 。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合证券法第11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款 。承销商根据本第9条承担的出资义务是几个 与各自的承保承诺成比例的，而不是共同承担的。 |
| (e) | 无论 承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、雇员、销售代理和关联公司 或任何控制《证券法》第15节或第20条所指承销商的任何人(包括上述人士的每名合伙人、高级管理人员或董事)进行任何调查，本第9条所载的赔偿和出资协议以及本承销协议中所载的基金的契诺、担保和陈述将保持完全效力和效力。 或代表任何承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、雇员、销售代理和关联公司 或控制任何承销商的任何人(包括该人的每名合伙人、高级管理人员或董事)进行的任何调查都将继续有效。 其股东、合作伙伴、顾问、成员、受托人、董事或高级管理人员或控制基金的任何人、子顾问 或《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资顾问，在本承销协议或股票发行和交付终止后仍继续有效 。本基金、附属顾问、投资顾问及每名承销商同意立即通知对方任何针对本基金或投资顾问的法律程序的开始，以及(如为基金或投资顾问)针对基金的任何受托人、董事或高级管理人员，或投资顾问或附属顾问的任何股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事或高级管理人员就股份的发行及出售，或与登记声明或招股说明书有关的 程序的开始情况。 基金、附属顾问、投资顾问及每名承销商同意立即通知对方任何针对本基金或投资顾问的任何受托人、董事或高级人员，或投资顾问或附属顾问的任何股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事或高级人员与发行及出售股份有关的事宜，或与登记声明或招股说明书有关的事宜。 |
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| (f) | 基金、附属顾问及投资顾问各自承认：(I)招股章程中有关承销商的名称及该等承销商可购买的优先股数目、出售特许权及出售特许权的再保证、有关稳定、惩罚投标及银团涵盖交易的陈述 及银团卖空的陈述，以及有关以电子方式交付招股章程的陈述，均载于 “包销”标题下。以及(Ii)与承销商名称相关的销售材料和路演材料是任何承销商或其代表通过基金代表以书面方式明确提供的唯一 信息，供在注册声明或披露包、招股说明书(经修订或补充)、 路演材料和任何销售材料中提及该承销商的 使用。承销商分别确认这些陈述在所有材料 方面均正确无误，并分别由各承销商或其代表提供，以供在注册声明、招股说明书、披露包、路演材料或销售材料中使用。 |
| (g) | 尽管第9条有任何其他规定，任何一方均无权根据本承销协议获得赔偿或分担因其在履行本承销协议项下的职责时故意、不守信用、严重疏忽或罔顾职责而造成的任何损失、索赔、责任、费用或损害。 任何一方均无权根据本承销协议获得赔偿或分担任何损失、索赔、责任、费用或损害。 任何一方在履行本承保协议项下的职责时故意、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责。双方 确认前述规定仅适用于根据《投资公司法》第17(I)条发生的事项，第9条不得解释为对本承销 协议项下的任何此类各方施加任何责任或义务，但此处明确规定的除外(应理解，本协议项下的承销商没有义务对 基金进行任何尽职调查)。 |
| 10. | 没有信托关系。基金、投资顾问和副顾问在此确认并同意， 承销商仅作为与本基金拟进行的证券买卖相关的承销商 。本基金、投资顾问及副顾问进一步确认并同意，承销商根据 完全由本承销协议以独立方式订立的合约关系行事，在任何情况下，双方均无意让承销商作为基金、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人行事，或对承销商可能或已经进行的任何活动负责。 承销商可能会或已经进行的此类买卖活动， 将不会继续进行。 在任何情况下，承销商均不会为本基金、基金管理层、股东 或债权人或任何其他人士从事与承销商可能或已经进行的此类买卖有关的活动而采取行动。 在任何情况下，承销商均不打算作为基金、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人行事。承销商在此明确 不承担与本承销协议拟进行的交易或导致该等交易的任何事项有关的对基金、投资顾问或子顾问的任何受托责任或类似义务，基金、投资顾问和子顾问在此确认他们对此的理解和同意。(br}承销商、投资顾问或子顾问在此明确表示不承担与本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项相关的任何受托责任或类似义务，基金、投资顾问和子顾问在此确认他们对此的理解和同意。本基金、投资顾问、分顾问及承销商同意，他们各自负责与 就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向基金、投资顾问或分顾问表达的任何意见或意见，包括但不限于有关基金证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对基金、投资顾问或分顾问的意见或建议。基金，投资顾问, 分顾问及承销商同意，各承销商仅以委托人 身份行事，并非基金、投资顾问或分顾问的代理人或受信人，且没有承销商承担 ，亦无承销商将承担对基金、投资顾问或分顾问 就拟进行的交易或由此而导致的程序承担的任何咨询或受信责任 (不论是否有任何承销商已就或目前正向基金提供咨询)。 (不论是否有任何承销商已就或目前正就基金提供意见)。 承销商亦不会承担任何以基金、投资顾问或分顾问为受益人的任何顾问或受信责任(不论是否有任何承销商已就或目前正向基金提供意见) 。本基金、投资顾问和子顾问确认并同意，承销商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或 税务建议，基金、投资顾问和子顾问 各自在其认为合适的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。在此，在法律允许的最大范围内，基金、投资顾问或子顾问就基金、投资顾问或子顾问违反或涉嫌违反基金、投资顾问或子顾问在本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项方面对承销商提出的任何索赔， 投资顾问和子顾问特此免除和免除。 基金、投资顾问或子顾问可能就任何违反或涉嫌违反基金、投资顾问或子顾问的受信责任向承销商提出的任何索赔，并在法律允许的最大限度内免除这些索赔。 |
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| 11. | 通知。除本协议另有规定外，所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式作出， 如果提交给承销商，则在各方面均应足够，由拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann &Co.Inc.)转交，地址为纽约纽约10019号第五大道640号4楼，邮编：股权辛迪加服务台(传真号码：(631-794-2330)， 连同一份副本给律政部，副本一份给Proskauer Rose LLP，地址：宾夕法尼亚大道西北1001号，Suite600，Washington，DC 20004，注意：威廉·J·塔特尔；如果交给基金或投资顾问，则在所有方面都足够了，只要交付给基金或投资顾问，或寄给基金或投资顾问，视情况而定，在基金办公室或投资顾问办公室321 如果交付给副顾问，则在所有方面都已足够 交付或发送到位于公园大道15号250号的副顾问办公室的副顾问 纽约楼层，邮编：10177，请注意：杰弗里·多蒙特。 |
| 12. | 法治；建设。本承保协议和任何类型或性质的索赔、反索赔或争议 由本承保协议直接或间接引起或以任何方式与本承保协议(“索赔”)相关 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本承保协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不属于本承保协议的一部分。 本承保协议中的章节标题是为了方便参考而插入的，不是本承保协议的一部分。 |
| 13. | 服从司法管辖；放弃陪审团审判。除以下规定外，不得在位于纽约市县或美国纽约南区的纽约州法院以外的任何法院开始、起诉或 继续索赔。 这些法院对此类 事项的裁决具有管辖权，基金和承销商均同意此类法院的管辖权和与此有关的个人服务。 每一位承销商、基金(代表基金和)同意与此有关的个人服务。 每一位承销商、基金(代表基金)、基金和承销商均同意接受此类法院的管辖权和个人服务。 每一位承销商、基金(代表基金和)都同意接受此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。 每一位承销商(代表基金和)均同意接受此类法院的管辖权和个人服务。投资顾问(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其成员 及其关联公司)和子顾问(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和 关联公司)放弃在任何因本承销协议引起或与本承销协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他) 中由陪审团审判的所有权利 。承销商、基金、投资顾问和次顾问均同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、法律程序或反索赔的最终判决应为 最终判决，并对承销商、基金、投资顾问和子顾问(视情况而定)具有约束力，并可 在承销商、基金、投资顾问或次顾问(视情况而定)管辖的任何其他法院强制执行。 |
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| 14. | 有兴趣的人。本协议完全为承销商、基金、次顾问和投资顾问的利益而订立，并在本条款第9条规定的范围内，本条款所指的控制人、股东、 合伙人、成员、受托人、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其 各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人。任何其他个人、合伙企业、 协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本承销协议获得或拥有任何权利 。 |
| 15. | 对应者。本承销协议可由双方以一份或多份副本签署，这两份副本共同构成双方之间的一份且相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括 美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名 和记录法或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本 应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。 |
| 16. | 继任者和受让人。本承销协议对承销商、基金、子顾问和投资顾问，以及基金、子顾问、投资顾问或承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人(视情况而定)具有约束力。 |
| 17. | 受托人和受益人的免责声明。特此通知，本承销协议由基金高级职员或受托人代表基金签署 ，而不是以基金高级职员或受托人的身份 单独签署，本承销协议项下或因本承销协议而产生的义务对任何受托人、 高级职员或股东个人不具约束力，而仅对基金的资产和财产具有约束力。 |
39
| 18. | 承认美国特别决议制度。 |
(A)如果任何承销商 是承保实体受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则从该承销商 对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让 的效力相同。
(B)如果任何承销商 是该承销商的承保实体或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议 制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过 在美国特别决议制度下可行使的默认权利的行使范围。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使 本协议项下可对该承销商行使的默认权利。
如本第18节所用：
“BHC法案附属公司”在“美国法典”第12编第1841(K)节中具有赋予术语“附属公司”的 含义，并应根据其解释。
“承保实体”指 以下任何一项：
(I)“涵盖实体”，该术语在“美国联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释；
(Ii)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)根据“联邦法典”第12编382.2(B)节定义并解释的“承保财务安全倡议”。
“默认权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
“美国特别决议制度” 指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank) 第二章及其颁布的法规。
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如果上述条款正确阐述了基金、投资顾问、子顾问和承销商之间的 谅解，请在下面提供的 空白处注明，因此本函和您的承诺将分别构成基金、投资顾问、子顾问和承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Xai八角形浮动利率与另类收益期限信托 | ||
| /s/Theodre J.Brombach | ||
| 由以下人员提供： | 西奥多·J·布罗巴赫 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| XA投资有限责任公司 | ||
| /s/约翰·“瑜伽士”·斯宾塞 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·“瑜伽士”斯宾塞 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 八角形信贷投资者有限责任公司 | ||
| /s/托马斯·A·康纳斯 | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·A·康纳斯 | |
| 标题： | 首席财务和行政官 | |
[签名页-承销 协议]
| 自上文第一次写明的日期起，代表其自身和本合同附表A中指定的其他几家保险人接受并同意 | ||
| 拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)公司 | ||
| /s/史蒂夫·卡普兰 | ||
| 由以下人员提供： | 史蒂夫·卡普兰 | |
| 标题： | 资本市场主管 | |
[签名页-承销 协议]
附表A
| 承销商 | 公司股份数目 | |||
| 拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | 661,200 | |||
| B.莱利证券公司 | 217,400 | |||
| 国家证券公司 | 61,400 | |||
| InCapital LLC | 100,000 | |||
| 总计 | 1,040,000 | |||
附表A
附表B
定价条款说明书
[请参阅附件]
附表B
Xai八角形浮动利率及另类收益期限信托
6.50%系列2026年定期优先股
最终定价条款说明书
2021年3月23日
下列条款 阐述6.50%系列2026条款优先股(以下简称“股份”)的最终条款，仅应与日期为2021年3月23日的初步招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入其中的附加 信息声明(日期分别为2021年2月2日)一并阅读(统称为“初步 招股说明书”)，并在与初步招股说明书中的信息不一致的程度上取代初步招股说明书中的信息 在所有其他方面，本定价条款说明书的全部内容均参考 初步招股说明书。此处使用但未在本文中定义的术语应具有初步招股说明书中规定的相应含义。所有对美元金额的引用都是对美元的引用。
| 发行人： | Xai八角形浮动利率与另类收益期限信托 | |
| 证券名称： | 6.50%系列2026年定期优先股 | |
| 最初发售的股票数量： | 1040,000股 | |
| 超额配售选择权 | 自本合同生效之日起30天内最多追加156,000股 | |
| 交易日期： | 2021年3月24日 | |
| 结算日期： | 2021年3月29日(T+3)* | |
| 承保折扣： | 每股0.78125美元；总计812,500美元(假设不行使超额配售选择权) | |
| 发行人扣除费用前的净收益： | 每股24.21875美元；总计25,187,500美元(假设不行使超额配售选择权) | |
| 首次公开发行(IPO)价格： | 每股25.00美元 | |
| 清算优先权： | 每股25.00美元 | |
| 付款时的本金： | 总清算优先权的100%；在期限赎回日支付。 | |
| 股息率： | 年息6.50% | |
| 天数： | 360天的一年，十二个30天的月 | |
| 原始发行日期： | 2021年3月29日 | |
| 期限赎回日期： | 2026年3月31日 | |
| 股息开始累算的日期： | 2021年3月29日 | |
| 股息支付日期： | 每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，从2021年7月31日开始。 |
附表B
| 股息期： | 初始股息期将是从2021年3月29日开始(包括2021年3月29日)到2021年7月31日(不包括7月31日)结束的期间，对于随后的每个股息期，是从上一个股息期的股息支付日(包括股息支付日)开始到下一个股息支付日(不包括下一个股息支付日)结束的期间。 | |
| 股息的定期记录日期： | 1月15日、4月15日、7月15日或10月15日，在紧接适用的股息支付日期之前(或如任何该等日期不是营业日，则在下一个营业日)。 | |
| 可选赎回： | 该等股份可于2023年3月31日或之后随时或不时根据发行人的选择权在不超过45个历日的书面通知下全部或部分赎回，赎回价格为将赎回股份的清算优先权的100%，另加相等于(但不包括)设定赎回日期(不论发行人是否赚取或声明，但不包括其利息)的所有未付股息和分派的金额。 | |
| 可由持有人选择偿还： | 持股人将无权选择在定期赎回日期之前赎回股份。 | |
| 列表： | 发行人打算自最初发行之日起30天内在纽约证券交易所上市，交易代码为“XFLTPRA”。 | |
| CUSIP/ISIN： | 98400T 205/US98400T2050 | |
| 主要账簿管理经理： |
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
B.莱利证券公司
国家证券公司
InCapital LLC |
| * | 根据修订后的《1934年证券交易法》规则15c6-1，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个营业日内结算。因此，由于股票最初 将结算T+3，希望在交割前第二个营业日之前的任何日期交易股票的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在本协议规定的交割日期之前交易股票的股票购买者 应咨询其自己的顾问。 |
建议投资者在投资前仔细 考虑发行人的投资目标、风险、收费和费用。已向美国证券交易委员会(SEC)提交的初步招股说明书 包含有关发行人的此信息和其他信息 ，投资前应仔细阅读。
本定价条款说明书和初步招股说明书不是要约出售或征求购买要约，也不会在任何司法管辖区出售本定价条款说明书中提及的股票，如果此类要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法登记 或获得资格之前是非法的。
与这些证券相关的 搁置登记声明已提交给证券交易委员会并生效。在您投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书 、初步招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息 。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。 或者，如果您要求免费致电拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)1-800-573-2541，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送初步招股说明书。
附表B