美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限公司
c/o 美国医疗房地产投资信托基金公司
冯·卡曼大道 18191 号，三楼
加利福尼亚州尔湾 92612
2024年2月14日
三部曲控股 NT-HCI, LLC
c/o 北极星医疗收入公司
东 34 街 16 号，18 楼
纽约州纽约 10016
收件人：法律部
回复：公司间贷款
女士们、先生们：
本信函协议（以下简称 “信函”）于 2024 年 2 月 14 日由 (i) 特拉华州有限合伙企业（“AHR OP”）美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限责任公司（“AHR OP”）、(ii) 特拉华州有限责任公司（“NHI”）Trilogy Holdings NT-HCI, LLC，（iii）就本协议第 5 节而言，特拉华州有限责任公司 GAHC3 Trilogy JV, LLC（“Trilogy JV, LLC”）于 2024 年 2 月 14 日签订 GAHC3”），（iv）就本协议第 5 节而言，马里兰州的一家公司美国医疗房地产投资信托基金有限公司（“AHR”）和（v）个人尼古拉斯·巴尔佐（“Balzo”，以及 AHR OP、NHI、GAHC3 和 AHR，”各方”）。
考虑到双方的共同契约和承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约和充分性，双方特此协议如下：
1. 定义。就本信而言，以下术语的含义如下：
(a) “借款人” 指三联物业控股有限责任公司。
(b) “贷款交易” 指本附注中明确设想的交易。
(c) “MIPA” 是指 GAHC3、AHR、NHI 和 NorthStar Healthcare Income Operational Partnershare Partnershare Income Partnershare Partnershare Opertance Partn
(d) “票据” 是指借款人作为借款人以附录A的形式向AHR OP作为贷款人发行的某些贷款承诺票据，该票据应为借款人的一般无抵押债务。
(e) “三部曲投资者” 指特拉华州有限责任公司Trilogy Investors, LLC。
(f) “Trilogy REIT” 是指特拉华州有限责任公司Trilogy REIT Holdings, LLC。
(g) “Trilogy REIT LLCA” 是指截至2018年10月1日的三联房地产投资信托基金第一份经修订和重述的有限责任公司协议。
2. 批准票据和贷款交易。受此处规定的条款和条件的约束：
(a) NHI特此同意以Trilogy REIT成员（定义见Trilogy REIT LLCA）的身份，批准该票据和贷款交易的完成，同时执行附录B所附的信函协议（“三部曲房地产投资信托基金成员同意书”）。
(b) 巴尔佐特此同意以Trilogy Investors董事会成员的身份批准该票据和贷款交易的完成，方法是同时执行董事会一致书面同意，以附录C的形式代替会议（“三部曲投资者董事会同意书”，以及三部曲房地产投资信托基金成员同意书，即 “同意”）。
3. 附加协议。以本文第 7 节为准：
(a) AHR OP特此同意在提取时将根据该票据提取的任何收益用于偿还或预付（如适用），（i）首先是Trilogy Investors于2024年1月19日向AHR OP发放的某些贷款承诺票据下的未偿还款项，届时该贷款承诺票据将终止并停止具有任何效力或效力，（ii）此后任何现有债务 Trilogy Investors或其子公司的利率等于或高于票据下当时适用的利率。
(b) AHR OP承认并同意（i）票据下的任何未偿金额均应计入Trilogy REIT的贷款价值比率的计算中；（ii）在任何情况下，未经NHI书面同意，Trilogy REIT的价值贷款（将Trilogy REIT及其子公司合计视为一个人时）在任何情况下都不得超过60％。AHR OP进一步同意，应NHI事先的书面要求，它应促使Trilogy Investors立即提供有关票据下未偿还金额以及适用的利率的信息，以及Trilogy REIT的贷款价值比率的计算（将Trilogy REIT及其子公司合计视为一个人时）。
(c) AHR OP特此同意，未经NHI事先书面同意，它不会修改或修改、放弃本票据的任何条款、延期（根据本说明中规定的截至2025年9月30日的现有延期选项除外）、终止或转让本票据。
(d) AHR OP特此同意，未经NHI事先书面同意，它不会对借款人根据票据的违约行使任何权利或补救措施，包括但不限于选择加快票据下的未偿还款额或按该票据下的默认利率收取利息。
(e) AHR OP将仅允许借款人用借款人或其子公司的可用现金流或作为借款人向Trilogy Investors和/或其任何子公司向一家或多家与AHR OP无关的贷款机构进行债务融资的收益来偿还或预付票据下的未偿还本金。为免生疑问，GAHC3 无权向Trilogy REIT成员收取资本以为票据的任何还款或预付款提供资金。
4. 费用。
(a) AHR OP特此同意，在AHR OP收到以下所有文件后，它将向NHI支付或促使向NHI支付1,000,000美元的现金费用：（i）本信函的所有已执行对应方；（ii）所有已执行的同意书。
(b) AHR OP特此同意，每次延长票据规定的到期日时，它将向NHI支付或安排向NHI支付金额为1,500,000美元的现金费。
5.MIPA 修正案。
(a) NHI、GAHC3 和 AHR 特此同意修订 MIPA 第 1 条（定义），在其中纳入以下新定义（按字母顺序排列）：
“贷款同意费” 是指根据Trilogy贷款信函协议第4（a）条应付的费用。”
“贷款延期费” 是指根据Trilogy贷款信函协议第4（b）条应付的费用。”
“Trilogy贷款信函协议” 是指截至2024年2月14日由美国医疗保健房地产投资信托基金控股公司、有限责任公司、卖方、买方、发行人和尼古拉斯·巴尔佐签订的信函协议。”
(b) NHI、GAHC3 和 AHR 特此同意修改和重申 MIPA 第 2.2 节（购买对价），内容如下：
“第 2.2 节购买注意事项。所购公司权益（包括卖方允许的受让人持有的公司任何会员权益和单位）的总对价将包括 (a) 等于 (i) 现金对价减去 (ii) 如果已支付的第一次延期费，减去 (iii) 第二次延期费（如果已支付）减去（iv）贷款同意费（如果已付款）减去（v）每笔贷款延期费（v），加上 (b) 股权对价（如果有）加上（c）等于补充付款金额（如果有）的现金金额（统称为”购买注意事项”）。”
6. 不遵守规定。根据本协议第7节，如果（a）AHR OP未能遵守本信函第3或4节，或（b）票据在到期日当天或之前未全额偿还，则AHR OP必须立即向NHI支付相当于10,000,000美元的现金。本协议项下的任何此类付款均不影响NHI可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施
否则，由于AHR OP或 GAHR3 根据本信函或 Trilogy REIT LLCA（如适用）的任何违规或未能履行，则有权因该信函或Trilogy REIT LLCA（如适用）的任何违规或不履行
7. 终止。除以下句子外，自NHI停止成为Trilogy REIT成员之日起（包括收盘完成（定义见MIPA）），本信函将自动终止，不再具有进一步的效力或效力。尽管如此，本信函第5和第8节的条款将在本信函终止后继续有效，并且AHR OP根据本信第4节或第6节向NHI支付应到期但在终止时未付款的任何义务在终止后将继续到期和到期。
8. 其他。
(a) 本信函（连同此处提及的所有证物）构成双方关于本信主题的全部协议，并取代先前与本函主题有关的所有书面和口头协议、承诺和谅解。除非AHR OP和NHI签署了特别提及本信函的书面文书，否则不得修改、补充、修改或豁免本信函的任何条款。如果本信函中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本信函的任何其他条款。
(b) 本信函及本信中产生的所有索赔（侵权行为、合同或其他形式）将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。任何索赔或诉讼（侵权行为、合同或其他方面）只能在特拉华州的法院提起。
(c) 除以下句子外，本信函仅供双方利益，任何其他个人或实体均不享有本信函规定的任何权利。尽管如此，Balzo无权执行本信函的任何条款。
(d) 本信函可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方在签订时将被视为原件，但所有这些对应方合起来将构成同一个协议。通过传真或电子邮件交付本信函签名页的已执行副本与交付手动签名的对应文件一样有效。
[签名页如下]
以下签署人自上文首次撰写之日起签署了本信函，以昭信守。
AHR OP:
美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限公司
作者：Continental Merger Sub有限责任公司，其普通合伙人
作者：美国医疗房地产投资信托基金有限公司，其唯一成员
作者：/s/ 丹尼·普罗斯基
姓名：丹尼·普罗斯基
职位：首席执行官兼总裁
GAHC3：
（就本文第 5 节而言）
GAHC3 三部曲合资有限责任公司
作者：美国医疗房地产投资信托基金控股有限责任公司，其唯一成员
作者：Continental Merger Sub有限责任公司，其普通合伙人
作者：美国医疗房地产投资信托基金有限公司，其唯一成员
作者：/s/ 丹尼·普罗斯基
姓名：丹尼·普罗斯基
职位：首席执行官兼总裁
哈尔：
（就本文第 5 节而言）
美国医疗保健房地产投资信托基金有限公司
作者：/s/ 丹尼·普罗斯基
姓名：丹尼·普罗斯基
职位：首席执行官兼总裁
你好：
三部曲控股 NT-HCI, LLC
作者：/s/ 肯德尔·杨
姓名：肯德尔·杨
职务：首席执行官
BALZO:
/s/ 尼古拉斯·巴尔佐
尼古拉斯·巴尔佐