美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

委托文件编号：001-38331

海豚娱乐公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码：

(305) 774-0407

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的 发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交， 在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的所有交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》：

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交有关 的报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由注册会计师根据编制或发布其审计报告的人： ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

检查是否有任何错误更正是重复 ，需要根据§ 240.10D—1（b），对注册人的执行官在 相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（ 定义见该法案第12 b-2条） ☐是☒ 否

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 ，参考普通股上次出售的价格计算，截至 注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日：$19,739,357

截至2024年3月26日，注册人普通股已发行股数 ： 18,653,853

以引用方式并入的文件

没有。

目录

10—k表

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格中的某些陈述包含《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券交易法》(修订版)第21E节或《交易法》第 节所指的“前瞻性陈述”和信息，受该等条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，并不是历史事实，通常通过使用术语 来识别，例如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“ ”将“将”和类似词语，尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。您应该意识到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理层当前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性表述中的表述大不相同。具体地说，本10-K表格包含有关以下方面的前瞻性 陈述：

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素 可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达的 大不相同。可能阻碍我们实现我们的目标，并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与前瞻性陈述中表达或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于：

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司披露的其他 信息(例如，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的因素的其他信息，请参阅本10-K表的第I部分，第1A项风险因素 。 我们在本10-K表中所作的任何前瞻性陈述，仅说明截至该陈述的日期，我们不承担 更新此类陈述的义务，除非适用法律另有要求。我们不能保证这些前瞻性陈述 将被证明是正确的。本报告中提及或包括在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中的一个或多个风险因素或风险和不确定性 发生或发生任何重大不利变化，可能会对我们的运营 和我们未来的财务业绩产生重大不利影响。对本期和之前任何期间的业绩进行比较，不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而且只应视为历史数据。

我们在本报告后做出的任何公开声明或 披露，如果修改或影响本报告中或随附的任何前瞻性陈述，则将被视为修改或取代本报告中或随附的此类展望或其他前瞻性陈述。

第一部分

除非上下文另有要求，否则所有提及“我们”、 “我们”、“我们的”、“Dolphin”和“公司”均指Dolphin Entertainment，Inc.，佛罗里达州的一家公司及其合并子公司。

第1项。生意场

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和制作公司。通过我们的子公司，42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door}Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social 公共关系有限责任公司(“Be Social”)、B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)、数字部门，LLC(“数字部门”)。以前称为Socialyte LLC(“Socialyte”)和Special Projects Media，LLC(“Special Projects”) 我们为电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店和生活方式行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和 The Door(烹饪、酒店、生活方式)都是他们所服务行业公认的全球公关和营销领导者。(在我们余下的讨论中，B/HI被认为是42West的一个部门。)视点为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和生产能力 。Be Social和Socialyte统称为数字部门，通过致力于影响力人才管理、品牌活动战略和执行以及影响力活动构思和生产的部门提供影响力营销能力 。Special Projects是娱乐业领先的名人预订公司，专门将品牌和活动与娱乐、媒体、时尚、消费品和科技行业的名人和有影响力的人联合起来。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。

我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

我们目前在两个可报告的细分市场中运营：我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传营销 板块由42West、Shore Fire、The Door、视点、数码部组成。和特殊项目，并为客户提供多样化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、社交媒体和影响力营销、名人预订、创意品牌和宣传视频内容制作。内容制作部门由Dolphin电影公司(“Dolphin Films”)和Dolphin内部的一个部门组成，该部门负责开发、制作和发行故事片、电视和数字内容。

关于我们的娱乐宣传和营销部门，我们努力创建一个“自营媒体营销超级集团”，将营销、公关、影响力营销、名人赞助和人才预订、体验营销、品牌推广和数字制作结合在一起， 将通过我们子公司之间的服务交叉销售作为有机增长的平台。例如，我们最初的 公关公司(42West、Shore Fire和The Door)已将为 客户开展有影响力的营销活动的能力确定为当今环境中的一项必备技能，这要求有能力推动社交媒体意识和参与度。 因此，我们认为数字部门。将能够在娱乐和生活方式营销领域获得新客户方面提供关键的竞争优势，并将继续推动收入增长，因为每个客户的平均收入随着有影响力的营销服务的交叉销售而增加 。此外，有影响力的营销活动也被认为对 当今在线市场上如此多的消费产品所获得的媒体活动至关重要，从而在我们的公关机构和数字部门之间创造了巨大的交叉销售机会 S的专业知识和服务。

我们相信，我们不断扩大的付费媒体营销公司组合将继续吸引未来的收购。我们相信，我们的“营销超级团队”在行业中是独一无二的，因为我们汇集了一流的付费媒体服务提供商，涵盖了各种娱乐和生活方式 垂直市场。我们进一步相信，随着这一领域的每一笔新收购，我们的产品组合都将增加其服务的广度和深度，因此能够为其他行业领导者提供更具吸引力的机会，让他们加入并享受向各种现有和潜在客户进行交叉销售的 好处。因此，我们相信，通过未来的收购，我们可以在我们的娱乐宣传和营销部门继续增长收入和利润。

最后，我们相信，我们能够 通过我们一流的普普文化资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了一个投资产品或公司的机会，这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“风险投资”或“海豚2.0”(“海豚1.0”是我们每一家子公司的基础业务)。

简而言之，我们寻求拥有我们正在营销的部分资产。具体地说，我们希望拥有我们的经验、行业关系和营销能力对成功可能性影响最大的资产。这导致我们寻求对以下类别的资产进行投资：1)内容；2)现场活动；3)消费类 产品。

例如，我们的第一笔内容投资是在2022年6月进行的，当时我们与IMAX签订了一项多年协议，共同财务 为全球市场开发和制作一系列长篇纪录片。这笔交易的第一个项目是由好莱坞传奇电影制片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions联合制作的《蓝色天使》。《蓝色天使》跟随传奇的海军和海军陆战队飞行中队的最新班级 通过高强度的训练，进入他们令人心跳停止的空中艺术的第一个赛季，同时也分享了团队中 退伍军人的情感故事，他们将在今年进行最后一次飞行。这将标志着标志性的蓝黄相间的F/A-18超级黄蜂将首次亮相IMAX。这部电影预计将于2024年5月在IMAX影院上映。

*增长机会和战略

对于Dolphin 1.0，我们专注于通过以下努力推动增长：

扩展和增长42West，以通过广泛的相关服务为更多客户提供服务。我们相信，过去五年大量流媒体服务的推出和增长为42West带来了巨大的有机增长机会，这是因为潜在新客户的增加和需要推广的更多个人项目。

由Dolphin收购数字部门 增强。和观点，42West既有能力组织有影响力的营销活动，也有能力为客户创建促销和营销内容，这是当今数字世界中娱乐内容营销者的关键服务。

通过我们在2021年1月收购B/HI (被认为是42West的一个部门)，42West已经进入了视频游戏和电子竞技这两个垂直娱乐领域的姐妹企业。我们相信，这些行业代表着42West的巨大增长机会。

此外，我们的许多现有娱乐客户越来越多地参与非娱乐业务，使42West得以在其传统足迹之外建立业务并发展专业知识 。以此为基础，我们现在正在努力扩大我们在这些新领域的参与，包括 由知名度较高的名人“代言”的消费产品或具有可识别知识产权的“品牌”。

拓展和壮大Shore Fire媒体，在更多音乐流派和更多市场为更多客户提供服务. 30多年来，Shore Fire一直是音乐行业的领先者，主要从其布鲁克林总部向音乐行业的众多词曲作者、唱片艺术家、出版商和其他人提供公关和营销服务。我们计划大幅扩大Shore Fire在其他主要音乐市场的影响力，包括洛杉矶、纳什维尔和迈阿密，我们相信这些市场将为包括流行音乐、乡村音乐和拉丁音乐在内的各种流行音乐流派的潜在客户提供更多机会。

通过扩大消费品公关业务，拓展和壮大门户 。Door在食品和酒店垂直市场的市场领先地位 许多客户都拥有面向消费者的产品，并需要随之而来的营销活动，这为公司提供了成功扩展高利润率消费品公关业务所必需的经验，同时拥有食品和酒店垂直市场内外的潜在客户。我们计划大幅增加消费产品公关账户的数量 。这类账户产生的月费和长期合约通常比我们的任何其他垂直客户都要高。

拓展数字系S 人才名册+平台入驻。数字部门。拥有知名的有影响力的人才管理花名册，代表了200多名个人人才，他们往往专注于美容、时尚和健康行业，并倾向于将Instagram作为其主要的用户互动平台。我们计划战略性地扩展到具有巨大潜力的新垂直市场，包括利润丰厚的护肤/化妆品/美容垂直市场，该行业与娱乐业有着悠久的品牌推广和联合营销合作伙伴关系。 此外，扩大我们的人才库跨TikTok和YouTube等平台将使我们能够为品牌合作伙伴提供进入令人垂涎的年轻人细分市场的优质渠道 。这些都是规模可观的可定位市场，为我们的增长战略增添了另一个维度。我们相信，它们为进一步多元化和扩张提供了前景看好的途径。

使数字部门的客户群多样化。S 品牌客户群。数字部门。有一个部门致力于与品牌合作制定战略，随后 执行有影响力的营销活动，专门从事美容、时尚和健康行业。穿过42West、The Door 和Shore Fire，数字部门。可以向几个新的垂直市场提供服务，包括电影和电视内容、播客、音乐艺术家和唱片公司、餐饮集团、酒店和度假村、旅游业、游戏和电子竞技行业，以及更广泛的消费产品的营销者。数字部门的能力。为了接触到42West的客户，Door and Shore Fire提供了数字部门。有机会使其客户基础多样化，同时允许42West，Door and Shore Fire向现有和未来客户提供更多服务，潜在地推动收入增加。

拓展数字事业部S 影响力人物活动业务向新市场拓展数字部门。有一个部门致力于制作有影响力的“陈列室”， 其中数字部门。租用场地，在2天内接待多达200名有影响力的人，品尝各种美容、时尚和健康产品 。自2021年以来，数字部门。每年都会在洛杉矶举办多个这样的展厅。我们计划在纽约市和迈阿密增加更多展厅 ，以进一步扩大这一成功的模式。

利用特殊项目的行业声誉和地位来扩大客户群。特别项目已经预订了名人人才，以在娱乐、媒体、时尚、消费品和科技垂直市场 举办活动。42West、Shore Fire和The Door都有多个客户， 经常寻求为名人预订商业代言或寻求举办名人出席的活动，以获得超过规模的媒体报道 。特殊项目能够接触到42West，The Door and Shore Fire的客户，这为特殊项目提供了 扩大客户群的机会，同时允许42West，The Door and Shore Fire增加对现有和未来客户的服务， 潜在地推动了收入的增加。

通过互补性收购实现商机增长。我们计划有选择地进行收购，以进一步增强我们的竞争优势，扩大我们的收入，并提高我们的盈利能力。我们的收购战略是基于寻找和收购补充我们现有娱乐宣传服务业务的公司。我们相信，互补性业务，如其他垂直娱乐领域的公关公司，可以创造协同机会，可能会增加利润和运营现金流。

对于Ventures或Dolphin 2.0， 我们专注于通过以下努力推动增长：

构建 优质电影、电视和数字内容组合。我们打算利用全球市场对高质量数字媒体和电影内容的需求，扩大我们的电影、电视和数字内容产品组合，并使其多样化。我们计划平衡每个项目的财务风险和商业成功的可能性。我们相信，我们对内容的战略关注和创新的内容分发战略将增强我们在行业中的竞争地位，确保我们的资本得到最佳利用，为未来的增长奠定多元化的 基础，并为我们的股东创造长期价值。最后，我们相信，由我们一流的娱乐公关和营销公司制定的营销策略将推动我们的创意内容，从而创造更大的盈利潜力 。

开发现场活动。 随着对Special Projects的收购，Dolphin现在拥有开发和制作现场活动的专业知识。42 West，Shore Fire，The Door and the Digital Department。所有公司都拥有市场领先的专业知识，分别通过公关和有影响力的营销来推广现场活动，包括电影和电视首映式、颁奖典礼、音乐节、美食节等。我们相信，我们 可以构思和执行我们自己的现场活动，无论是B2C还是B2B，利用我们预订名人人才的能力，以及运行一流的 赢得的媒体营销活动来吸引赞助商和观众。

开发消费品。 我们相信，有许多消费品类别具有很强的历史影响力，无论是名人、有影响力的人 还是整个娱乐业，包括白酒、化妆品、护肤品、时尚、补充剂和健康产品，仅举几例。在我们的公关公司和数字部门，我们在这些垂直领域代表两个品牌，以及许多个人名人和有影响力的人，在这些垂直领域拥有专有消费产品。我们相信，我们可以构思并与几个消费产品垂直领域的领先生产商和分销商合作，推出各种产品，利用我们接触名人和有影响力的人才的能力，以及开展一流的付费媒体营销活动，以提升品牌知名度，保持品牌显赫地位，并加强销售和分销努力。

娱乐宣传与营销

42West

通过娱乐公关机构42West，我们提供人才宣传、娱乐(电影和电视)营销、视频游戏和电子竞技营销、 娱乐消费产品营销和战略传播服务。在被收购之前，42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一，2022年3月，42West在《纽约观察家报》发布的全国50强公关公司年度排名中排名第二，这是娱乐公关公司的最高排名。因此， 我们相信，42West已经并将继续成为我们收购营销“超级集团”新成员的“收购磁石”，它有能力为协同新成员提供通过42West的渠道、关系和娱乐业经验增加收入和利润的机会。

42West的营销专业人员每年为数十部电影和电视节目以及个人演员、电影制作人、录音艺术家、视频游戏发行商和作者制定和执行营销和宣传策略。通过42West，我们提供以下领域的服务：

娱乐营销

我们为制作(包括戏剧电影、DVD和VOD发行、电视节目和在线连续剧)以及内容制作人(从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影资助商、DVD发行商和其他实体)提供营销指导、 公关咨询和媒体战略。我们的能力包括全球工作室发行、独立电影、电视节目和网络制作。我们提供与电影节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。

人才宣传

我们专注于为表演者和艺人(包括电影、电视和百老汇明星)创建和实施战略传播活动。我们的人才名单包括多位奥斯卡、艾美奖和Tony获奖演员。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室、网络、慈善机构、企业联络和活动支持。

电子游戏和电子竞技宣传

我们为视频游戏发行商和电子竞技联盟以及游戏行业的其他实体提供营销指导、公关咨询和媒体战略。 我们的能力包括全球游戏发布(网络、主机和移动设备)、独立发布、电子竞技锦标赛和联盟宣传、 以及各种游戏活动。

娱乐消费者 产品营销

我们为领先的玩具公司、消费品公司以及主要娱乐公司和娱乐纪念品公司的部门提供营销指导、公关咨询和媒体战略。我们的能力包括产品发布和功能发布、媒体战略和行业会议执行。

战略传播

我们的战略沟通团队为寻求在营销活动中利用娱乐和普普文化的品牌和非营利组织提供建议。我们还帮助公司 定义目标、开发消息传递、创建品牌标识和构建实现特定目标的长期战略，以及 日常管理媒体关系或内部沟通等职能。我们的客户包括大型制片厂和制作公司、唱片公司、媒体集团、科技公司、慈善组织、人才协会和行业协会，以及从主要电影和流行歌星到顶级高管和企业家的各种知名个人。

岸边起火

通过Shore Fire，我们代表他们领域的顶尖音乐艺术家和文化创造者。Share Fire在纽约、洛杉矶和纳什维尔的敬业团队 拥有广泛而多样的专业知识，战略性地放大叙事并塑造职业生涯推进效果的声誉。我们相信Shore Fire是音乐行业中最大的公关机构，代表多个流派的顶级唱片艺术家、词曲作者、音乐制作人、唱片公司、音乐行业企业、场地、行业组织、作者、社交媒体名人和文化机构。

那扇门

通过门、酒店、生活方式和消费品公关机构，我们提供传统公关服务，以及社交媒体营销、创意品牌和战略咨询。在收购之前，Door被广泛认为是酒店和生活方式行业领先的独立公关公司 。除了其他好处外，收购Door还通过增加名厨和他们的餐厅以及现场活动，扩大了我们的垂直娱乐业务 ，例如一些美国最负盛名、最受欢迎的美食节和美酒节。我们在门口的公关和营销专业人员每年为数十家餐厅和酒店集团以及个人厨师、现场活动和面向消费者的公司制定和执行营销和宣传策略。

数字部门。

通过数字部门。我们为个人影响者提供 管理、品牌营销服务(付费和有机影响者营销活动)和影响者活动开发和制作服务，在纽约、洛杉矶、迈阿密和纳什维尔设有球队。数字部门。拥有200多名市场领先的有影响力的人才管理花名册，代表了一些最受欢迎的创作者 从纯数字人才到名人级别的人才。数字事业部的S品牌事业部代表了一些世界上最具标志性的品牌， 为付费影响力人士活动提供从战略和选角到执行和交付的全套服务，并提供深入的分析和报告。此外，数字部门的S活动部门在洛杉矶、纽约和迈阿密的各个地点制作专有展厅，将品牌和有影响力的人联系起来，并为特定品牌制作定制活动。

特殊项目

Special Projects是一家创意内容和特别活动机构，通过独特地使用名人和讲故事来提升媒体、时尚和生活方式品牌。 受到公司和公众人物的信任，Special Projects创造了获得媒体、建立参与度、推动销售的机会 并使我们的合作伙伴在时代精神中独树一帜。其核心服务包括人才战略和合作伙伴关系、活动激活和嘉宾名单策划，以及通过名人、有影响力的人和定义文化的人物进行品牌放大。其敏锐的潮流预测能力和文化预测能力，让我们能够紧跟普普文化的脉搏，在新人进入主流之前突出他们。

视点

视点是一家提供全方位服务的精品品牌塑造和制作机构，已为电视行业中各种领先的有线电视网络 赢得了作为品牌支持宣传视频的顶级制作人之一的声誉。视点的能力涵盖从概念创建到最终交付的全方位创意品牌和制作，包括：品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术 指导、剧本和文案、真人制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、 音频混音和工程、项目管理和技术支持。

内容生产

海豚电影和海豚数字工作室

海豚电影公司是一家电影内容制作商。我们拥有几个剧本的权利，我们打算在未来的日期制作。Dolphin Digital Studios创建原创 内容进行在线首映。我们拥有几个概念和剧本，我们打算在未来进一步开发和制作。

2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队蓝天使的纪录片。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算的50%提供资金，该预算估计约为400万美元。*2023年11月7日，该公司同意支付并额外支付250,000美元，这相当于完成这部纪录片的估计额外制作成本的50%。截至2023年12月31日，我们已为此协议支付了2,250,000美元。

《蓝色天使》预计将于2024年5月上映。

竞争

我们 从事的业务竞争非常激烈。通过42West、Shore Fire和The Door，我们与其他公关和营销传播公司以及独立和利基机构竞争，以赢得新客户并维护现有客户关系。通过观点 和数字部门，我们与许多客户的其他创意品牌和有影响力的营销机构以及内部团队展开竞争。通过特殊项目，我们与其他名人预订或现场活动制作公司竞争。我们的内容制作业务面临来自娱乐业公司和其他休闲娱乐形式的竞争，如旅游、体育赛事、视频游戏和与计算机相关的活动。我们面临着来自其他数字媒体和动画制作公司的竞争，以及来自娱乐业大型知名公司的竞争，这些公司拥有比我们大得多的开发、制作、发行和资本资源。我们竞争收购文学财产，争取制片人、导演、演员和其他艺术家的服务，以及创意和技术人员以及制作融资，所有这些对我们的业务成功至关重要。此外，我们的作品还在争夺观众接受度和广告收入。

我们相信，我们的竞争基于 以下竞争优势：

人力资本管理

我们的人民和文化

由于我们的业务主要以服务为基础，因此我们雇用的人员的质量对我们的成功和发展至关重要。我们的员工和承包商是我们最有价值的资产。我们相信我们与员工的关系很好，我们还在正常的业务过程中利用顾问，并在与数字媒体项目或电影 制作相关的项目基础上逐个项目雇用额外的员工。我们在子公司进行培训和发展，以确保我们的员工保持我们所熟知的质量。

截至2023年3月6日，我们拥有245名全职员工，均位于美国境内。

多样性和包容性

海豚和我们的子公司 致力于多样性和包容性，我们的文化在日常基础上强化了这些价值观，从我们的领导团队开始 。我们的领导团队由75%的女性和少数族裔组成，其中包括首席执行官、首席财务和运营官、人力资源副总裁总裁和我们子公司的领导人。同样，董事会由57%的妇女和少数族裔组成。

其他补偿和福利

公司提供有竞争力的 薪酬和福利方案，以满足员工的需求，包括股权激励奖励、退休计划、健康、 牙科和视力福利、基本人寿保险以及短期和长期残疾保险等福利。公司分析 市场趋势并监控其自身的薪酬实践，以吸引、留住和提升员工，并降低人员流动率和相关 成本。

监管事项

我们受美国职业安全与健康管理局 和类似州组织管辖，遵守州和 联邦工作和安全法律以及披露义务。

作为一家上市公司，我们 须遵守《交易法》第13（a）条和第15（d）条的报告要求。

公司办公室

我们的公司总部 位于150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，Florida 33134。我们的电话号码是（305）774-0407。我们还在以下地点设有办事处 ：

可用信息

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订可在提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下，通过公司网站www.dolphinEntertainment.com的“投资者关系”栏目免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外， 当您通过访问我们网站的“投资者关系”部分注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件提醒和其他信息。本文档中提及的任何网站的内容均未通过引用并入本文档。

第1A项。风险因素

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们的经营结果很容易受到不利经济状况的影响。

经济衰退往往会严重影响营销服务行业。我们的一些企业客户可能会通过削减他们的营销预算来应对疲软的经济表现，这些预算通常是可自由支配的，在短期内比其他与运营相关的费用更容易削减。 此外，经济低迷可能会导致公众对各种娱乐形式的需求减少，我们受聘为这些娱乐提供公共关系和媒体战略和促销服务。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有净亏损的历史，可能会 继续出现净亏损。

我们有净亏损的历史，未来可能无法产生足够的收入来实现盈利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的净亏损分别为24,396,725美元和4,780,135美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为133,611,204美元和109,214,479美元。我们未来能否实现净利润，将取决于我们能否从42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、The Digital部门的运营中实现财务收益。和特殊项目以及我们的Dolphin 2.0计划的成功，因为任何一个项目都不可能产生足够的收入来支付我们的运营费用。 如果我们在某个时候无法产生净利润，我们将无法满足我们的偿债或营运资金要求。因此，我们可能需要(I)增发股本，这可能会大大稀释您所持股份的价值，(Ii)出售部分或所有我们的资产，包括可能会产生收入的任何项目权利，或(Iii)停止运营。

我们目前负债累累 ，这可能会对我们的现金流和业务运营产生不利影响，并可能影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的债务本金总额。

我们的负债可能会产生重要的负面后果， 包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩以及我们获得额外融资的能力，这将受到当前经济状况、我们的内容制作和娱乐宣传营销业务的盈利能力以及其中包含的其他因素的影响。风险因素，其中一些是我们无法控制的。

如果我们不能产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作，推迟或放弃潜在的收购，推迟Dolphin 2.0计划，出售资产，重组或 对我们的债务进行再融资，或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法实施这些补救措施中的任何一项，我们的债务可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价最近一直在波动，未来可能也会波动。在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，在时间上可能与我们披露的消息或发展相吻合，也可能不会。总的来说，股票市场，尤其是娱乐公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是无效的，因为我们发现了内部控制中的重大弱点。

如第二部分9A项所披露的。根据这份10-K表格年度报告的控制和程序，管理层得出结论，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制无效，我们发现了几个重大弱点。我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

我们已开始我们的补救工作，如第II部分、9A部分所述。本年度报告的10-K表格的控制和程序，以解决财务报告内部控制和披露控制和程序无效方面的重大弱点。如果我们的补救措施不充分， 或者如果我们的内部控制未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们可能会被要求 重述我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响， 限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正弱点或缺陷， 损害我们的声誉，否则会导致投资者信心下降。此外，除其他事项外，我们可能受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“该委员会”)的监管或执法行动的约束。

我们依赖的信息技术系统 容易受到网络安全风险的影响。如果发生网络安全事件，我们可能会遇到运营中断、产生大量额外成本、受到法律或监管程序的影响或声誉受损的情况。

我们依靠信息技术和基础设施来管理我们的业务，包括营销策略和客户信息的数字存储、电影和数字节目，以及为我们的业务提供数字营销服务。以数字形式保存的数据可能会受到入侵、篡改和盗窃的风险。与技术相关的恶意事件，如网络攻击、计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击或其他恶意活动，在全球范围内的发生率都在上升。停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)、恐怖活动或人为错误也可能影响我们的系统，并 导致我们的服务中断或个人数据、商业信息或其他机密信息的丢失或不当披露。

同样，员工和其他人对数据隐私的侵犯以及社交媒体的不当使用可能会带来敏感数据暴露给第三方或公众的风险，例如个人身份信息、战略计划和商业机密。我们还利用第三方(包括第三方“云”计算服务)来存储、传输或处理数据，而系统故障或网络中断 或此类第三方系统的漏洞可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。任何此类违规或故障都可能 导致业务中断、暴露我们或我们客户的专有或机密信息、数据损坏、对我们声誉的损害 、面临法律和监管程序以及其他成本。此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商遇到任何类似事件，扰乱他们的业务运营或损害他们的声誉，我们可能会受到不利影响。开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管我们继续监控我们的信息技术实践和保护以降低这些风险，但不能保证我们的努力将防止 我们的数据库或系统出现可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞的风险。

我们 将需要额外的融资，我们可能无法以优惠条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。

截至2023年12月31日，我们 的营运资本为负670万美元。根据我们目前手头的现金、预期收入和 以及我们目前每月的平均支出，我们预计我们将需要额外的资金，以便在未来12个月内继续以目前的水平运营，并支付与上市公司相关的成本。在我们收购更多 业务的程度上，我们未来还需要更多资金来支持我们的运营。

我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股权资本。任何股本出售都将导致现有股东的股权被稀释。此外，我们未来可能会产生债务，可能没有足够的资金偿还我们未来的债务，或者可能会拖欠我们的未来债务，危及我们的业务生存能力。

与我们的娱乐宣传和营销业务相关的风险

如果我们不能留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、数字部门的主要卖家和其他关键员工，我们的业务可能会受到不利影响。和特殊项目及其服务的客户。

我们的娱乐宣传和营销业务的成功 由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、数字部门运营。我们的营销子公司Special Projects和Special Projects在很大程度上取决于我们能否留住其前所有者和某些关键员工的服务。如果我们失去了一个或多个此类个人的服务，我们成功实施娱乐宣传和营销业务的业务计划的能力以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。尽管我们与每一家主要卖家签订了雇佣协议，但不能保证他们会遵守各自雇佣协议的条款，或者在这些条款到期后选择留在我们这里。此外，我们营销子公司的员工及其与客户的技能和关系都是我们最有价值的资产。企业竞争力的一个重要方面是留住这些关键员工的能力。如果我们的营销子公司未能聘用并留住足够数量的这些关键员工， 可能会对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们营销子公司的人才名册目前包括娱乐、酒店和音乐社区中一些最知名、最受尊敬的成员 。这些人包括主要的工作室和网络、公司、知名消费品牌、名人厨师、领先的餐厅和酒店品牌、录音艺术家和社交媒体影响者。这些客户通常与某些公共关系和营销专业人员建立高度忠诚的关系，而不是与特定的公司。目前与主要卖家签订的雇佣协议 包含竞业禁止条款，禁止主要卖家在此类客户 离开本公司时继续为其提供服务，但是，客户可以自由聘用其他公关和营销专业人员，并且不能保证 他们将选择继续留在本公司。因此，我们营销子公司的成功取决于我们是否有能力在主要卖家或其他关键员工离开我们公司的情况下继续 成功地维持这种客户关系。如果我们无法 留住现有营销子公司的现有客户或吸引新客户，那么我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

娱乐宣传 和营销业务竞争激烈。通过我们的营销子公司，我们必须与其他代理商以及其他 营销和宣传服务提供商竞争，以维护现有客户关系并赢得新客户。通过Viewpoint， 我们与其他创意品牌机构以及许多客户的内部创意团队展开竞争。客户对代理机构创造性工作质量的看法 和代理机构的声誉是决定其竞争地位的关键因素。

我们的娱乐宣传和营销业务的成功取决于其持续有效地为客户提供营销和公关服务的能力。

我们的营销子公司的 成功取决于其有效和一致地配备员工和执行客户服务以实现客户独特的 个人或职业目标的能力。我们的营销子公司致力于根据 特定项目的特定需求和目标设计定制的通信或宣传活动。在某些业务中，我们的营销子公司依赖其他第三方 为其客户提供某些服务，我们无法保证这些第三方将有效提供服务，也无法保证在这些第三方未能有效提供服务的情况下，我们将对这些第三方拥有充分的追索权。 我们无法控制的其他意外情况和事件也可能影响我们的营销子公司提供服务的能力。 如果我们的营销子公司未能有效及时地配备员工、协调和执行其客户服务，可能会 对现有客户关系、客户付款的金额或时间、其在市场上的声誉以及 获得额外业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们与客户的合同安排可能无法 为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失索赔或其他损害索赔。

如果我们无法适应不断变化的客户需求、社会和文化趋势或新兴技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、收入和经营业绩 可能会受到影响。

我们所处的行业 以快速变化的客户期望、营销技术以及影响我们目标受众的社会习俗和文化趋势为特征。随着技术的进步和新的消息传递和消费方式的出现，娱乐业继续经历着巨大的发展。这些发展推动了我们目标受众行为的变化，我们必须适应这些变化，以便 接触到我们的目标受众。此外，我们的成功取决于我们预测和应对影响娱乐业和我们目标受众的不断变化的社会习俗和文化趋势的能力。我们必须通过采用和开发新技术，使我们的业务适应这些趋势，以及 内容消费模式的转变和目标受众行为和偏好的变化。如果我们不能成功地利用新兴技术，或者如果我们选择的营销策略误解了文化或社会趋势并被证明是不正确或无效的，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们客户 行业中的重大劳资纠纷可能对我们的业务产生重大不利影响。

由编剧工会、电影演员工会或其他主要娱乐业工会发起或影响的全行业罢工或 其他工作行动可能会减少原创娱乐内容的供应，这反过来又会减少对我们人才和娱乐营销服务的需求。大范围的停工将影响剧情片制作以及电视和商业制作，并可能对我们的客户和整个电影制作行业产生实质性的不利影响。娱乐业工会与电影和电视制片人联盟(我们称为AMPTP)之间的合同会不时到期。未能最终敲定并批准与AMPTP的新协议，或未能在现有合同到期后签订新的商业合同，可能会导致 罢工或其他工作行动。任何此类严重或长时间的停工都可能对电视和/或电影制作行业产生不利影响，并可能严重损害我们客户的前景。对我们人才以及娱乐营销和其他公关服务的需求的任何由此而来的减少，都将对我们的现金流和 运营业绩产生重大不利影响。例如，美国编剧协会(WGA)在5月2日至9月27日期间举行了罢工^, 2023和美国电影演员工会-美国电视和广播艺术家联合会(SAG-AFTRA)在7月14日至11月9日期间举行罢工^,2023年。WGA和SAG-AFTRA罢工的组合以及每次罢工的持续时间 对42West在截至2023年12月31日的年度内的收入产生了不利影响。

客户可以在短时间内终止或减少与我们的关系 。

按照行业惯例，我们的营销子公司与各自客户的协议通常规定，任何一方在相对较短的 通知下终止，通常为30天。因此，这些客户可以选择在相对较短的时间内或出于任何原因减少或终止与我们的关系。如果大量营销子公司的客户减少 业务量，他们与我们进行交易或完全终止与我们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。视点的收入是在一个项目的基础上得出的。客户可能决定在他们的项目中使用其他 创意品牌和制作公司，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于不利的经济状况，我们的娱乐宣传和营销部门的收入很容易下降。

经济衰退往往严重影响营销服务行业。我们的一些企业客户可能会通过削减营销预算来应对疲软的经济表现 这些预算通常是可自由支配的，与其他与运营相关的费用相比，在短期内更容易削减。 此外，经济低迷可能会导致公众对我们受雇提供公共关系和媒体战略和促销服务的各种娱乐形式的需求减少 。对我们服务的需求减少可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的客户遇到财务困难， 或者寻求更改或推迟付款条款，可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有庞大而多样的客户群 ，在任何给定时间，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或停业 。不利的经济和财务状况可能会导致影响我们的客户财务困难增加。 对我们的直接影响可能包括收入减少、应收账款和应向客户开具账单的支出的注销，并可能 对我们的运营现金流产生负面影响。

与收购相关的风险

我们受到与收购相关的风险的影响 并且我们可能无法实现此类收购的预期收益。

我们定期进行收购 我们相信这些收购将提高我们为客户提供的服务。这些交易可能涉及重大挑战和风险，包括 交易没有推进我们的业务战略或未能产生令人满意的投资回报。我们一贯的业务、法律和财务尽职调查旨在识别和评估所涉及的重大风险，但在确定或评估所有此类风险方面可能失败。虽然我们通常根据被收购实体的未来业绩安排我们的收购以准备未来的或有收购 付款，但我们对投资未来业绩的预测也是最初考虑的因素。当实际财务结果不同时，我们的投资回报可能会受到不利影响。 寻找合适的收购候选者可能很困难、耗时且成本高昂，我们可能无法找到合适的候选者 或无法以经济高效的方式或根本无法完成收购。

即使我们完成收购， 我们也可能无法实现此类交易的预期收益。我们最近的收购需要，未来任何类似的交易也可能需要大量的努力和支出，包括将被收购的业务与我们的历史业务整合 。我们可能会遇到与收购活动和整合相关的意想不到的困难或产生意想不到的成本 努力，包括但不限于：

如果由于上述任何原因或其他原因，我们的任何收购没有达到预期的效果 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我方在收购完成后发生的损失 卖方可能不能赔偿，或者可能超出卖方的赔偿义务。

如上所述，任何收购中可能存在我们在尽职调查过程中未发现或低估的责任。 虽然卖方通常会根据收购协议对我们承担赔偿义务，但这些义务通常 受财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。我们不能向您保证，我们从任何卖方获得赔偿的权利将是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或持续时间上足够的，以完全 抵消我们因特定收购而遭受的任何损失。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们普通股和优先股相关的风险

我们最近发行了并可能在未来发行大量股权证券，因此，您在我们公司的所有权权益已经并可能在未来大幅稀释，您对我们普通股的投资可能会大幅缩水。

从2022年1月1日至2023年12月31日，我们发行和发行的普通股数量从8,020,381股增加到18,219,531股。于此 期间，吾等发行了约(I)510万股普通股作为收购的代价或溢价代价； (Ii)向林肯公园资本基金有限责任公司发行280万股与吾等的购买协议有关；(Iii)根据S-3表格的注册声明通过发售 140万股；(Iv)向行使权利 全部或部分转换其可转换票据的某些可转换票据持有人发行60万股；及(V)向某些员工支付20万股作为股票补偿。截至2023年12月31日，我们有未偿还的可转换票据，截至本报告日期，尚未偿还的本金总额为510万美元，这些票据可以使用90天交易平均股价进行转换。由于这些过去的发行和潜在的 未来发行，您在公司的所有权权益已经大幅稀释，未来可能会大幅稀释。

我们普通股的市场价格一直不稳定，这些发行可能会导致我们普通股的价格继续大幅波动。一旦以私募方式或向我们收购的公司的卖家发行的受限股票可以自由交易，这些股东可能会 决定出售他们持有的普通股，如果我们的股票交易清淡，这可能会对其市场价格产生重大不利影响 。

我们可能需要筹集额外的 资本，并可能寻求通过对股权证券、可转换为股权证券的证券或债务证券进行一次或多次私募，或通过一种或多种此类融资选择的组合来实现这一点。此类额外证券的发行将 进一步稀释我们现有股东的股权权益，可能会大幅稀释，并可能进一步加剧上述任何或全部风险。

C系列可转换优先股拥有 超级投票权，这可能会对我们的股东造成不利影响。

C系列可转换优先股由O‘Dowd先生拥有的实体Dolphin Entertainment LLC持有。截至2023年12月31日，C系列优先股可转换为我们普通股的4,738,940股。2020年与O‘Dowd先生签订的股票限制协议禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会独立董事的多数投票取消该限制。股票限制协议将在协议中规定的控制权变更时立即终止。

2022年9月27日，公司 股东批准了对公司章程中包含的C系列可转换优先股条款的修订，将C系列可转换为普通股的每股投票数从每股3票增加到每股5票。

截至2023年12月31日，C系列优先股有权拥有23,694,699票，约占我们有表决权证券的57%。C系列可转换优先股的持有者有权在普通股股东有权投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。由于这些超级投票权，您的 投票权将被稀释。

如果我们无法保持对纳斯达克上市要求的遵守， 我们的股票可能会被摘牌，我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们将能够保持遵守纳斯达克当前的上市标准，或者纳斯达克将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。

未能遵守纳斯达克上市要求 可能导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能对我们普通股的交易价格、成交量和可销售性产生重大不利影响。此外，退市可能会对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响，或者导致投资者或员工失去信心。

将我们的普通股出售或发行给林肯公园可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年8月10日，公司 与林肯公园签订了购买协议(“LP 2022购买协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多2500万美元的我们的普通股。在签署LP 2022购买协议的同时，我们向林肯公园发行了57,313股普通股 作为承诺费。

根据购买协议出售的购买股份可由我们随时酌情在36个月内出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定向林肯公园出售我们的股票的时间和金额，但要受到在给定日期可以出售的股票数量的某些限制。向林肯公园出售我们的普通股股票(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。因此，林肯公园最终可能会购买根据购买协议可能出售的我们普通股的全部、部分或全部股票 ，并且在收购股份后，林肯公园可能会出售所有、部分或不出售这些 股票。我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外， 将大量普通股出售给林肯公园，或预期到此类出售，可能会使我们在未来更难 在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

概述

到目前为止，该公司尚未发现任何对其战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁或事件。 然而，无法确定未来任何网络安全事件的范围和影响。有关重大网络安全攻击可能如何影响公司业务的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素“。

风险管理和战略

我们维护全面的政策和程序，旨在预防和缓解网络安全威胁和事件带来的风险，并识别、分析、解决、 缓解和补救确实发生的事件。

该公司已与包括高管、IT团队、员工和客户在内的关键利益攸关方建立了明确的 沟通渠道，以确保网络安全事件的透明度和 有效应对。

信息技术部董事的任务之一是评估、识别和管理重大网络安全风险，并监督公司网络安全战略的实施。此外，董事信息技术部为公司员工提供网络安全意识培训，并定期交流最佳网络安全实践和网络安全计划改进的最新情况。

公司可使用第三方程序和软件，并聘请评估人员、顾问、网络安全审计人员或其他第三方对公司网络安全基础设施的改进进行审查、测试和建议。

治理

董事会的角色

审计委员会监督 公司的风险管理和评估，包括其缓解战略，并根据需要向整个董事会通报公司的 风险概况和风险敞口。在网络安全方面，公司信息技术部董事至少每年向审计委员会通报外部网络安全威胁和攻击趋势、威胁监测流程的更新、公司信息安全团队的组成、网络安全意识培训和测试、网络安全战略和网络安全指标，并评估网络安全计划的进展，以及网络安全风险和事件对公司运营和财务状况的潜在范围和影响。审计委员会还可以临时与管理层会面，讨论和审查任何重大网络安全事件或威胁。

管理的角色

高级管理层负责 评估和管理公司的各种风险敞口，包括与网络安全相关的风险，包括识别风险和制定适当的风险管理计划和政策来应对此类风险。我们的信息技术董事主要负责管理我们的网络安全计划和工作。

第二项。特性

截至本报告日期， 我们没有任何不动产。对于我们的总部和内容制作业务，我们在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯租用了3024平方英尺的办公空间。对于我们的娱乐宣传和营销业务，我们在曼哈顿、纽约、布鲁克林、纽约和加利福尼亚州洛杉矶各租用了一个办公空间。

我们相信我们的物业 足以满足我们当前和预计的业务需求。我们定期审查我们的设施要求，并可能根据不断变化的业务需求购买新的 设施，或修改、更新、整合、处置或转租现有设施。

第三项。法律程序

我们目前没有任何实质性的法律程序，包括与正常业务过程中发生的索赔有关的程序。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息与普通股持有者

我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。

根据我们的转让代理提供的信息，截至2024年3月25日，我们的已发行普通股和已发行普通股中约有305名登记在册的股东。

最近出售的未注册证券

没有。

公司购买股票证券

没有。

第六项。[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层讨论和财务状况和经营结果分析的目的是从财务状况、经营结果、现金流、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的管理角度为我们的合并财务报表的使用者提供叙述性的解释。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他因素，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”，并参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。我们过去的经营业绩并不一定代表未来任何时期的经营业绩。

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和制作公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。

通过我们的子公司42West、Shore Fire和The Door，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West(电影和电视、游戏)、Shore Fire(音乐)和The Door(烹饪、酒店、生活方式)都是他们所服务行业公认的全球公关和营销领导者。视点为我们的营销团队增加了全方位服务的创意品牌 和生产能力。数字部门。通过专门负责影响力人才管理、品牌活动战略和执行以及影响力活动构思和制作的部门，提供影响力营销能力。Special Projects 是娱乐业领先的名人预订公司，专门将娱乐、媒体、时尚、消费品和科技行业的品牌和活动与名人和有影响力的人联合起来。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德 创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列， 主要针对家庭和年轻人市场。

我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，互补性业务，如新的和独特的垂直娱乐领域的公关公司，可以创造协同机会，提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标， 正在与这些目标进行不同阶段的讨论。我们在2023年完成了特别项目收购(下文讨论)， 打算在2024年至少完成一项收购，但不能保证我们会成功完成，无论是在 2024年还是完全不成功。

我们还建立了一个投资战略，即“Ventures”或“Dolphin 2.0”，其基础是确定在娱乐内容、现场活动和消费产品类别中开发内部资产、 或收购他人资产所有权股权的机会。我们 认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。我们正处于内部发展的不同阶段，并就这些合资企业内的广泛机会进行外部对话 。我们打算在2024年进行更多投资，但不能保证我们会成功，无论是在2024年还是根本不成功。

特殊项目采办

于2023年10月2日(“特别项目完成日期”)，根据公司与Andrea Oliveri、Nicole Vecchiarelli、Foxglove Corp及Alexandra Alonso(“卖家”)签订的会员权益购买协议(“特别项目购买协议”)，公司收购了纽约有限责任公司Special Projects Media LLC(“Special Projects”)的全部已发行及未偿还的会员权益。 Special Projects是一家提升媒体、时尚及生活方式品牌的名人及有影响力的人才预订及活动代理机构。特殊的 项目总部设在纽约和洛杉矶。

本公司因收购特殊项目而支付的对价约为1,000万美元，可能会根据交易完成后的惯常现金对价调整进行调整。于特别项目结算日，本公司向卖方支付500万元现金，并向卖方发行250万股本公司普通股。本公司于综合财务报表附注11所述的再融资交易，包括于本年度报告10-K表格的其他部分，为代价的现金部分提供资金。作为特别项目采购协议的一部分，公司与Andrea Oliveri和Nicole Vecchiarelli签订了雇佣协议，各自为期四年。

有关收购特别项目的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注4。

我们如何评估我们的业务绩效

在评估我们业务的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和行政费用、法律和专业费用、其他收入/费用和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、负债公允价值的非现金变动、与收购直接相关的成本以及债务清偿和固定资产处置的损益 。

我们在两个可报告的部门运营： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传营销板块 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Digital Department组成。和特别项目，并为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略传播、影响力营销、名人预订 和现场活动制作、创意品牌和宣传片内容制作。内容制作部分由制作和发行故事片和数字内容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin Digital Studios 组成。

娱乐宣传及市场推广(EPM)

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户群，并且通过推荐和积极招揽新业务，我们继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月；(Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体之间安排战略营销协议 有影响力的人或名人，(Viii)为现场活动策划和预订名人，以及(Ix)以项目合同为基础制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用月度预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。

我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容制作(“CPD”)

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作并在未来发行的某些脚本的权利，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。

我们已经完成了几部故事片的开发 ，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的融资。

2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议，共同制作并共同出资制作一部关于美国海军飞行演示中队蓝天使的纪录片。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算的50%提供资金，该预算估计约为400万美元。在2023年11月7日，我们同意支付并支付额外的250,000美元，这相当于完成这部纪录片的估计额外制作成本的50%。截至2023年12月31日，我们已为本协议支付了2,250,000美元。2023年4月25日，IMAX与亚马逊内容服务有限责任公司(Amazon Content Services LLC)就蓝天使的发行权达成了一项收购协议。我们估计，我们将从这份协议中获得约375万美元。2024年2月22日，该公司从IMAX收到了777,905美元，作为与亚马逊协议相关的第一笔分期付款。

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们几乎所有的收入都来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部分包括从特殊项目结束之日起到2023年12月31日止的特别项目收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的内容制作部门的收入来自国内发行的。信得过，这是一部在2013年上映的故事片。此外，在截至2022年12月31日的一年中，内容制作部门确认了NFT名为《生物编年史：流亡的外星人》的集合 的铸造和销售收入。我们预计将在2024年通过发布《蓝色天使》纪录片电影，从我们的内容制作 部分获得收入，这一点在上面的“项目开发和相关服务”中进行了讨论。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自我们部门的总收入的 百分比：

费用

我们的费用主要包括 ：

其他收入和支出

截至 31、2023及2022年12月31日止年度，其他收入及开支主要包括：(1)可换股票据及认股权证的公允价值变动；(2)利息收入；及(3)利息开支。

行动的结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的收入如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，娱乐宣传和营销收入在截至2023年12月31日的年度中增加了约300万美元，增幅为8.0%。这一增长主要是由于2023年Socialyte全年的额外收入470万美元，以及2023年10月2日收购的Special Projects收入中的100万美元，被我们现有 子公司收入下降250万美元所抵消。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，内容制作部门分别从国内发行的相信， 2013年12月上映的故事片。在截至2022年12月31日的一年中，内容制作部门的大部分收入 来自出售我们的NFT集合，这种情况在2023年没有再次发生。我们预计在2024年夏天，随着蓝天使纪录片的发行，我们的内容制作部门将产生收入。

费用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营费用如下：

直接成本主要归因于EPM部门，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度减少了约260万美元。直接成本的下降主要是由于截至2022年12月31日的年度与NFT生产和营销成本相关的直接成本为90万美元，这在2023年同期没有出现，以及直接成本减少了150万美元 主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，Viewpoint的收入减少了。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的工资和福利支出 增加了约610万美元，主要是由于与2022年仅1.5个月的工资总额相比，2023年Socialyte全年的工资总额增加了410万美元，2023年10月2日至2023年12月31日期间的特别项目工资增加了50万美元，以及由于我们的员工在2023年增加了员工人数和加薪，工资总额增加了170万美元。被2022年发放给我们员工的20万美元股票薪酬所抵消 。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了约190万美元。

增长主要与 有关：

*这些增长被以下各项部分 抵消：

截至2023年12月31日的年度的收购成本为10万美元，与我们在2023年10月2日收购特殊项目有关。截至2022年12月31日的年度的收购成本为50万美元，主要与我们于2022年11月14日收购Socialyte有关。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧和摊销增加了50万美元，这主要与2023年社会分析和特别项目无形资产的摊销有关。

截至2023年12月31日的一年，商誉减值为950万美元，而截至2022年12月31日的一年，商誉减值为90万美元。

如附注5所述至 我们的合并财务报表在本年度报告Form 10-K的其他部分中，我们 在2023年第二季度执行了一项量化评估，评估的驱动因素是与我们市值下跌相关的触发事件，以及市场对与未来项目相关的积极信息缺乏 积极反应。量化评估导致我们的一个娱乐宣传和营销部门报告部门的商誉减值 为650万美元。此外，作为我们年度商誉减值审核的一部分，我们得出的结论是，同一报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值，并记录了300万美元的减值费用。

在2022年第四季度，我们绕过了可选的定性评估，进行了商誉的量化评估。根据量化评估，我们确定报告单位的公允价值高于账面价值，但娱乐宣传和营销部门的一家报告单位除外。对于分配给该报告单位的商誉价值，我们得出结论：该报告单位的商誉的公允价值 低于其账面价值。因此，于截至2022年12月31日止年度录得减值费用90万美元 。

截至2023年12月31日止年度的无形资产减值为30万美元。如附注5所述我们的合并财务报表 本年度报告中其他地方的Form 10-K，在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了与两家子公司更名为新的“数字部门”相关的Socialyte和Be Social商标和商品名称的减值。公司的成员。

截至2023年12月31日的年度的应收票据注销 为410万美元。如附注8所述我们的合并财务报表 本年度报告中其他地方的Form 10-K在截至2023年12月31日的年度第四季度，公司在审核午夜剧院的经营业绩和预测后确定午夜剧院备注已减值 。因此，截至2023年12月31日，公司注销了所有未偿还的午夜剧院票据和任何累计的应收未付利息。

或有对价的公允价值变动 截至2023年12月31日的年度亏损332000美元，而截至2022年12月31日的年度收益为47.3万美元。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的法律及专业费用减少约40万美元，这是由于2022年第一季度内与重述截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月及九个月期间的未经审核简明综合财务报表有关的法律、咨询及审计费用所致。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三个月及六个月的财务报表已分别包括在我们于2021年3月31日及2021年6月30日的10-Q表格中， 所有这些已在我们于2022年5月26日提交的10-K表格中的综合财务报表中披露。

其他收入和(支出)

按公允价值计算的可转换票据公允价值变动 -我们为2020年发行的可转换票据选择了公允价值选项。可转换票据的公允价值在每个资产负债表日重新计量，任何变动都记录在我们的综合经营报表中。于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司于2020年发行的可换股票据的公允价值变动分别录得亏损114000美元及收益70万美元。可换股票据价值的减少并不是由于特定的信用风险。

认股权证公允价值变动。-与2020年发行的可转换票据一起发行的权证 最初在发行时按公允价值计量，随后 在每个报告期日期按估计公允价值重新计量，每个相应权证负债的估计公允价值变化确认为其他收入或支出。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，认股权证的公允价值分别减少10,000美元及10万美元；因此，我们于截至2023年及2022年12月31日止年度的权证公允价值变动中录得收益。

利息收入与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入减少了30万美元，这主要是由于与2023年午夜剧院应收票据的注销有关的利息收入的逆转。

利息支出-与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了120万美元。这一增长主要是由于可转换和不可转换票据、与收购Socialyte有关的BankProv定期贷款以及与收购Socialyte相关发行的本票增加所致，与上一年相比，这些票据在2023年的未偿还期限均延长了 。此外，截至2023年12月31日的年度利息支出包括79,286美元的预付款 罚金和91,859美元与再融资交易相关的未摊销债务发行成本的注销，如本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表的附注4和 11所定义。

未合并关联公司亏损中的权益

未合并附属公司的收益或亏损权益包括我们在股权投资收益或亏损中的份额。

午夜剧院

作为公司 持续监控其权益法投资的一部分，在截至2023年12月31日的第四季度，公司确定其对午夜剧院的投资已减值，因此对截至2023年12月31日的整个投资余额计入减值。此项厘定乃于审核Midnight Theatre的经营业绩及预测后作出， 本公司断定此项投资的账面价值下降并非暂时性的。 减值达70万美元，并于简明综合经营报表中于未合并附属公司的亏损中记入权益内 。

于确认减值前，本公司于截至2023年12月31日止年度录得与其于午夜剧院的权益法投资有关的亏损达20万美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司录得与其对Midnight Theatre的股权投资 方法有关的亏损10万美元。

CrafTower鸡尾酒

作为本公司持续监测其权益法投资的一部分，在截至2023年12月31日的年度内，本公司确定其对Crafhouse鸡尾酒的投资 被视为减值，因此对截至2023年9月30日的整个投资余额计入减值。因此，在截至2023年9月30日或其后的三个月内，并无录得股本收益或亏损。这一决定是在Crafhouse鸡尾酒公司无法获得最新一轮融资后做出的。本公司的结论是，由此导致的这项投资账面价值的下降并非暂时性的。减值金额为120万美元，在简明综合经营报表中，未合并联属公司的亏损计入权益。

于截至2023年12月31日止年度及减值前，我们于Crafhouse鸡尾酒的股权投资录得亏损8.8万美元，而截至2022年12月31日止年度则分别录得亏损10万美元。

所得税优惠

截至2023年12月31日的一年，我们的所得税支出为 5万美元，而截至2022年12月31日的一年的支出为20万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入 税项支出反映了与我们的不确定的已计税资产的限制相关的估值准备的应计项目，以抵消我们的不确定的已计税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们为税务负债记录了递延费用(“裸抵免”)。

截至2023年12月31日，我们有大约5400万美元的税前净营业亏损结转用于美国联邦所得税目的，将于2028年到期； 2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损具有无限期且不会到期。此外，我们还有国家 净营业亏损结转总额5780万美元，将于2029年开始到期。结转的一部分可能在 用于减少未来所得税负债之前到期。

在评估实现递延税项资产的能力时，我们考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法实现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。我们认为递延税项资产更有可能无法变现，因此我们已记录截至2023年12月31日和2022年12月31日的全额估值准备。

净亏损

净亏损约为2,440万美元，或每股1.69美元，基于截至2023年12月31日的年度的14,413,154股加权平均流通股每股基本亏损和完全摊薄 。

截至2022年12月31日止年度，根据每股基本亏损9，799，021股加权平均股计算，净亏损约为480万美元，即每股0.49美元，根据每股基本亏损9，926，926股加权平均股计算，净亏损约为每股0.56美元

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别与上述因素有关。

流动资金和资本资源

现金流

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为460万美元，比截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金400万美元增加了60万美元。经营所用现金净额增加，主要是由于(I)当期净亏损增加1,970万美元；(Ii)折旧及摊销、坏账开支、股份补偿及资本化生产成本减值等非现金项目增加350万美元；(Iii)商誉及无形资产减值890万美元；(Iv)应收票据撇账460万美元；及(V)营运资本净变动210万美元。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为450万美元，主要用于：

资金外流：

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为790万美元，主要用于：

资金外流：

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要用于：

资金流入：

流出：

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要用于：

资金流入：

流出：

债务和融资安排

截至2023年12月31日，总债务为1930万美元 ，而截至2022年12月31日，总债务为1370万美元，增加了560万美元，增幅为40.9%。增加主要与与下文所述再融资交易有关的550万美元定期贷款有关。

自2023年12月31日起的未来12个月内，我们的债务较截至2022年12月31日的债务有所增加。债务的当前部分从430万美元增加到490万美元，主要是由于BKU定期贷款(定义见下文“信贷和担保协议-再融资交易”)的当前部分与前一年的BankProv定期贷款的当前部分相比增加了60万美元。我们预计我们目前的现金状况、预计从我们的业务中产生的现金以及其他 可用资金，如下所述，足以满足我们的债务需求。

2022年林肯公园交易

于2022年8月10日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2022购买协议”)及登记权协议(“LP 2022登记权利协议”)，据此，本公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 。根据LP 2022登记权协议的条款，根据LP 2022购买协议发行的股份已根据吾等采用S-1表格的有效登记声明及日期为2022年9月15日的相关招股说明书进行登记。

公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，并受某些条件限制。在某些情况下，如果收盘价不低于7.50美元，定期购买金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于10.00美元，定期购买金额可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日承诺的定期购买义务不得超过2,000,000美元。常规购买的收购价( “收购价”)应等于以下两者中较低者的98.75%：(I)购买日期内普通股的最低销售价格，或(Ii)购买日期前十(10)个工作日内普通股的三(3)个最低收盘价的平均值。如果我们在任何特定工作日购买了常规购买所允许的全部金额，我们还可以指示 林肯公园购买额外的加速购买金额。加速购买和额外加速购买的购买价格应等于(I)加速购买日的成交价、 或(Ii)该日的成交量加权平均价的96%中的较小者。

根据LP 2022购买协议的条款，于本公司签署LP 2022购买协议及LP 2022登记权协议时，本公司向林肯公园发行57,313,000,000股普通股，作为其根据LP 2022购买协议购买本公司普通股的承诺(“LP 2022承诺 股份”)的代价。承诺股被记为期间费用，并在合并经营报表中计入销售、一般和行政费用。

根据纳斯达克资本市场适用规则，未经股东批准，本公司不得在紧接签署LP 2022购买协议之前向林肯公园发行或出售超过19.99%的已发行普通股 。在2022年9月27日举行的会议上，我们的股东批准根据LP 2022购买协议发行最多2500万美元的普通股 。

*在截至2023年12月31日的年度内，本公司根据LP 2022年购买协议，以16.5万美元至22.7亿美元的价格出售了约1,150,000股普通股 ，并获得收益 220万美元。2023年12月31日之后，根据LP 2022年购买协议，本公司以1.27美元至1.53美元的价格出售了约350,000股普通股，并获得了495,200美元的收益。

考虑到ASC 815-40中的指导，公司评估了合同 ，其中包括要求林肯公园在未来购买普通股的权利(“认股权”)，“衍生品和套期保值--实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论认为，这是一份与股权挂钩的合同，不符合股权分类的资格，因此需要进行公允价值会计。本公司已分析了独立纠正的条款，并得出结论，截至2023年12月31日，该条款的价值微乎其微。

2021年林肯公园交易

2021年12月29日，我们与林肯公园签订了购买协议(LP 2021购买协议)和注册权协议(LP 2021注册 权利协议)。根据LP 2021购买协议的条款，林肯公园已同意在LP 2021购买协议期间不时向我们购买最多25,000,000美元的普通股(受某些限制) 。

LP 2021购买协议 已于2022年8月12日终止，与LP 2022年8月12日生效，并且公司在该日期之后没有根据本协议 出售任何股份。截至2022年12月31日的一年内，该公司以3.47美元至5.15美元之间的价格出售了1，035，000股普通股 ，并收到收益440万美元。

可转换应付票据

在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了三张应付可转换票据，总金额为1,000,000美元。截至2023年12月31日，公司 有10张未偿还的可转换票据。应付可换股票据的利息年利率约为10%，初始到期日介于发行两周年至六周年之间。每笔可转换票据的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，其收购价基于普通股每股90天的平均收盘价。2023年11月15日，本公司与两名票据持有人(共持有五张可转换本票)订立协议，将到期日再延长两年。对于其中一位票据持有人 (持有三张可转换票据)，公司同意将最低转换价格降至每股1.00美元。对于剩余的可转换票据 ，其中三张不得以低于每股2.50美元的价格转换，四张应付可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换 ，这是其原始条款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可转换本票的本金余额分别为5,100,000美元和5,050,000美元，其中全部作为非流动负债在公司综合资产负债表的“应付可转换票据”项下记录。

本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得与该等应付可转换票据相关的利息支出543,472美元及275,278美元。 此外，本公司于截至2023年及2022年12月30日止年度分别支付与应付可转换票据相关的现金利息538,764美元及277,778美元。

在截至2023年12月31日的年度内，两张可转换票据的持有人以每股2.00美元的转换价将90万美元的总本金余额转换为约45万股普通股 。在转换时，与这些票据相关的应计利息为9,500美元，并以现金支付。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司向票据持有人支付了50,000美元，作为可转换本票的部分偿还。

在截至2022年12月31日的年度内，持有2021年发行的一张可转换本票的持有人将本金余额500,000美元转换为125,604股普通股，转换价格为每股3.98美元。在转换时，与该票据有关的应计利息为5,278美元，并以现金支付。

根据我们的经验，可转换票据，包括其应计利息，将转换为本公司普通股的股份，而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。

按公允价值支付的可转换票据

截至2023年12月31日，我们有一张本金总额为50万美元的未偿还可转换本票，我们选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值记录在其发行日。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值以及合并经营报表中记录的公允价值的任何变化。公允价值可转换本票将于2030年3月4日到期，截至2023年12月31日，我们与按公允价值计量的可转换本票相关的非流动负债余额为40万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司记录了与该可转换票据相关的利息 应付票据的公允价值为39,452美元。此外，于截至2023年12月30日及2022年12月30日止年度内，本公司支付现金利息39,452美元，与按公允价值应付的可转换票据有关。

与上文讨论的可转换票据类似，我们的历史经验是，这些按公允价值支付的可转换票据在到期日之前转换为公司普通股，而不是通过支付现金进行结算。

不可兑换本票 票据

截至2023年12月30日，我们有 未偿还的无担保不可转换本票，总金额为390万美元，年利率约为10%，于2024年11月至2029年3月到期。对于这些不可转换的本票，截至2023年12月31日，50万美元被记录为流动负债，340万美元被记录为非流动负债。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了两张无担保不可转换本票，总金额为260万美元，并收到了相同金额的收益 。

2023年12月31日之后，我们向O‘Dowd先生的兄弟Donald Scott Mock先生开出了一张900,000美元的不可兑换本票，并收到了900,000美元的收益。不可转换本票的利息为10%，2029年1月16日到期。

不可兑换本票 票据-社会

如附注4和附注 14所述我们的合并财务报表包括在本年度报告的10-K表格中， 作为收购Socialyte的一部分，我们签订了一张金额为300万美元的无担保本票(“Socialyte承诺票”)。Socialyte本票于2023年9月30日到期，分两次付款：2023年6月30日150万美元和2023年9月30日150万美元。根据Socialyte购买协议，公司可以从Socialyte本票中冲抵营运资金赤字。因此，2023年6月30日，公司推迟了这些分期付款，直到与Socialyte的卖方就交易结束后的最终营运资金调整达成一致。截至2023年12月31日，该公司在“应付票据”标题下的流动负债余额为300万美元，这是其综合资产负债表中与本票据相关的当前部分。

信贷与担保协议

与附注4中讨论的对Socialyte的收购有关到本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表，Socialyte和Social Midco(“Midco”)，一家由Dolphin全资拥有的公司，与BankProv订立了一份信贷和担保协议(“信贷协议”)，其中包括3,000,000美元的有担保定期票据(“BankProv 定期贷款”)和500,000美元的有担保循环信贷额度(“Revolver”)。

定期贷款

世行定期贷款的期限为五年，到期日为2027年11月14日。本公司须以连续60个月的还本付息方式偿还Bank Prov定期贷款，还本付款期为84个月，以未偿还的本金金额为基准，从2022年12月14日开始，按7.37%的年利率计算， 外加年利率7.37%的利息，从2022年12月14日开始，持续到此后每个月的相应日期，直至全部偿还为止。任何剩余的未付本金余额，包括应计和未付的利息和费用(如有)，应于2027年11月14日，即到期日，到期并全额支付。

作为下文讨论的再融资交易的一部分，Bank Prov定期贷款已于2023年9月29日偿还；因此，截至2023年12月31日，Bank Prov定期贷款项下没有未偿还的金额。

左轮手枪

在截至2023年12月31日的年度内，本公司从Revolver提取了400,000美元，作为下文讨论的再融资交易的一部分于2023年9月29日偿还。因此，截至2023年12月31日，Revolver下没有未偿还的金额。在提取时，自(I)年利率5.50%，或(Ii)最优惠利率(定义见Revolver)加年息0.75%的提款之日起计息的未偿还本金余额。

再融资交易

于2023年9月29日，本公司与BankUnited订立贷款协议(“BankUnited贷款协议”)，偿还与BankProv 的现有信贷协议(“再融资交易”)。BankUnited贷款协议包括：(I)5,800,000美元有担保定期贷款(“BKU定期贷款”)，(Ii)及750,000美元有担保循环信贷额度(“BKU信用额度”)及(Iii)400,000美元商务卡(“BKU商务卡”)。BKU定期贷款收取1.0%的发放费，于2028年9月到期，BKU信用额度收取0.5%的初始发放费，并在每年周年纪念日收取0.25%的费用，于2026年9月到期；BKU商务卡不收取任何初始或年费，2026年9月到期。BKU定期贷款具有递减的预付款罚金，相当于第一年5%、第二年4%、第三年3%、第四年2%和第五年1%的未偿还余额。 BKU信用额度和BKU商务卡可以在不支付任何预付款罚款的情况下偿还。

BKU定期贷款的利息按8.10%的固定年利率计息。BKU定期贷款的本金和利息应按月支付，摊销期限为5年 。BKU信贷额度的利息按月支付，所有本金在到期时到期。BKU商业卡应在每个双周账单周期结束时全额支付。

BankUnited Credit Finance 包含每半年进行一次、每隔12个月进行一次测试的财务契约，这些契约要求公司保持最低偿债比率为1.25：1.00，最高融资债务/EBITDA比率为3.00：1.00。此外，BankUnited信贷安排包含 一项流动性契约，要求公司在BankUnited持有现金余额，每日最低存款余额为1,500,000美元。 联合银行将于2024年6月30日开始测试财务契约。

这笔再融资交易是作为债务清偿入账的。与本次清偿相关，本公司产生了79,286美元的预付款罚金和91,859美元的与定期贷款相关的注销未摊销债务产生成本，这两项都在简明综合经营报表中确认为利息支出 。

IMAX协议

如附注25所述到 本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表，2022年6月24日，我们与IMAX签订了《蓝天使协议》。根据本协议的条款，截至2022年12月31日，我们根据蓝天使协议支付了1,500,000美元，该协议被记录为资本化生产成本。2023年4月26日，我们根据蓝天使协议支付了剩余的500,000美元。*2023年11月7日，公司同意支付额外制作成本的50%，以完成 纪录片，金额为250,000美元。

2023年4月25日，IMAX与亚马逊签订了纪录片《蓝色天使》的发行权协议。我们估计我们将从收购协议中获得约375万美元，我们预计这部纪录片电影将于2024年5月上映。

2024年2月22日，公司从IMAX收到了777,905美元，这是与亚马逊协议有关的第一笔分期付款。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表 要求管理层对影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件作出 估计和假设，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在第二部分第8项财务报表和补充数据附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的估计，或会计估计的变动可能会对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们认为公允价值估计，包括与收购、商誉、无形资产估值、收购相关或有对价和可转换债务有关的估计，在编制综合财务报表时是最关键的，因为它们对我们财务状况的描述非常重要，需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。下面将讨论每个项目的更多详细信息 。见附注16到本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表，获取与收购相关的公允价值调整相关的信息。

商誉

商誉源于业务 合并收购。商誉按收购所支付的总代价与收购的有形资产净值及其他无形资产的公允价值之间的差额(如有)入账。截至2023年12月31日，由于收购我们的子公司，我们的综合资产负债表上有2520万美元的商誉余额，管理层已将其分配给娱乐宣传和营销部门。我们根据ASC 350对商誉进行会计处理。无形资产-商誉和其他“(“ASC 350”)。商誉不摊销；然而，至少每年对商誉进行减值评估，如果发生触发事件，则更频繁地评估减值。该公司的年度评估将在第四季度进行。

为了进行年度评估，管理层首先进行定性评估，其中除了考虑我们的整体财务业绩和这些资产的业绩外，还包括考虑 的经济、行业和市场状况。如果我们的定性评估没有得出结论 报告单位的估计公允价值很可能大于账面价值，我们将进行定量的 分析。在定量测试中，基于贴现现金流分析确定报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种假设，包括对未来现金流、增长率和贴现率的假设。 对未来现金流和增长率的假设基于我们的长期预测。我们减值测试中使用的假设与我们的内部预测和运营计划一致。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不存在减值。如果不是，我们确认的减值相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，不超过商誉的账面价值。

在2023年第二季度，公司的股价保持不变，对公司未来项目和预测的新信息没有做出预期的积极反应；再加上经常性的净亏损，导致公司的市值 低于公司的账面价值。本公司认为这是一个触发事件，因此对2023年第二季度的商誉公允价值进行了量化 分析。作为这项量化分析的结果，在2023年第二季度，公司记录了650万美元的商誉减值，计入截至2023年12月31日的年度综合运营报表 。

此外，作为本公司年度商誉减值审查的一部分，我们进行了量化评估，确定公允价值大于账面价值，娱乐宣传和营销部门的一家报告单位除外。对于分配给该报告单位的商誉价值，我们得出结论，该报告单位的商誉的公允价值低于其账面价值。因此，我们计入减值费用300万美元，计入截至2023年12月31日止年度的简明综合经营报表。

在2022年第四季度，我们绕过了可选的定性评估，进行了量化评估，确定公允价值大于账面价值，娱乐宣传和营销部门的一个报告单位除外。对于分配给该报告单位的商誉价值，我们得出结论，该报告单位的商誉的公允价值低于其账面金额 。因此，在截至2022年12月31日的年度内录得减值费用90万美元。

无形资产

就收购我们的附属公司而言，本公司总共收购了估计2,250万美元的无形资产，这些资产的使用寿命最初估计为2至13年。无形资产主要包括客户关系、商号和竞业禁止协议。

无形资产最初按公允价值入账，并在其各自的估计使用年限内采用直线法摊销，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对其进行减值审核。如果发生触发 事件，则需要进行减值分析。减值测试首先需要将资产使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量与资产的账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过 未贴现现金流，则该资产将不被视为可收回。然后，减值将被计量为资产的账面价值超过其公允价值的部分。请参阅本年度报告其他部分表格 10-K中的合并财务报表附注5以供进一步讨论。可能需要进行减值测试的事件或情况包括失去重要客户或 客户、确认报告单位内的其他减值资产、失去关键人员、处置报告单位的大部分 、股价大幅下跌或商业环境或法规的重大不利变化。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了Socialyte和Be Social的商标和商号因将两家子公司重新命名为新的“数字部门”而发生的减值。公司的成员。减值金额被确定为商标和商号无形资产于2023年9月30日(品牌更名生效日期)的账面价值，在截至2023年12月31日的年度内为341,417美元，计入综合经营报表中的无形资产减值 。

在截至2023年12月31日的年度内，我们摊销了与无形资产相关的综合经营表中记录的210万美元。

企业合并和或有对价

在确定企业合并中收购的资产净值的公允价值，特别是与收购相关的或有对价的估计 (有时称为“盈利负债”)时，需要对收购的业务以及相关的可识别有形和无形资产的未来现金流量预期进行估计和判断。收购净资产的公允价值采用预期现金流和行业标准估值技术计算。盈利负债的公允价值是使用收益方法(如贴现现金流或期权定价模型)进行估计的。

由于收集和分析每笔收购的必要数据需要时间，美国公认会计原则提供了长达一年的“测算期”，在此期间 最终确定了这些公允价值确定。在计量期内，如获得有关于收购日期存在的事实及情况的新资料，或根据适用的购买协议所规定的被收购企业的最终净资产及营运资金 ，初步公允价值估计可能会作出修订。此类调整可能导致对与收购相关的资产、负债和/或支付的对价进行确认或对其公允价值进行调整，称为“计量 期间”调整。计量期调整计入商誉。对收购的公允价值估计的其他修订 视情况反映为收入或费用。我们的合并财务报表 本年度报告中其他地方的Form 10-K，获取与收购相关的公允价值调整相关的信息。

基础估值中使用的假设或估计的重大变化，包括被收购企业的预期盈利能力或现金流，可能会在确认此类变化期间对我们的经营业绩产生重大影响。

可转债

我们对可转换债务协议的条款进行评估，以确定可转换债务工具是否同时包含负债和股权成分，在这种情况下， 工具是复合金融工具。还会对可转换债务协议进行评估，以确定它们是否包含 个嵌入衍生品，在这种情况下，该工具是一种混合金融工具。需要根据可转换债务协议的条款和条件来确定此类金融工具的分类 。

评估方法用于确定复合金融工具的负债和权益部分的公允价值，以及确定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允价值。可转换债券的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法等定价模型来估计的。评估这些估计以及估值方法中使用的假设和投入的合理性需要大量的判断，因此存在固有的错误风险。见附注13和附注16到 本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表，了解与收购相关的公允价值调整的相关信息。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论， 见本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第八项。财务报表和补充数据

本报告从F-1页开始，在本报告末尾列有本项目所需的财务报表，如下：

第九项。会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制发现了以下所述的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们负责根据交易所法案规则13a-15(F)的定义，建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据美国公认的会计原则，我们的内部控制旨在根据 为外部用途的财务报表的可靠性提供合理的保证。

财务报告的内部控制 具有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据交易所法案第13a-15(C)条的要求，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制--综合框架”的报告(2013年框架)(“COSO报告”)。我们得出的结论是，根据我们的评估，我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日没有生效，原因是以下重大弱点：

控制环境、风险评估和监控

正如之前报告的那样，我们没有 保持适当设计的实体级控制，影响控制环境、风险评估程序和监控 活动，以防止或发现合并财务报表中的重大错报。这些缺陷归因于： (1)缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，(2)对影响财务报告内部控制的风险识别和评估不力， 包括欺诈风险，以及(3)对内部控制组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。

控制活动以及信息和通信

这些重大缺陷导致了以下某些业务流程和信息技术环境中的其他重大缺陷：

我们既不是加速申报机构，也不是大型加速申报机构，如交易法下的规则12b-2所定义，并且不会在本2023表格 10-K中包含我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据S-K条例第308(B)项，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所出具证明。

管理层对材料的补救计划 财务报告内部控制的薄弱环节

本公司及其董事会致力于维持一个强大的内部控制环境。我们已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的内部 控制补救措施包括：

管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的过程，并将做出任何被认为适当的进一步改变。管理层相信，我们计划的补救工作将有效地补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定是否有必要 采取其他措施来解决控制缺陷，或确定是否有必要修改上述补救计划。

对控制和程序有效性的限制

无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 我们不期望我们的披露控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈行为。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过 某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

内部控制的变化

在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

公司第四季度，没有董事 或高级官员 通过或已终止规则10 b5 -1交易安排或非规则10 B5 -1交易安排。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

本 项所需的信息通过参考我们2024年年度股东大会的委托声明而纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交，并通过引用纳入本文。

第11项。高管薪酬

本 项所需的信息通过参考我们2024年年度股东大会的委托声明而纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交，并通过引用纳入本文。

第12项。某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本 项所需的信息通过参考我们2024年年度股东大会的委托声明而纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交，并通过引用纳入本文。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本 项所需的信息通过参考我们2024年年度股东大会的委托声明而纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交，并通过引用纳入本文。

第14项。主要会计费用及服务

本 项所需的信息通过参考我们2024年年度股东大会的委托声明而纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交，并通过引用纳入本文。

第四部分

第15项。展览表和财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

(一)财务报表

请参阅本 10-K表格年度报告中包含的财务报表第8项。

(2)财务报表附表

没有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收录在此，或通过引用将其合并。

展品索引

†管理合同或补偿计划或安排。

* 根据法规S-K第 601（b）（2）项，省略了附表（和类似附件）。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何省略的附表的副本。

项目16：表格10-K摘要

没有。

财务报表索引

海豚娱乐公司

经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东组成的董事会

海豚 娱乐公司

对财务报表的意见

我们 审计了Dolphin随附的合并资产负债表 娱乐， 截至2023年12月31日、2023年和2022年的相关综合经营报表、截至2023年12月31日的两个年度的股东权益变动和现金流量，以及相关的 附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面 公平地列报了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键 审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉 减值评估-社会报告股

如财务报表附注2及附注5所述，管理层按年度评估减值商誉，如有减值指标，则更频密地按报告单位评估商誉。管理层使用收益法和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。在确定报告单位的公允价值时，管理层需要作出与准备未来贴现现金流量有关的重大估计和假设。我们将Socialyte报告部门的商誉减值评估 确定为关键审计事项。

我们确定Socialyte报告单位的商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是，与准备贴现未来现金流量相关的假设的变化可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者的确定产生重大影响。管理层在估计Socialyte报告单位的公允价值和审计管理层对收入、息税前收益预测的判断时使用了重大判断 ，由于估计的不确定性，应用贴现率涉及高度主观性 。

我们与Socialyte报告单位商誉减值评估有关的审计程序包括以下内容:

/s/ Grant 均富律师事务所

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

2024年3月29日

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合并资产负债表(续)

截至2023年12月31日和2022年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合并业务报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DOLPHIN RECITMENT，LTD及其子公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度