美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到 .
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☑ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至2024年5月14日，已发行普通股数量为
目录
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页号 |
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第一部分。-财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表。 |
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1 |
第 2 项。 |
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
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19 |
第 3 项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露。 |
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30 |
第 4 项 |
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控制和程序。 |
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30 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼。 |
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31 |
第 1A 项。 |
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风险因素。 |
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31 |
第 2 项。 |
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未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 |
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31 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约。 |
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31 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露。 |
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31 |
第 5 项。 |
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其他信息。 |
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32 |
第 6 项。 |
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展品。 |
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33 |
i
第 1 部分。-金融拨号信息
第 1 项。财务所有声明。
Kintara Therapeutics,
简明合并中期财务报表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的九个月中
（除非另有说明，否则以美元表示）
1
Kintara Therapeutics,
简明合并中期资产负债表
（以千计，面值金额除外）
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3月31日 |
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6月30日 |
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注意 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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预付费用、税款和其他应收账款 |
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临床试验存款 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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关联方应付账款 |
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流动负债总额 |
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里程碑付款责任 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股 |
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已授权 |
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已发放但尚未发放 |
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普通股 |
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已授权 |
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已发放但尚未发放 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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运营性质、公司历史、持续经营和管理计划（注释 1） |
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随后发生的事件 （注释 10） |
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所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
2
Kintara Therapeutics,
简明合并中期运营报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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注意 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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开支 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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其他收入（亏损） |
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外汇 |
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利息，净额 |
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该期间的净亏损 |
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每股基本亏损的计算 |
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该期间的净亏损 |
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A 系列优先现金分红 |
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C 系列优先股股息 |
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7 |
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— |
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— |
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该期间归属于普通股股东的净亏损 |
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每股基本亏损和全面摊薄亏损 |
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基本和全面摊薄后的加权平均股数 |
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|||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
3
Kintara Therapeutics,
简明合并中期股东权益报表（亏损）
（未经审计）
在截至2024年3月31日的九个月中
（以千计）
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数字 |
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常见 |
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额外 |
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累积的 |
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首选 |
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累积的 |
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股东总数 |
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余额——2023 年 6 月 30 日 |
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限制性股票单位归属后发行股票 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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股票期权费用 |
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限制性股票单位支出 |
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A 系列优先现金分红 |
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C 系列优先股股息 |
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该期间的损失 |
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余额 ——2023 年 9 月 30 日 |
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根据权益额度发行股票——扣除发行成本 |
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根据自动柜员机发行股票——扣除发行成本 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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股票期权费用 |
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限制性股票单位支出 |
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A 系列优先现金分红 |
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该期间的损失 |
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余额-2023 年 12 月 31 日 |
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根据自动柜员机发行股票——扣除发行成本 |
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股票期权费用 |
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限制性股票单位支出 |
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A 系列优先现金分红 |
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该期间的损失 |
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余额——2024 年 3 月 31 日 |
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所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
4
Kintara Therapeutics,
简明合并中期股东权益报表
（未经审计）
在截至2023年3月31日的九个月中
（以千计）
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数字 |
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常见 |
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额外 |
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累积的 |
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首选 |
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累积的 |
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股东总数 |
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余额——2022年6月30日 |
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股票发行-扣除发行成本 |
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股票期权费用 |
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C 系列优先股股息 |
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该期间的损失 |
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余额——2022年9月30日 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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通过反向股票拆分发行的额外股票 |
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股票期权费用 |
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该期间的损失 |
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余额——2022 年 12 月 31 日 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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股票期权费用 |
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限制性股票单位支出 |
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该期间的损失 |
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余额——2023 年 3 月 31 日 |
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所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
5
Kintara Therapeutics,
现金流量简明合并中期报表
（未经审计）
（以千计）
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九个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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注意 |
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来自经营活动的现金流 |
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该期间的损失 |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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临床试验押金的摊销 |
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3 |
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财产和设备的折旧 |
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里程碑负债公允价值的变化 |
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股票期权费用 |
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限制性股票单位支出 |
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经营资产和负债的变化 |
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预付费用、税款和其他应收账款 |
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临床试验存款 |
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应付账款和应计负债 |
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关联方应付账款 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行股票的净收益——股权额度 |
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7 |
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发行股票的净收益-自动柜员机 |
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7 |
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A 系列优先现金分红 |
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6 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物减少 |
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现金和现金等价物 — 期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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补充信息（注释 8） |
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所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
6
Kintara Therapeutics,
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
2024年3月31日
（除非另有说明，否则以美元和千美元表示，面值和每股金额除外）
1 运营性质、公司历史、持续经营和管理计划
操作性质
Kintara Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床阶段的药物开发公司，专注于为医疗需求未得到满足的患者开发新的癌症疗法。该公司正在开发一种治疗皮肤转移性乳腺癌（“CMBC”）的后期疗法—— REM-001。为了加快公司的开发进度，它利用了来自各种来源的现有临床前和临床数据。公司可能会寻求营销合作伙伴关系，以潜在地抵消临床成本，并从其当前和未来候选产品的批准适应症中获得未来的特许权使用费收入。
企业历史
该公司是内华达州的一家公司，成立于2009年6月24日，名为Berry Only, Inc.。2013年1月25日，公司与德尔玛制药（BC）有限公司（“德尔玛（BC）”）、公元前0959454有限公司（“Callco”）和公元前0959456有限公司（“Exchangeco”）签订并签署了交换协议（“交易协议”）（“交易协议”）以及德尔玛（不列颠哥伦比亚省）的证券持有人。交换协议完成后，Del Mar（BC）成为该公司的全资子公司（“反向收购”）。
2020年8月19日，公司完成了与特拉华州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.（“Adgero”）的合并，根据特拉华州的法律，Adgero继续在其中存在，成为该公司的直接全资子公司。合并完成后，该公司将其名称从德尔玛制药公司更名为Kintara Therapeutics, Inc.，并开始在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “KTRA”。
Kintara Therapeutics, Inc.是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司德尔玛（BC）和Adgero的母公司，后者是临床阶段的公司，专注于开发治疗癌症的药物。该公司还是加拿大不列颠哥伦比亚省公司Callco和Exchangeco的母公司。Callco和Exchangeco的成立是为了促进反向收购。与Adgero的合并有关，该公司还成为Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）的母公司，该公司曾是Adgero的全资子公司。
提及本公司是指公司及其全资子公司。
持续经营和管理计划
这些简明的合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的将来继续运营，并考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。
在截至2024年3月31日的九个月中，该公司报告的亏损为美元
这些情况表明，人们对公司继续作为内部持续经营企业的能力存在重大疑问。
2024年4月2日，公司与TuHura Biosciences, Inc. 签订了合并协议（注释10）。
因此，管理层正在寻求各种融资替代方案来为公司的运营提供资金，使其能够继续经营下去。管理层计划继续寻找机会，通过发行新股来获得必要的融资
7
股权，包括债务，签订战略伙伴关系安排和/或在公司拟议的合并交易未获得股东批准或合并未以其他方式完成的情况下进行额外的战略交易。但是，公司筹集额外资金的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于全球动荡。该公司可能无法筹集足够的额外资金，可能需要根据公司未来能够筹集的资金量来调整其候选药物开发计划。但是，无法保证这些举措会取得成功。
这些简明的合并中期财务报表并未使在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产负债金额和分类进行的任何调整生效。这样的调整可能是实质性的。
2 重要的会计政策
反向股票分割
2022年11月10日，公司提交了经修订的公司章程变更证书，以生效 1：
列报依据
公司的简明合并中期财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元列报。公司及其各子公司的本位货币为美元。
随附的简明合并中期财务报表包括公司及其全资子公司Adgero、Adgero Bio、Del Mar（BC）、Callco和Exchangeco的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
编制这些简明合并中期财务报表时适用的主要会计政策列示如下，这些政策一直适用于所列报的所有时期。
未经审计的中期财务数据
随附的未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的2023年6月30日经审计的公司合并财务报表一起阅读。管理层认为，未经审计的简明合并中期财务报表反映了公允列报所需的所有调整，包括正常和经常性调整。截至2024年3月31日的九个月业绩不一定表示截至2024年6月30日的财年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响报告期结束时或期间报告的资产、负债、支出、或有资产和或有负债金额的未来事件做出估算和假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。需要管理层进行估算的重要领域包括为服务而发行的股票工具的估值、里程碑付款负债和临床试验应计额。有关这些假设和条件性质的更多细节可以在这些简明合并中期财务报表的相关附注中找到。
8
每股亏损
每股收益或亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损没有区别，因为公司的认股权证、股票期权、限制性股票单位和可转换优先股的影响是反稀释的。截至2024年3月31日，潜在的普通股
政府援助
政府补助金，包括来自类似机构的补助金，只要有合理的保证公司符合批准的拨款计划的要求，并且有合理的保证会收到补助金时，就会得到承认。补偿公司所产生费用的补助金在确认支出的同期内计为收入或减少的损失。公司使用净列报基准，在补助金计划下收回补助金时，补助金抵消了研发费用。
最近发布的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并中期财务报表产生重大影响。
3 临床试验存款
2020 年 10 月，该公司宣布已与一家合同研究机构（“CRO”）签订了最终协议，以管理公司对胶质母细胞瘤 VAL-083 的注册研究。根据该协议，该公司为该研究提供了药物，CRO管理了该研究的所有运营方面，包括场地激活和患者入组。根据协议，公司必须支付与患者入组里程碑相关的某些款项。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司已确认回升了美元
2023 年 10 月 31 日，该公司宣布，这项 VAL-083 注册研究的初步结果并未好于目前的胶质母细胞瘤护理标准。因此，该公司宣布已终止 VAL-083 的开发。在截至2024年3月31日的九个月中，剩余的存款为美元
在截至2024年3月31日的九个月中，公司记录了美元
4 临床试验补助金
自 2023 年 7 月 1 日起，公司获得了 $
该补助金受各种绩效条件和资金风险的约束，美国国立卫生研究院的财务状况可能会不时发生变化。只有在有合理保证向公司提供补助金资金的情况下，公司才会认可这笔补助金。
9
5 财产和设备，净额
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$ |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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补充 |
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折旧 |
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) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日，总资本化成本为财产和设备是 $
6 关联方交易
瓦伦特科技有限责任公司协议
2023年11月20日，由于公司采取了削减成本的措施，布朗博士被解除了公司首席科学官的职务；他仍然是公司的顾问。布朗博士是瓦伦特科技有限责任公司（“Valent”）的负责人，因此瓦伦特是该公司的关联方。
2010 年 9 月 12 日，公司与 Valent 签订了专利转让协议（“Valent 转让协议”），根据该协议，Valent 将其在 Valent 拥有的 VAL-083 专利中的所有权利、所有权和权益转让给了公司。该公司现在拥有 VAL-083 的所有权利和所有权，并负责进一步的开发和商业化。根据Valent转让协议的条款，Valent有权就从 VAL-083 的开发和商业化中获得的所有收入获得未来的特许权使用费。如果公司终止协议，公司可能有权从Valent随后开发的 VAL-083 中获得特许权使用费，具体取决于公司在Valent转让协议终止之前实现的开发里程碑。
2014年9月30日，公司与Valent和Del Mar（不列颠哥伦比亚省）签订了交换协议（“Valent Exchange协议”）。根据Valent交易协议，Valent交换了未偿还的应付贷款
2024 年 2 月 13 日，公司根据 Valent 转让协议向 Valent 发送了一份选择退出通知，根据该协议，公司将 VAL-083 和专利的所有权利、所有权和权益转让给了 Valent。结果，公司向Valent授予了非独家的、全额付清的、 免版税、永久、全球和不可转让的许可，但有限的例外情况除外。公司有权从 Valent 随后将 VAL-083 商业化中获得等于的特许权使用费
关联方应付账款
截至2024年3月31日，总金额为美元
7 股东权益
优先股
C 系列优先股
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C 系列优先股 |
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数字 |
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$ |
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余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
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将C系列优先股转换为普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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10
2020 年 8 月，公司发行了
C系列优先股股息无需董事会申报，自股息赚取之日起每年累计，金额等于公司普通股在支付相应股息之日的公允价值。2023 年 8 月 19 日支付的 C 系列优先股股息的公允价值由支付的股息乘以
就清算发生时的资产和权利分配而言，C系列优先股的等级应为 (i) 优先于公司普通股，(ii) 优先于本公司此后创建的任何其他类别或系列股本，但不是Xpressly 的排名与C系列优先股相当，或优先于C系列优先股。C系列优先股与公司的A系列优先股处于清算阶段。截至2024年3月31日，C系列优先股的清算价值为美元
截至2024年3月31日，该公司的C系列已发行优先股、转换股和总股息如下：
系列 |
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数字 |
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转换 |
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的数量 |
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股息份额（以千计） |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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C 系列股息 |
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股息股票 |
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10%-2021 年 8 月 19 日（实际） |
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15%-2022年8月19日（实际） |
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20%-2023 年 8 月 19 日（实际） |
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25% ——2024 年 8 月 19 日（估计） |
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A 系列优先股
自2014年9月30日起，公司向内华达州国务卿提交了A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”）。根据A系列指定证书，公司指定
11
在清算发生时的资产和权利分配方面，A系列优先股的排名应（i）优先于公司的普通股，（ii）优先于本公司此后创建的任何其他类别或系列股本，这些股本未明确与A系列优先股同等或优先于A系列优先股。A系列优先股与公司的C系列优先股处于清算阶段。截至2024年3月31日，A系列优先股的清算价值为其申报价值 $
有
普通股
截至2024年3月31日的九个月中的普通股发行量
2023年9月19日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理作为销售代理和/或委托人发行和出售总发行价格不超过美元的普通股
根据自动柜员机融资机制出售普通股可以通过谈判交易，也可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条被视为法律允许的 “市场发行” 的任何方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据销售协议，公司有权自行决定向代理商发出配售通知，指示代理商根据销售协议的条款和条件购买自动柜员机融资机制下的多股普通股。自动柜员机融资机制下的每股收购价格将基于此类购买的适用购买日期普通股的市场价格。代理人有权获得的佣金率为
在截至2024年3月31日的九个月中，公司出售了
在截至2024年3月31日的九个月中，公司发行了
截至2023年3月31日的九个月中普通股的发行量
2022年8月2日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了截至2022年8月2日的股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，林肯公园承诺最多购买1美元
根据收购协议，公司有权自行决定向林肯公园出示购买通知，指示林肯公园购买不超过
如果公司指示林肯公园购买公司在定期购买中可以出售的最大数量的普通股，那么除了此类定期购买外，在遵守购买协议中的某些条件和限制的前提下，公司可以指示林肯公园以 “加速购买”（每种方式均为 “加速购买”）和 “额外加速购买”（均为 “额外加速购买”）（包括多次额外加速购买”）的形式购买更多普通股加速购买（在同一交易日进行）如购买协议所规定。每次加速购买和额外加速购买的每股购买价格将基于此类加速购买和此类额外加速购买的适用购买日期普通股的市场价格。
12
在截至2024年3月31日的九个月中，公司获得股东批准发行
在截至2023年3月31日的九个月中，公司出售了
2017 年综合激励计划
随后经公司股东在年度股东大会上批准，公司董事会于2018年4月11日批准通过经修订的公司2017年综合股权激励计划（“2017计划”）。董事会还批准了一种形式的绩效股票单位奖励协议，该协议用于授予绩效股票单位（“PSU”）以及2017年计划下的限制性股票单位（“RSU”）奖励。经公司股东批准2022年6月21日，截至2024年3月31日，2017年计划下可用的普通股数量为
下表列出了截至2024年3月31日的所有股权薪酬计划的汇总信息：
计划（以千计，每股金额除外） |
|
行使已发行股票期权和权利时将发行的普通股数量 |
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|
股票期权和权益的加权平均行使价 |
|
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根据股票补偿计划剩余可供未来发行的普通股数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(2) |
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证券持有人批准的股权补偿计划——2017年计划(1) |
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股权补偿计划未经证券持有人批准——2013年德尔玛（BC）经修订和重述的股票期权计划 |
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— |
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总计 |
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(1)2013年德尔玛（不列颠哥伦比亚省）经修订和重述的股票期权计划是指公司先前的股权薪酬计划。
(2)的余额
在任何日历年中，任何一位参与者均可获得奖励的公司普通股的最大数量为
股票期权
在截至2024年3月31日的九个月中，共有
13
下表列出了所有计划下未偿还的股票期权的变化：
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的数量 |
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加权 |
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余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
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已授予 |
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已过期 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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下表汇总了截至2024年3月31日所有计划下已发行和可行使的股票期权：
行使价格 |
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数字 |
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加权 |
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数字 |
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在截至2024年3月31日的九个月中授予的股票期权是使用Black-Scholes定价模型进行估值的，其假设如下：
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2024年3月31日 |
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股息率 |
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— |
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% |
估计的波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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预期期限 — 年 |
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股票期权发行之日公司普通股的估计波动率基于公司的历史波动率。无风险利率基于政府公布的债券利率，这些债券的期限与估值日股票期权的预期剩余期限相似。股票期权的预期期限是使用普通方法估算的。
公司已将以下金额确认为所述期间的股票期权支出（以千计）：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的所有股票期权支出均已确认为额外实收资本。已发行股票期权和可行使股票期权的总内在价值为
14
下表列出了所有计划下未归属股票期权的变化：
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|
的数量 |
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加权 |
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截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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截至2024年3月31日，未归属股票期权的总内在价值为
限制性库存单位
在截至2024年3月31日的九个月中，公司共确认了美元
|
|
的数量 |
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余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
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发行限制性股票单位 |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
) |
没收限制性股票单位 |
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( |
) |
余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
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普通股认股权证
下表列出了未偿普通股认股权证的变化：
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|
的数量 |
|
|
加权 |
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余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
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为服务签发的认股权证到期 |
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( |
) |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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下表汇总了截至2024年3月31日公司未偿还的普通股认股权证：
认股权证的描述 |
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数字 |
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运动 |
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到期日期 |
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2022年4月投资者认股权证 |
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2022年投资者认股权证 |
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2020 年投资者认股权证 |
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2019 年投资者认股权证 |
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NBTS 认股权证 |
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2022年4月代理权证 |
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2022年代理认股权证 |
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2019 年代理认股权证 |
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15
C系列优先股认股权证
在C系列优先股私募中，公司发行了
下表列出了未偿还的C系列代理认股权证的变化：
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平衡 |
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的数量 |
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的数量 |
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平衡， |
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转换 |
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首选 C-1 系列代理认股权证 |
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首选 C-2 系列代理认股权证 |
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首选系列C-3代理认股权证 |
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下表汇总了截至2024年3月31日公司未偿还的C系列代理认股权证：
C 系列代理认股权证 |
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数字 |
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转换 |
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的数量 |
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累积 |
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第 1 系列 |
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系列 2 |
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系列 3 |
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8 现金流量信息补充表
公司进行了以下非现金投资和融资交易（以千计）：
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九个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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C系列优先股普通股股息（附注7） |
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非现金发行成本（附注7） |
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— |
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将增建的设备从预付费用中重新分类 |
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— |
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缴纳的所得税 |
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已付利息 |
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— |
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— |
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9 金融工具
公司的金融工具按公允价值计量，公允价值是根据投入的公允价值层次结构来确定的，该层次结构可最大限度地利用可观测的投入，并要求在可用时使用最可观察的输入，从而最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入是市场参与者用来对资产或负债进行估值的投入，是根据从独立来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是基于市场参与者对资产或负债进行估值的因素的假设得出的输入。可用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
第一级——投入使用活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
第二级——投入是指资产或负债可直接或间接观察到的除报价以外的投入，例如利率、外汇汇率和收益率曲线，这些投入可以在通常报价的间隔内观察到；以及
第三级——使用估计值和假设得出的不可观察的输入，这些估计值和假设由报告实体制定，反映了市场参与者将使用的假设。
16
资产和负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平进行分类的。估值投入的可观察性的变化可能导致公允价值层次结构中某些证券的等级重新分类。
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2024年3月31日 |
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责任 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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里程碑付款责任 |
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— |
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— |
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$ |
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余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
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公允价值估算值的变化 |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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公司的金融工具包括现金和现金等价物、其他应收账款、应付账款和关联方应付账款。由于这些金融工具的即时或短期到期，现金和现金等价物、其他应收账款、应付账款和关联方应付账款的账面价值接近其公允价值。
10 随后发生的事件
公司评估了自2024年3月31日起至这些简明合并中期财务报表发布之日的后续事件，并确定除下述项目外，这些简明合并中期财务报表中没有其他需要披露的后续事件。
与 TuHura Biosciences, Inc. 合并
2024 年 4 月 2 日，该公司是 Kintara 的全资子公司 Kayak Mergeco, Inc.，在德拉州注册成立ware（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司TuHura Biosciences, Inc.（“TuHura”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将合并并入TuHura，TuHura在合并中幸存下来，成为该公司的直接全资子公司（“合并”）。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），(i) 当时每股流通的TuHura普通股，面值美元
根据合并协议的条款，预计合并后的公司股东将集体拥有大约
该交易预计将于2024年第三日历季度完成，仍有待股东和监管部门的批准。
Kintara 支付的解雇费
如果合并协议在某些情况下由Kintara或TuHura终止，则Kintara必须向TuHura支付$的终止费
如果TuHura在某些情况下终止合并协议，则Kintara必须向TuHura偿还TuHura因合并协议及其所考虑的交易而产生的费用，最高不超过美元
17
补偿事项
2024 年 4 月 2 日，董事会批准向霍夫曼先生发放一次性特别奖金，金额为 $
2024 年 4 月 2 日，董事会同意 (i) 恢复支付非雇员董事因在董事会任职而赚取的费用，以及 (ii) 总共支付 $
18
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。
本管理层的讨论与分析（“MD&A”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对与管理层未来计划或目标或我们未来经济和财务业绩相关的财务项目的预测、估计、预期或信念。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“将”、“预测”、“估计”、“期望”、“项目” 或 “打算” 等术语来识别这些陈述，包括它们的对立面或类似的短语或表达。你应该意识到，这些陈述是对未来事件的预测或估计，受许多因素的影响，这些因素可能会影响陈述的准确性。这些前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人对我们的活动或计划将实现的陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。
您应查看我们在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件（网址为www.sec.gov）中 “风险因素” 下描述的因素和风险。实际结果可能与任何前瞻性陈述存在重大差异。
除非另有说明，否则所有金额均以美元和千美元表示，面值和每股金额除外。
背景
Kintara Therapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新癌症疗法的开发和商业化。
我们是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司德尔玛（BC）和特拉华州的一家公司Adgero Biopharmaceuticals Holdings, Inc.（“Adgero”）的母公司。我们还是加拿大不列颠哥伦比亚省0959454有限公司（“Callco”）和不列颠哥伦比亚省0959456有限公司（“Exchangeco”）的母公司。Callco和Exchangeco的成立是为了促进2013年的反向收购。
提及的 “我们” 和 “我们的” 是指Kintara和我们的全资子公司，即德尔玛制药（不列颠哥伦比亚省）有限公司（“德尔玛（BC）”）、Adgero、Adgero、Adgero Biopharmaceuticals, Inc.（“Adgero Bio”）、Callco和Exchangeco。
我们致力于为医疗需求未得到满足的患者开发新型癌症疗法。我们的使命是通过开发和商业化抗癌疗法，使患者受益，这些疗法的实体瘤表现出对现有疗法具有耐药性或不太可能产生反应的特征，特别关注孤儿癌适应症。
我们的主要候选药物是 REM-001，这是一种用于治疗皮肤转移性乳腺癌（“CMBC”）的晚期光动力疗法（“PDT”）。PDT是一种使用光敏化合物或光敏剂的治疗方法，当暴露于特定波长的光时，这些化合物充当催化剂，产生一种活性氧，诱发局部肿瘤细胞死亡。
最近的事件
19
即将到来的临床里程碑
自2023年7月1日起，我们获得了美国国立卫生研究院（“NIH”）的2,000美元补助金，将在两年内收到，用于支付费用。美国国立卫生研究院的拨款将为与 REM-001 CMBC 15名患者临床研究（“REM-001 研究”）相关的大部分费用提供资金。获得美国国立卫生研究院拨款后，我们重新启动了 REM-001 计划，并开放了纪念斯隆·凯特琳癌症中心的注册，截至 2024 年 5 月 14 日，我们在该中心共启动了 2 名患者的治疗。我们预计将在 2024 年第三个日历季度完成 REM-001 研究的患者入组。
REM-001
背景
通过 REM-001，我们正在开发光动力疗法（“PDT”），用于治疗罕见的、未得到满足的医疗需求。PDT是一种使用光敏化合物或光敏剂的治疗方法，当暴露于特定波长的光时，这些化合物会充当催化剂，产生一种诱发局部肿瘤细胞死亡的氧气。REM-001 由三部分组成：激光光源、光传输设备和 REM-001 药物产品（统称为 “REM-001 疗法”）。REM-001 由脂质配方中的一种活性药物成分（“API”）组成。REM-001 API 是 sNet2（“锡乙基埃替奥普林”），它是第二代 PDT 光敏剂。我们认为，与前一代 PDT 化合物相比，REM-001 具有多种优势。
我们对 REM-001 的主要适应症是 CMBC，这是一种可能袭击晚期乳腺癌患者的疾病，其有效治疗选择有限。在针对CMBC患者的四项2期和/或3期临床研究中，REM-001 疗法能够减少或消除大量经治疗的CMBC肿瘤，这些研究主要针对先前接受过化疗但放疗失败的患者。具体而言，我们对从这些研究中收集的数据的分析表明，在使用 REM-001 疗法治疗的可评估肿瘤部位中，约有80％出现了完全的缓解；这意味着后续临床评估表明没有明显的肿瘤残留证据。我们认为，临床数据表明，在这一难以治疗的患者群体中，REM-001 疗法有望局部消除或减缓经治疗的皮肤癌肿瘤的生长。
已使用多种方法来治疗CMBC患者，包括各种形式的化疗、放射治疗、手术切除、体温过高、冷冻疗法、电化疗、局部药物和病变内化疗注射。但是，在大多数情况下，我们认为，鉴于每种疗法的疗效、毒性和/或副作用有限，这些疗法通常是不够的。我们认为，我们的 REM-001 疗法在该适应症方面有几个优点：它可以高度定向到肿瘤部位，具有最小的全身影响或正常组织毒性，可以与其他疗法联合使用，并且可以定期重复。
我们的 REM-001 疗法产品由三部分组成：DD 系列激光光源（或同等产品）、ML2-0400 光传输设备（或同等设备）和药物 REM-001。在使用中，REM-001 首先通过静脉输液给药，允许在体内分布并被肿瘤吸收。然后，使用安装在激光光源上的光传输设备用光照亮肿瘤，这样就可以激活累积的 REM-001 以达到所需的临床效果。
根据对历史数据的审查，我们以C类格式向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了问题，以审查技术和结果，并确定监管机构批准的预期要求。2017年3月3日，我们收到了美国食品药品管理局对这些问题的书面答复。基于这一回应，我们成功了
20
为我们计划的 15 名患者 2 期研究制造了 REM-001 并开发了光传输设备。2022年8月9日，我们收到了美国食品药品管理局关于15名患者研究的《可能进行研究的信》。
2022年10月19日，我们宣布，为了节省现金，中国民生银行的 REM-001 计划已暂停，这些现金将用于支持GBM敏捷研究的资金。自 2023 年 7 月 1 日起，我们获得了美国国立卫生研究院为期两年 2,000 美元的小企业创新研究补助金，以支持用于治疗招商银行的 REM-001 的临床开发。这笔补助金将在2023年7月1日至2024年6月30日期间分批收到约1,250美元，在2024年7月1日至2025年6月30日期间将分批收到约750美元。获得补助金后，我们重新启动了 REM-001 计划，并开放了纪念斯隆·凯特琳癌症中心的注册，截至 2024 年 5 月 14 日，我们在该中心共启动了 2 名患者的治疗。我们预计将在 2024 年第三个日历季度完成 REM-001 研究的患者入组。
REM-001 监管文件
2022年8月9日，我们宣布，我们收到了美国食品药品管理局的 “可能进行研究” 信函，开始我们的15名患者的研究，评估用于治疗CMBC的 REM-001 PDT。美国食品和药物管理局已授予我们在招商银行中获得 REM-001 的快速通道称号（“FTD”）。
VAL-083
2023 年 10 月 31 日，我们公布了 GBM AGILE 研究中 VAL-083 的初步标题结果。VAL-083 在胶质母细胞瘤中的表现并未好于当前的胶质母细胞瘤护理标准，初步的安全数据与当前用于治疗胶质母细胞瘤的护理标准相似。结果，我们终止了 VAL-083 的开发。2024 年 2 月 13 日，我们根据 Valent 转让协议向 Valent 发送了一份选择退出通知，根据该协议，我们将 VAL-083 专利的所有权利、所有权和权益转让给了 Valent。因此，我们授予了 Valent 非独家、全额付费、免版税、永久、全球和不可转让的许可，但有限的例外情况除外。我们有权从Valent随后将 VAL-083 商业化中获得特许权使用费，相当于Valent净销售额的5％（定义见Valent转让协议）。
合并协议
2024年4月2日，我们与Merger Sub和TuHura签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub将与TuHura合并并入TuHura，TuHura在合并中幸存下来并成为我们的直接全资子公司。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”）， (i) 当时流通的每股TuHura普通股，面值每股0.001美元（“TuHura普通股”）（不包括国库和异议股（定义见合并协议））的每股流通股将转换为我们的普通股，该术语在合并协议中定义，(ii) 当时尚未兑现的每股TuHura股票期权将被假设并转换为购买我们普通股的选择权，但须按合并协议中的规定进行某些调整，以及 (iii) 每次都是-将假定未偿还的购买TuHura普通股的认股权证（“TuHura认股权证”），并将其转换为期限相似的认股权证，使持有人有权购买我们的普通股，但须根据合并协议的规定进行某些调整。除上述内容外，合并协议还规定，在合并结束时，我们的公司名称将更改为 “TuHura Biosciences, Inc.”我们的现有股东将获得或有价值权利（“CVR”），在 REM-001 研究中注册至少 10 名患者后，他们有权获得我们的普通股，此类患者每人在 2025 年 12 月 31 日当天或之前完成 8 周的随访。
根据合并协议的条款，按预计的估计，我们的股东将共同拥有合并后合并后公司普通股的约2.85％，包括CVR标的股份，约占5.45％。预计TuHura股东将共同拥有合并后公司普通股的约97.15％，假设按全面摊薄后的CVR股票进行分配，占94.55％。
该交易预计将于2024年第三日历季度完成，仍有待股东和监管部门的批准。
补偿事项
2024 年 4 月 2 日，董事会批准向霍夫曼先生发放金额为 327 美元的一次性特别奖金，以表彰他在担任我们的首席执行官期间所做的工作。
2024 年 4 月 2 日，董事会同意 (i) 恢复支付非雇员董事因在董事会任职而赚取的费用，以及 (ii) 向此类董事支付总计 93 美元的应计费用。
企业历史
21
我们是一家成立于2009年6月24日的内华达州公司，名为Berry Only Inc。2013年1月25日，我们与德尔玛（不列颠哥伦比亚省）、Callco和Exchangeco以及德尔玛（不列颠哥伦比亚省）的证券持有人签订并签署了一项交换协议（“交易协议”）。交换协议完成后，Del Mar（BC）成为我们的全资子公司（“反向收购”）。
2020 年 8 月 19 日，我们收购了 Adgero，并将我们的名称从 DelMar Pharmicals, Inc. 更名为 Kintara Therapeutics, Inc.。我们是以下实体的母公司：
Del Mar（BC），加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，于2010年4月6日成立，是一家临床阶段的公司，专注于开发治疗癌症的药物；
Adgero，特拉华州的一家公司，于2015年10月26日成立，是一家临床阶段公司，专注于开发光动力疗法，以治疗罕见的、未得到满足的医疗需求，特别是孤儿癌适应症；
Adgero Biopharmaceuticals, Inc. 是一家特拉华州公司，于2007年11月16日成立；以及
Callco和Exchangeco是加拿大不列颠哥伦比亚省的公司。Callco和Exchangeco的成立是为了促进反向收购。
未偿证券
截至2024年5月14日，我们已发行和流通的55,305股普通股、购买693股普通股的未偿认股权证、购买行使后可转换为42股普通股的2,444股C系列优先股的认股权证、购买222股普通股的已发行股票期权、66股限制性股票单位和13,668股可转换为235股普通股的C系列优先股。所有普通股认股权证、股票期权和限制性股票单位均可转换或行使为一股普通股。C系列优先股（分三个系列发行）可转换为普通股，价格分别为每股58.00美元（C-1系列）、每股60.70美元（C-2系列）或每股57.50美元（C-3系列）。C系列优先股购买权证可转换为C系列优先股，价格为每股1,000美元，包括C-1系列、C-2系列或C-3系列优先股（视情况而定）。
精选季度信息
此处报告的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的本位币是美元。下表显示了我们在所列期间的部分财务信息。
精选资产负债表数据
|
|
3月31日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
|
6,351 |
|
|
|
1,535 |
|
营运资金 |
|
|
5,414 |
|
|
|
188 |
|
总资产 |
|
|
7,446 |
|
|
|
3,979 |
|
股东权益总额 |
|
|
5,922 |
|
|
|
731 |
|
22
运营报表数据精选
在结束的三个月里
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||
开支 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
592 |
|
|
|
2,005 |
|
一般和行政 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
|
(2,085 |
) |
|
|
(3,302 |
) |
其他收入（亏损） |
|
|
|
|
|
|
||
外汇 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
利息，净额 |
|
|
74 |
|
|
|
39 |
|
|
|
|
74 |
|
|
|
38 |
|
该期间的净亏损 |
|
|
(2,011 |
) |
|
|
(3,264 |
) |
A 系列优先现金分红 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
该期间归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(2,013 |
) |
|
|
(3,266 |
) |
基本和全面摊薄后的加权平均股数 |
|
|
44,562 |
|
|
|
1,681 |
|
每股基本亏损和全面摊薄亏损 |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(1.94 |
) |
在结束的九个月里
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||
开支 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
一般和行政 |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
|
|
|
|
(6,066 |
) |
|
|
(11,447 |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
外汇 |
|
|
(8 |
) |
|
|
10 |
|
利息，净额 |
|
|
78 |
|
|
|
123 |
|
|
|
|
70 |
|
|
|
133 |
|
该期间的净亏损 |
|
|
(5,996 |
) |
|
|
(11,314 |
) |
A 系列优先现金分红 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
C 系列优先股股息 |
|
|
(173 |
) |
|
|
(362 |
) |
该期间归属于普通股股东的净亏损 |
|
|
(6,175 |
) |
|
|
(11,682 |
) |
基本和全面摊薄后的加权平均股数 |
|
|
16,772 |
|
|
|
1,596 |
|
每股基本亏损和全面摊薄亏损 |
|
|
(0.37 |
) |
|
|
(7.32 |
) |
扣除非现金、基于股份的薪酬支出后的支出——非公认会计准则
下表披露了研发以及扣除非现金股份薪酬支付费用后的一般和管理费用。提供该披露是为了核对基于公认会计原则的总运营支出和扣除非现金股票薪酬后的非公认会计准则运营支出，以估算研发中使用的现金以及一般和管理费用。管理层使用现金制支出进行预测和预算，以确定资源分配和规划未来的融资机会。
23
在结束的三个月里
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
研究与开发 — GAAP |
|
|
592 |
|
|
|
2,005 |
|
减去：非现金、基于股份的薪酬支出 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(115 |
) |
扣除非现金、基于股份的薪酬支出的研发——非公认会计准则 |
|
|
529 |
|
|
|
1,890 |
|
一般和行政 — GAAP |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
减去：非现金、基于股份的薪酬支出 |
|
|
(144 |
) |
|
|
(339 |
) |
扣除非现金、基于股份的薪酬支出的一般和管理费用——非公认会计准则 |
|
|
1,349 |
|
|
|
958 |
|
在结束的九个月里
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
研究与开发 — GAAP |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
减去：非现金、基于股份的薪酬支出 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(389 |
) |
扣除非现金、基于股份的薪酬支出的研发——非公认会计准则 |
|
|
2,390 |
|
|
|
6,846 |
|
一般和行政 — GAAP |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
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减去：非现金、基于股份的薪酬支出 |
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(445 |
) |
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(1,019 |
) |
扣除非现金、基于股份的薪酬支出的一般和管理费用——非公认会计准则 |
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3,059 |
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3,193 |
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运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
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三个月已结束 |
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|||||||
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3月31日 |
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3月31日 |
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更改 $ |
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变化% |
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（以千计） |
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|||||||||||||
开支 |
|
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||||
研究和开发 |
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592 |
|
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2,005 |
|
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(1,413 |
) |
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(70 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
196 |
|
|
|
15 |
|
|
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(2,085 |
) |
|
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(3,302 |
) |
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|
1,217 |
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|
|
其他收入（亏损） |
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外汇 |
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— |
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(1 |
) |
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1 |
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(100 |
) |
利息，净额 |
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74 |
|
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39 |
|
|
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35 |
|
|
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90 |
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|
|
74 |
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38 |
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36 |
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|
净亏损 |
|
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(2,011 |
) |
|
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(3,264 |
) |
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1,253 |
|
|
|
|
|
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的2,005美元降至592美元。下降的主要原因是与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中临床开发成本下降以及非现金股份薪酬支出减少。
与上一财年同期相比，本季度的临床开发成本有所下降，部分原因是与GBM AGILE研究相关的成本在截至2024年3月31日的三个月中与截至2023年3月31日的三个月相比有所降低。此外，我们在 2022 年 10 月 19 日宣布暂停 REM-001 计划，以便为开发 VAL-083 保留现金。2023 年 6 月 28 日，由于获得了 2,000 美元的补助金，我们宣布重启 REM-001 计划，但是，重启该计划的 REM-001 成本预计要到第二个日历才会增加
24
2024 年季度。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了194美元（2023年至零）的赠款收益。截至2024年3月31日的三个月，基于股份的非现金薪酬支出从截至2023年3月31日的三个月的115美元降至63美元。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,493美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,297美元。增长的很大一部分是由于与TuHura的拟议交易相关的专业费用增加，但与上一财年同期相比，本三个月非现金、基于股份的薪酬支出减少以及设施、办公和杂项、人员和差旅成本的减少所抵消。非现金股权薪酬支出从截至2023年3月31日的三个月的339美元降至截至2024年3月31日的三个月的144美元，这是由于确认了2021年9月授予的股票期权在截至2023年3月31日的三个月中确认的更高薪酬支出。设施、办公和杂项成本下降的主要原因是与上一财年同期相比，本季度的董事和高级管理人员保险费用有所减少。此外，由于裁员，本季度的人事成本与上一财年同期相比有所下降。
优先股分红
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们每个月都记录了与支付给Valent的A系列优先股现金股息相关的2美元。这两个时期的分红都被记录为累计赤字的直接增加。
截至2024年3月31日的九个月与2023年3月31日的九个月的比较
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|
九个月已结束 |
|
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|||||||
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3月31日 |
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3月31日 |
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更改 $ |
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变化% |
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||||
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|
（以千计） |
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|||||||||||||
开支 |
|
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|
|
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||||
研究和开发 |
|
|
2,562 |
|
|
|
7,235 |
|
|
|
(4,673 |
) |
|
|
(65 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,504 |
|
|
|
4,212 |
|
|
|
(708 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
|
(6,066 |
) |
|
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(11,447 |
) |
|
|
5,381 |
|
|
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|
|
其他收入（亏损） |
|
|
|
|
|
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|
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||||
外汇 |
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(8 |
) |
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10 |
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(18 |
) |
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(180 |
) |
利息，净额 |
|
|
78 |
|
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123 |
|
|
|
(45 |
) |
|
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(37 |
) |
|
|
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70 |
|
|
|
133 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
(5,996 |
) |
|
|
(11,314 |
) |
|
|
5,318 |
|
|
|
|
|
研究和开发
截至2024年3月31日的九个月中，研发费用从截至2023年3月31日的九个月的7,235美元降至2562美元。下降的主要原因是与截至2023年3月31日的九个月相比，在截至2024年3月31日的九个月中，临床开发成本下降以及非现金股份薪酬支出减少。
与上一财年同期相比，本季度的临床开发成本有所下降，部分原因是在截至2024年3月31日的九个月中，与GBM AGILE研究相关的成本低于截至2023年3月31日的九个月。此外，我们在 2022 年 10 月 19 日宣布暂停 REM-001 计划，以便为开发 VAL-083 保留现金。2023 年 6 月 28 日，由于发放了 2,000 美元的补助金，我们宣布重启 REM-001 计划，但是，重启该计划的 REM-001 成本预计要到2024年第二个日历季度才会增加。此外，在截至2024年3月31日的九个月中，我们收到了404美元（2023年至零）的赠款收益。截至2024年3月31日的九个月中，基于股份的非现金薪酬支出从截至2023年3月31日的九个月的389美元降至172美元。
一般和行政
25
截至2024年3月31日的九个月中，一般和管理费用为3,504美元，而截至2023年3月31日的九个月为4,212美元。增长的很大一部分是由于与TuHura的拟议交易相关的专业费用增加，但与上一财年同期相比，本九个月非现金、基于股份的薪酬支出减少以及设施、办公和杂项、人员和差旅成本的减少所抵消。截至2024年3月31日的九个月中，非现金股份薪酬支出从截至2023年3月31日的九个月的1,019美元降至445美元，这是由于确认了2021年9月授予的股票期权在截至2023年3月31日的九个月中确认的更高薪酬支出。设施、办公和杂项费用下降的主要原因是本期董事和高级管理人员的保险费用与上一财年同期相比有所减少。此外，与上一财年同期相比，本期的人事成本有所下降，这主要是由于裁员。
优先股分红
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们记录了与支付给Valent的A系列优先股现金股息相关的6美元。此外，在截至2024年3月31日的九个月中，我们记录了与向C系列优先股投资者支付的股票股息相关的173美元（2023年至362美元）。这两个时期的分红都被记录为累计赤字的直接增加。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日的九个月，而截至2023年3月31日的九个月
|
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3月31日 |
|
|
3月31日 |
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改变 |
|
|
改变 |
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|
（以千计） |
|
|||||||||||||
来自经营活动的现金流 |
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(5,734 |
) |
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(10,357 |
) |
|
|
4,623 |
|
|
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(45 |
) |
来自投资活动的现金流 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(232 |
) |
|
|
212 |
|
|
|
100 |
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
10,570 |
|
|
|
1,854 |
|
|
|
8,716 |
|
|
|
470 |
|
运营活动
截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,734美元，而截至2023年3月31日的九个月为10,357美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们报告的净亏损分别为5,996美元和11,314美元。对截至2024年3月31日的九个月净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整包括本期确认的481美元的股票期权支出和136美元的限制性股票单位支出，而上一财年同期分别为1,244美元和164美元。此外，在截至2023年3月31日的九个月中，确认了2,150美元的临床试验存款的非现金摊销，而在截至2024年3月31日的九个月中，没有发生此类项目。截至2024年3月31日的九个月中，营运资金的最重大变化与使用临床试验存款结算879美元的临床试验费用以及1,541美元的应付账款和应计负债的结算有关。截至2023年3月31日的九个月中，营运资金的最重大变化是由于支付了1,700美元的临床试验押金以及646美元的应付账款和应计负债的结算。
投资活动
截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为20美元，而截至2023年3月31日的九个月中，用于购买设备的净现金为232美元。
融资活动
截至2024年3月31日的九个月中，从融资活动中获得的净现金为10,570美元，而截至2023年3月31日的九个月为1,854美元。在截至2024年3月31日的九个月中，我们通过向A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）出售自动柜员机设施（定义见此处）的股票净收益为10,471美元，根据截至2022年8月2日与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订的股票购买协议（“购买协议”）出售股票的净收益为105美元林肯公园承诺最多购买2万美元的普通股。在截至2023年3月31日的九个月中，根据林肯公园收购协议，我们从出售股票中获得了1,860美元的净收益。
26
持续经营和资本支出要求
持续经营和管理计划
（见简明合并中期财务报表附注1）
简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们将在可预见的将来继续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。
在截至2024年3月31日的九个月中，我们报告的亏损为5,996美元，运营现金流为负5,734美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为157,550美元，现金及现金等价物为6,351美元。我们处于临床阶段，迄今为止尚未产生任何收入。直到我们的候选产品实现商业化或成为合作伙伴时，我们才有可能实现收入，而这种情况可能永远不会发生。2022年8月2日，我们签订了购买协议，根据该协议，截至2024年3月31日，我们获得了约2,008美元的净收益，用于根据购买协议共发行662股普通股。2023年10月9日，我们获得股东批准，自与林肯公园签订购买协议之日起，发行20％或以上的已发行股份。2024年2月22日，我们确定我们已经根据购买协议的条款完成了股权融资的使用。此外，2023 年 6 月 28 日，我们宣布，我们的 REM-001 项目已获得大约 2,000 美元的补助金。
2023年9月19日，我们与AGP签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过AGP作为销售代理和/或委托人发行和出售总发行价不超过10,900美元的普通股（“自动柜员机设施”）。从2023年10月31日到2024年3月31日，我们通过自动柜员机融资机制出售53,151股普通股筹集了10,471美元的净收益。2024年2月22日，我们确定自动柜员机设施的使用已经结束。
即使有了拨款、股票购买融资和自动柜员机销售的收益，我们仍需要大量的额外资金来维持我们的临床试验、研发项目和一般运营。这些情况表明，自提交这些简明合并财务报表之日起一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。
因此，管理层正在寻求各种融资替代方案，为我们的短期和长期运营提供资金，因此我们可以继续作为持续经营企业。此外，我们启动了探索和审查一系列以最大化股东价值为重点的战略替代方案，因此，我们与TuHura签订了拟议合并协议，以实现拟议的与TuHura的合并。如果我们的合并未获得股东的批准或合并未以其他方式完成，则管理层打算通过补助资金、发行新股权和/或订立战略合作伙伴关系安排的潜在额外收益来寻求必要的融资，或进行额外的战略交易。此外，如果合并未完成，我们可能没有足够的资金来长期经营业务，并可能破产，需要寻求破产法院的保护，如果没有额外资金或进行战略交易，我们很可能会被从纳斯达克资本市场退市。我们筹集额外资金的能力尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，无法自信地预测。我们可能无法筹集足够的额外资金，可能会根据我们未来能够筹集的资金量来定制我们的候选药物开发计划。但是，无法保证这些举措会取得成功。
如果我们无法继续作为持续经营企业，则简明的合并财务报表并未使对资产负债金额和分类进行的任何调整生效。这样的调整可能是实质性的。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
27
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们预计将主要通过公开或私募股权发行或战略合作来为未来的现金需求提供资金。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，其中某些证券的权利可能优先于我们的股本。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。经济状况可能会影响股票市场的资金供应和活动。我们不知道是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不知道。如果我们无法完成与TuHura的拟议合并，也无法在需要时获得额外资金，则我们可能不得不推迟、缩小或取消一项或多项临床试验或研发计划的范围，或者修改运营计划，申请破产保护或寻求解散公司并清算所有剩余资产。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额（如果有）将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，因为随着时间的推移，随着我们继续为运营提供资金，可供分配的现金金额将减少。我们无法保证在偿还债务和其他债务并预留储备金后可以向股东分配多少现金（如果有），也无法保证任何此类分配的时机（如果有）。
关键会计政策与估计
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求公司制定会计政策，并作出影响资产、负债、收入和支出记录的金额和时间的估计。其中一些估计需要对本质上不确定的问题做出判断，因此实际结果可能与这些估计有所不同。
我们所有重要会计政策及其估算的详细列报包含在截至2023年6月30日的年度合并财务报表附注2中，该附注2载于我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。尽管所有重要的会计政策对我们的合并财务报表都很重要，但以下会计政策及其得出的估计至关重要：
金融工具的公允价值
研发费用和临床试验的应计费用
金融工具的公允价值
我们根据对每项股票奖励的公允价值的衡量，将向员工、非雇员和董事发放股票奖励所产生的薪酬成本认定为服务期内运营报表中的支出。在我们采用《2018-07会计准则更新》之前， 薪酬-股票薪酬（主题 718），对基于非员工股份的支付会计的改进（“亚利桑那州立大学2018-07”），授予非雇员顾问的股票期权在每个报告期结束时都进行了重新估值，直到使用Black-Scholes期权定价模型进行归属，其公允价值的变化被记录为相关归属期内的支出调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，股票期权奖励的授予日公允价值的确定是使用Black-Scholes模型估算的，该模型包括股价的预期波动率、受赠人的预期行使行为、利率和股息收益率等变量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们使用普通方法来确定股票期权的预期寿命。这些变量是根据我们的历史数据、经验和其他因素预测的。这些变量中的任何变动都可能导致对基于股份的付款的确认支出进行重大调整。使用加速归因法，此类价值被确认为扣除实际没收款项后的必要服务期内的支出。当没收发生时，我们会予以认可。对最终将授予的股票奖励的估算需要判断，如果实际结果或更新的估计值与当前的估计值不同，则这些金额将作为修订期间估计值的累积调整进行记录。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们向我们的官员发行了股票期权。授予期权的授予日公允价值的确定是使用Black-Scholes模型估算的，该模型包括股价的预期波动率、利率、股息收益率和期权期限等变量。
研发费用和临床试验的应计费用
作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估算因与供应商、临床研究机构和顾问签订的合同以及与进行临床试验有关的临床场所协议下的义务而产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，谈判因合同而异，可能导致付款条件与根据此类合同提供材料或服务的期限不符。我们的目标是在财务报表中反映适当的支出，将这些支出与提供服务和努力的支出期相匹配。我们根据支出各个方面的时间对这些费用进行核算。我们通过与相关人员和外部服务提供商就临床试验的进展或已完成的服务进行讨论来确定应计估计值。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计值不同，我们会调整临床费用确认。我们会根据当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。我们的临床试验累积金额取决于合同研究机构和其他第三方供应商的及时、准确的报告。尽管我们预计我们的估计不会是
28
与实际产生的金额存在重大差异，我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的金额在任何特定时期内过高或过低。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们对临床试验应计开支的上期估计值没有进行重大调整。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外的安排。
29
第 3 项。 定量和定性有关市场风险的五项披露。
对于规模较小的申报公司来说不是必需的。
第 4 项。 控件 和程序。
(a) 评估披露控制和程序。我们的首席执行官兼首席财务官在评估了根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，根据此类评估，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保所需信息我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息已记录在案，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。
(b) 内部控制的变化。我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化是在对截至2024年3月31日的季度中进行的此类内部控制的评估中发现的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响.
30
第二部分-其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
公司不参与任何法律诉讼，也不受其任何财产的约束。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告以及我们于2023年11月13日和2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（统称为 “之前的10-Q”）中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险可能不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
除下文所述外，先前在10-K表年度报告和之前的10-Q中披露的风险因素没有重大变化。
我们目前没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。如果我们不能恢复合规并继续满足持续的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集额外资金的能力。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）要求在纳斯达克资本市场上市的公司将最低出价维持在每股1美元（“最低出价要求”）。
2023 年 12 月 13 日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有遵守最低出价要求（“投标价格通知”）。根据投标价格通知，自投标价格通知发布之日起，即2024年6月10日，我们有180个日历日的时间恢复合规，至少连续十个工作日。
我们将继续监控我们的出价，并在适当时考虑实施可用选项，以恢复对最低出价要求的遵守。即使我们实施了恢复合规性的选项，也无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持合规性。
如果我们未能恢复对最低出价要求的遵守，或者将来未能满足纳斯达克资本市场其他适用的持续上市要求，我们的普通股可能会退市并在场外市场集团公司或其他小型交易市场上交易，这可能会严重减少我们普通股的流动性，导致普通股价格相应大幅下跌，并降低我们筹集额外资金的能力。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且交易价格保持在每股5.00美元以下，那么我们的普通股交易也可能受到《交易法》颁布的某些规则的要求的约束，这些规则要求经纪交易商进一步披露任何涉及被定义为 “便士股” 的股票（通常是未在国家证券交易所上市或在纳斯达克上市但市价低于1美元的股票证券）的交易每股5.00，但有某些例外情况）。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
31
第 5 项其他 信息。
32
第 6 项。 展品。
下面列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的。
展览索引
展品编号 |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证* |
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|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和财务官进行认证** |
|
|
|
EX-101. INS |
|
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中* |
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|
|
EX-101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档* |
|
|
|
EX-101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* |
|
|
|
EX-101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* |
|
|
|
EX-101.LAB |
|
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* |
|
|
|
EX-101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* |
|
|
|
104 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
||
* 随函提交
** 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
Kintara Therapeutics, |
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|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
来自： |
//罗伯特 ·E· 霍夫曼 |
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|
罗伯特·E·霍夫曼 |
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首席执行官兼临时首席财务官 （首席执行官兼首席财务和会计官） |
34