①

“Fab” 指三星电子有限公司（“三星电子” 或 “三星”）拥有的用于本开发协议目的的制造工厂。

②

“PG-out” 是指完成将产品的设计模式布局转换为口罩生产设备可用的数据的工作。

③

“SOW” 是工作说明书的缩写，指的是附件，其中列出了根据本开发协议将要开发的特定产品的详细信息，并在双方签署或加盖其名称和印章后生效。

④

“开发” 是指本开发协议下的任何和所有活动，受托方为特定产品进行的批量生产除外，包括生产口罩和生产用于质量验证的原型的活动，如工作说明书中所述。

⑤

“原型” 是指产品开发阶段的工作产品，即为进行批量生产的质量验证程序而制造的产品。

⑥

“批量生产” 是指根据本开发协议第 3 (2) 4 条完成质量验证的产品的批量生产。

⑦

“产品” 指半导体产品，它是受托方根据本开发协议的条款和条件进行的开发工作成果。

⑧

“关联公司” 是指直接或间接控制、受本协议一方控制或共同控制的实体，但仅限于此类控制权存在的实体，其中 “控制权” 是指拥有50％以上的股票或其他股权的所有权，有权投票选举董事或同等理事机构

⑨

“质量验证” 是指本开发协议第3（2）4条中概述的生成质量确认通知的流程。

①

受托方开发的产品及其详细信息应与SOW中规定的相同。

②

产品的开发应按以下顺序进行：

1.

委托人应使用以下方法设计其打算订购的产品 [***]由受托人提供，并验证如此设计的产品是否可以在三星电子的工厂生产。

2.

委托人应以相关工作清单中规定的形式向受托人提供已完成上述验证的设计数据。

3.

受托人应根据设计数据执行相关SOW中规定的开发活动，并按照相关SOW中规定的数量生产和向委托人提供原型。前提是，如果双方之间达成任何单独的协议，则可以调整原型的数量和进度。

4.

质量验证：委托方应对受托方提供的原型进行质量检查（检查原型的功能） [***]验证它们是否符合每份SOW中规定的产品规格（“产品规格”），审查产品批量生产的可能性，并通过提供审查结果通知委托方是否以书面形式批准它们（“质量确认通知”）。前提是，如果委托方未能向受托人提供质量确认通知 [***]收到产品后，委托人应被视为已批准产品的质量。

5.

如果需要修改或补充产品或产品不符合产品规格，则双方可以就额外原型的生产和额外成本进行协商。

①

开发费用应由委托人按照工作说明书的规定向受托管理人支付，工作说明书中规定的开发成本应包括以下方面的费用 [***].

②

以下费用不应包括在开发费用中，如果发生此类费用，则此类费用应通过缔约方之间的磋商来确定：

1.

必要时可能产生的任何费用 [***]；以及

2.

由任何原因产生的任何及所有其他费用 [***]

①

受托人通过开发项目生产的口罩应为委托人的财产。前提是，未经三星电子同意，委托方不得将生产的口罩带出三星电子的营业场所。

②

受托人只能将通过开发项目生产的委托人拥有的口罩用于以下目的：

1.

生产产品以实现《开发协议》第 3 条规定的开发和批量生产的目的；以及

2.

向每份工作清单中指定的分销商供应需要批量生产的产品

③

在以下任何情况下，只有获得委托人的书面同意，受托方才能销毁产品以及口罩和其他信息，销毁后，受托人应以书面形式将销毁工作完成通知委托人：

1.

如果产品没有批量生产订单 [***]自通过每个 SOW 开发的产品质量批准完成之日起；

2.

如果产品的受托受托人的年销售额小于 [***]自产品批量生产后一年之时起；或

3.

如果没有批量生产订单 [***]在 PG-out 之后。

①

委托人应对因委托人的设计而产生的任何问题承担责任。在双方就批量生产产品达成协议后，只有在因三星电子工艺出现任何问题（“缺陷”）而导致批量生产的产品在材料方面不符合产品规格并通过委托方报告的情况下，受托方才应将存在此类缺陷的产品更换为质量好的产品。前提是，如果无法进行此类交换，受托人可以按照双方的协议将产品的供应价格退还给委托人。

②

受托人应真诚地协助委托人迅速解决由此产生的任何错误和所有其他问题 [***]由受托方在委托人的产品设计过程中提供。

③

受托人应对产品开发阶段生产的口罩和原型的开发部分的缺陷承担责任。对于开发中的其他缺陷，受托人应自费更换或以其他方式进行补救，以提供无缺陷的产品。

④

[***]

⑤

委托人不得将产品出口到任何地方 i) 大韩民国法律禁止或 ii) 美国法律禁止的地方。

⑥

委托人不得在任何可能对生命或身体造成伤害或财产损害的领域使用产品。

①

与委托人执行的产品设计相关的知识产权应归于委托人。前提是，产品中包含的与受托方技术和信息相关的知识产权以及开发过程中产生的知识产权应属于受托人。委托方不得将委托人的技术和信息用于三星电子工厂生产的产品的设计以外的任何目的，并应对受托方因违反上述规定而遭受的任何损害承担责任。

②

如果由于委托人设计的产品，第三方对受托人提起与产品有关的任何诉讼或其他法律诉讼，则委托方应自费进行诉讼等辩护，并应对受托人遭受的任何损害承担责任。

③

如果第三方因受托人进行的开发而对委托方提起与产品有关的任何诉讼或其他法律诉讼，则受托人应自费在诉讼中进行辩护等，并应对委托方遭受的任何损害承担责任。但是，如果受托方根据委托人的具体指示或要求对产品使用和应用了相关知识产权，并且这些指示导致知识产权的使用导致了对相关知识产权的侵犯，则上述规定不适用。

④

未经另一方事先书面同意，各方不得自行决定修改、更改另一方用于产品的技术材料和信息或将其用于任何其他设计，任何违反上述规定的行为均应被视为对第 12 条第 1 款义务的违约。

①

各方应将另一方的商业秘密、技术信息、专有知识和另一方提供的与开发协议有关的或在本协议履行过程中获得的其他机密信息（“机密信息”）仅用于发展协议的目的，未经另一方事先书面同意，不得将此类信息用于任何其他目的。

②

各方只能向需要访问另一方与发展协议有关的材料的官员和员工（“相关官员和员工”）披露相关的机密信息，披露另一方机密信息的一方应确保访问所披露机密信息的官员和雇员知道并遵守发展协议规定的保密义务。在履行本开发协议方面，未经另一方事先书面同意，获得另一方机密信息的一方不得向除相关官员和雇员以外的高级职员和雇员披露任何机密信息。

③

如果要求任何一方向第三方披露另一方的机密信息，则该方必须事先获得另一方的书面同意，并根据开发协议与第三方签订单独的保密协议。

④

属于以下任何情况的任何信息均不应被视为本条规定的机密信息：

(i)

任何公开宣布的信息；

(ii)

披露方根据开发协议披露后未经公布而公开的任何信息，或接收方的任何故意不当行为或疏忽；

(iii)

接收方在收到信息时已经掌握的任何信息，并且可以通过客观证据证明不是根据保密义务从披露方那里获得的；

(iv)

从不负有《发展协议》保密义务且不承担任何保密义务的第三方以适当方式获得的任何信息；

(v)

接收方在不使用披露方机密信息的情况下独立开发的任何信息；或

(六)

披露方在不强加任何保密义务的情况下提供的任何信息。

⑤

本条规定的保密义务有效期为 [***]在提供机密信息之后，无论出于何种原因，包括完成执行、取消或终止开发协议，以及委托方对受托方提供的PDK和DK的保密义务应永久有效。前提是，如有必要，委托方可以要求对通过相关SOW提供的任何特定信息分别承担更严格的保密义务，在这种情况下，此类保密义务应优先于本条规定的保密义务。

①

如果任何一方打算援引发展协议或其条款和条件的执行情况，或向报纸、杂志或其他新闻媒体报告或提供有关信息，则该方应事先获得另一方的书面同意。

②

如果任何一方打算将另一方的商品名称、商标或其他所有权用于任何目的，例如广告、促销或促销，则该方应事先获得另一方的书面同意。

①

发生以下任何事件时，任何一方均应毫不拖延地将以下情况通知另一方：

1.

任何属于第 11 条第 1 款任何项的事件；或

2.

地址、代表、商号或其他商业交易事项的任何重大变更。

②

与发展协议有关的任何及所有通知和文件应通过传真或邮件（包括电子邮件）发送到以下地址。如果通知地址发生任何变化，相关方应毫不拖延地将此类变更通知另一方，另一方应将所有通知和文件发送到更改后的地址。

①

当一方发生以下任何事件时，另一方可以通过向该方发出书面通知来取消或终止开发协议或工作清单，无需单独发出任何要求采取任何行动的通知：

1.

如果该党发行的票据或支票不兑现，或者该方被其主要金融机构暂停交易；

2.

如果监管机构撤销或暂停该党的业务等；

3.

如果该方被第三方临时扣押、临时处置或强制执行等，并且客观上认为该方难以履行开发协议；或

4.

如果已经提出或提出了启动破产（包括清偿）或重组程序的申请或决定。

②

当一方违反开发协议或工作说明书下的任何重大事项时，如果此类违规行为未在一段时间内得到纠正，则另一方可以通过向违规方发出书面通知来取消或终止开发协议或工作说明书 [***]在发出要求更正的通知之后。

③

开发协议或 SOW 的取消或终止不影响任何损害赔偿索赔。

①

如果任何一方违反、忽视或拖延履行其在发展协议下的义务，则违约方应对此类违约承担全部责任，并对由此产生的任何损害进行赔偿，并采取另一方要求的所有适当行动。

②

除了 [***]在开发协议中，双方根据开发协议承担的与特定 SOW 相关的总责任不得超过 [***].

①

本开发协议的期限为 [***]。前提是，发展协议的期限应延长 [***]如果任何一方不迟于协议到期前一（1）个月发出延期通知，则自其预期到期之日起，如果未发出此类通知，则开发协议将过期。前提是，如果有任何 SOW 与 SOW 有关 SOW 第 4 条规定的开发成本 [***]自开发协议到期之日起，或者如果在本协议到期之日有任何与本协议第 6 条规定的产品责任相关的工作清单尚未得到解决，则开发协议应被视为在以下日期之前一直有效 [***].

②

《发展协议》第1、2、4至9、12、14 (2)、15和16条应在第 (1) 款规定的期限到期或发展协议终止后继续有效。

①

本开发协议以及根据本开发协议签署或起草的所有其他协议和文件及其各方的权利和义务应受本开发协议的管辖和解释 [***]。本开发协议中未规定的任何事项或解释上的任何差异应根据适用的法律和商业惯例由双方协商确定。

②

如果出现与本发展协议有关的任何争议，双方应尽最大努力通过相互协商友好地解决此类争议。

③

尽管有第 (2) 款的规定，与开发协议有关的任何争议均应受管辖 [***].

①

本开发协议的条款和条件只能通过双方附有姓名和印章的书面文书进行修改或修改。

②

未经另一方书面同意，任何一方均不得将其在开发协议下产生的任何权利和义务全部或部分转让、提供担保或以其他方式处置给任何第三方，不得无理地拒绝或拖延同意。但是，经委托人同意，受托人可以委托第三方（“次级受托人”）履行开发协议，在这种情况下，受托人可以在之后向次级受托人提供委托人的机密信息与次级受托人签订保密协议，该协议等同于本开发协议中包含的保密条款和条件。此外，尽管有上述规定，任何一方均可将其在本协议下的所有权利和义务转让给书面同意在合并、收购或出售其全部或几乎所有资产时受其约束的一方。任何违反本第16条的转让或委托均属无效。在遵守上述限制的前提下，本协议将为双方的继承人和允许的受让人提供保险。

③

本开发协议规定了双方之间关于产品开发、生产和交付的所有协议，并取代了开发协议执行之前双方就产品的开发、生产和交付达成的任何口头或书面协议。