​

附录 10.3

本展览中包含的某些信息，标记为 [***]，之所以被排除在本展览之外，是因为注册人已确定该展览既不是重要的，也是注册人将其视为私密或机密的展品。

特此证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行注册或获得资格，只有在根据联邦和州证券法的相关规定进行注册和合格或不受此类注册和资格要求约束的情况下才能发行和出售。除非符合《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

出售本票据标的证券没有获得加利福尼亚州公司专员的资格，在此种资格审查之前或在没有此类资格豁免的情况下发行此类证券或支付或收取任何部分对价是非法的。在公司接受此类对价之前，本说明所有各方的权利明确以获得此类资格或获得此类资格的豁免为条件。

GCT 半导体有限公司

可转换本票

​

1.本金和利息。特拉华州的一家公司GCT Semiconductor, Inc.（“公司”）特此承诺按收到的价值支付订单 [***]（“持有人”）金额为5,000,000.00美元（“本金”）。从发行之日起，本可转换本票（“票据”）的单利率应为每年5.0％，直至本文第5节规定的票据偿还或票据的转换。本票据的利息应根据全年365天和实际经过的天数计算。

2.成熟度。本票据的未偿本金和所有应计但未付的利息应在本票据发布之日起两周年（“到期日”）到期并支付。

3.付款；预付款。所有款项均应在持有人可能不时以书面形式向公司指定的地点以美利坚合众国的合法货币支付。付款应首先计入应计利息，然后到期应付，其余部分计入本金。经持有人同意或未经持有人同意，公司可以随时预付本票据。

​

​

​

4.终止；取消。公司根据本票据承担的义务应保持完全有效和有效，直到根据本票据条款以可立即使用的资金全额支付未付本金和应计利息，或者直到本票据根据本票据条款转换为止，届时本票据将自动终止，无需采取任何进一步行动。按照本文规定转换或偿还本票据后，持有人应将本票据交给公司以供取消。

5.转换。

(a)按需转换由持有人自行决定。虽然本票据下的任何本金尚未偿还，但持有人可以在 (i) SPAC交易完成（定义见下文）和（ii）发行日六个月周年纪念日当天或之后要求转换本票据的本金和利息。应持有人根据本第5（a）条向公司提出书面要求，本票据的未偿本金和所有应计但未付的利息应转换为已全额支付和不可评估的公司普通股，转换价格等于每股10.00美元。“SPAC交易” 是通过合并、合并、股份交换或其他方式与 “特殊目的收购公司”（包括Concord Acquisition Corp.，III或其关联公司或子公司（统称为 “SPAC”）进行的一笔或一系列关联交易，根据该交易，公司的普通股（或SPAC的类似证券）在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或经其批准的其他交易所或市场上市公司董事会和已发行股本在此类交易之前，继续代表普通股（或类似证券），或将其转换为或交换普通股（或类似证券），这些普通股在合并后立即通过投票权代表幸存实体或母实体（此类交易或一系列关联交易）的至少多数普通股（或类似证券）。

(b)股权融资中的按需转换。如果在偿还本票据之前，公司通过私人融资或一系列相关私人融资（“下一次股权融资”）向投资者发行并出售其新系列优先股的股份，则公司应在下一次股权融资的目标初始收盘前至少十四（14）天将下一轮股权融资的持有人通知持有人。根据持有人在下一次股权融资定向初始收盘前至少七（7）天向公司提出书面要求，票据的未偿本金和所有应计但未付的利息应转换为按下一次股权融资中出售证券的每股价格发行的全额支付和不可评估的股本，其条款和条件与下一次股权融资的投资者相同。对于下一次股权融资的后续结算，本第5（b）节中规定的通知条款不适用；如果持有人选择在下一次股权融资中进行转换，则公司应在下一个截止日期转换本票据。

(c)控制权变更。如果在本票据还款或转换之前完成控制权变更（定义见下文），则持有人可以自行决定宣布本票据应在控制权变更结束前立即到期并付款，持有人有权获得相当于票据未偿本金和所有应计但未付利息之和的款项。就本说明而言，“控制权变更” 是指，除SPAC交易外，（i）公司的清算、解散或清盘，（ii）对本公司的收购

​

2

​

其他个人或实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易（包括但不限于合并、合并或其他公司重组）进行的公司，但不包括本公司股东在此类收购前夕持有的股本继续代表，或在收购后立即转换为或交换占大多数股本的收购未缴总额尚存或收购的个人或实体或其母实体的投票权，或（iii）公司参与的交易或一系列关联交易（无论是通过合并、合并、股票收购还是其他方式），其中转让了公司未偿还的总投票权的过半数。尽管有前述判决，但如果主要目的是更改公司注册的司法管辖权、创建由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，或者是真正的股权融资交易，则该交易不构成控制权变更。

(d)转换程序。在本票据转换之日，本票据的未偿本金和截至转换之日的所有应计但未付的利息均应进行转换，无需持有人采取任何进一步行动，也不论该票据是否交还给公司。公司没有义务签发证明本票据可以转换为的公司股本的证书，除非 (i) 本票据已交付给公司或持有人通知公司本票据已丢失、被盗或销毁并执行一项令公司满意的协议，以补偿公司因本票据而蒙受的任何损失，以及 (ii) 根据本票据进行转换下一步股权融资，持有人已执行了所需的文件和协议投资者通常参与此类融资。此后，公司应在切实可行的情况下尽快根据本协议的规定签发和交付代表公司股本数量的证书。

(e)没有零星股票。转换本票据后，不得发行公司股本的部分股本。公司应以现金向持有人支付未转换的金额，以代替此类零碎股份。

(f)应计利息的支付。尽管本票据进行了转换，但公司可自行决定在转换时选择以现金支付本票据的全部或部分应计但未付的利息。

6.陈述、担保和承诺。

(a) GCT 代表并保证 [***].

(b)GCT 承诺并同意 [***]该GCT将：

(i)尽快完成，但绝不迟于 [***]；以及

(ii)尽最大努力确保 [***].

就本第 6 节而言，以下定义应适用：

​

3

​

[***].

“GCT” 是指GCT半导体公司和GCT RESEARCH, INC. 的共同和个别。

[***].

“知识” 是指首席执行官或执行官的知识 [***]审查相关信函。

“本金” 是指通过以下方式向GCT支付的5,000,000.00美元的本金 [***]根据此处。

“项目” 是指GCT开发相关的5G芯片组。

[***].

7.违约事件。如果发生任何违约事件（定义见下文），则根据持有人选择和声明并向公司发出书面通知（根据下文（ii）或（iii）条款发生违约事件时，无需进行选择和通知），则本票据应加速，本票据的全部本金和所有应计但未付的利息均应到期应付。以下任何一项或多项的发生均构成 “违约事件”：(i) 公司未能在本票据到期和应付之日及时支付本票据下的任何本金或任何应计利息或其他应计利息或其他款项，并且这种不付款行为在发生后三十 (30) 天内未得到纠正；(ii) 公司根据任何破产、重组或破产提起任何救济申请或诉讼暂停执行法或任何其他现在或将来生效的旨在救济债务人或与债务人有关的法律，或为债权人的利益进行任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项；(iii) 根据目前或今后生效的任何破产法规，对公司提出非自愿申请（除非该申请在九十（90）天内被驳回或解除），或者为债权人（或其他类似官员）的利益指定托管人、接管人、受托人、受托人或受让人接管、保管或控制权公司的任何财产；(iv) 任何陈述、保证、证明或其他声明根据本说明第 6 节由本公司或代表公司作出或被认为作出的事实在作出或被视为作出之日或当作之日起在任何重大方面均被证明是虚假或误导性的；或 (v) 公司未能履行或遵守第 6 节中包含的任何契约、条款、条件或协议。

8.任务。在遵守本协议第10节所述的转让限制的前提下，公司和本票据持有人的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使之受益。任何此类转让生效，持有人向其转让此类权利、利益和义务的任何一方均应拥有本协议项下持有人的所有权利、利益和义务，就好像该方是本票据的原始持有人一样。

9.修正和豁免。经公司和持有人书面同意，可以修改本票据的任何条款，并且可以免除对本票据任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。如此生效的任何修正案或豁免对本票据当时尚未执行的每位持有人具有约束力

​

4

​

（包括本票据转换成的证券）、所有此类证券的每位未来持有人以及公司。

10.本票据的转让。

(a)本票据只有在交给本公司进行转让登记、正式背书或附有本公司满意的正式签发的书面转让文书后方可转让。随后，本票据将重新发行给受让人并以受让人的名义注册，或者应向受让人发行并以受让人名义注册本金和利息相似的新票据。本票据的余额应仅支付给本票据的注册持有人。此类全额付款应构成公司完全履行支付此类款项的义务。

(b)尽管有第 10 (a) 条的规定，未经公司事先书面同意，(i) 在向初始持有人发行本票据后的一 (1) 年内，持有人不得将本票据转让给持有人的关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第144条）以外的任何人；(ii) 除非提出最低本金额，否则公司没有义务处理本票据的转让转账等于或大于 500,000 美元，但前提是中规定的转账限制第 (i) 条在控制权变更后不适用。

11.通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发送，并按照该方签名页上列出的地址发给相应当事方。

12.没有股东权利。在本票据转换之前，本票据不得赋予持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于作为股东就股东的行动或会议进行投票、同意或接收通知的权利，或获得股息的权利。

13.管辖法律。本说明受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，适用于加利福尼亚州居民之间签订和将完全在加利福尼亚州内履行的协议。

14.开支。公司和持有人应各自承担与本票据有关的法律费用和其他费用。

15.票据丢失、被盗或毁坏。在公司收到令其合理满意的关于本票据丢失、被盗或毁坏及其合理满意的赔偿或担保的证据后，公司应发行并交付一份新的票据，以代替本票据，该票据将与本票据持有的利息权相同，说明此类新票据是为了取代本票据而发行的，同时提及本票据的原始发行日期（以及本票据的任何后续发行日期）并注明了取消的日期。

16.高利贷。特此明确限制本票据，因此在任何情况下，根据本说明向持有人支付或同意支付的金额均不得超过适用法律允许的金额。如果在任何时候本票据中任何条款的履行涉及的款项超过了适用法律可以有效收取的限额，则应履行的义务应自动减少到该限额。

​

5

​

17.保密性。公司和持有人应严格保密本票据（包括但不限于本票据的存在或标的）及其中包含的条款。持有人不得也不得授权或允许其任何关联公司、顾问、工程师、承包商、分包商、贷款人、投资者、合伙人、会计师、财务合作伙伴、员工、代理人、董事、高级职员、律师和测量师（统称为 “持有人代表”）以口头或书面形式公开披露、发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或以其他方式与第三方沟通，以口头或书面形式公开披露、发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或以其他方式与第三方沟通。或前述任何条款或标的，未经公司事先书面批准。尽管有上述规定，公司和持有人可以披露任何信息，无需通知该另一方或征得其同意：(a) 根据适用法律的规定；(b) 如果信息属于公共领域，前提是信息的公开性质不是由于该方违反本说明规定的义务所致；(c) 在合理必要的范围内向持有人代表提供便利持有人购买票据，在这种情况下，持有人应对票据负责持有人的代表对此类信息保密。如果要求或要求持有人或其任何代表（通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露本协议要求保密的任何信息，则持有人应在法律允许的范围内，在合理可行的情况下尽快以书面形式将此类请求或要求通知公司，以便公司可以根据以下规定寻求适当的保护令或豁免本说明的规定，如果在在没有保护令或未收到本协议规定的豁免的情况下，持有人的内部或外部法律顾问认为，持有人或其任何代表被迫披露此类机密信息，否则将承担藐视法庭责任或遭受其他谴责或重罚，持有人只能向当事方披露法律或法规要求的强制披露机密信息。

18.发行日期。本票据的规定应在所有方面解释和生效，就好像本票据是在本票据发布之日或以本票据作为替代品发行的任何票据的发行之日中较早者发行和交付一样。

19.标题和字幕。此处使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本说明时不予考虑。

20.延迟。持有人拖延行使本协议下的任何权力或权利均不构成对任何权力或权利的放弃。

21.同行；交付方式。本票据可在两个或多个对应方中签署，每份对应票据均应视为原件，但所有对应文件共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

22.可分割性。如果根据适用法律，本说明的任何条款被认定为非法或不可执行，则该条款应从本说明中排除，本说明的其余部分应

​

6

​

应解释为此类条款已被排除在外，并应根据其条款予以执行。

（页面的其余部分故意留空，签名页紧随其后）

​

​

7

​

为此，公司已促使本票据自上述第一份撰写之日起发行，以昭信守。

​

可转换期票的签名页

​

为此，公司已促使本票据自上述第一份撰写之日起发行，以昭信守。

​

可转换期票的签名页