附录 10.2
2024年3月26日
回复：赞助商收入
女士们、先生们：
提及特拉华州有限责任公司康科德赞助商集团III LLC（“赞助商”）、特拉华州有限责任公司CA2 Co-Investment LLC（“CA2”）以及与赞助方共同签订的截至2023年11月2日的某些赞助商支持协议（该协议已经或可能不时修订、修改、补充或免除 “赞助商支持协议”））、特拉华州的一家公司康科德收购公司三世（“SPAC”）和特拉华州的一家公司GCT半导体有限公司（“公司”）。此处使用但未定义的大写术语应具有赞助商支持协议中规定的含义。
本书面协议（以下简称 “书面协议”）确认了双方对第 5 条的理解和协议（赞助商收入) 的赞助商支持协议。双方特此理解并同意如下：
(1) | 为了确定（a）保荐人收益比率、（b）保荐人收益股份数量和（c）保荐人未留存收益股份的数量，SPAC资金金额应为： |
i. | 计算方法为等于：（x）SPAC普通股持有人行使赎回权（和撤销）后收盘时信托账户中剩余的资金（该金额应在截止日期的附表1中列出）， 加(y) 等于1万美元的金额， 加(z) 在自截止日起至截止日期后120天内，通过向保荐方介绍或关联的投资者或贷款人进行的任何债务或股权融资（“合格融资”），向SPAC或公司（或其任何子公司）提供的总收益。为避免疑问，(a) 合格融资不应包括向任何公司内部人士进行的任何债务或股权融资，或根据任何 “市场” 或 “股权信贷额度” 协议进行的任何融资，以及（b）任何一方均无义务就公司的任何类型的融资向公司提供任何融资或采取任何行动，包括投资者介绍；以及 |
ii。 | 自截止日期后的121天起确定；前提是为避免疑问，在任何情况下，保荐人盈利股份的数量均不得少于570,796股；以及 |
(2) | 根据赞助商支持协议第5（g）节的规定，保荐方应在截止日期后的121天内（且不在此之前）没收保荐人未留存的盈利股份（为避免疑问，不得与结算同时进行）。 |
赞助商支持协议的所有其他条款和条件仍将完全有效。除非背景另有要求，否则本书面协议应受赞助商支持协议的所有条款的约束，包括与构建、执行和执行有关的所有条款
管辖法律。本信函协议可以在一个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付传送的，则该签名应为签署（或其代表签名）的当事方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是原始签名页相同。
[签名页面如下。]
为此，保荐双方、SPAC和公司已促成本书面协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
| 康科德赞助商集团三有限责任公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ 蒂莫西·卡卡尼 |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 标题： | 授权签字人 |
| | |
| CA2 联合投资有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| | |
| 康科德收购公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 杰夫·图德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| GCT 半导体有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 约翰·施莱弗 |
| 标题： | 首席执行官 |
[签名页对信协议]
为此，保荐双方、SPAC和公司已促成本书面协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
| 康科德赞助商集团三有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 标题： | 授权签字人 |
| | |
| CA2 联合投资有限责任公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ 斯蒂芬·拉索塔 |
| 姓名： | 斯蒂芬·拉索塔 |
| 标题： | 首席财务官 |
| | |
| 康科德收购公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 杰夫·图德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| GCT 半导体有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 约翰·施莱弗 |
| 标题： | 首席执行官 |
[签名页对信协议]
为此，保荐双方、SPAC和公司已促成本书面协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
| 康科德赞助商集团三有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 标题： | 授权签字人 |
| | |
| CA2 联合投资有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| | |
| 康科德收购公司III | |
| | |
| 由 | \ s\ Jeff Tuder |
| 姓名： | 杰夫·图德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| GCT 半导体有限公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 约翰·施莱弗 |
| 标题： | 首席执行官 |
[签名页对信协议]
为此，保荐双方、SPAC和公司已促成本书面协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
| 康科德赞助商集团三有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 蒂莫西·卡卡尼 |
| 标题： | 授权签字人 |
| | |
| CA2 联合投资有限责任公司 | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| | |
| 康科德收购公司III | |
| | |
| 由 | |
| 姓名： | 杰夫·图德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| GCT 半导体有限公司 | |
| | |
| 由 | \ s\ John Schlaefer |
| 姓名： | 约翰·施莱弗 |
| 标题： | 首席执行官 |
[签名页对信协议]
附表 1
SPAC普通股持有人行使赎回权（和撤销）生效后收盘时信托账户中剩余的资金金额： | $1,889,259.94 |