附录 10.1

执行版本

股票购买协议

本股票购买协议（本协议）的日期自2024年5月13日起由特拉华州的一家公司Petco Health and Wellness Company, Inc.、安大略省的一家公司GSSB公司（以下简称 “买方”）签订于2024年5月13日，仅出于本协议第四条的目的，特拉华州有限 合伙企业（Scooby Aggregator）。

演奏会

在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 （《证券法》）1933年《证券法》第4（a）（2）条，公司希望向买方发行并出售面值每股0.001美元的公司A类普通股（ A类普通股），详情如下在本协议（“购买”）中。

协议

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有利和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充分性，公司和买方特此协议如下：

第一条

定义

第 1.1 节定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本 协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节中所示的含义：

在职 就业或在职就业是指墨菲为公司或其任何子公司工作的期限，应被视为包括 (i) 任何带薪休假或其他经批准的休假 ，以及 (ii) 如果适用，构成欧空局要求向其提供的最短解雇期通知的任何期限。可以肯定的是，主动就业或在职雇员 应被视为排除在（A）适用的ESA通知期结束或（B）或他为公司或其关联公司工作的最后一天（包括任何 带薪休假或批准的休假期）之后或应该发生的任何其他期限，无论该期限来自合同权利还是普通法权利。

活跃 参与度或积极参与是指 Murphy 不是公司或其任何子公司的员工但向公司或其任何子公司提供服务的时期。可以肯定的是，Actively Engayed应排除墨菲向公司或其任何子公司提供服务的最后一天之后或本应在之后的任何时期，包括普通法。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

平仓是指根据 第 2.1 节在截止日期结束购买和出售所购股份。

委员会是指美国证券交易委员会。

控制权（包括控制、受其控制或受共同 控制的术语）是指直接或间接拥有指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

ESA 表示安大略省 《就业标准法》，2000不时修改。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例 。

基本交易是指以下情况所依据的任何事件：(a) 公司影响 (i) 公司与（但不是）另一人的任何合并，在此类交易前夕的公司股东拥有尚存实体的已发行股份不到多数或 (ii) 将公司合并或合并为另一人；(b) 公司将其全部或几乎所有资产合为一个人；(b) 公司将所有或几乎全部资产出售为一个人或一系列关联交易；(c) 任何收购要约、要约或交换要约获得批准或 董事会授权完成后，A类普通股中至少大部分已发行股份的持有人存款（并已持有）、投标或将其股份交换为其他证券、现金或 财产；或者（d）公司对A类普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此，A类普通股的股份被有效转换为或交换为其他 证券、现金或财产。

重大不利影响是指对公司及其子公司的整体经营业绩、 资产、业务或财务状况的重大不利影响，但以下任何情况，无论是单独还是组合，均不应被视为重大不利影响：(a) 影响美国或其他适用经济体总体市场状况的变化或 情况的变化或一般适用于公司所在行业或行业的影响其子公司运营（包括总体变动现行的 利率、货币汇率、信贷市场和价格水平或交易量），前提是公司及其子公司相对于本公司及其子公司经营的行业或行业 中的其他公司承受的此类影响不成比例；(b) 在本文发布之日之后首次宣布的法律、监管政策、会计准则或原则的任何变化；(c) 地震、洪水、飓风、野火造成的影响或 其他大规模自然灾害, 敌对行动, 战争行为,内乱、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、内乱、破坏或恐怖主义或军事 行动的任何升级或实质性恶化；(d) 任何未能满足内部或公布的预算或预测、对任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩指标的估算或预测；或 (e) 交易下降 A类普通股的价格或交易量；但是，就第 (d) 和 (e) 条而言， 不应排除此类失败的根本原因（受本定义的其他条款约束）。

2

墨菲是指格伦·墨菲，他是个人，也是 买方的唯一股东。

纳斯达克指纳斯达克股票市场有限责任公司。

每股购买价格表示1.70美元。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、合资 股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出的任何其他形式的实体。

注册是指根据《证券法》在 注册声明下注册A类普通股的发行和出售。注册、注册和注册这两个术语应具有相关含义。

注册声明是指公司根据《证券法》向委员会 提交或将要向委员会提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、该注册声明的修正案和补编，包括生效前和生效后的修正案，以及以引用方式纳入此类注册声明中的所有证物和所有材料 ，但在 S-4 表格或 S-8 表格或任何继任者 表格上提交的注册声明（和相关招股说明书）除外此。

可注册证券是指购买的股份。至于任何特定的可注册证券，当 (x) 有关出售此类证券的注册声明根据《证券法》生效且此类证券应按照 该注册声明处置时，该类 证券将不再是可注册证券，(y) 此类证券应根据规则144进行转让，或 (z) 此类证券应停止流通。

就墨菲而言，代表是指墨菲的关联公司以及墨菲和墨菲 附属公司各自的合伙人、经理、董事、高级职员、员工、投资专业人员、潜在的债务和股权融资来源、代表和代理人（包括但不限于律师、会计师、顾问 和财务顾问）。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此 规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其效力与该规则基本相同。

离职日期是指 (i) 终止墨菲积极就业的日期和 (ii) 墨菲积极参与董事会成员的终止日期，无论解雇是由公司还是墨菲出于任何原因做出的，均以较晚者为准。

货架注册声明是指根据证券 法案第 415 条向美国证券交易委员会提交的注册声明。

3

子公司是指当时存在并由公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、 信托或其他实体，在适用的情况下，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的任何此类实体。

交易文件是指本协议、封锁协议和附表以及 本协议及其附件。

转让代理人是指Equiniti Trust Company, LLC，该公司是 A类普通股的当前过户代理人，其邮寄地址为挑战者路55号，新泽西州里奇菲尔德公园2楼07660，以及公司的任何继任过户代理人。

第 1.2 节解释。在本协议中，除非明确的上下文另有要求：(a) 本协议中、本协议及下述的 词语以及类似含义的措辞是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；(b) 提及本协议的条款或 部分是指本协议的相应条款和章节，提及附录是指本协议所附的证物；(c) 提及一方是指当事方本协议并提及该方允许的继承人和允许的受让人 ；(d)提及第三方是指非本协议当事方的人；(e) 美元和美元这两个术语是指美元； 和 (f) 在本协议中无论何处使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词，都将被视为其后面没有限制。

第二条

购买和 销售

第 2.1 节关闭。

(a) 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司应在收盘时向买方发行和出售， 买方应以每股收购价向公司购买1,470,589股A类普通股（购买的股份），总收购价为2,500,001.30美元（收购 价格）。

(b) 经双方同意，购买和出售所购股票的交易将于2024年5月13日（ 截止日期）以电子方式远程完成。

(c) 除非公司与买方另有协议 ，否则在截止日期：

(i) 买方应 (1) 将收购价格（美元和 即时可用资金）电汇至公司书面指定的银行账户，(2) 向公司交付或安排向公司交付已执行的锁仓协议（封锁协议），（3）向公司交付或安排向公司交付已执行的合格投资者证书，包括风险 确认表（合格投资者证书）基本上采用本协议附表B中规定的格式，以及（4) 向公司提供合理要求的任何其他信息，以便 公司（x）发行购买的股票，包括但不限于正式签署的美国国税局W-9或W-8表格（如适用），以及 (y) 填写并提交 45-106F1 表格的豁免分配报告。

4

(ii) 公司应指示过户代理人以账面登记表将购买的股份交付给 买方。

第三条

陈述和保证

第 3.1 节公司的陈述和保证。截至本文发布之日 ，公司特此向买方陈述和保证（截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保应自该日起作出），如下所示：

(a) 组织和资格。根据特拉华州 的法律，公司正式注册成立、有效存在且信誉良好，公司拥有拥有、租赁和运营其财产、按现在经营的方式开展业务、签订、交付和履行本协议规定的义务的公司权力和能力。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 其作为一方的每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付其 参与的每份交易文件，以及该公司完成此处设想的交易（包括但不限于购买股份的出售和交付），已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权，无需就此采取进一步的公司行动。公司已正式签署（或交付后）的每份交易文件均由公司正式签署，或按照 本协议条款交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（假设买方给予应有的授权、执行和交付）对公司强制执行， (i) 除外，因为这种可执行性可能受到限制根据适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关的类似法律，或普遍影响债权人权利和救济措施的执行，或受其他 普遍适用原则的影响，以及 (ii) 受有关具体履行、禁令救济或其他公平补救办法的法律的限制。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行其所参与的交易文件，以及公司完成本协议或由此设想的交易（包括但不限于购买股份的发行）不会，也不会：（i）与公司注册或章程第 条或章程的任何规定相冲突或违反；（ii）与违约（或构成违约）的事件相冲突或构成违约（或事件）通知或时间流逝或两者都将成为违约），或赋予他人任何终止权，修改、加速或取消 公司作为当事方的任何协议、契约或文书；或 (iii) 与对公司拥有 管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规、判决、命令、规则或规章相冲突或违反，第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些法规或判决、命令、规则或法规，但单独或总体上不可能或合理预期的第 (ii) 和 (iii) 条除外对任何交易的合法性、 有效性或可执行性造成重大不利影响或重大不利影响记录公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力。

5

(d) 股票的发行。购买的股票已获得正式授权，当 根据交易文件的条款发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可估税。假设本协议第3.2节中规定的每项陈述和 担保均准确无误，则根据《证券法》和适用的加拿大证券法的招股说明书要求 ，公司出售和发行所购股票免于注册，但受适用的加拿大证券法中包含的转售限制。

(e) 清单和维护要求。A类普通股的已发行和流通股票根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。纳斯达克或委员会没有针对该实体注销A类普通股或禁止或终止 A类普通股在纳斯达克上市的意图对公司提起诉讼、诉讼、诉讼、诉讼 或调查，或据公司所知，没有对该公司构成威胁。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册A类普通股的行动。

第 3.2 节买方的陈述和保证。截至本文发布之日 ，买方特此向公司陈述并保证如下：

(a) 组织；权力。根据安大略省法律，买方是一个合法组织、有效存在且信誉良好的实体。墨菲是买方的唯一股东，对买方持有的任何资产拥有所有投票权和处置权。买方拥有必要的公司权力和权限 进行和完成适用的交易文件所设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。买方执行和交付本协议以及买方履行 本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权。买方作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款（假设 公司获得应有的授权、执行和交付）对其强制执行，除非适用的破产、破产、暂停重组可能限制此类可执行性，、清算法或与之有关或普遍影响的类似法律强制执行、债权人的权利和补救措施或 其他普遍适用的公平原则。

(b) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议 以及买方完成本协议及由此设想的交易，不会：(i) 违反买方的组织文件；(ii) 与根据买方的组织文件发生冲突或构成违约（或 在通知或时间推迟后或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止权，修改、加速或取消买方作为当事方的任何协议、契约或文书；或 (iii) 结果违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于此类冲突， 违约、权利或违规行为，这些违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

6

(c) 投资意向。买方明白，购买的股票是：（i）规则144所指的 限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册；（ii）没有资格分发；（iii）受适用的加拿大证券法中包含的转售限制 的约束。买方以本金的身份收购所购股份，其目的不是为了分发此类股份或其任何部分，也不是为了发行或转售违反《证券法》、适用的加拿大证券法或任何适用的州或省证券法。买方目前没有与任何 个人直接或间接地达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何人分发或实施任何已购买股份的分配。买方承认并同意，买方对 遵守适用的加拿大证券法规定的转售限制承担全部责任（且公司不承担任何责任）。任何人均无权获得任何经纪费用或 发现者就本文所设想的交易代表买方行事或声称代表买方行事的人。

(d) 购买者身份。根据国家仪器 45-106 中合格投资者 的定义第 (t) 段，在向买方提供购买股票时，买方是：(i)《证券法》第 501 (a) 条和适用的加拿大证券法规定的合格投资者 定义的合格投资者 的定义的合格投资者 招股说明书豁免；以及 (ii) 不是公司的内部人士（在《交易法》的定义范围内）。买方表示，买方 已采取合理的谨慎措施来确定买方在本第 3.2 (d) 节和填写合格投资者证书时所作陈述的准确性，并同意在 买方得知收盘前出现的任何使买方在本第 3.2 (d) 节或合格投资者证书中作出的陈述不准确的事实时通知公司。

(e) 一般招标。买方购买购买的股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关A类普通股的任何广告、文章、通知或 其他通信，或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告上播出。

(f) 买方的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和 经验，因此能够评估所购股票的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担 投资所购股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

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(g) 获取信息；无其他陈述。买方承认， 它有机会就所购股票的发行条款和条件向公司代表提出其认为必要的问题，并获得答复。此类调查 或由买方或其代表或律师进行或代表买方进行的任何其他调查，均不得修改、修改或影响此类买方依赖交易文件中包含的公司陈述 和担保的真实性、准确性和完整性的权利。买方承认，其没有收到与购买所购股票有关的招股说明书、发行备忘录或任何其他文件， 购买所购股票和执行本协议的决定并非基于公司或代表公司作出的任何口头或书面陈述（交易 文件中规定的公司陈述和担保除外）或公司任何员工或代理人所作的任何口头或书面陈述，以及完全基于本协议。

(h) 独立和自愿 投资决定。买方已根据交易文件独立评估了其购买股票的决定是非曲直的。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买所购股份有关的任何其他材料 中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定 咨询了其认为在购买所购股票时必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方承认，对所购股票的投资并非没有风险，买方可能会损失其全部投资。 买方对所购股份的购买是自愿的，买方并未因期望参与、任命、受雇或继续聘用、任命或工作（如适用）而被诱导参与。

(i) 对豁免的依赖。买方明白，向其发行和出售所购买股份的依据是 对美国联邦和州证券法以及适用的加拿大证券法的招股说明书和注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于买方陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方 对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及资格买方收购 已购买的股份。

(j) 不进行政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构、加拿大 证券监管机构或任何其他政府或政府机构就购买的股份或对 所购股票的投资的公平性或适用性发表过意见或提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可所购股票发行的优点。

(k) 经销商 注册。买方不以委托人或代理人的身份从事证券或交易所合约交易业务，也不自称作为 委托人或代理人从事证券或交易所合约交易业务，也无需遵守任何适用法律规定的任何注册为交易商的要求。

(l) OFAC， 资金来源。买方不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、第13599号行政命令名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁 身份清单上列出的个人或实体，每项与俄罗斯相关的制裁计划均由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）（统称 OFAC 名单）管理，(ii) 拥有或 控制

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由外国资产管制办公室名单上的个人或代表其行事，(iii) 在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或包括克里米亚、****在内的乌克兰覆盖地区（包括克里米亚、****和）的公民、国民或政府， ，包括其任何政治分支机构、机构或部门，包括克里米亚、****和卢甘斯克人民共和国或美国、英国、欧洲封锁或受到全面贸易限制的任何 其他国家或地区欧盟或任何欧盟个别成员国，(iv)《古巴 资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。买方还声明并保证，用于资助买方投资购买单位的资金过去和将来都不会直接或间接来自可能违反美国联邦、州或非美国法律或法规的活动，包括但不限于洗钱活动，购买者投资购买单位的收益将不会用于资助美国法律或法律规定的任何非法活动 任何其他司法管辖区的。如果买方发现本第 3.2 (l) 节中规定的陈述不再真实，买方应立即通知公司，并向 公司提供与任何此类变更相关的适当信息。买方同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是适用法律允许买方这样做 。

(m) 豁免分配报告。公司必须向所有适用的 证券监管机构提交交易报告，其中包含有关买方的个人信息，如果适用，还包括买方根据本协议（披露的受益订阅者）就所购买的 股票签约的任何已披露本金（披露的受益订阅人）的个人信息。本交易报告将包括每位买方或披露受益订阅者的完整法定姓名、居住地址、电话号码和电子邮件地址、所购买证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格 、截止日期以及根据适用证券法完成此类购买所依据的招股说明书豁免的具体细节，包括买方或披露受益订户如何有资格获得此类 豁免。在安大略省，此类信息是由相应司法管辖区的证券监管机构或监管机构根据该司法管辖区的证券立法授予的权限间接收集的，也是为了管理和执行 的目的。在安大略省，这些信息由安大略省证券委员会间接收集。任何订阅者均可联系位于安大略省多伦多皇后街 20 号 西 22 楼 M5H 3S8 的安大略省证券委员会的查询官员，或致电 (416) 593-8314，以获取有关安大略省证券委员会间接收集此类信息的更多信息。通过完成本 协议，买方授权所有适用的证券监管机构间接收集本第 3.2 (m) 节所述的信息，并同意通过向所有适用的证券监管机构提交交易报告向公众披露此类信息 。

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第四条

注册权

第 4.1 节 Piggyback 注册。在本协议签订两周年之后，如果 的Scooby Aggregator在任何时候提议提交或修改货架注册声明，则在切实可行的情况下（但在任何情况下都不少于此类货架注册声明的拟议提交或修订日期前三个工作日），公司应 就此类拟议的申请或修正向买方发出书面通知（搭便通知），以及此类 Piggyback 通知应为买方提供根据此类货架注册声明进行注册的机会，例如买方可以书面申请 可注册证券的数量（搭便车注册）；但是，在本协议签署之日三周年之前，买方申请注册的买方可注册证券的百分之五十以上。在买方遵守适用的加拿大证券法规定的转售限制的前提下，公司应将有效要求纳入其中的所有此类 可注册证券纳入此类上架注册声明；但是，如果在发出书面通知表示打算注册任何证券之后，在与此类注册相关的现成注册 声明生效之日之前，公司出于任何原因决定不予登记注册或延迟注册此类证券时，公司应将此类决定书面通知买方， 随后，(i) 如果决定不注册，则应免除其注册任何与该注册相关的可注册证券的义务；(ii) 如果决定推迟注册， 也应被允许推迟注册任何可注册证券。买方有权向公司 发出书面通知，要求在该注册之前撤回在此类 Piggyback 注册中注册的证券，从而撤回其将其可注册证券纳入搭便车注册的全部或部分请求。

第五条

双方的其他 协议

第 5.1 节传输限制。尽管第 IV 和 V 条有任何其他规定，但买方理解并同意，购买者不得转售、处置、转让、质押、抵押或以其他方式处置购买的股票，除非依据 下的有效注册声明并符合《证券法》的要求，或者根据证券法的现有豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易，以及符合任何适用的州和 联邦证券法。买方理解并同意，购买的股票将受到转让限制，由于这些转让限制，买方可能无法轻易转售购买的股票 ，可能需要无限期承担投资购买股票的财务风险。此外，买方承认并同意，所购股票的任何转售都将受到适用的加拿大证券法中规定的转售 限制的约束，买方承认并同意，买方对遵守适用的转售限制负全部责任（公司不承担任何责任）。

第 5.2 节附加信息，进一步保证。公司可以要求买方提供公司合理认为必要的与交易文件所设想的交易相关的额外 信息，买方应提供合理要求的信息。本协议各方应执行 并交付或促使执行和交付与本协议所设想的交易相关的额外文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动。

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第 5.3 节某些交易活动。自本协议发布之日起至公司首次公开宣布本协议所考虑的 交易之前，买方不得直接或间接参与公司证券的任何交易（根据交易文件或墨菲与公司签订的其他协议除外）。买方承认，自从公司或任何其他人首次就公司投资事宜联系买方或代表 买方与买方达成的任何谅解以来，买方从未直接或间接参与过任何直接或间接购买或出售公司证券（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空），也没有任何人代表 买方或根据与 买方达成的任何谅解进行过任何直接或间接的购买或销售（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空）本协议所考虑的公司。

第 5.4 节传说。买方理解并同意，公司可以在任何账面记账账户上注明下述图例（或基本相似的图例），并向转让代理人证明所购买的股份：

除非证券立法允许，否则该证券的持有人不得在（I）2024年5月13日和（II）发行人成为任何省份或地区的申报发行人之日后的 4 个月和 天后交易该证券。

特此代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “法案”）或某些州的 证券法进行注册。这些证券受转让和转售限制，除非该法和适用的证券法允许，根据注册或 豁免，否则不得转让或转售。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能要求律师提供令发行人满意的形式和实质内容 的意见，即任何拟议的转让或转售都符合该法和任何适用的证券法。

第 5.5 节停顿。从本协议发布之日起至离职日期（此类期限， 限制期）之日起 12 个月，墨菲及其任何代表（代表墨菲行事）均不得以任何方式直接或间接地公开表示或寻求、提议或提议实施，或宣布任何 意图，促成或参与或以任何方式协助或鼓励任何其他人实现或寻求、提议或提议实施或参与，(A) 涉及 公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并或其任何关联公司；(B) 与公司或其任何关联公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易；或 (C) 征集 代理人（此类术语定义见《交易法》第14A条第14a-1条，不考虑规则14a-1 (l) (2) 第 (iv) 条，包括任何其他豁免条款根据第 14a-2 (b) 条进行投票）或同意对公司或其任何关联公司的任何有表决权的证券进行投票；(ii) 组建、加入或以任何方式参与 组建团体（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条及其相关规则和条例），涉及公司或其任何关联公司的任何有表决权证券，或以其他方式与任何人协调行动

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就任何此类证券而言；(iii) 以其他方式单独或与他人共同采取行动，寻求控制、建议、变更或影响公司或其任何关联公司的 工具、股东、政策或事务的管理层、董事会（履行董事会执行主席职责或担任墨菲与 公司共同商定的任何其他职位的墨菲除外）；(iv) 与任何第三方就上述任何内容进行任何讨论或安排；或 (v) 作出任何公开披露，或采取任何可能迫使公司、其任何关联公司或任何其他 个人就本第 5.5 节所述事项进行任何公开披露的行动。墨菲及其代表（代表墨菲行事）还同意在限制期内不直接或间接要求 公司（或其任何代表）修改或放弃本段的任何条款（包括本句）。为避免疑问，本第5.5节中规定的任何条款均无意限制墨菲在公开市场上购买A类普通股，前提是此类购买不违反公司适用于墨菲的任何交易政策、墨菲与 公司之间的任何其他协议或任何适用的证券法。

第六条

杂项

第 6.1 节费用和开支。除非双方另有书面协议，否则公司和买方 均应支付各自顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本 协议时产生的所有其他费用。公司应支付与向买方出售和发行所购股票有关的所有过户代理费、印花税以及其他税收和关税。买方应承担因持有或转让其购买的已购买股份而可能产生的所有其他税收 负债。

第 6.2 节完整的 协议。交易文件及其证物和附表载有双方对本协议标的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议、 谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘时或之后，无需进一步考虑， 公司和买方将执行并向其他方交付合理要求的进一步文件，以实现交易文件中双方的意图。

第 6.3 节通知。 下要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应被视为已送达和有效：(i) 如果通过挂号邮件邮寄、申请退货收据、邮资预付并正确寄至以下地址，则在邮寄后三个工作日；或者 (ii) 如果由联邦快递、UPS 或其他在美国国家认可的隔夜快递公司邮寄而来，则下个工作日为早上送达，然后在定期维护的存款后的一个工作日送达 此类隔夜快递的容器；或 (iii) 如果是手工配送，则在工作日纽约时间下午 5:00 或之前亲自将其送到指定地址。在纽约时间下午 5:00 之后亲手送达的任何通知均应视为在下一个工作日送达 。尽管有上述规定，本协议中提及的通知、同意、弃权或其他通信可以通过传真、电子邮件或其他 交付方式发送，但只有当发送方确认（通过回复电子邮件或接收方的其他书面确认形式）通知已被另一方收到 时，才被视为已送达。

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此类通知和通信的地址应如下所示，或者此后该人可以以同样的方式以书面形式指定 等其他地址：

如果是给公司：

Petco 健康与保健公司

10850 Via Frontera

圣地亚哥， 加利福尼亚州 92127

电话：(858) 453-7845

注意：首席法务官

附上副本（不构成通知）：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

电话：(212) 351-4000

电子邮件：HTucker@gibsondunn.com；Clang@gibsondunn.com

注意：哈里森·塔克；克里斯托弗·朗

如果是给买方：到买方以书面形式向公司提供的最后一个地址。

第 6.4 节修正案；豁免；无额外考虑。除非是本公司和买方签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、 补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的 持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害 行使任何此类权利。

第 6.5 节施工。此处标题仅为方便起见，不构成 本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格 解释的规则。本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 6.6 节继任者和受让人。本协议的 条款应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并具有约束力。未经另一方的书面同意，本 协议的任何一方均不得将本协议或本协议下的任何权利或义务转让给另一方的书面同意，除非公司在进行基本交易时转让给继任者。

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第 6.7 节无第三方受益人。本 协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 6.8 节生存。在遵守适用的时效法规的前提下，无论购买的股份随后进行任何处置或交换，此处包含的陈述、担保协议和 契约均应在购买股份的收盘和交付后继续有效。

第 6.9 节执行。本协议可在两个或多个对应方中签署，所有对应协议 合在一起即视为同一协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方、任何签名通过传真传送或 电子邮件交付 .pdf 格式数据文件时生效，此类签名应为签署（或其代表签署该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务具有相同的力量和 效果，就好像这样的传真签名页是其原件。

第 6.10 节可分割性。如果本协议的任何 条款在任何方面被认为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将 尝试商定一项有效且可执行的条款，作为该条款的合理替代品，并在达成协议后将此类替代条款纳入本协议。

第 6.11 节股份置换。如果证明任何已购买股份的任何证书或文书被损坏、丢失、 被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，或代之以新的证书或文书，但前提是公司和转让代理人对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据，以及其持有人执行遗失的传统证书该事实的宣誓书以及赔偿和使其免受伤害的协议公司和 过户代理人赔偿与之相关的任何损失，或者，如果转让代理要求，按转让代理人要求的形式和金额支付保证金。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代购买股票相关的任何合理的第三方费用。如果由于任何已购买股票的损坏而要求提供替代证书或文书，则公司可能要求 交付此类残缺的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

第 6.12 节《适用法律》。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行， 不考虑该州法律冲突原则，因为这些原则需要适用其他司法管辖区的法律。本协议的各方，通过执行本协议，(a) 特此同意，任何旨在执行本协议或本协议所设想交易中任何条款或基于本协议或本协议所设想交易引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序 均应在

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特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有管辖权，则为位于特拉华州的任何其他州或联邦法院，(b) 特此不可撤销且 无条件地放弃，并同意不主张，也同意不允许其任何子公司通过动议作为辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张，(i) 任何索赔它个人不受上述 法院的管辖，其财产免于或免于扣押或执行，任何此类诉讼合而为一上述法院中的任何不当，或本协议或其标的不得在该法院或由该法院执行，或 (ii) 任何此类法院的任何此类诉讼是在不方便的法庭或此类诉讼的地点提起的，是不恰当的，并且 (c) 特此同意不启动或维持任何 诉讼或诉讼（合同、侵权行为或其他形式）的诉讼、索赔、原因（合同、侵权行为或其他形式）、调查、、由本协议引起或基于本协议的诉讼或调查，或与本协议或其标的有关的诉讼或调查，但其中一项除外上述法院不得提出任何 动议或采取任何其他行动，寻求或意图促成将任何此类诉讼、索赔、诉讼原因或诉讼（合同、侵权行为或其他形式）、查询、诉讼或调查移交或移交给上述 法院以外的任何法院，无论是法庭不便还是其他原因。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过 挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务和 的通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

[签名页面如下。]

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为此，本协议双方已促使本股票购买协议由各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署 ，以昭信守。

股票购买协议的签名页

附表 A

封锁协议

(见附件.)

附表 B

合格投资者证书

(见附件.)