8-K

Petco 健康与保健公司

日期：2024 年 5 月 14 日

/s/ Giovanni Insana

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月13日

Petco 健康与保健公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-39878	84-1005932
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

10850 Via Frontera

圣地亚哥, 加利福尼亚92127

（主要行政办公室地址）

(858)453-7845

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A类普通股，面值每股0.001美元

哇哇

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

2024年5月13日，Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下简称 “公司”）、安大略省的一家公司GSSB Corporation和特拉华州有限合伙企业Scooby Aggregator, LP签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，GSSB公司购买了A类的1,470,589股股票（“购买的股票”）本公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以每股价格等于1.70美元进行私募配售，总额为2500,001.30美元。股票购买协议下的交易于2024年5月13日结束。墨菲先生已同意直接或间接持有已购买股份的至少两年，占已购股份的百分之五十，三年，但某些例外情况除外。本次私募已获得审计委员会和公司董事会（“董事会”）的批准。

在GSSB Corporation签订股票购买协议时，墨菲先生没有持有任何普通股的任何直接或间接实益权益。

上述股票购买协议摘要并不完整，参照本文附录10.1中提交的完整协议条款，对其进行了全面限定。

第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 5 月 13 日，董事会将董事人数从 10 人增加到 11 人，根据经修订的公司《第二修正和重述的公司注册证书》以及《第二修正和重述的章程》，新设立的董事职位分配为 I 类，自 2024 年 5 月 14 日起生效。董事会任命格伦·墨菲为董事会执行主席，自2024年5月14日起生效，以填补新设立的董事职位，任期至下一次选举第一类董事为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他早些时候去世、辞职、免职、退休或取消资格为止。

墨菲先生拥有超过30年的全球零售经验，在主要零售品牌的战略和运营领导方面有着良好的记录。他是 FIS Holdings Ltd. 的创始人兼首席执行官，该公司具有很强的影响力以消费者为中心投资公司。在加入FIS Holdings之前，墨菲先生在2007年至2014年期间担任The Gap, Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前，他在2001年至2007年期间担任Shoppers Drug Mart Corporation的董事长兼首席执行官。墨菲先生的职业生涯始于洛布劳公司，在那里他担任过14年的各种领导职务。墨菲先生目前在Wella Company和Aimbridge Hospitality的董事会任职。他曾于 2017 年 4 月至 2023 年 8 月担任 Lululemon Athletica, Inc. 的董事会主席。Murphy 先生拥有西安大略大学的学士学位。

关于他被任命为执行董事长，公司于2024年5月13日与墨菲先生签订了一份录用书，根据该通知书，墨菲先生将获得25万美元的年基本工资，并将参与公司的年度激励计划，目标年度奖金为其基本工资的100％。要约信还规定在2024年5月24日左右一次性授予以下激励性奖励：（i）100万股限制性股票单位；（ii）行使价等于2.50美元的75万股普通股的股票期权（“第一期权”）；（iii）购买行使价等于5.00美元的75万股普通股的股票期权；（iv）购买100万股普通股的股票期权行使价等于7.50美元的普通股；以及（v）以行使价购买1,000,000股普通股的股票期权等于10.00美元；但是，前提是任何授予股票期权的行使价不低于普通股在适用授予之日的收盘价。尽管如此，如果授予第一期权之日普通股的收盘价超过2.50美元，则受第一期权约束的股票数量将线性增加，最多增加75万股普通股（或总共150万股普通股），行使价最高为5.00美元。所有激励奖励将在2024年5月14日之后的三年内按季度等额分期发放，但须在墨菲先生死亡或伤残后部分加速归属，如果公司无故终止墨菲的雇用（定义见奖励协议）或墨菲先生因正当理由辞职（定义见奖励协议），则全额加速归属。此外，行使或结算股权奖励时获得的普通股的持有期至2027年5月14日。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，激励奖励是提供的，将作为对墨菲先生就业的实质性激励措施予以发放。

尽管墨菲先生没有资格参与公司的高管遣散费计划，但在公司无故终止其雇佣关系后（定义见录用书），墨菲先生将根据适用法律和最低法定通知要求获得以下福利：（i）法定遣散费，通常为等于工作年限的周数；（ii）应计但未使用的假期的支付；以及（iii）前一年的任何已赚取但未付的年度奖金。

墨菲先生的录取通知书的上述摘要并不完整，参照作为本文附录10.2提交的要约信的完整条款，该摘要以引用方式纳入此处。墨菲先生还将与公司签订标准赔偿协议，该协议先前作为公司注册声明的附录10.2提交，日期为2020年12月3日。

墨菲先生不是根据他与任何其他人之间的任何安排或谅解任命的。墨菲先生与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系，除了根据上文第1.01项披露并在此处以引用方式纳入的股票购买协议购买股票外，没有任何交易中墨菲先生拥有直接或间接的重大利益，需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。

第 7.01 项。法规FD披露。

2024年5月14日，公司发布新闻稿，宣布任命墨菲先生为董事会执行主席。新闻稿的副本作为附录99.1附后。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本表8-K最新报告第7.01项（包括此处所附附录99.1）提供的信息，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中《交易法》，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品


展览数字		描述

10.1		Petco Health and Wellness Company, Inc.、GSSB Corporation和Scooby Aggregator, LP于2024年5月13日签订股票购买协议。

10.2		格伦·墨菲与Petco Health and Wellness Company, Inc.于2024年5月13日发出的要约信

99.1		2024 年 5 月 14 日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）