美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至2024年3月31日的季度期间
要么
在从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 |
C 座四楼
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人
(1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短
期内）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至 2024 年 5 月 14 日，有
SMART POWERR CORP
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 38 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
智能电力公司
合并资产负债表
|
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 预付给供应商 | ||||||||
| 短期贷款应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 厂房和设备，网 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 票据应计利息 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 经营租赁责任 | - | |||||||
| 购买时应付款 | ||||||||
| 委托贷款的应付利息 | ||||||||
| 应付委托贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁责任 | - | |||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 突发事件和承诺 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务 报表的组成部分
1
智能电力公司
合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | ||||||
| 销售类租赁的利息收入 | ||||||||
| 总营业收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||
票据转换的（损失）收益 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 非营业费用总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合物品 | ||||||||
| 外币折算（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 综合（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些合并财务 报表的组成部分
2
智能电力公司
股东权益合并报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他综合 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 损失 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 损失 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些合并财务 报表的组成部分
3
智能电力公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 票据的OID和债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 票据兑换的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付给供应商 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 支付租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流数据： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 将票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务 报表的组成部分
4
SMART POWERR CORP.和子公司
合并 财务报表附注
2024 年 3 月 31 日（未经审计） 和 2023 年 12 月 31 日
1。企业的组织和描述
Smart Powerr Corp.（“公司” 或 “SPC”）在内华达州注册成立，前身为中国再生能源集团公司。 公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统 和设备，以及在中华人民共和国（“中国”）进行项目投资。
截至2024年3月31日，公司的 组织结构图如下：
鄂尔多斯 TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日 14 日，公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）组建了一家合资企业（“合资企业”），回收埃尔多斯金属精炼厂的废热 来生产电力和蒸汽，然后卖回给鄂尔多斯。该合资企业的名称为内蒙古 鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％，西安天诚能源技术有限公司（“西安TCH”）出资93％。 2013年6月15日，西安天诚与鄂尔多斯签订了股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯以129万美元（合人民币800万元）的价格将其在合资企业中的7％所有权 权益出售给了西安天科，外加一定的累计利润。西安 TCH于2013年7月支付了129万美元，并因此成为该合资企业的唯一股东。Erdos TCH 目前在第一阶段有两个 发电系统，总容量为 18 兆瓦，二期有三个发电系统，总容量为 27 兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，该协议于2016年5月1日生效，根据该协议，鄂尔多斯TC取消了鄂尔多斯的 月最低租赁付款，并开始根据实际售电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。每千瓦时的 销售价格每年根据当前市场条件确定。2019年5月，由于鄂尔多斯的 翻新和熔炉安全升级，鄂尔多斯TCH停止运营，该公司最初预计将于2020年7月恢复运营，但 的恢复运营被进一步推迟，原因是政府要求鄂尔多斯通过对硅铁生产线进行全面的技术升级以实现该市的节能 目标，大幅降低单位国内生产总值的能耗 。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯TCH将对其余热发电站项目进行 技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯科技公司补偿人民币100万元 （合145,524美元），直到恢复运营。由于收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。 此外，鄂尔多斯TCH拥有大唐时代（滨州）节能技术有限公司（“滨州节能”）30％的股权，大唐时代大通再生能源技术有限公司（“大通循环能源”）的30％股权，大唐时代天宇徐州再生能源技术有限公司（“徐州天宇”）的40％股权 回收能源”）。这些公司 于2012年注册成立，但此后没有开展任何业务，也没有任何注册资本出资。
5
中讯成立
2014年3月24日 24，西安天创成立了子公司中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”），注册资本为5,695,502美元（人民币35,000,000元），必须在2028年10月1日之前出资。中讯由西安 TCH 100% 持股，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。 截至本报告发布之日，中讯尚未开始运营，也没有任何出资。
英华的形成
2015 年 2 月 11 日，公司注册成立了子公司上海英华融资租赁有限公司（“英华”），注册资本为 30,000,000 美元，将在营业执照颁发之日起 10 年内支付。盈华由本公司 100% 持有 ，将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复 租赁资产、融资租赁交易的咨询和保障以及相关的保理业务。截至本报告发布之日，英华尚未开始运营 ，也没有任何资本出资。
2。重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 合并财务报表（“CFS”）是根据美国公认会计原则（“美国 GAAP”）编制的。公司运营实体的本位货币是中国人民币（“人民币”）。随附的 合并财务报表由人民币折算并以美元（“美元”）列报。
整合原则
CFS 包括SPC及其子公司上海英华金融租赁有限公司（“英华”）和四方 控股的账户；四方控股的全资子公司华虹新能源科技股份有限公司（“华虹”）和上海 TCH能源技术有限公司（“上海TCH”）的账户；上海TCH的全资子公司，西安天诚能源科技股份有限公司， Ltd.（“西安TCH”）；以及西安TCH的子公司，1）鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH TCH”），由西安TCH100％持股，2）中宏，90％由西安TC持有，10％由上海TC持有， 3) 中讯，由西安TCH100％持有。公司几乎所有的收入都来自上海 TCH及其子公司的业务，这些业务几乎代表了截至2024年3月31日公司的所有合并资产和负债。 但是，在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，公司没有收入。所有重要的公司间账户 和交易在合并中均被清除。
6
的用途和流动性来源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，该公司的净亏损分别为279,797美元和89,504美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为6,078万美元。该公司处置了所有系统，目前通过Erdos TCH拥有五个 发电系统，这五个发电系统目前不发电。该公司正处于 向储能综合解决方案提供商业务转型和扩张的过程中。公司计划在公司目前未服务的市场领域推行严格的 和有针对性的扩张战略。公司积极寻找和探索机会 将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、 大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多能源 供应的智能能源城市。该公司的现金流预测表明，自这些CFS发行之日起，它将有足够的现金为未来12个月的运营提供资金 。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制 这些CFS时，管理层做出的估算和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。管理层持续评估其估算值，包括坏账备抵金、固定资产和在建工程 的减值损失、所得税以及意外开支和诉讼。管理层的估计基于历史经验和各种其他在当时情况下被认为是合理的 假设，这些假设的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他资源中看不出来。
收入 确认
A) 销售类型 租赁和相关收入确认
公司 遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842。 公司的收入确认销售类型租赁合同属于ASC 842的范围。在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，该公司没有出售任何新的发电项目。
公司 建造并向其客户租赁废弃能源回收发电项目。公司通常在租约到期时将废物能源回收发电项目的合法所有权 转让给客户。
公司 为废能回收发电项目的建设提供资金。销售额和销售成本在租赁之初 即控制权移交给承租人时予以确认。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让记作销售类型的租赁 。标的资产被取消确认，收入将在可能收取款项时入账。 这符合ASC 606（来自与客户签订合同的收入）中的收入确认原则。对销售类 租赁的投资包括最低应收租赁付款减去未赚取的利息收入和估计的执行成本的总和。最低 租赁付款是公司（作为出租人）和客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的折扣率 用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括减去执行成本和或有租金（如果有）后的 租赁付款总额。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入， 为租赁中的净投资产生固定的周期性回报率。虽然收入是在租赁开始时确认的，但 来自销售类租赁的现金流发生在租赁过程中，从而产生利息收入和应收账款减少。 收入在扣除增值税后予以确认。
B) 或有的 租金收入
公司 记录每个项目在赚取收入期间（即 发电时）的实际发电收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分。
经营 租约
公司 在开始时确定一项安排是租赁还是包含租约。运营租赁负债根据剩余租赁付款的当前 价值进行确认，并使用开始之日的租赁折扣率进行折扣。由于租赁中隐含的利率 不容易确定经营租赁的利率，因此公司通常使用基于开始日期可用信息 的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权（“ROU 资产”） 资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利，租赁负债代表 公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产通常根据租赁负债的初始计量金额 进行确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
7
当存在减值指标时，将对ROU资产进行减值审查 。运营和融资租赁中的ROU资产受ASC 360《工厂和设备》中的减值指导的约束，因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于 其他资产和负债的现金流，则单独或作为资产组的一部分对ROU资产 进行减值测试。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位， 代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和 负债的现金流的最低水平。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未确认ROU资产的减值。
经营 租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁ROU和运营租赁负债（流动和非流动）中。
现金
现金包括 手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及截至购买之日原始到期日 为三个月或更短的所有高流动性投资。
应收账款
公司的 政策是保留应收账款潜在信用损失备抵金。管理层审查 应收账款的构成，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户支付模式的变化 ，以评估这些储备金的充足性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有应收账款 。
增值税（“增值税”）
对于销售和服务产生的收入，公司需缴纳增值税和相关附加费。公司记录的收入已扣除 增值税。该增值税可能会被公司向供应商支付的合格进项增值税所抵消。进项增值税和销项增值税 之间的净增值税余额记录在未经审计的合并资产负债表上的应收增值税明细项中。
向供应商预付
给供应商的预付款 包括支付给供应商的未收到材料的余额。公司定期审查其向供应商提供的预付款 ，并在对供应商向公司提供物资 或退还预付款的能力存有疑问时给予一般和特定补贴。
短 定期贷款应收账款
公司 向某些第三方提供贷款以使用其现金。
公司 监控所有应收贷款的拖欠情况，并为不太可能收取的特定应收账款提供估计损失。 管理层定期评估这些应收贷款的可收性。在管理层确定收款可能性不大之后，拖欠的账户余额将从可疑账户的 备抵中注销。截至2024年3月31日， 公司没有任何未偿的短期应收贷款；截至2023年12月31日，公司有6,877万美元的短期 应收贷款，并且没有累积短期贷款应收账款备抵额。
8
信用风险的集中度
现金包括 手头现金和在中国境内开设的账户中的活期存款。 中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行最高50万元人民币（合71,792美元）的保险承保。中国境内每家银行 超过人民币500,000元（合71,792美元）的任何余额均不包括在内。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
使公司受信用风险集中的某些 其他金融工具包括账目和其他应收账款。 公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的 财务状况和客户付款行为，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
该公司的业务 在中国境内。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响 。
工厂 和设备
厂房和设备按成本列报 ，扣除累计折旧。维护和维修支出按发生时列为支出；增建、续订和改进 计为资本。当厂房和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除 ，任何损益都计入运营中。厂房和设备的折旧是使用 直线法计算的，估计寿命如下：
| 车辆 | ||||
| 办公室和其他设备 |
长期资产的减值
根据FASB ASC主题 360 “工厂和设备”，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会审查其长期资产（包括厂房和设备）的减值 。如果 预期未贴现的未来净现金流量总额小于资产的账面金额，则 资产的公允价值（“FV”）与账面金额之间的差额确认亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司没有记录任何减值。
账户 和其他应付账款
账户 和其他应付账款是指在本财政年度结束之前向公司提供的 未付的商品和服务的负债。如果在一年或更短的时间内到期（如果更长时间，则应在 业务的正常运营周期内付款），则它们被归类为流动负债。否则，它们将作为非流动负债列报。
账户 和其他应付账款最初被确认为公允价值，随后使用实际利率法按摊销成本结算。
借款
借款 作为流动负债列报，除非公司无条件地有权在 财政年度结束日后至少推迟12个月结算，在这种情况下，它们作为非流动负债列报。
借款 最初按公允价值（扣除交易成本）确认，随后按摊销成本入账。 收益（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额均使用 实际利息法在借款期间的损益中确认。
借款 成本使用实际利率法确认为利润或亏损。
9
销售成本
销售成本主要包括发电系统的直接材料和项目建设直接产生的费用 的销售型租赁和销售税以及或有租金收入的附加费。
所得 税
所得税 使用资产负债法进行核算。根据这种方法，递延所得税根据颁布的税法和法定税率，在未来几年资产和负债的税基与其在每个期末 的财务报告金额之间的差异中确认递延所得税，适用于差异预计会影响应纳税收入的时期。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司 遵循FASB ASC Topic 740，该标准规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预计将要采纳的 纳税状况的门槛。ASC Topic 740还就所得税资产和 负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期所得税的会计以及所得税披露等方面提供了指导。
根据FASB ASC 主题740，在提交纳税申报表时，某些立场经税务机关审查后可能会得到维持， 而另一些立场则可能不确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额。在此期间，税收状况的好处将在CFS中得到承认，在此期间，根据所有可用证据，管理层 认为经审查，包括上诉解决或诉讼 程序（如果有），该职位很可能会得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 确认门槛的税收状况被视为最大税收优惠金额，在与适用的税务机关结算 结算 时实现的可能性超过 50%。与所得税收状况相关的福利中超过上述计量金额 的部分在随附资产负债表中反映为未确认的税收优惠负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关的 利息和罚款。与未确认的税收优惠 相关的利息被归类为利息支出，罚款在损益表中归类为销售费用、一般费用和管理费用。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司没有采取任何需要记录与税务相关的 负债的不确定立场。
现金流量表
根据财务会计准则委员会ASC主题230 “现金流量表”，公司运营产生的现金流是根据当地货币计算的 。因此，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表中相应余额的变化一致。
金融工具的公平 价值
对于公司的某些 金融工具，包括现金及等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、 应付账款、应计负债和短期债务，由于到期日短，账面金额接近其FV。 销售类租赁的应收账款基于租赁中隐含的利率。
FASB ASC 主题820，“公允价值衡量和披露”，要求披露公司持有的金融工具 的财务状况。FASB ASC主题825 “金融工具” 定义了FV，并为FV衡量指标的披露建立了三级 估值层次结构，从而增强了FV指标的披露要求。合并资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额 均符合金融工具的资格，是 对其FV的合理估计，因为此类工具的发起与预期实现和 当前的市场利率之间的时间很短。估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值 方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
10
| ● | 估值 方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具整个期限内可以直接或间接观察到的资产 或负债的投入。 |
| ● | 估值 方法的第 3 级输入是不可观察的，对于 FV 测量具有重要意义。 |
公司分析了FASB ASC 480 “区分 负债和股权” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下的所有具有负债和权益特征的金融工具。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何长期债务；公司没有确定任何需要在FV资产负债表上列报的资产或负债 。
基于股票的 薪酬
公司 根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 记入员工的基于股份的薪酬奖励，该主题要求根据发行的股票工具的授予日期 来衡量与员工的基于股份的支付交易，并将其确认为必要服务期内的薪酬支出。
公司 根据财务会计准则委员会ASC主题718和FASB ASC副主题 505-50 “向非员工支付的基于股权的 付款”，记入了向非雇员发放的基于股份的薪酬奖励。与向非雇员发行股票工具相关的基于股份的薪酬按已发行或承诺发行的股票工具的FV来衡量 ，因为这比所获得服务的FV更可靠。 FV 以交易对手达成履约承诺或交易对手业绩 完成之日计量。
公司 遵循亚利桑那州立大学 2018-07 年的 “薪酬——股票薪酬（主题718）：非员工基于股份的支付会计的改进”， 将ASC 718的范围扩大到包括从非员工那里购买商品和服务的基于股份的支付交易。 实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型 投入和成本归因的具体指导除外。ASC 718适用于所有基于股份的支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励获得的商品或服务以 在设保人自己的业务中使用或消费。
每股基本 和摊薄后每股收益
根据FASB ASC主题260 “每股收益”，公司 公布了每股净收益（亏损）（“EPS”）。因此， 每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的收益（亏损）除以已发行股票的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 ，该期间使用股票期权和认股权证的国库股 法和可转换票据的折算法确定。公司做出了会计政策选择 ，对有资格获得普通股股息（如果已申报）的可转换证券使用如果转换后的方法。摊薄后的每股收益 反映了在行使股票期权或认股权证或使用转换后的方法转换可转换证券 时可能发生的潜在稀释。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，由于认股权证和期权具有反稀释特征 ，每股基本收益和摊薄收益（亏损）相同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据认股权证和 期权可购买的30,911股股票被排除在每股收益计算之外，因为行使价高于股票市场价格，这些股票没有稀释作用。
11
外国 货币折算和综合收益（亏损）
公司的 本位货币是人民币（“RMB”）。出于财务报告的目的，将人民币折算成美元（“美元” 或 “$”）作为报告货币。资产和负债按资产负债表 日的有效汇率折算。收入和支出按报告期内通行的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整 作为股东权益的组成部分列为 “累计 其他综合收益”。外币交易产生的收益和损失包含在收入中。
公司 遵循财务会计准则委员会ASC主题220 “综合收益”。综合收益由净收益和股东权益表的所有 变动组成，但因股东投资、实收资本变动和 对股东的分配而产生的变动除外。
区段 报告
FASB ASC 主题280 “分部报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行分部报告。 管理方法模型基于公司管理层组织公司内部各部门以做出运营 决策和评估绩效的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构、 或管理层对公司进行细分的任何其他方式。FASB ASC主题280对公司的CFS没有影响，因为 公司的所有业务基本上都是在一个行业领域进行的。公司的所有资产均位于中国。
新会计 公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。 亚利桑那州立大学2023-07年的修正案通过加强定期向首席运营决策者（CODM）提供的重要细分市场 支出的披露来改善可报告的分部披露要求。此外，修正案加强了中期披露 要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露 要求，并包含其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 年度报告期以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的过渡期内生效。允许提前收养。亚利桑那州立大学2023-01的采用并未对公司的合并 财务报表列报或披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）， 要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露， 以及其他披露要求。该亚利桑那州立大学将在2024年12月15日之后开始的年度报告期内生效。允许提前 收养。亚利桑那州立大学2023-09学年将在前瞻性基础上适用，并可以选择追溯适用该标准。公司 管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对公司的合并财务 报表的列报或披露产生重大影响。
公司 管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他权威指导，如果目前获得通过， 不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3.短期 应收贷款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，该公司拥有 $
12
4。向供应商提前
2023 年 6 月 19 日，公司 与湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）签订了购买协议。购买储能电池系统的合同总金额为8,230万美元 （人民币5.95亿元）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 向邦宇预付了6,730万美元（人民币4.760亿元）和6,740万美元（人民币4.760亿元）。该公司 正在向储能综合解决方案提供商业务转型和扩张。该公司积极寻找和 探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业 和商业综合体、大型光伏 (PV) 和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能 能源城市。
2021 年 8 月 2 日，公司与一家软件开发公司 签订了研发（“研发”）合作协议，以设计、建立、升级和维护用于储能和远程站点监控的智能能源管理云平台； 完成后，公司将向其客户付费提供此类平台。合同研发费用总额为100万美元，截至2022年12月31日，公司支付了20万美元的研发费用，并承诺在试运营后支付剩余的80万美元。 在截至2022年12月31日的年度中，公司的研发支出为20万美元。
2021年8月23日，公司与西安 的一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期为12个月。该咨询公司将对包括光伏 和储能在内的新能源行业进行市场研究，开发潜在的新客户并进行尽职调查，协助公司进行业务合作谈判 和相关协议的准备。合同总金额为115万美元，公司在服务开始时支付了65万美元 ，并在截至2022年12月31日的年度中记为研发费用；公司在2023年预付了20万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司将在完成所有服务后支付剩余的30万美元。
5。应计 负债和其他应付账款
| 2024 | 2023 | |||||||
| 教育和工会基金和社会保险应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计诉讼 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应计的 诉讼主要用于法院执行费、律师费、罚款和其他费用（见注释 14）。
6。应付税款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付税款 包括以下内容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，应付所得税包括根据2017年12月22日签署的《减税和就业法》对1986年后国外 未汇款收入的估计一次性过渡税的761万美元（428万美元包含在当期应纳税额中， 335万美元非流动收入）。外国公司的美国股东可以选择在八年内（直到2026年）分期缴纳应纳税额 ，前五年每年为净纳税额的8％， 第六年为15％，第七年为20％，第八年为25％。该公司做出了这样的选举。
13
7。递延税 ，净额
递延的 税收资产源于资产减值损失，出于税收目的暂时不可扣税，但根据 美国公认会计原则列为支出；销售类租赁的利息收入被确认为纳税收入，但由于未达到 收入确认标准，因此不属于账面目的；应计员工社会保险，将来可以出于纳税目的扣除， 和差额固定资产成本的税收和会计基础之间，固定资产成本为税收目的资本化，作为 部分列为支出根据美国公认会计原则计算的系统成本。递延所得税负债源于销售类租赁中 净投资的税收和会计基础之间的差异。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 注销鄂尔多斯 TCH 对销售类租赁的净投资* | ||||||||
| 西安 TCH 投资于 HYREF 基金的减值损失 | ||||||||
| 我们 NOL | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：递延所得税资产的估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
| * |
8。委托 应付贷款
委托 应付贷款（HYREF 贷款）
HYREF 基金成立于2013年7月，共向西安中红 投资了4.6亿元人民币（合7700万美元）的资金，用于中宏的三个新的CDQ WHPG项目。HYREF基金向西安中宏投资了300万元人民币（50万美元）作为股权投资，4.57亿元人民币（合7,450万美元）作为债务投资；作为此类投资的回报， HYREF基金将获得中弘的利息，用于HYREF基金的债务投资。这笔贷款由沈丘一期和二期发电系统的应收账款和固定资产；中宏 三套CDQ WHPG系统的应收账款和固定资产以及西安TCH在中宏的2700万元人民币（合439万美元）的出资作为抵押。 贷款（本金和利息）的偿还还由西安TCH和公司 董事长兼首席执行官共同和单独担保。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三个发电站被认捐给兴业银行，作为对中宏三套CDQ WHPG系统的贷款的额外担保 。2016年，鄂尔多斯TC和浦城一期和 二期系统的另外两座发电站被质押给兴业银行，作为额外担保，同时质押了西安TCH在中弘的股权。
这笔贷款的期限 为期60个月，从2013年7月31日到2018年7月30日，利息为12.5％。公司支付了2.8亿元人民币（合4,222万美元）中的5000万元人民币（合754万美元），并于2016年8月5日与贷款机构 签订了补充协议，将原2.8亿元人民币（合4,554万美元）中剩余的2.3亿元人民币（合3,468万美元）的到期日延长至2017年8月6日 。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次与贷款机构进行了谈判，以进一步延长剩余的 贷款余额，即2.3亿元人民币（合3,468万美元）、1亿元人民币（1,627万美元）和7700万元人民币（1,208万美元）。该贷款机构 暂时同意将剩余贷款余额延长至2019年8月，利息为9％，但须获得其 总部的最终批准。总部没有批准延期提案，利息为9％；但是，2018年12月29日，公司 和贷款机构同意了一项替代还款提案，如下所述。
14
偿还 的 HYREF 贷款
1。将 Chengli 项目的 作为部分还款转移
2018年12月29日 29日，西安中红、西安TCH、HYREF、库国华和白崇功签订了CDQ WHPG加油站固定资产转让 协议，根据该协议，西安中宏转让成利CDQ大气加油站作为偿还向HYREF提供人民币188,639,400万元（合2754万美元）的贷款，该贷款的转让已于2019年1月22日完成。
西安 TCH 是 HYREF 的次要有限合伙人。转让中申请的CDQ WHPG站的FV由双方根据 截至2018年8月15日中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的评估报告确定。但是，根据下面的讨论 ，西安中红、西安TCH、库国华和白崇功（“买方”）签订了回购协议， 也同意在回购协议的条件得到满足时回购该电台。根据回购协议，这笔贷款 未被视为已偿还，因此，公司将成利项目认定为需要回购的资产，截至2020年12月31日，应付贷款仍保持ASC 405-20-40-1的确认状态。回购协议于2021年4月终止。
2。回购 协议
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中宏、HYREF、库国华、白崇功和西安汉能企业管理咨询 有限公司有限公司（“西安汉能”）签订了回购协议。
根据回购协议 ，买方共同和分开同意回购西安汉能的所有未偿资本权益， 由白崇功转让给HYREF（见下文3），以及西安 中宏转让给HYREF的博兴县CDQ WHPG加油站。西安汉能股票的回购价格基于（i）回购时股权 股票的市场价格；或（ii）股权的原始转让价格加上银行利息，以较高者为准。 电台的回购价格基于 (i) 该电台在转让之日的 FV；或 (ii) 转让之日的贷款余额 加上截至该日的应计利息，以较高者为准。如果满足以下条件之一，HYREF可以要求买方回购西安汉能和/或 CDQ WHPG 加油站的股权：(i) HYREF 在 2021 年 12 月 31 日之前持有西安汉能的股权；(ii) 西安华信新能源有限公司从中国 全国中小企业股份交易和报价有限公司退市场外交易系统（“新三板”）；（iii）西安华信新能源或任何买方或其关联公司 存在信用问题，包括无法出具审计报告或标准HYREF有理由认为，审计报告或买方的任何控制人员或高管 参与犯罪、受到起诉或存在其他重大信用问题； (iv) 如果西安中宏未能及时偿还贷款协议、其补充协议 或延期协议的本金或利息；(v) 买方或债务偿还协议的任何一方严重违反债务偿还协议或 其相关交易文件，包括但不限于股份转让协议、质押资产转让协议、 委托贷款协议及其担保协议和补充协议。由于新三板 因未提交2018年年度报告而暂停华信股票的交易，2019年12月19日，西安TCH、西安中红、国华库和崇功白共同 并分别同意回购西安汉能的所有未偿还资本权益，该股权早些时候由重功白 转让给HYREF。总回购价格为人民币261,727,506元（合3,752万美元），其中包括人民币14,661,506元（合210万美元）的应计利息， ，由西安天创于2019年12月20日全额支付。
2021 年 4 月 9 日 9 日，西安中红、库国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议（终止 协议）。根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署 终止协议后终止。HYREF不会执行回购选项，也不会要求买家除了 以外的任何额外付款，除了保留成利项目的CDQ WHPG加油站外。该公司记录了将CDP WHPG加油站转让给HYREF的约310万美元的收益，作为对委托贷款的部分偿还，以及回购协议终止后向HYREF支付的188,639,400元人民币（合2754万美元）的应计利息。
3.将徐州华宇项目和沈丘一期和二期项目的 转让给白先生，用于部分偿还HYREF贷款
2019 年 1 月 4 日 4 日，西安中宏、西安 TCH 和白崇功先生签订了项目转让协议，根据该协议，西安 中宏将徐州华宇焦化有限公司（“徐州 华宇项目”）位于徐州市的CDQ WHPG加气站（“徐州 华宇项目”）转让给白先生，西安泰克以人民币1.2亿元（合1752万美元）向白先生转让了两座生物质燃料以人民币127,066,000元（合1,855万美元）向白先生提供沈丘 发电项目（“沈丘一期和二期项目”）。 白先生同意将其全资公司西安汉能的所有股权转让给HYREF，以偿还西安中宏向HYREF提供的247,066,000元人民币（合3,607万美元）的贷款，作为转让徐州华宇项目和沈丘一期和二期项目的对价。
15
2019年2月 15日，西安中宏完成了徐州华宇项目的转让，西安TCH完成了对白先生的沈秋 一期和二期项目的转让；2019年1月10日，白先生将其全资公司西安 汉能的所有股权转让给HYREF，作为转让徐州华宇项目的对价，作为西安中弘向HYREF的贷款 和沈丘一期和二期项目。
西安 汉能是一家控股公司，本应拥有西安华信新能源有限公司（“华新”）的47,150,000股股份， 因此HYREF将间接获得和拥有西安华信的股份，作为对中弘贷款的偿还。西安 汉能已经拥有华信29,948,000股股份；但是，西安汉能无法获得剩余的17,202,000股股票 ，原因是新三板因未提交2018年年度报告而暂停了华信股票的交易。
2019年12月19日 19 日，西安天合、西安中宏、库国华和白崇功共同同意回购西安汉能所有未偿还的 股权，该股权早些时候由白重功转让给HYREF。总回购价格为人民币261,727,506元（合3,752万美元） ，其中包括人民币14,661,506元（合210万美元）的应计利息，由西安天创于2019年12月20日全额支付。 2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意让白先生分五次分期付款以现金向公司偿还徐州华宇和沈丘的转让 价格。第一笔5000万元人民币（合717万美元）的款项应于2020年1月5日到期，第二笔5000万元人民币（合717万美元）应于2020年2月5日到期， 第三笔款项5000万元人民币（合717万美元）应于2020年4月5日到期，第四笔款项 人民币5000万元（合717万美元）应于2020年6月30日到期，最后一笔款项 47,066,000元人民币（合675万美元） 的到期日为2020年9月30日。截至2020年12月31日，公司从白先生那里收到了人民币2.47亿元（合3628万美元）的全额付款。
4。贷款机构 同意将7700万元人民币（合1106万美元）的还款延长至2023年7月8日。但是，根据法院2021年6月28日的判决 ，公司应在判决之日起10天内向北京宏源循环能源投资中心（有限合伙企业）偿还本金1106万元和人民币2418,229元（合35万美元） 的应计利息。2022年底， 北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，除贷款 本金和利息外，西安中宏科技有限公司还将支付总额为人民币80,288,184元（合1153万美元）的判决执行费、滞纳金和其他费用 ，该公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日期，公司尚未向其付款 。
西安 TCH作为次要有限合伙人向HYREF基金投资了7,500万元人民币（合1163万美元），由于投资收款的不确定性，该公司 在截至2021年12月31日的年度中记录了此类投资的减值亏损1163万美元。由于宏源没有偿还能力，因此受到了损害（见附注14——诉讼）。
9。注 应付款，净额
2021 年 4 月的期票
2021年4月2日 2，公司与一家机构投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向 买方发行了525万美元的期票。买方以25万美元的OID购买了该票据，该票据被确认为债务折****r} 将在票据的有效期内使用利息法进行摊销。该票据的利息为8％，期限为24个月。 该票据的所有未偿本金和应计利息均于2023年4月1日到期并支付。但是，截至本报告日期， 公司尚未偿还贷款，贷款人也没有采取任何进一步行动。公司在票据下的债务可以随时预付 ，前提是在这种情况下，公司将支付票据下所有未偿金额的125％，并已预付。 自票据发行之日起六个月之日起，买方有权通过向公司提供书面通知来赎回本票据中任何金额 ，每个日历月不超过825,000美元。收到贷款机构的赎回通知 后，公司应在收到该类 赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能付款，则未清余额将自动增加25％。 2021年10月28日，由于公司 未能按时向贷款机构支付赎回金额，该贷款机构调整了1,370,897美元，以增加票据的未偿还本金，该公司在2021年将1,370,897美元的本金调整记作利息 支出。该贷款机构根据2022年9月14日签订的宽容 协议对229,015美元进行了229,015美元的调整，以增加票据的未偿本金，该公司 将229,015美元的本金调整记为利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了0美元的 OID，并记录了104,039美元的利息支出；公司和贷款人将这些总额为30万美元的 分区票据换成了2024年4月发行的259,067股公司普通股的交付。该公司 在2024年转换这些票据时录得21,243美元的亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，公司摊销了 31,250美元的OID，并记录了111,064美元的利息支出；公司和贷款人将这些50万美元的分区票据换成了公司241,537股普通股的交付。该公司在2023年通过转换这些票据 录得10,482美元的收益。截至2024年3月31日，该票据的未偿本金余额为5,025,767美元，应计利息为3,305美元。 根据ASC 470-10-45其他列报事项——一般按需到期 贷款安排，该票据被归类为流动负债。
16
10。股东 股权
认股证
| 认股权证数量 | 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 1 月 1 日起可行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已兑换 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已过期 | - | - | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||||||
11。基于股票的 薪酬计划
员工和董事的期权
2015年6月19日 ，公司股东在其年会上批准了中国循环能源集团公司综合股权计划（“计划”） 。在本计划期限内，批准发行的普通股总股数为124,626股。该计划 在董事会于2015年4月24日通过后立即生效，但须经股东批准，并将最早在 (i) 本计划生效十周年之日终止 终止，或 (ii) 本计划下所有可供发行的 股票应作为全额归属股份发行之日终止 。股东们在2015年6月19日的年会 上批准了该计划。
| 股票数量 | 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 1 月 1 日起可行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||||||
12。所得 税
公司的 中国子公司受《中华人民共和国所得税法》管辖，在进行适当的税收调整后，私营企业通常需要按法定财务报表中报告的收入按25％的税率缴纳 税。根据中国税法，融资和销售类租赁的 税收待遇与美国公认会计原则类似。但是，当地税务局继续将公司的 销售类租赁视为经营租赁。因此，公司记录了递延所得税。
17
该公司 子公司的所有收入均来自其在中国的业务。该公司所有中国子公司在2023年和2022年的有效 所得税税率为25％。英华、上海 TCH、西安 TCH、华虹、中宏和鄂尔多斯 TCH 分别提交了 所得税申报表。
对注册在开曼群岛的公司不征收所得税。因此，该公司的CFS没有提供任何与四方控股所在地开曼群岛税收管辖区相关的所得税条款 。
美国母公司 SPC在美国纳税，截至2024年3月31日，其所得税净营业亏损（“NOL”）结转额为543万美元； 出于联邦所得税的目的，在2017年之后的纳税年度中产生的NOL可能仅减少纳税人应纳税 收入的80％，并且可以无限期结转。但是，2020年3月发布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”） 通过延长五年结转期并暂时 废除2018年、2019年和2020年对NOL的80％限制，为企业和非公司纳税人提供税收减免。管理层认为，由于美国母公司的持续经营亏损，这些 亏损的收益实现不确定。因此，提供了100％的递延所得税资产估值 补贴。
截至2024年3月31日，该公司的中国子公司有116万澳元的NOL，可以结转以抵消自亏损发生之年起五年的未来应纳税所得额 。NOL 主要来自鄂尔多斯 TCH 和中宏。管理层在进行评估时考虑了 递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。 在考虑了所有可用信息后，管理层认为，由于这些实体的运营经常性亏损，递延所得税资产的未来变现 存在重大不确定性，因此，公司记录了中国NOL的100％ 递延所得税估值补贴。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国法定税率福利 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异—现行规定 | % | % | ||||||
| 永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | % | % | ||||||
| 每份财务报表的税收支出 | % | % | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税支出——当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出总额 | $ | $ | ||||||
13。法定 储备金
根据2006年1月1日生效的中华人民共和国公司法，公司只需通过在申报或支付股息之前从税后利润中拨款 来维持一笔法定储备金。法定储备金代表限制性留存收益。
盈余 储备基金
根据中国会计规则和条例，公司的 中国子公司必须将其净收入的10％ 转移到法定盈余储备基金，直到该储备金余额达到公司注册资本的50％为止。
18
盈余 储备基金除清算期间外不可分配，可用于为前几年的亏损（如果有）提供资金，并且可以 用于业务扩张或通过向现有股东按持有 股权比例发行新股或增加他们目前持有的股票的面值转换为股本，前提是此类 发行后的剩余准备金余额不少于注册资本的25％。
| 中国子公司名称 | 已注册 资本 | 最高法定上限 预留金额 | 法定的 在以下地址预订 3 月 31 日， 2024 | 法定的 在以下地址预订 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||||
| 上海 TCH | $ | $ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 鄂尔多斯TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安中红 | ¥ | ¥ | 由于累积赤字，尚未累积 | 由于累积赤字，尚未累积 | ||||||||||||
| 陕西华宏 | $ | $ | 由于累积赤字，尚未累积 | 由于累积赤字，尚未累积 | ||||||||||||
| 忠勋 | ¥ | ¥ | 由于累积赤字，尚未累积 | 由于累积赤字，尚未累积 | ||||||||||||
共同 福利基金
共同 福利基金是一项自愿基金，公司可以将其净收入的5％至10％转移到该基金。该基金 只能用于公司员工集体利益的资本项目，例如建造宿舍、自助餐厅设施、 和其他员工福利设施。除清算外，该基金不可分配。公司不参与此 基金。
14。突发事件
中国保持 一个 “封闭的” 资本账户，这意味着公司、银行和个人除在 按照严格的规定外，不能将资金转移进出该国。中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）监管 外汇流入和流出该国。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向银行申报 ，并附上足够的支持文件，以申报商业交易的性质。公司的销售、 购买和费用交易以人民币计价，公司的所有资产和负债也以 人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币汇款可能需要 某些支持文件才能进行汇款。
该公司在中国的 业务受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美 和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外币 交易所相关的风险。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，包括法律法规、 反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和方法等。
19
诉讼
1) 2019年11月 ，北京宏源循环能源投资中心（“BIPC”）（简称 “宏源”）向北京中级 人民法院提起诉讼，要求西安泰康根据股票回购期权 协议回购某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利于宏源的判决。西安天创于2022年4月13日向北京市高级人民 法院提出重审动议，原因是西安天诚作为庭外和解向宏源支付了人民币2.61亿元（合3,758万美元）的本金和利息 。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd. 提交了重审申请 ，并就264号民事判决向北京高级人民法院提供了相关证据，等待审判。 2022年8月10日，北京市第一中级人民法院颁发了积极履约证书，证明西安 中宏新能源科技有限公司已履行附注9中披露的回购义务，2021年4月9日，西安 TCH、西安中红、库国华、白崇功和HYREF签订了终止履行协议（终止协议）。 根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止 协议后终止。除了保留 CDQ WHPG 电台外，HYREF不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外款项。
截至这份 报告日期，西安中宏正在等待法院对2022年4月提交的重审申请的裁决。在 这段等待期内，BIPC进入了执行程序，法院执行的金额和西安TCH认可的责任之间有14,204,317元人民币（合220万美元）的余额，后者主要是原判的执行费、法律和罚款 费，由人民法院的收费系统自动生成。截至2024年3月31日，公司 累积了210万美元的诉讼费用。
2) 2021 年 6 月 28 日 28 日，北京市第四中级人民法院作出判决，认为西安中宏科技股份有限公司， 有限公司应向北京宏源循环能源投资中心（有限合伙企业）支付7700万元人民币（合1106万美元）的贷款本金和2418,449元人民币（合35万美元） 的贷款利息。2022年底，北京市第四中级人民 法院进入判决执行程序，除贷款本金和利息金额外，西安 中宏科技有限公司将支付判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币80,288,184元（合1153万美元） ，该公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日期，该案例没有更新。
15。承诺
租赁 承诺
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 签订了从 2017 年 12 月 1 日到 2020 年 11 月 30 日的办公租约。每月租金为人民币36,536元（合5,600美元），按季度预付。该租约于 2020 年 11 月到期。该公司从2021年1月1日至2023年12月31日签订了同一地点的新租约 ，月租金为人民币36,536元（合5,600美元）， 每半年提前支付一次。租约到期后，公司签订了从2024年1月1日至2026年12月31日在同一地点的新租赁协议，月租金为人民币36,536元（合5,600美元），每半年提前支付一次。
| 三个月已结束 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 运营租赁成本 — 经营租赁使用权 资产的摊销 | $ | |||
| 经营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率-经营租赁 | % | |||
20
| 三个月已结束 | ||||
| 3月31日 2023 | ||||
| 运营租赁成本 — 经营租赁使用权 资产的摊销 | $ | |||
| 经营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 在截至 2025 年 3 月 31 日的年度中， | $ | |||
| 截至2026年3月31日的财年 | ||||
| 截至2027年3月31日的财年 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
就业 协议
2020年5月8日，公司与公司首席财务官石永江签订了为期24个月的雇佣协议。月薪为人民币16,000元（合2,200美元）。 公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股；但是，截至本报告 之日，董事会和薪酬委员会尚未批准向首席财务官提供的股票数量，也未签署任何股票奖励 协议。
2022年5月6日，公司与石先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币18,000元（合2,500美元）。 公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股；但是，截至本报告 之日，董事会和薪酬委员会尚未批准向首席财务官提供的股票数量，也未签署任何股票奖励 协议。
16。后续的 事件
公司 遵循FASB ASC 855-10中关于披露后续事件的指导方针。公司评估了截至 未经审计的财务报表发布之日的后续事件，并确定公司无需披露任何重大后续事件。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 10-Q 表报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “文件”）包含或可能包含 前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用 “可能”、“将”、 “应该”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划” 等字样，或这些术语的否定词以及与 与公司管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他因素（包括下文 “经营业绩” 部分中的陈述）以及公司可能收购的任何业务的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项 成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、 估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。
尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法 ）要求，否则公司无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际 业绩保持一致。我们敦促读者仔细阅读和考虑整份年度报告中的各种披露， 试图向利益相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景的风险和因素建议。
我们的财务报表 以美元编制，符合美国普遍接受的会计原则。有关人民币（“RMB”） 在不同相关日期和相关时期折算成美元（“美元”）的汇率的信息，请参阅下文的 “外币 折算和综合收益（亏损）”。
概述
根据科罗拉多州的法律，该公司于1980年5月8日注册成立 ，名为博尔德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，公司将其注册州 更改为内华达州。2004 年，该公司从博尔德啤酒公司更名为中国数字无线 Inc.，并于 2007 年 3 月 8 日再次将其名称从中国数字无线股份有限公司改为现在的名称，即中国循环能源公司。 2022年3月3日，公司更名为Smart Powerr Corp.。该公司通过其子公司提供节能解决方案 和服务，包括向客户出售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、 经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复金融 租赁资产、咨询和保障人民共和国的融资租赁交易中国（“中华人民共和国”）。
该公司正处于 向储能综合解决方案提供商业务转型和扩张的过程中。我们计划针对我们目前未服务的市场领域推行严格和 有针对性的扩张战略。我们积极寻找和探索机会，将储能 技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、大规模光伏 （“PV”）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多能源供应的城市。
22
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，该公司的净亏损分别为279,797美元和89,504美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字 为6,078万美元。该公司处置了所有系统，目前通过Erdos TCH拥有五个发电系统 ，这五个发电系统目前不发电。该公司正在转型 并扩展为储能综合解决方案提供商业务。公司计划在公司目前未服务的市场领域推行严格和有针对性的扩张 战略。该公司积极寻找和探索将能源 存储技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大规模 光伏 (PV) 和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能能源城市。 该公司的现金流预测表明，自这些CFS发行之日起，它将有足够的现金为未来12个月的运营提供资金。
管理层还打算 通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金。尽管该公司相信 其创造足够收入的战略是可行的，并且有能力在合理的条款和条件下筹集额外资金，但是 在这方面无法保证。公司继续经营的能力取决于公司 进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开 或私募发行或包括银行贷款在内的债务融资筹集额外资金的能力。
我们的子公司和 项目
我们的业务主要通过我们的全资子公司英华和四方、四方的全资子公司、华虹和上海TCH、 上海TCH的全资子公司、西安TCH、西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH和西安 TCH的90％股权和上海TCH的10％股权子公司西安中宏新能源科技有限公司以及中讯开展业务。 上海 TCH 于 2004 年 5 月 25 日根据中华人民共和国法律作为外商投资企业在上海成立，目前拥有 注册资本为2980万美元。西安 TCH 于 2007 年 11 月根据中华人民共和国法律在陕西省西安市注册成立。Erdos TCH 成立于 2009 年 4 月。华虹于 2009 年 2 月成立。西安中宏新能源科技 有限公司于2013年7月注册成立。西安 TCH 拥有 90% 的股份，上海 TCH 拥有 10% 的股份。中宏提供节能 解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。
中讯于 2014 年 3 月成立 ，是西安 TCH 的全资子公司。中讯将主要从事项目投资、投资 管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告发布之日，中讯尚未开始运营，也没有出资 。
英华于 2015 年 2 月 11 日由美国母公司注册成立 。盈华将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、 处置和修复融资租赁资产、融资租赁交易的咨询和保障以及相关的保理业务。 截至本报告发布之日，英华尚未开始运营，也没有任何资本出资。
截至2024年3月31日，该公司的组织 图表如下：
23
Erdos TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日， 公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立了一家合资企业（“合资企业”），回收来自 埃尔多斯金属精炼厂的余热，以发电和蒸汽回售给鄂尔多斯。合资企业名称为内蒙古鄂尔多斯TCH 节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％，西安天诚能源技术有限公司（“西安TCH”）贡献了93％。2013年6月15日 15日，西安天成与鄂尔多斯签订了股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯以129万美元（合人民币800万元）的价格将其在合资企业中的7％所有权 出售给了西安泰克，外加一定的累计利润。西安TCH于2013年7月支付了129万美元 ，并因此成为该合资企业的唯一股东。Erdos TCH 目前在第一阶段有两个发电 系统，总容量为 18 兆瓦，二期有三个发电系统，总容量为 27 兆瓦。 2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，该协议于2016年5月1日生效，根据该协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月 的最低租赁付款，并开始根据实际售电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。每千瓦时 的销售价格每年根据当前市场条件确定。2019年5月，由于鄂尔多斯改造 和熔炉安全升级，鄂尔多斯TCH停止运营，该公司最初预计将于2020年7月恢复运营，但由于政府要求鄂尔多斯通过对硅铁生产线进行全面技术升级以实现该市的节能目标，大幅降低单位GDP的能耗 ， 的运营恢复被进一步推迟。鄂尔多斯 目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯TCH将为其余热发电站项目进行支持性技术 改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币（合145,460美元） ，直到恢复运营。由于收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。
此外，鄂尔多斯TCH 持有大唐时代（滨州）节能技术有限公司（“滨州节能”）30% 的股权，大唐时代大通循环能源技术有限公司（“大通循环能源”）30% 的股权，大唐时代天宇徐州再生能源技术有限公司（“徐州天宇”）40% 的股权 回收能源”）。这些公司 于2012年注册成立，但此后没有任何业务，也没有任何注册资本出资。
关键会计 政策和估计
我们的管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表（“CFS”）为基础， 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制。 这些CFS的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净销售额和 支出。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估算基于历史 经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
虽然我们的重要的 会计政策在CFS的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策是最关键的 ，可以帮助您充分理解和评估管理层的讨论和分析。
演示基础
随附的CFS 是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报表规则和条例编制的。
24
整合原则
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英华的账户 ；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH； 上海TCH的全资子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯TCH、中弘和中讯。 本公司的几乎所有收入均来自上海TCH及其子公司的业务，截至2024年3月31日，这些业务几乎占公司合并资产和负债的全部比例。所有重要的公司间账户 和交易在合并中均被清除。
估算值的使用
在编制CFS时， 管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额以及 报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。
信贷集中 风险
现金包括 手头现金和在中国境内开设的账户中的活期存款。中国境内金融机构的余额不在保险范围内。 公司在此类账户中没有遭受任何损失。
使公司受信用风险集中的某些其他金融 工具包括账目和其他应收账款。公司 不要求抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的财务 状况和客户付款做法，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响 。
收入确认
销售类租赁 和相关收入确认
公司遵循财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842（参见下文 与承租人公司相关的经营租约）。该公司的收入确认销售类租赁合同属于ASC 842的范围。
该公司建造 并向其客户租赁废能回收发电项目。该公司通常在租约到期时将废弃能源 回收发电项目的所有权转让给客户。
该公司为 废弃能源回收发电项目的建设提供资金。销售额和销售成本在租赁开始时确认， 也就是控制权移交给承租人时。根据 ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让记作销售类租赁。标的资产被取消确认，收入将在可能收取款项时入账。这符合 中的收入确认原则，即 ASC 606-与客户签订合同的收入。销售类租赁的投资 包括最低应收租赁付款减去未赚取的利息收入和估计的执行成本的总和。最低租赁 付款是公司（作为出租人）和客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的折扣率 用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括总租赁付款 减去执行成本和或有租金（如果有）。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生固定的 定期租赁净投资回报率。虽然收入是在租赁开始时确认的，但 销售类租赁的现金流发生在租赁过程中，从而产生利息收入和应收账款减少。收入在扣除增值税后确认 。
25
临时租金 收入
公司记录每个项目在赚取收入期间（即发电时）实际发电的收入 。或有的 租金不是最低租赁付款的一部分。
外币折算 和综合收益（亏损）
公司的实用 货币为人民币。出于财务报告的目的，将人民币数字折算成美元作为报告货币。资产和负债 按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告期内通行的平均汇率 折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整 作为 “累计其他综合收益” 列为股东权益的一部分。 外币交易的收益和损失包含在收入中。在资产负债表日之后， 人民币兑换成美元的汇率没有显著波动。
公司使用 “报告 综合收益”（编入财务会计准则委员会ASC主题220）。综合收益由净收益和股东权益报表 的所有变动组成，但因股东投资、实收资本变动和股东分配而产生的变动除外。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营业绩比较
下表将 以占净销售额的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩。由于四舍五入，某些列可能不相加。
| 2024 | 占销售额的百分比 | 2023 | % 的销售额 | |||||||||||||
| 销售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售类租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 208,430 | - | % | 84,828 | - | % | ||||||||||
| 运营损失 | (208,430 | ) | - | % | (84,828 | ) | - | % | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | (57,187 | ) | - | % | (142 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (265,617 | ) | - | % | (84,970 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 14,180 | - | % | 4,534 | - | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (279,797 | ) | - | % | $ | (89,504 | ) | - | % | ||||||
销售。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的总销售额为0美元。
销售成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售成本（“COS”）为0美元。
毛利。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利率为0美元，毛利率为0％。
26
运营费用。截至2024年3月31日的三个月，经营 支出包括一般和管理费用（“G&A”），总额为208,430美元，而截至2023年3月31日的三个月为84,828美元，增长了123,602美元，增长了145.7％。运营费用 的增加主要是由于审计费用增加了约44,500美元，专业费用增加了约15,700美元， 法律费用增加了约22,000美元。
净非营业 收入（支出））。净营业外支出包括票据转换损益、利息收入、利息支出、 和杂项支出。在截至2024年3月31日的三个月中，净营业外支出为57,187美元，而截至2023年3月31日的三个月，非营业 支出为142美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的利息收入为39,984美元， 和其他收入为28,152美元，部分被104,080美元的应付票据利息支出和21,243美元的票据转换损失所抵消。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的利息收入为88,195美元，票据转换收益为10,482美元，其他收入为12,285美元， 被111,104美元的应付票据利息支出部分抵消。
所得税支出。截至2024年3月31日的三个月，所得 的税收支出为14,180美元，而截至2023年3月31日的三个月为4534美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的合并有效所得税税率分别为5.3％和5.3％。
净亏损。截至2024年3月31日的三个月， 的净亏损为279,797美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为89,504美元， 净亏损增加了190,293美元。净亏损的增加主要是由于运营费用增加了123,602美元，票据转换亏损增加了31,725美元，利息收入减少了48,211美元，但如上所述，利息支出减少了7,024美元，其他 收入增加了15,867美元，部分抵消了净亏损的增加。
流动性和资本 资源
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的比较
截至2024年3月31日， 该公司的现金及等价物为6,858万美元，其他流动资产（不包括现金及等价物）为6,755万美元，当前 负债为2366万美元，营运资金为1.1249亿美元，流动比率为5. 75:1，负债与权益比率为0. 25:1。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内每种指定类型活动提供或使用的现金的摘要 ：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (183,519 | ) | $ | (70,283 | ) | ||
| 投资活动 | 68,564,217 | (141,070,591 | ) | |||||
在截至2024年3月31日的三个月中，用于运营 活动的净现金为183,519美元，而截至2023年3月31日的三个月为70,283美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 净现金流出增加的主要原因是净亏损增加了190,293美元，这部分抵消了 向供应商预付的现金流减少2,258美元，其他应收账款的现金流减少15,374美元，应付税款的现金流出减少21,853美元，租赁负债付款减少1,150美元，现金增加应计负债 和其他应付账款流入36,522美元。
27
2023 年 6 月 19 日，公司与湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）签订了购买协议。 购买储能电池系统的合同总金额为8,230万美元（人民币5.95亿元）。截至2024年3月31日， 公司向邦宇支付了6,710万美元（人民币4.760亿元）的预付款。该公司正在将 转型和扩展为储能综合解决方案提供商业务。该公司积极寻找和探索将储能 技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏 （PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能能源城市。
截至2024年3月31日的三个月， 投资活动提供的净现金为68,564,217美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为141,070,591美元。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动 主要包括偿还68,564,217美元的短期应收贷款。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动 主要包括发行141,070,591美元的短期应收贷款。
2023年3月31日，公司向公司的非关联方济南优开工程咨询 有限公司（“优开”）获得了140,576,568美元（合人民币9.66亿元）的短期贷款。短期贷款为期五天，资本使用费 为每天43,657美元（合人民币30万元），总额为218,287美元（人民币150万元）。为了确保资金安全， 在资金转移到Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行账户移交给公司托管 和管理，直到偿还贷款。该公司于2023年4月3日收到了1.406亿美元的全额还款以及资本使用费 。
2023年6月30日，公司再次向公司的非关联方优凯贷款67,120,596美元（合人民币4.85亿元）。 短期贷款为期五天，资本使用费为每天13,839美元（人民币10万元），总额为69,196美元（人民币50万元）。 为了确保资金安全，在资金转移到Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行 账户移交给公司进行托管和管理，直到还清贷款。该公司于2023年7月3日收到了6,720万美元 的全额还款外加资本使用费。
截至2023年12月31日，公司向公司的非关联方济南优开工程咨询 有限公司（“优开”）获得了68,730,851美元（合人民币4.861亿元）的短期贷款。短期贷款为期五天，资本使用费 为每天14,119美元（人民币10万元），总额为70,595美元（人民币50万元）。为了确保资金安全，在将资金 转移到Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行账户移交给该公司进行托管和管理 ，直到还清贷款。该公司在2024年1月 收到了6,870万美元的全额还款以及资本使用费。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有为融资活动提供 现金，也没有用于融资活动。
我们不认为通货膨胀 已经或将对我们2023年的经营业绩产生或将产生重大的负面影响。
向或从我们的子公司转移现金
中华人民共和国有货币 和资本转移法规，要求我们遵守某些资本流动要求。公司能够 通过以下方式向其中国子公司转移现金（美元）：（i）投资（通过增加公司在中国 子公司的注册资本），或（ii）股东贷款。迄今为止，公司在中国的子公司尚未向 公司转移任何收益或现金。该公司的业务主要通过其子公司开展。该公司是一家控股公司，其 重大资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠其子公司 支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配， （ii）偿还任何债务以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（见下文）要求在支付股息之前， 每年将税后收入的10％的拨款留作一般储备基金，因此公司的 中国子公司在这方面以及下文所述的其他方面都受到限制，将其 部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。
28
关于将 现金从公司转移到其子公司，增加公司在中国子公司的注册资本需要 当地商务部门申报，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地 局申报。
关于股息的支付，我们注意到以下几点：
| 1. | 根据会计准则和中华人民共和国法规，中华人民共和国法规目前仅允许 从累计利润中支付股息（ 对中华人民共和国法规的深入描述见下文）； |
| 2. | 根据中华人民共和国会计准则，我们的中国子公司 每年必须至少预留其税后净收入的10％作为法定盈余储备 ，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％； |
| 3. | 此类储备金不得作为现金分红分配 ； |
| 4. | 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于为其员工福利和奖金资金提供资金；除非清算，否则这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金； | |
| 5. | 债务的产生，特别是管理此类债务的工具，可能会限制子公司支付股东分红或进行其他现金分配的能力；以及 | |
| 6. | 公司受契约和同意要求的约束。 |
如果出于上述 的原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东分红和/或向公司支付其他现金，则公司 开展运营、投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到 的重大不利影响。但是，只要资本没有转移进出中国，我们的运营和业务，包括我们的子公司 在中国的投资和/或收购，就不会受到影响。
中华人民共和国法规
根据中华人民共和国 《外商投资企业条例》及其章程，在中国设立的外商投资企业（“外商投资企业”） 必须提供法定储备金，这些储备金从净利润中拨出，如外商投资企业的 中国法定账目所示。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10％分配给盈余储备，直到该储备 达到其各自注册资本的50％（基于外商投资企业的中国法定账目）。上述储备金 只能用于特定用途，不得作为现金分红分配。除非获得国家外汇管理局的批准，否则不允许外国投资企业将利润汇回给股东，除非得到国家外汇管理局的批准。 满足此要求后，外国投资企业董事会可以酌情拨出剩余的资金。我们的子公司 Shanghai TCH 符合外商投资企业资格，因此受上述有关可分配利润的法规的约束。
29
此外，根据中国公司法 ，国内企业必须维持至少占其年度税后利润的10％的盈余准备金 ，直到该储备金达到企业在中国的法定账目中各自注册资本的50％为止。上述 储备金只能用于特定用途，不得作为现金分红分配。西安 TCH、华虹、中宏和 Erdos TCH 作为国内企业成立；因此，各自受上述可分配利润的限制。
由于中国法律 和法规要求在支付股息之前在普通 储备基金中拨出税后收入的10％的年度拨款，因此公司的中国子公司将其部分净资产作为股息或其他方式转移给公司 的能力受到限制。
公司 法定储备金图表
根据自2006年1月1日起生效的中华人民共和国公司 法，公司必须通过在 申报或支付股息之前从税后利润中拨款来维持法定储备金。法定储备金是限制性留存收益。根据美国公认会计原则，我们的限制和无限制留存收益 如下所示：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 无限制的累计赤字 | $ | (60,777,199 | ) | $ | (60,497,371 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈余储备资金） | 15,191,676 | 15,191,645 | ||||||
| 累计赤字总额 | $ | (45,585,523 | ) | $ | (45,305,726 | ) | ||
资产负债表外 安排
我们没有签订 任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订 任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的 CFS 中的衍生合约。此外，对于转让给未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益，这些资产为该实体提供 的信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供 融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
截至2024年3月31日，公司的合同 义务如下：
| 1 年 | 超过 | 参见注释 | ||||||||||
| 合同义务 | 或更少 | 1 年 | （详情请见） | |||||||||
| 应付票据包括3,305美元的应计利息 | $ | 5,029,072 | $ | - | 9 | |||||||
| 委托贷款，包括340,868美元的应付利息 | $ | 11,193,581 | $ | - | 8 | |||||||
| 总计 | $ | 16,222,653 | $ | - | ||||||||
该公司认为 截至2024年3月31日，它有足够的现金，并且有足够的渠道让商业机构获得满足其营运资金需求所必需的任何贷款。从历史上看，我们之所以能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标，要归功于 中国政府对具有稳定现金流入、良好信用评级和历史的节能企业的支持。
30
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
汇率风险
我们的业务主要在中国进行。 因此，当交易以人民币（我们的 功能货币）计价时，我们的收益会受到外币汇率变动的影响。因此，我们的经营业绩受到美元与这些 货币之间汇率变动的影响。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和 程序，旨在合理地保证公司定期 SEC 报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 会收集此类信息并酌情传达给其首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需的披露做出决定。公司管理层在公司 首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（“交易法”）报告所涵盖的时期。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在公司 管理层（包括其首席执行官和首席财务官）的参与下，公司还对公司财务 报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2024年3月31日的公司财政季度中是否发生了对公司财务报告的内部控制产生了重大 影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。根据这种 评估，管理层得出结论，截至本报告所涉期末，在本报告所涉的 财季中，公司对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化已造成重大影响或合理可能产生重大影响公司 对财务报告的内部控制。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不指望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统 的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须根据其成本考虑 控制的好处。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估 都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保所有控制问题和欺诈事件 （如果有）都被发现。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制措施有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能会变得不足。
31
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，据我们 所知，没有人受到威胁。无法保证未来在正常业务过程中或其他方面提起的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2019年11月 ，北京宏源循环能源投资中心（“BIPC”）（简称 “宏源”）向北京中级 人民法院提起诉讼，要求西安泰康根据股票回购期权 协议回购某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利于宏源的判决。西安天创于2022年4月13日向北京市高级人民 法院提出重审动议，原因是西安天诚作为庭外和解向宏源支付了人民币2.61亿元（合3,758万美元）的本金和利息 。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd. 提交了重审申请 ，并就264号民事判决向北京高级人民法院提供了相关证据，等待审判。 2022年8月10日，北京市第一中级人民法院颁发了积极履约证书，证明西安 中宏新能源科技有限公司已履行附注9中披露的回购义务，2021年4月9日，西安 TCH、西安中红、库国华、白崇功和HYREF签订了终止履行协议（终止协议）。 根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止 协议后终止。除了保留 CDQ WHPG 电台外，HYREF不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外款项。
截至本报告发布之日，西安中宏正在等待法院对2022年4月提交的重审申请的裁决。 在这段等待期内，BIPC进入了执行程序，法院执行的金额和西安TCH认可的责任之间有14,204,317元人民币（合220万美元）的余额，后者主要是执行费、法律 和原始判决的罚款，由人民法院的收费系统自动生成。 截至2024年3月31日，公司累积了210万美元的诉讼费用。
2021 年 6 月 28 日 28 日，北京市第四中级人民法院作出判决，认为西安中宏科技有限责任公司， 有限公司应向北京宏源循环能源投资中心（有限合伙企业）支付7700万元人民币（合1106万美元）的贷款本金和2418,449元人民币（合35万美元） 的贷款利息。2022年底，北京市第四中级人民 法院进入判决执行程序，除贷款本金和利息金额外，西安 中宏科技有限公司将支付判决执行费、滞纳金和其他费用共计人民币80,288,184元（合1153万美元） ，该公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告发布之日，该案例尚无最新情况。
第 1A 项。风险因素
与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险 因素没有重大变化。 对我们普通股的投资涉及各种风险。在考虑投资我们公司时，您应仔细考虑我们最新的10-K表格和上述注册声明中描述的所有 风险因素。如果发生本10-Q表格中以引用方式纳入的 中的任何风险，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失 全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性， 可能还有其他我们没有意识到或我们目前认为不重要的问题。所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，从而对我们公司的投资价值产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
32
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（作为公司截至2001年12月31日的财政年度的10-KSB表格的附录3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五次修订和重述的章程（作为公司2022年3月9日8-K表最新报告的附录3.2提交）。 | |
| 3.3 | 变更证书（作为2016年5月24日公司8-K表最新报告的附录3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修订证书（作为2022年3月9日公司8-K表最新报告的附录3.1提交）。 | |
| 4.1 | 普通股样本（作为公司2004年11月12日SB-2表格注册声明的附录4.1提交；1934年法案文件编号333-120431）。 | |
| 10.1 | 内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年12月1日签订的补充协议（作为公司截至2009年12月31日止年度的10-K表附录10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全资子公司西安天诚能源科技有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年1月20日签订的联合运营协议（作为公司截至2009年6月30日的季度10-Q表附录10.1提交）。 | |
| 10.3 | 独立董事协议的形式。（作为公司于2010年2月5日提交的10号表格注册声明的附录10.28提交）。 | |
| 10.4 | 公司与顾国华于2020年12月10日签订的雇佣协议的英文译本（作为2021年12月31日公司10-K表最新报告的附录10.4提交）。 | |
| 10.5 | 公司与永江石于2021年12月16日签订的雇佣协议的英文译本（作为2021年12月31日公司10-K表最新报告的附录10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物质发电资产转让协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物质发电项目租赁协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源循环能源投资中心有限责任公司于2013年7月18日签订的合作协议（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表的附录10.1提交）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司于2013年7月22日签订的博兴CDQ余热发电项目EPC合同（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.3提交）。 |
33
| 10.10 | 西安中宏新能源科技有限公司与西安H201UAxin新能源有限公司于2013年7月22日签订的徐州天宇集团CDQ发电项目总承包合同（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.4提交）。 | |
| 10.11 | 西安中宏新能源科技有限公司与江苏天宇能源化工集团有限公司于2013年7月22日签订的合作协议（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.5提交）。 | |
| 10.12 | 与中泰的余热发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月6日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.13 | 与荣丰签订的CDQ发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月17日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中国循环能源公司综合股权计划（以引用方式纳入公司于2015年4月30日提交的最终附表14A附录A）。 | |
| 10.15 | 西安天诚能源科技有限公司与唐山荣丰钢铁股份有限公司和西安华信新能源有限公司于2015年11月16日签订的CDQ和余热发电转让协议（作为2015年11月20日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.16 | 徐州中泰CDQ和余热发电系统转让协议，日期为2016年3月14日，由西安天诚能源技术有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安华信新能源有限公司签订（作为2016年3月18日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.17 | 西安天诚能源科技有限公司与七台河市博利亿达煤炭精选有限公司于2016年6月22日签订的炼焦煤气发电项目回购协议（作为附录10.1提交于2016年8月15日公司10-Q表季度报告）。 | |
| 10.18 | 中国循环能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2018年7月11日签订的证券购买协议（作为2018年7月17日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.19 | 中国循环能源公司于2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 发行的可转换本票（作为公司2018年7月17日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海天诚能源科技股份有限公司与王金华于2018年9月30日签订的股权购买协议（作为2018年9月30日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天诚能源科技有限公司与王金华于2018年11月21日签订的补充和修正协议（作为2018年11月26日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.22 | 西安中红、西安TCH、HYREF、国华库和白崇功于2018年12月29日签订的CDQ WHPG加油站固定资产转让协议（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.21提交）。 | |
| 10.23 | HYREF、西安中红、西安TCH、库国华、白崇功和西安汉能于2018年12月29日签订的回购协议（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.22提交）。 |
34
| 10.24 | 西安TCH与宏源汇富于2018年12月29日签订的股权转让协议。（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.23提交） | |
| 10.25 | 上海TCH和HYREF于2018年12月29日签订的股权转让协议。（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.24提交） | |
| 10.26 | 《股权转让协议补充协议》，日期为2018年12月29日，由西安TCH、宏源汇富和基金管理公司签订。（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.25提交） | |
| 10.27 | 西安中红、西安TCH和白崇功先生于2019年1月4日签订的项目转让协议（作为公司于2019年4月16日提交的截至2018年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.26提交）。 | |
| 10.28 | 中国循环能源集团公司与Great Essential Investment, Ltd于2019年2月13日签订的证券购买协议（作为2019年2月19日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH与王继华先生于2019年3月29日终止股权购买协议和补充修正协议（作为2019年3月29日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中国循环能源公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2019年9月11日签订的宽容协议（作为公司2019年9月11日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中国循环能源公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2019年9月19日签订的交换协议（作为公司2019年9月19日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天诚能源科技有限公司与浦城信恒源生物质发电有限公司于2019年9月29日签订的生物质发电项目租赁协议终止协议（作为2019年9月29日公司8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中国循环能源公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中国循环能源公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.35 | 中国循环能源公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2019年12月16日签订的宽容协议修正案（作为公司2019年12月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中国循环能源集团公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2020年1月3日签订的交换协议（作为公司2020年1月3日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中国循环能源集团公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2020年1月13日签订的交换协议（作为公司2020年1月13日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中国循环能源集团公司与伊利亚特研究与贸易有限责任公司于2020年5月4日签订的交换协议（作为2020年5月4日公司8-K表最新报告的附录10.30提交）。 |
35
| 10.39 | 中国循环能源集团公司与永江（Jackie）石永江（Jackie）于2020年5月8日签订的雇佣协议（见该公司于2021年4月15日提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.38）。 | |
| 10.40 | 中国循环能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 于2020年5月15日签订的截至2020年5月15日的交换协议（作为公司2020年5月21日的8-K表最新报告的附录10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中国循环能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 于2020年5月15日签订的自2020年5月15日起签订的宽容协议（作为公司2020年5月21日的8-K表最新报告的附录10.40提交）。 | |
| 10.42 | 中国循环能源集团公司与Lliad Research and Trading, L.P. 于2020年5月29日签订的截至2020年5月29日的交换协议（作为公司2020年6月4日8-K表最新报告的附录10.41提交）。 | |
| 10.43 | 截至2020年12月22日，中国循环能源集团公司与上海天诚能源技术有限公司、郑峰、张银华、徐卫东和西安泰盈节能科技有限公司签订的股权收购协议（作为本公司2020年12月29日8-K表最新报告的附录10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中国循环能源公司和斯特里特维尔资本有限责任公司于2020年12月4日签发的期票。（作为公司2021年10月6日S-1/A表格的附录10.43提交） | |
| 10.45 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年8月24日签订的交换协议。（作为公司2021年10月6日S-1/A表格的附录10.44提交） | |
| 10.46 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司之间截至2021年8月31日的交换协议。（作为公司2021年10月6日S-1/A表格的附录10.45提交） | |
| 10.47 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年9月1日签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.1提交） | |
| 10.48 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年10月8日签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.2提交） | |
| 10.49 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年10月21日签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.3提交） | |
| 10.50 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年10月25日签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.4提交） | |
| 10.51 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年11月9日签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.5提交） | |
| 10.52 | 中国循环能源公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2021年11月30日签订的交换协议。（作为公司2021年12月3日S1/A表格注册声明修正案的附录提交） | |
| 10.53 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司于2022年11月7日签订的交换协议。（作为截至2022年12月31日的公司10-K表的附录10.53提交）。 |
36
| 10.54 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司之间于 2023 年 1 月 6 日签订的交易所 协议。（作为公司截至2022年12月31日年度10-K表格的附录 10.54提交）。 | |
| 10.55 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司之间于 2023 年 1 月 18 日签订的交易所 协议。（作为公司截至2022年12月31日年度的10-K表格的附录 10.55 提交）。 | |
| 10.56 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司之间于 2023 年 2 月 13 日签订的交易所 协议。（作为公司截至2022年12月31日年度的10-K表格的附录 10.56 提交）。 | |
| 10.57 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司之间于 2023 年 5 月 11 日签订的交易所 协议。（作为公司2023年6月21日10-Q表季度报告的附录 10.57 提交）。 | |
| 10.58 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司于2023年8月11日签订的交换协议。（作为公司2023年11月13日10-Q表季度报告的附录10.58提交）。 | |
| 10.59 | 中国循环能源公司与巴克敦资本有限责任公司之间截至2023年12月29日的交换协议。（作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表附录10.57提交）。 | |
| 14.1 | 道德守则 （作为公司2009年12月2日8-K表最新报告的附录14.1提交）。 | |
| 19.1 | Insider 交易政策，日期为 2009 年 11 月 25 日。（作为公司2023年5月8日10-K表年度报告的附录19.1提交） | |
| 21.1 | 子公司 （作为公司2020年5月14日10-K表年度报告的附录21.1提交）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 。 | |
| 97 | 薪酬回收政策（作为截至2023年12月31日的公司10-K表的附录97提交）。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
37
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SMART POWERR CORP | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 库国华 |
| 库国华 | ||
|
董事会主席和 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 石永江 |
| 石永江 | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
38