3D系统公司

非员工董事

递延薪酬计划

第1条目的、地位和生效日期

1.1计划的目的

3D系统公司非员工董事延期薪酬计划的目的是允许3D系统公司(及其选定的子公司和/或关联公司)的董事(定义如下)推迟收到本应支付给他们的薪酬。本计划旨在通过建立一项计划，帮助留住和吸引高素质的个人加入公司董事会，董事可以选择推迟支付某些现金金额和授予他们作为董事服务费用的股权赠款。

1.2计划状态

本公司根据修订后的《1974年雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的规定，将本计划确立为非雇员董事的无保留递延补偿计划。本计划的管理和解释应始终以与该状态一致的方式进行。根据本计划，所有递延的金额和提供的福利将受《守则》第409a节的条款约束。就《守则》第409a节而言，参与者递延的部分金额和应归于该部分的利益应被视为Treas中定义的任选账户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或本规范另有规定。

第2条：定义

1.1Definitions

(A)“账户”是指公司为反映参与者的递延补偿而设立的无资金来源的记账账户。计划管理人可酌情为现金补偿和股权补偿的延期设立单独的子账户，包括记入其上的任何收益和损失。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“现金薪酬”是指为董事服务而不时支付的现金薪酬，截至生效日期，现金薪酬包括(A)董事会年度聘用费，(B)年度委员会主席聘用费，(C)年度委员会委员聘用费，(D)董事首席费用，及(E)任何其他现金薪酬。

(D)“控制变更”是指：

(1)本公司与另一公司或其他实体合并或合并，作为这种合并或合并的结果，尚存或产生的公司或其他实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的不到70%(70%)在实施该合并或合并后，应由本公司的前股东直接或间接合计“实益拥有”(在交易法第13(D)和14(D)条的含义下)(不包括直接或间接实益拥有的任何此类证券，由交易法第12b-2条所界定的公司的“关联公司”以及此类合并或合并的一方直接或间接实益拥有的证券)，但为此目的，直接从公司获得的公司证券应不予理会。

(2)公司须将其全部或实质上所有资产售予任何其他人或实体(全资附属公司除外)，

(3)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的该词，不包括本公司、根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司的股东直接或间接拥有的任何公司)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)或以上的本公司证券，但为此目的，直接从本公司获得的本公司证券不得计入，或

(4)在任何十二(12)个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已与本公司订立协议以达成第(1)、(2)款所述交易的人所指定的人士外，或(3)按本第2.1(D)条规定及(董事除外)由董事会选出或提名以供本公司股东选举的董事，经当时在任的董事(X)在该期间开始时为董事，或(Y)在该期间开始时获选或提名并获批准后，因任何理由不再占董事会多数席位。

此外，如果控制权变更(如上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述)构成与任何赔偿有关的付款事件，且须受守则第409A节的约束，则不会因控制权变更而根据本计划作出付款，除非上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定的“控制权变更事件”。

(E)“守则”指经修订或不时修订的“1986年国税法”(包括有关规例)。此外，“在《守则》允许的范围内”一词是指在分配该等数额之前，所述行动不会对该计划下的应付数额向参与人或受益人征收所得税的范围。

(F)“公司”是指同意承担并继续执行本计划的3D系统公司或其任何继承人。

(G)“补偿”是指参与者对董事服务的补偿，自生效之日起，包括现金补偿和股权补偿。

(H)“董事”指非本公司高级人员或雇员的董事会成员。

(I)“伤残”是指(I)参与者因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月；。(Ii)参与者因任何可由医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而领取意外及健康计划所涵盖的为期不少于三个月的收入重置津贴。

服务提供商雇主的雇员；或(Iii)美国社会保障管理局已确定参与者为完全残疾。

(J)“生效日期”应指2022年12月14日。

(K)“股权补偿”是指根据股权计划或任何其他由公司发起的股权计划、计划或安排，以股权或基于股权的奖励(但不包括股票期权或股票增值奖励)的形式给予的补偿部分。

(L)“股权计划”指3D Systems Corporation 2015年激励计划或其任何后续计划，每一计划均可不时修订或重述，或本公司为提供激励或股权薪酬而采纳的任何新计划，非雇员董事有资格参与。根据本计划递延的所有股权补偿将通过股权计划项下的一项或多项赠款进行，并受股权计划条款的约束。

(M)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(N)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。

(O)“公平市价”是指在任何给定日期，除非计划管理人真诚地另有决定，否则公司普通股在公司股票在该日期上市的主要证券交易所的收盘价。

(p)“参与者”是指根据本计划选择推迟全部或部分董事薪酬的任何董事。

(Q)“付款事件”应具有6.1(A)节规定的含义。

(R)“计划”是指本3D Systems Corporation非员工董事递延薪酬计划，该计划经不时修订。

(S)“计划管理人”是指董事会或董事会任命的管理计划的任何其他委员会或人士(S)。

(T)“计划年”指每年1月1日至次年12月31日止的十二(12)个月期间。

(U)“第409a条”系指1986年《国税法》第409a条及其颁布的条例，可不时加以修订。

第3条：灵活性和参与性

1.1Eligibility

每个董事都有资格参与本计划。

1.2Participation

(A)开始参加。董事可通过及时进行第4条所述的选举，初步登记并成为本计划的参与者。

(B)参加的期限。每名参与者应继续为积极参与者，直至参与者不再符合第3.1条规定的资格要求，并且根据第4条没有有效的延期选择，和/或直到根据本计划支付的所有福利均已按照本计划的规定支付为止。此后，参与者应为非活跃参与者，保留本计划所述的所有权利，但有权根据本计划进行任何进一步延期，直至再次成为活跃参与者。

第四条选择延期赔偿

1.1延期金额的选择

(A)一般规则。参与者可以在预期的基础上，通过及时填写并提交延迟选择表(由计划管理员提供的表格)，选择延迟支付参与者的全部或部分薪酬(由计划管理员决定)。除本计划另有规定外，延期选择表必须在获得或获得补偿的年度的前一年12月31日或计划管理员决定的其他时间之前完成并交回计划管理员。对于参与者希望推迟补偿的每个计划年度，必须填写一份新的推迟选举表格。根据本第4条作出的延期应受计划管理人确定并在延期选择表和相关文件中规定的其他条款和条件的约束。

(B)新符合资格的参与者。如果参与者在计划年度开始后有资格参加本计划，则在计划管理员批准的情况下，参与者可以在参与者获得初始资格日期后第三十(30)天之前的任何时间提交初始延期选举。如果在计划年度开始后，根据第4.1(B)节的规定，首次延期选举是允许的，则初始延期选举仅适用于参与者在选举日期后提供的服务所赚取的补偿部分，因此延迟选择的适用金额仅等于补偿总额乘以选举后归属期间剩余天数与归属期间总天数的比率。

1.2支付时机的选择

在参与者根据第4.1条作出延期选择时，参与者还应根据第6条指定延期补偿的支付和/或分配日期(视情况而定)。

1.3不可撤销的选举

除本条第4条另有规定外，参赛者根据本条第4条作出的所有选择均不可撤销。

第5条参与人的帐目

1.1递延库存单位

参与者为任何给定计划年度选择的每一次延期补偿，均应记入参与者在该计划年度的账户中，该延迟金额应在适用的情况下支付或发放给参与者。

递延现金补偿将被转换为若干递延股票单位(包括分数单位)，并记入参与者的账户。在这种情况下，贷记参与者账户的递延股票单位的数量将通过将递延现金补偿的价值除以截至延期日期的公司普通股的公平市场价值来计算。

递延股权补偿应作为递延股票单位记入参与者的账户，根据参与者适用的股权补偿奖励，每股公司普通股的一(1)个递延股票单位记入参与者的账户。

根据下文第5.2节以及本计划和股权计划以及参与者的奖励协议中规定的条款和条件，所有递延股票单位都有资格在递延期间获得股息和股息等价物。

1.2收入和学分

(A)计划收入

在整个延期期间，递延股票单位的价值将随着公司普通股的价值而波动，因此参与者的账户将被记入收益的贷方，并计入损失和费用的借方，就像它实际投资于公司普通股一样。每个递延股票单位的价值应不时被视为等于公司普通股的公平市场价值。参与者的账户应根据收益、亏损和费用进行调整，直到该递延股票单位发生适用的付款事件，如下所述。

对于可归因于递延现金补偿的递延股票单位，一旦发生适用的支付事件，递延股票单位将被转换回现金，金额相当于支付事件发生当天公司普通股的公平市场价值。

(B)股息和股息等价物

以递延股票单位形式贷记参与人账户的金额应以下列额外递延股票单位形式记入收益贷方：

(1)现金和财产(普通股除外)股息信用。在整个延期期间，额外的递延股票单位应记入参与者的账户，数额等于公司普通股(包括零股)的数量，其公平市值等于(I)任何现金股息或分配的金额和(Ii)任何财产分配的公平市场价值(公司普通股除外，但包括可转换为公司普通股的任何此类证券)。在每一种情况下，如果参与者在记录日期支付股息或分配等于参与者账户中既有递延股票单位数量的公司普通股股数，参与者将不时有权获得该股息或分派。每项信贷应自支付股息或分派之日起生效。

(2)普通股分红。在整个延期期间，应将额外的递延股票单位贷记到参与者的账户中，金额与参与者有权不时获得的公司普通股(包括零碎股份)的数量相等

如果该参与者是该参与者在记录日期支付该等普通股股息的所有者，该等股票股利的数目等于记入该参与者账户的既有递延股票单位数目，则为普通股股息。每项信贷应自股息支付之日起生效。

(三)股息和股利等价物的分配。所有作为额外递延股票单位记入参与者账户的股息和股息等价物(根据上文第5.2(B)(1)和(2)节)将继续跟踪公司普通股的价值，直到适用的付款事件发生之日。

1.3从帐目中扣除费用

根据第六条向参与者或参与者的受益人支付的任何款项都将从该账户中扣除。

1.4合同义务

根据合同，公司有义务在到期时从参与者的账户中支付款项。参与者的账户付款应从公司的一般资产中支付。

本计划中的任何内容，以及本公司或参与者根据本计划的规定采取的任何行动，不得被解释为在本公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。

1.5无担保权益

在参与者获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

1.6Nontransferability

在任何情况下，公司不得根据本计划向参与者或参与者的受益人的任何受让人或债权人支付任何款项。在根据本协议付款之前，参与者或参与者的受益人无权以预期或其他方式转让或以其他方式处置本计划项下的任何权益，也不得通过法律的实施转让或转让任何权利。

1.7公司记录确凿

公司与计划有关的记录应按照计划管理人批准的程序保存。每个参与者应收到该计划重要条款的摘要，并应每年被告知参与者账户中的延期付款和该账户的当前余额。公司的记录应是决定性的，对所有参与者、受益人和其他利害关系人都具有约束力。

1.8Vesting

参与者应在任何时候100%(100%)归于其递延现金补偿(包括由此产生的任何收益或损失)。参与者的递延股权补偿(包括其任何收益或损失)应针对参与者递延的每个股权或基于股权的奖励，按相同的比率单独授予，并受

同样的条件，根据这些条件，裁决将根据董事会批准的裁决条款归属。

第6条账户的付款

1.1根据延期选举进行的分配

(A)分发时间

根据本计划延期支付的任何赔偿金应根据适用的延期选择表在下列分配事件(每个“支付事件”)最早发生后三十(30)天内进行分配：

(I)参加者的“离职”(“守则”第409a条所指)；

(Ii)参与者在做出推迟选择时指定的固定日期(该日期不得早于补偿原定支付日期的一(1)周年或晚于十(10)周年，除非公司根据第409a条另作决定)；

(Iii)参加者的伤残情况；

(四)参赛者死亡；

(V)不可预见的紧急情况(根据下文第6.2节)；或

(6)控制权的变更(根据第9条)。

(B)现金补偿分配

当与参与者有关的支付事件发生时，参与者账户中可归因于递延现金补偿的递延股票单位应按照本第六条的规定一次性支付现金分配。

现金补偿分配的价值应通过确定公司普通股在支付事件发生当天的公平市场价值并乘以适用的递延股票单位数量来计算。

每笔现金补偿分配应包括一笔现金支付(计算方式与上文所述相同)，以结清所有股息或股息等价物，这些股息或股息等价物与延期期间贷记参与者账户的相关递延股票单位有关。

(C)股权薪酬分配

当参与者的支付事件发生时，根据股权计划和适用的奖励协议，参与者账户中可归因于递延股权补偿的每个递延股票单位应以公司普通股股份支付。

现金，或其某种组合，根据适用的授标协议的条款和根据本第6条。

每一次递延股权补偿分配应包括一笔现金一次性支付，以结清与递延股票单位有关的所有股息或股息等价物，这些股息或股息等价物在递延期间记入参与者的账户。

1.2不可预见的紧急情况

计划管理人可根据第409a条的要求和限制，根据其唯一和绝对的酌情权，在参与者提出要求并证明发生了“不可预见的紧急情况”(见第409a条)后，对参与者延期支付的赔偿金进行部分或全部分配。

1.3债务的解除

付款到期时，应按照参与者或受益人指定的地址支付给该参与者或受益人。如果没有指定地址，付款应在参与者或受益人在公司记录中最后为人所知的地址。支付根据该计划到期的任何款项，即构成完全履行支付该款项的义务。

第七条惠益

参加者应指定一名或多名受益人，该受益人在参加者死亡时应从账户中收到本应支付给参加者的款项。所有指定应以书面形式进行，并由参赛者签字。只有在参与者在世期间提交给计划管理人时，该指定才有效。参与者还可以通过向计划管理人提交签署的书面文书来更改参与者的受益人。账户的支付应与参与者签署并交付给计划管理人的最后一份未撤销的受益人书面指定一致。如果所有指定受益人先于参与者或没有指定受益人，则本应支付给参与者的金额应支付给参与者的遗产。

第八条行政管理

1.1Administration

计划管理人应拥有管理计划所需或适当的一切权力，并可不时为计划的管理和计划业务的处理制定规则。计划管理人有权就本计划下的任何目的作出必要或适当的事实调查，包括但不限于确定根据本计划应支付的任何福利的资格和数额。计划管理人有专有权解释计划的条款和规定，并确定计划项下或与计划管理有关的任何和所有问题，包括但不限于通过一般规则或特定决定补救或解决可能的含糊、不一致或遗漏的权利。在法律允许的范围内，计划管理人的所有事实调查结果、决定、解释和决定应是决定性的，并对所有在计划下拥有或声称拥有任何利益或权利的人具有约束力。计划管理人可根据其酌情决定的条款和条件，根据本第8条第1款的规定，授权其确定资格和管理计划，包括与此有关的所有必要和适当的决定和决定。计划管理员的所有行动均为最终决定，

在适用法律允许的最大范围内，对所有人具有决定性和约束力。计划管理人在管理计划时可依赖公司、其公共会计师和其他顾问提供的任何信息。担任计划管理人的个人不会因为促进计划管理人对计划的管理而采取的任何善意行动或不作为而承担个人责任。

1.2本计划的条款

该计划应继续有效，直至董事会或计划管理人终止或替换为止。

1.3《守则》第409A条

本计划旨在遵守第409a款，并应据此进行解释。如果本计划的任何条款违反第409a款，或可能导致参与者根据第409a款招致任何税收、利息或罚款，则计划管理人可在未经参与者同意的情况下，凭其唯一的合理决定权修改该条款，以(A)遵守或避免受第409a款的约束，或避免根据第409a款产生税金、利息和罚款，以及(B)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反第409A条的规定的情况下，向参与者提供适用条款的原意和经济利益。本第8.3条并不产生本公司修改本计划的义务，也不保证任何递延补偿不会受到第409A条规定的利息和罚款的影响。

尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者是计划管理人根据其不时采用的程序确定的“特定雇员”(根据本守则第409a节的定义)，则不得在参与者离职六个月纪念日(符合本守则第409a节的含义)之后的第一个工作日之前支付或分配任何因参与者的“指定雇员”身份而需要延迟的递延补偿金额。

1.4 Claims程序

根据ERISA的要求，如果根据本计划提出的任何初始福利索赔被全部或部分拒绝，则应向索赔人发出关于拒绝的书面通知。此通知应在计划管理人收到初次索赔后的合理时间内(不超过收到初次索赔后九十(90)天内以书面形式发出，但如果特殊情况需要延长时间，则应向索赔人提供关于延期的书面通知，额外的九十(90)天将被认为是合理的)。

本通知应以申索人能够理解的方式书写，并应列出以下信息：

(一)拒绝的具体理由；

(2)具体提及否认所依据的《计划》规定；

(3)对索赔人完善索赔所需的补充材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；

(4)一种解释，即索赔人或索赔人的授权代表可在事后六十(60)日内向计划管理人提出申请，要求计划管理人对驳回索赔的决定进行全面和公平的审查

已收到通知、要求复核的书面请求；如果提出复核请求，还应说明申索人或申索人的授权代表可在本款规定的同一六十(60)天期限内审查有关文件，并以书面形式提出问题和意见。应要求(且免费)，应向索赔人提供与利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和复印件，并应告知索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼。

如果索赔被拒绝，索赔人可以请求计划管理人审查决定，但须遵守上述时间要求。除非特殊情况需要延长处理时间，否则计划管理人应在收到审查请求后不迟于六十(60)天作出审查决定。在这种情况下，应尽快通知索赔人并作出决定，但不得迟于收到复审请求后一百二十(120)天。如果索赔被全部或部分驳回，应立即向索赔人提供一份裁决副本。裁决应以书面形式作出；应包括拒绝的具体理由；应包括对拒绝的依据的相关计划条款的具体提及；应以索赔人能够理解的方式编写；应规定索赔人有权应请求免费获得与索赔人的索赔;相关的所有文件、记录和其他信息及其副本，并应包括一项关于索赔人有权根据《应急计划法》第502(A)条提起诉讼的声明。所有关于审查的决定均为最终决定，并对有关各方具有约束力。

如果需要计划管理人的残疾判定来决定索赔，则此类索赔的裁决应纳入劳工部关于提供残疾福利的计划的索赔程序的最终规则的要求，如29 FED所述。注册92,316(2016年12月19日)。

1.5计划的无资金状况

就《准则》和ERISA而言，该计划目前且将继续无资金支持。本计划中的任何内容以及根据本计划的任何条款采取的任何行动均不得在公司、参与者、受益人或任何其他人之间建立或解释为在公司、参与者、受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。此外，任何参与者或受益人均不得因本计划的运作而在公司的任何特定资产中拥有任何权益。

1.6无权继续服务

本计划中包含的任何内容不得被解释为给予任何参与者保留为公司或其关联公司服务的权利，或干扰公司根据适用法律终止此类服务关系的权利。

1.7Expenses

管理本计划所产生的所有费用应由公司支付。

1.8Severability

如果本计划的一项规定被认定为非法或无效，则非法或无效不应影响本计划的其余部分。本计划的解释和执行应视为非法或无效的规定未包括在本计划中。

1.9Incompetency

在计划管理人以其可接受的形式和方式收到书面通知，表明该人无行为能力或未成年，并已指定监护人、监护人、法定委员会或其他在法律上有权照顾该人或遗产的人之前，每一个根据本计划领取或申索利益的人应被最终推定为精神上有能力并达到法定年龄；但是，如果计划管理人发现根据该计划应向其支付福利的任何人由于不称职或为未成年人而不能适当地照顾其本人的事务，则应支付的任何款项(除非事先由正式指定的法律代表提出索赔)可支付给配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付给计划管理人认为已为以其他方式有权获得付款的人产生费用的任何个人或机构。

如果根据本计划领取或申索利益的任何人的财产的监护人应由具有司法管辖权的法院指定，则应向该监护人付款，但必须以计划管理人可以接受的形式和方式提供适当的指定证明。因此，在法律允许的范围内，如此支付的任何款项应完全履行本计划规定的责任。

1.10不承担个人责任

本计划的明确目的及意图是，股东或本公司高管、计划管理人或本计划项下担任计划管理人的任何人士(S)不会因本计划的任何条款或条件而承担任何责任或招致任何责任。公司应通过保险或其他方式，赔偿任何董事会成员、计划管理人、公司管理人员或其他个人在代表公司履行本计划下的职责时出于善意而采取或不采取的任何个人责任。

1.11适用法律

本计划应受南卡罗来纳州法律管辖，并按照该州法律解释，但不得被美国法律取代。

1.12计划规定的废止

如果本计划下的任何拨备导致在向参与者支付递延金额之前根据《守则》缴纳所得税，或导致根据第409a条征收利息和附加税，则该拨备应被视为对该递延金额无效，计划管理人应采取任何必要步骤来实现本计划的目标，而不会导致该递延金额的提前征税，也不会使公司产生额外的成本或债务。

第9条控制中的更改

如本公司控制权发生变更，而董事会并未以书面形式同意在实质上相同的条款及条件下继续执行该计划，则该计划将于行政上可行的范围内尽快一次性付给参保人，但不得迟于本计划终止后与本公司控制权变更有关的十二(12)个月。就本第9条而言，账户中递延股权补偿的价值应根据控制权变更交易结束日前一天公司普通股的公平市价计算。尽管有上述规定，如果公司维持其他实质上类似的安排，本计划不得终止(参与者不得

除非同时终止所有其他实质上类似的安排，并按第409a节的要求分配根据这些安排延期支付的款项。

第十条修改和终止

本公司特此保留随时通过董事会采取行动，以任何理由修改、修改或终止本计划的权利。然而，任何修改或终止不得对本计划项下应支付的金额产生不利影响，或导致本计划项下的延期金额受到第409a条规定的罚款或利息评估的影响。本节的任何规定都不会限制或损害计划管理人随时行使其在计划管理中的自由裁量权的能力。尽管有上述规定，只有在本公司发起的符合第409A条的所有其他类似安排被终止并以符合本细则第10条的方式解决时，该计划才可由董事会采取行动终止。

兹证明，3D系统公司已安排本文书于2022年12月14日由其正式授权的人员签立。

3D系统公司

证明人：中国政府、中国政府。

路透社记者S/安德鲁·M·约翰逊担任路透社记者。

其执行副总裁、首席法务官兼首席财务官兼首席财务官、首席财务官、财务总监和财务总监。

    

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其副总裁、助理总法律顾问、企业印章)。