Autoliv，Inc.补偿退款政策
(于2023年9月14日修订)
1.1
本公司根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)适用的上市标准及1934年经修订的证券交易法(“交易法”)规则第10D-1条采纳强制保单，自强制保单生效日期起生效。如强制性政策被视为在任何方面与纽约证券交易所上市标准不符，则强制性政策应被视为追溯修订以符合该等上市标准。
1.2
《相机抉择政策》自2021年5月4日(《相机抉择政策生效日》)起施行。
1.3
每名受保雇员、受保行政人员及其他受保人士须签署本协议附件B所附的确认表，并交回本公司。
2.
定义的术语。就本政策而言，以下术语具有以下含义：
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬委员会”是指董事会的领导力发展和薪酬委员会。
“公司”指Autoliv，Inc.
“受保员工”是指公司或其任何子公司中参与公司维持的任何股权计划的任何员工。
“备兑高管”是指根据S-K法规第401(B)项在公司提交给美国证券交易委员会的文件中被公司确定为高管的高管，以及根据交易所法案第16条规定必须提交报告的高管。
“确定日期”是指补偿委员会应确定某一特定受保雇员从事有害行为的日期。
“酌情保单”具有本合同第4.1节规定的含义。
“酌情保单生效日期”具有本合同第1.2节规定的含义。
“股权奖励”是指在2018年1月1日或之后授予的关于公司普通股的任何股票期权或全额奖励(如限制性股票单位或业绩单位)。
“错误判给的赔偿额”是所收到的基于奖励的补偿额，超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下，根据重述的数额确定的基于奖励的补偿额。对于基于股票价格或股东总回报(TSR)的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计；以及(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。股票价格和TSR(以及全部或部分源自股票价格或TSR的任何衡量标准)也是财务报告衡量标准。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
“有害行为”是指(I)构成股权奖励授予协议中定义的“原因”的任何行为；(Ii)违反公司的商业行为和道德标准、内幕交易政策或其他已公布政策的任何行为；(Iii)严重的不当行为，包括但不限于欺诈、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁，或(Iv)对公司造成重大声誉损害的违法、不道德行为或不当行为，造成公司将承担损害赔偿、公平救济或其他形式的法律责任的重大风险，或(如果该事件被公之于众，将极有可能造成不良宣传)；(V)导致被覆盖员工或公司违反联邦或州证券法律、规则或法规的作为或不作为；或(Vi)承保雇员的任何不当行为、疏忽或玩忽职守，导致或导致需要重述或重大调整任何财务业绩衡量标准，作为支付或其非股权激励性薪酬及/或授予其股权奖励的依据。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。看见
本政策附录A，以获取基于激励的薪酬示例列表。
“强制保险单”具有本合同第3.1节规定的含义。
“强制性政策生效日期”是指2023年10月1日。
“非股权激励薪酬”是指自2018年1月1日以来支付给受保员工的任何可变现金薪酬，全部或部分基于与公司或其一个或多个子公司有关的财务信息。
“其他被保险人”具有本合同第3.8节规定的含义。
“政策”是指本Autoliv，Inc.补偿补偿政策(包括强制性政策和酌情政策)。
“已收到”是指公司的会计期间，在该期间内，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也达到了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“股份”是指公司的普通股。
3.1
本公司已根据纽约证券交易所适用的上市标准及交易所法令第10D-1条，采纳本第3节所载的政策(“强制性政策”)。如果公司被要求编制会计重述，公司应合理地迅速追回任何人收到的所有错误判给的赔偿金额：
二、
在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的备抵高管；
四、
在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的改变而产生)。就本强制性政策而言，最后一天
公司上一财政年度的第一天和新财政年度的第一天，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
3.2
尽管有上述规定，本强制性政策仅适用于在强制性政策生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。
3.3
本公司根据本强制性政策追回错误判给赔偿金的义务不取决于重述财务报表的提交时间。
3.4
就根据本强制性政策厘定相关回收期间而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
3.5
本公司必须按照本强制性政策追讨错误判给的赔偿，除非符合本第3.5节第(I)、(Ii)或(Iii)段的条件，且赔偿委员会或(如无该委员会)董事会大多数独立董事认为追讨并不可行。
i.
为协助强制执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，本公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所。
二、
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿不切实际之前，公司应征求母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向纽约证券交易所提供此类意见。
三、
回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
3.6
本公司不应赔偿任何承保行政人员或前承保行政人员因根据本强制性保单错误判给的赔偿而蒙受的损失。
本公司不应向任何承保高管报销保险保单的保费，或以其他方式补贴或支付该承保高管在本保单下可能承担的追回义务。
3.7
本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本强制性政策相关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
3.8
除承保行政人员及前承保行政人员外，本强制性政策适用于薪酬委员会或董事会以书面通知方式指定为本强制性政策承保人士的本公司或其附属公司的任何其他雇员(“其他承保人士”)。
3.8.1
除非薪酬委员会或董事会另有决定，否则本强制性政策应适用于其他承保人员，就像该个人是第3节所述相关期间的承保高管一样。
3.8.2
赔偿委员会或董事会可酌情将向另一被保险人追讨错误判给的赔偿金限制在因该另一被保险人的不当行为导致或促成会计重述的情况下。
3.8.3
此外，赔偿委员会或董事会有权酌情决定(I)是否寻求向另一受保人追讨错误判给的赔偿，(Ii)向另一受保人追讨错误判给的赔偿额，以及(Iii)向另一受保人追讨任何该等错误判给的赔偿的方法。在行使这种酌情权时，赔偿委员会或董事会可考虑其认为适当的考虑因素，包括索赔主张是否可能违反适用法律或损害公司在任何相关诉讼或调查中的利益。
3.9
补偿委员会应自行决定寻求追回任何错误授予的补偿的适当方式，其中可包括但不限于：(I)要求现金补偿；(Ii)寻求追回或没收在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)抵消公司以其他方式欠受覆盖高管的任何补偿；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；或(V)根据补偿委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。
3.10
赔偿委员会应以符合本合同第3.1节规定的“合理及时”要求的方式，确定任何错误判给的赔偿的偿还时间表。此类裁定应与美国证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用法律指导相一致。有关“合理迅速”追回的决定可能因个案而异，而
薪酬委员会有权采用其他规则，以进一步说明哪些还款计划满足这一要求。
3.11
如果被保险人、前被保险人或其他被保险人拒绝向公司支付任何错误判给的赔偿，公司有权起诉要求偿还，或在法律允许的范围内，通过扣留未付或未来的赔偿来履行此人的付款义务。
3.12
如果在本强制性保单下触发了追回错误判给赔偿金的要求，则在本强制性保单的规定与公司的任何计划、奖励、保单或协议中的类似条款或规定发生任何实际或声称的冲突时，本强制性保单应具有控制性和决定性；但如果该等其他计划、奖励、保单或协议规定更高的赔偿额应被追回，则该其他计划、奖励、保单或协议的规定应适用于超出本强制保单项下须追回的金额。
4.1.1
在监管法律允许的范围内，本公司将在以下情况下要求补偿支付给任何承保员工的任何非股权激励薪酬(或类似)或股权奖励：(I)支付是基于特定财务业绩的实现，(Ii)所述财务业绩随后是重述或其他重大调整的标的，(Iii)薪酬委员会认为个人从事不当行为、疏忽或玩忽职守，导致或促成需要重述或重大调整，以及(Iv)根据正确的财务结果向承保员工支付较低的金额。在每一种情况下，公司都会追讨受保障雇员在有关期间所支付的全部非股权激励薪酬，以及合理的利率；以及
4.1.2
如果补偿委员会确定任何受保雇员从事有害行为，则补偿委员会可自行决定：
•
受保员工必须偿还公司最近收到的受保员工非股权激励薪酬的金额；但薪酬委员会可确定，可偿还的金额应扣除或不应扣除该受保员工以前就非股权激励薪酬支付的任何税款；和/或
•
(I)该等受保障雇员股权奖励的任何部分，如截至决定日期仍未行使(如属股票期权)或尚未归属及交收(如属全额奖励)，须立即取消及没收；和(Ii)如果受保员工在紧接确定日期之前的12个月内行使了他或她的股票期权，或如果他或她的全部价值奖励已结清，则应公司的要求，该受保员工应立即向公司交付一份或多份股票证书(或在现金结算奖励的情况下，现金)，在行使或结算该等股权奖励时交付给他或她(或在确定日期具有与该等股票等值的现金，如果该等股票不再由该受保员工持有)；但薪酬委员会可裁定，可追讨的款额(不论是以股份或现金交付)，须扣除或不得扣除该受保障雇员先前就该等股权奖励的行使、归属或授产而缴付的任何税款。赔偿委员会可以考虑在有害行为的情况下寻求赔偿的成本和收益，并根据这种考虑，在本政策的适用和实施中行使酌处权。
(第4.1.1节和第4.1.2节在此统称为“酌情政策”)。
4.2
尽管本政策有任何相反的规定，但在法律允许的范围内，薪酬委员会可根据本酌情处理政策以其选择的任何方式寻求追回或补偿，包括要求受保员工支付现金、扣留未支付的补偿、抵销(未支付的补偿、未来计划的赠款或其他)或取消未授予或既得但未行使的股权奖励。
5.1
补偿委员会可对本政策进行修订，条件是任何此类修订不得导致强制性政策违反纽约证券交易所适用的上市标准或交易所法案下的规则10D-1。
6.1
赔偿委员会有充分的权力在法律允许的最大范围内解释和执行本政策。
6.2
赔偿委员会或董事会就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
承保人：(I)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；(Ii)进行受联邦法律或法规举报人条款保护的任何其他披露；或(Iii)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于美国证券交易委员会管理的任何此类计划。
7.1
本政策不得被视为限制公司或赔偿委员会根据公司的计划、裁决、政策或协议或任何法律、规则或法规的适用条款(包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)或根据公司的计划、裁决、政策或协议的规定寻求赔偿的权利。
附录A
以激励为基础的薪酬实例
就强制性政策而言，构成基于激励的薪酬的薪酬示例包括但不限于以下内容：
•
非股权激励计划奖励的获得完全或部分基于满足财务报告衡量标准的业绩目标。
•
从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分基于是否满足财务报告衡量的业绩目标。
•
其他完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标的现金奖励。
•
基于股权的奖励(例如，限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和股票增值权)，完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或授予。
•
出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益，这些股份全部或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属。
就强制性政策而言，不构成以激励为基础的薪酬的例子包括：
•
加薪或加薪不取决于是否实现任何财务报告衡量指标的业绩目标。
•
完全由薪酬委员会或董事会酌情决定而非由奖金池支付的奖金，奖金池的大小完全或部分基于满足财务报告衡量标准的业绩目标而确定。
•
仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成指定的聘用期后才支付奖金。
•
仅在满足一项或多项战略措施(例如，完成合并或剥离)或运营时获得的非股权激励计划奖励
措施(例如，开设指定数量的门店、完成一个项目或增加市场份额)。
•
授予的股权奖励不取决于是否达到任何财务报告指标的业绩目标，而归属仅取决于完成指定的聘用期和/或达到一项或多项非财务报告指标。
附录B
致谢Autoliv，Inc.
补偿补偿政策
通过我在下面的签名，我确认我已收到并审阅了Autoliv，Inc.补偿补偿政策(“政策”)，我完全受该政策的所有条款和条件(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的约束和约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果赔偿委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。
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