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回复：瑞银集团与其位于纽约美洲大道1285号的分支机构之间签订的截至2021年11月8日的未承诺主回购协议（经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改且不时生效的 “回购协议”）经2022年5月24日的《未承诺主回购协议第1号修正案》修订和受让人（“买方”）和 TERRA MORTGAGE CAPITAL III, LLC（“卖方”）

参见回购协议（定义见上文）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有回购协议中赋予这些术语的含义。关于回购协议，买方和卖方签订了该定价函，日期为2021年11月8日（经定价信函的某些第1号修正案修订，日期为2024年3月7日）（“定价函修正案”），以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的 “定价书”）。根据定价函修正案，买方和卖方同意将最高总购买价格降至 “0美元”。

根据本信函协议（以下简称 “信函”）中规定的条款和条件，卖方已请求临时免除卖方和担保人在回购协议或任何其他计划文件下的每项义务，这些义务涉及 (i) 支付任何费用，包括截至本信函发布之日已累积或未支付的任何费用，以及 (ii) 任何陈述、担保或契约的会议 (“特定豁免”），有效期从 2023 年 12 月 31 日开始，终止日期为双方同意修订回购协议，提高最高总购买价格（“豁免期”）。买方、担保人和卖方同意，在豁免期持续期间，不应将特定豁免视为发生了任何违约事件，并且尽管回购协议中有任何相反的规定，买方仍可以通过向卖方发出书面终止回购协议来随意终止回购协议。此外，只要最高总购买价格为零，就不要求卖方提供官员证书。

通过在下方签署本信函，担保人和卖方特此声明并保证，截至本信函发布之日：(i) 卖方根据回购协议作出的以及担保人根据担保作出的每项陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述或担保明确仅涉及先前的日期，在这种情况下，此类陈述或担保在所有重大方面都是真实和正确的在此之前的日期；(ii) 担保人已履行全部义务实质性尊重所有协议并满足担保人要求履行或满足的所有条件，卖方已在所有重要方面履行了所有协议，并满足了回购协议要求卖方履行或满足的所有条件；(iii) 除非此处明确放弃，否则未发生违约事件且仍在继续；据担保人和卖方所知，没有发生违约行为且仍在继续；以及 (iv) 担保人和卖方均未发生违约行为；以及 (iv) 担保人和卖方均未发生违约行为有，担保人和卖方特此放弃因担保、回购协议或任何其他相关文件引起的针对买方的所有抗辩、抵销权、索赔、反诉或任何种类的诉讼理由。

此处规定的豁免将在豁免期结束时自动过期。此外，在豁免期内，本信函不得解释为买方同意放弃任何违约事件（本信函中明确规定的除外）或卖方、担保人或任何其他人的任何作为或不作为，除非本信函中明确规定）或任何作为或不作为。除非特此明确规定，否则担保、回购协议和其他计划文件的所有条款和规定现在和将来都完全有效，并且明确保留买方根据该条款和适用法律享有的所有权利。

本信函中规定的任何内容均不得 (a) 纠正任何计划文件中的任何违规行为、违约或违约事件，(b) 构成对计划文件的任何要求或买方在法律或衡平法上享有的各种权利、特权、权力、索赔或补救措施的豁免（本信函中明确规定的除外）、损害、修改、更改、修正或解除，所有这些权利、特权、权力、权力，特此明确保留索赔和补救措施，(c) 构成交易过程，或 (d) 构成就计划文件中规定的条款的任何可能的进一步豁免、修改、同意或其他修改作出承诺的承诺或任何协议，每份计划文件根据各自的条款保持完全的效力和效力。

本信函以及由本信函引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及本信函各方权利和义务的解释和执行，均应受纽约州内部法律和决定的管辖和解释，不考虑其法律规则的选择。本协议双方打算将《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条的规定适用于本信函。

本信函可以以对应形式签署，每封信函在签订时应视为原件，所有信函合在一起构成同一份文书，本信函上文和其他地方或与本交易有关的任何其他证书、协议或文件中使用的 “已执行”、“已签署”、“签名” 和类似进口词语应包括

除手动签名外，通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像以及其他电子签名（包括但不限于附在合同或其他记录上或逻辑上与之有关并由意图签署记录的人执行或采用的任何电子声音、符号或过程）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。