未提交的主回购和证券合同协议的第一份修正案

和其他交易文件

未提交的主回购和证券合同协议及其他交易文件的第一修正案（本 “修正案”）于2024年3月6日生效，由特拉华州有限责任公司（“卖方”）TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC、马里兰州的一家公司TERRA PROPERTY TRUST, INC.（“担保人”）和纽约州成员银行美国高盛银行（包括其任何继任者，“买方”）签订”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有费用函（定义见下文）中此类术语的含义，如果其中未定义，则应具有现有回购协议（定义见下文）中这些术语的含义。

演奏会

鉴于买方和卖方是截至2022年2月18日的某些未承诺的主回购和证券合同协议的当事方（经本修正案修订的 “现有回购协议”，该协议可能会不时进一步修订、取代、重申、补充或以其他方式修改，即 “回购协议”）；

鉴于就现有回购协议而言，卖方和买方是截至2022年2月18日的某些费用函的当事方（经本修正案修订的、修改、重述、替换、免除、取代、补充或不时延长的经本修正案修订的 “现有费用信函”，因为该费用函可能会不时进一步修订、替换、重述、补充或以其他方式修改 “费用函”）;

鉴于就现有回购协议而言，马里兰州的一家公司（“担保人”）Terra Property Trust, Inc. 为买方交付了截至2022年2月18日的某些担保协议（经修正、修改、重申、取代、放弃、取代、替换、补充或不时延长），经本修正案修订的 “现有担保”，因为该协议可能会被进一步修改、取代、重申不时陈述、补充或以其他方式修改 “担保”）；

鉴于就现有回购协议而言，特拉华州有限责任公司Terra Mortgage Portfolio I, LLC和买方是截至2022年2月18日的该特定质押和担保协议（“质押和担保协议”）的当事方；

鉴于，质押者执行质押人重申（作为附录A附于此）（“重申质押人”）是本修正案生效的先决条件；

鉴于，本协议各方希望对现有回购协议和现有费用函进行某些修改。

因此，考虑到上述叙述以及其他有益而有价值的对价，特此确认这些陈述已收到，且其充分性已得到承认，本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

第 1 条

对现有回购协议的修订

(a) 特此完整删除第2条中规定的以下定义条款以及现有回购协议中提及的任何相关条款：“外部回购日期续订条件”、“续订费”、“续订期限” 和 “终止日期延期条件”。

(b) 特此对《现有回购协议》第 2 条中 “外部回购日期” 的定义进行修订并全文重述如下：

“外部回购日期” 是指2025年2月18日。

(c) 特此对现有回购协议第 2 条中 “终止日期” 的定义进行修订并全文重述如下：

“终止日期” 是指（a）外部回购日期，（b）如果摊销延期是根据本协议第3（j）条行使的，则为该摊销延期的最后一天，即该摊销延期的最后一天。

(d) 特此全面删除《现有回购协议》第3 (i) 条，取而代之的是以下内容：

(i)[已保留].

第二条

对现有费用信函的修改

(a) 特此全面删除现有费用信函第 1 节中 “续订费” 的定义。

第三条

对现有担保的修改

(a) 特此对《现有担保》第9 (a) (iv) 节进行修订并全文重述如下：

(iv) 允许其利息覆盖率低于1.4比1.0；以及

第 1 条
对其他交易文件的修改

特此修订每份交易文件，使每次提及回购协议和/或费用通知书（如适用）均指根据本修正案条款修改的现有回购协议和/或现有费用通知书（如适用）。

第四条

代表

截至本修正案发布之日，卖方和担保人分别向买方陈述并保证如下：

(a) 截至本协议发布之日，其在交易文件中作出的所有陈述和担保，在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同（或者，如果明确表示已在特定日期作出任何此类陈述或保证，则自该特定日期起生效）；

(b) 未发生任何违约或违约事件，并且根据交易文件或与交易文件有关的违约事件仍在继续；

(c) 尚未发出利润赤字通知，仍未发放任何利润赤字通知；

(d) 它不知道任何可以合理预期会产生重大不利影响的实际或潜在发展、事件或其他事实；

(e) 本修正案是卖方和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，视情况而定，可根据其条款对卖方和担保人强制执行，但须受破产、破产和其他对债权人权利的普遍限制以及衡平原则；

(f) 它已获得执行和交付本修正案的正式授权，并已采取一切必要行动来授权该修正案的执行、交付和执行；

(g) 代表其签署本修正案的人已获得正式授权，可以代表其签署本修正案；

(h) 无需卖方和/或担保人向任何政府机构或任何其他人提出同意、批准或其他行动即可授权或以其他方式执行、交付和履行本修正案（已获得或作出的同意、批准和备案，视情况而定，以及获得的任何此类同意、批准和申报均完全有效）；

(i) 本修正案的执行、交付和履行不得违反适用于本修正案的任何法律要求、卖方或担保人受其约束或卖方或担保人的任何资产所受或构成违约的任何重大合同义务，也不会导致对卖方或担保人的任何资产产生或施加任何留置权，但根据本修正案和其他交易文件、任何判决或命令除外，适用于卖方的任何法院的令状、禁令、法令或要求，或担保人或其各自的组织文件或对其具有约束力或影响其任何资产的任何协议；以及

(j) 本修正案已由其正式执行和交付。

第五条

费用

卖方应按需支付买方的所有实际自付费用和开支，包括买方外部律师的合理费用和开支，这些费用和费用与本修正案的编写、谈判、执行和完成有关。

第六条

先决条件

(a) 本修正案的生效以向买方交付以下物品为前提：

(1) 由卖方和担保人的正式授权官员执行和交付本修正案；以及

(2) Pledgor的正式授权官员执行和交付对质押人的重申。

(b) 买方特此确认 (i) 卖方在本协议发布之日当天或之前支付了续订费（定义见现有费用函），并由买方收到续订费，以及（ii）自本协议发布之日起满足外部回购日期续订条件（定义见现有回购协议）。

第七条

重申和承认

卖方和担保人特此 (i) 批准并重申其作为当事方的每份交易文件下的所有付款和履约义务，无论是或有义务还是其他义务，以及向买方授予的担保权益和留置权；(ii) 同意并承认此类批准和重申不是此类交易文件持续生效的条件；(iii) 同意此类批准和

重申，也不是买方要求此类批准和重申，均构成交易过程，从而产生任何义务或条件，要求卖方、担保人和/或质押人对交易文件的任何后续修改进行类似或任何其他的批准或确认。现有回购协议、现有费用函和现有担保（均经本修正案修订）以及其他交易文件将保持完全效力和效力，特此批准和确认。

第八条

适用法律

本修正案（以及本修正案下的任何索赔或争议）应根据纽约州法律进行解释，双方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定，不考虑该州适用的法律冲突原则（《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

第九条

杂项

(a) 除非特此明确修订或修改，否则交易文件应根据其条款保持完全效力和效力，特此批准和确认。所有提及交易文件的内容均应视为指经本修正案修改的交易文件。

(b) 本修正案可在对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。以电子格式交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案手动签名页的原始副本一样有效。

(c) 本修正案中的标题仅供参考，不影响本修正案的解释或解释。

(d) 除非现有回购协议另有规定，否则不得修改或以其他方式修改、豁免或补充本修正案。

(e) 本修正案最终完整地整合了各方先前就本修正案标的发表的所有意见，并将构成双方就该主题达成的完整协议，取代先前的所有口头或书面谅解。

(f) 本修正案和经此修订的费用函为单一交易文件。

[签名如下]

自上述第一份撰写之日起，双方已促成本修正案正式执行，以昭信守。

美国高盛银行作为买家

作者：/s/ Prachi Bansal
姓名：普拉奇·班萨尔
标题：授权人

[签名在下一页继续]

TERRA MORTGAGE CAPITAL I, L

作者：/s/ Gregory Pinkus
姓名：格雷戈里·平库斯
标题：授权签字人

TERRA PROPERTY TRUST, INC. 作为担保人

作者：/s/ Gregory Pinkus

姓名：格雷戈里·平库斯
标题：授权签字人

附录 A

重申质押者

重申质押人

特拉华州有限责任公司TERRA MORTGAGE PORTFOLIO I, LLC于2024年3月6日就特拉华州有限责任公司TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC自本文发布之日起对未承诺的主回购和证券合同协议及其他交易文件的某些第一修正案（以下简称 “修正案”）对质押权的重申（以下简称 “重申”），由特拉华州有限责任公司TERRA MORTGAGE CAPITAL I, LLC自本文件发布之日起生效（“修正案”）（“卖方”）、马里兰州的一家公司 TERRA PROPERTY TRUST, INC.（“担保人”）和纽约州成员美国高盛银行银行（包括其任何继任者，“买方”），本重申书附于该银行。此处使用但未另行定义的大写术语应具有质押和担保协议（定义见下文）中此类术语的含义。

答：质押人特此 (i) 批准并重申其根据截至2022年2月18日质押人和买方之间签订的某些质押和担保协议（“质押和担保协议”）为买方利益而签订的所有义务，（ii）同意并承认此类批准和重申不是质押和担保协议持续生效的条件，（iii）同意两者都不是批准和重申，也不是买方要求此类批准和重申，构成交易过程，产生任何义务或条件，要求Pledgor在随后对费用函或任何其他交易文件进行任何修改时获得类似或任何其他批准或确认。《质押和担保协议》仍然完全有效，特此批准和确认。

B. Pledgor特此承认、同意并批准该修正案。

C. 截至本重申之日，Pledgor向买方陈述并保证如下：

1. 其在《质押和担保协议》第 4 节中所作的所有陈述和担保，在所有重大方面都是真实和正确的（或者，如果明确规定任何此类陈述或担保已在特定日期作出，则截至该特定日期）；

2. 它已获得执行和交付本重申书的正式授权，并已采取一切必要行动来授权执行、交付和履行本重申；

3. 代表其签署本重申书的人已获得正式授权，可以代表其签署本重申；

4. 质押人执行、交付和履行本重申书以及下文所设想的交易的完成既不违反 Pledgor 所遵守的任何法律要求，也不会构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之即构成违约的事件），或导致违约 Pledgor 作为当事方的任何重要合同、协议或其他文书质押者受其约束，在每种情况下都会产生重大不利影响；

5. 本重申是质押者的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对质押者强制执行，除非受破产、破产或其他普遍适用的与债权人权利执行有关的法律的限制，并且在可执行性方面受一般衡平原则的约束，无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行；以及

6. 本重申书已由其正式执行和发布。

D. 本重申应根据纽约州法律进行解释，双方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定，不考虑该州适用的法律冲突原则（《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

E. 本重申书可在对应方中签署，每份以此方式签订的对应方均应视为原件，但所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子格式交付本重申书签名页的已执行副本与交付本重申书中手动签署的原始对应文件一样有效。

[签名如下]

质押人：

TERRA 抵押贷款投资组合 I, LLC

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Gregory Pinkus
姓名：格雷戈里·平库斯
标题：授权签字人