修正
到
经修订和重述
管理协议
本经修订和重述的管理协议（本 “修正案”）的修正案于2024年3月11日生效，自2024年1月1日起生效（“生效日期”），由马里兰州的一家公司Terra Property Trust, Inc.（“公司”）和特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors, LLC（“经理”）签订。本文将公司和经理统称为 “双方”，均称为 “一方”。
演奏会
鉴于，双方是截至2018年2月8日的某些经修订和重述的管理协议（“现有协议”）的缔约方；以及
鉴于，双方希望根据本修正案的条款和条件修改现有协议。
协议
因此，考虑到共同契约和其他良好和有价值的报酬，特此确认双方已收到这些契约和充分性，双方特此商定如下：
第 1 部分。对期限和终止条款的修订。特此对现有协议的第 8 节（期限）进行修订和重述，全文如下：
(a) 期限。本协议最初应自生效之日起生效，直至生效日期（“初始期限”）三周年之后的12月31日，并应在初始期限最后一天（均为 “续订期限”）的每个周年日自动续订无限期的一年期限，除非双方在初始期限内或根据本第8节的条款终止续订期限。
(b) 因表现不佳或薪酬不公平而解雇。在遵守本第 8 (b) 节条款的前提下，公司可以选择在初始期限或任何续订期限内终止本协议，前提是 (i) 至少三分之二的独立董事或 (ii) 大多数已发行普通股（不包括公司高级管理团队成员和经理关联公司持有的普通股）的持有人认为 (1) 份协议不令人满意经理的业绩对公司和子公司造成重大损害，或 (2)根据本协议向经理支付的薪酬是不公平的；但是，如果经理同意继续提供本协议下的服务，以换取至少三分之二的独立董事根据下述程序认为公平的减免费用，则公司无权根据上述第 (2) 条终止本协议。
如果公司选择根据本第 8 (b) 条终止本协议，则公司应在初始期限的最后一个日历日或当时的续订期限（如适用）前不少于一百八十 (180) 天向经理发出书面通知（“终止通知”），并且本协议应自初始期限的最后一个日历日或当时的续订期限（如适用）起终止（例如日期，“终止生效日期”）；但是，前提是如果此类终止公司就确定应付给经理的薪酬不公平而发出通知，则经理有权（但没有义务）重新谈判此类薪酬，方法是在该终止通知中规定的预期生效终止日期前不少于四十五（45）天向公司交付书面通知（任何此类通知，“谈判提案通知”），说明经理打算根据以下规定重新谈判薪酬本协议。因此，公司（由独立董事代表）和经理应努力就根据本协议向经理支付的修订后的薪酬进行真诚的谈判。如果经理和公司（经至少三分之二的独立董事批准）同意在收到谈判提案通知后的四十五（45）天内支付给经理的修订薪酬条款，则终止通知将被视为没有效力，本协议应继续对本协议中规定的条款完全有效，但根据本协议向经理支付的薪酬应为修订后的薪酬经公司和经理同意。公司和经理人同意在就本协议达成协议后，立即执行并提交对本协议的修正案，其中规定了任何此类修订后的经理薪酬。如果公司和经理无法就应在上述四十五 (45) 天内支付给经理的修订薪酬条款达成协议，则本协议将自动终止，此类终止将在最初在终止通知中规定的终止生效日期生效。
(c) 解雇费。考虑到经理为组织和收购公司及其子公司资产所需要的前期努力水平以及经理承诺的资源，如果经理根据第8 (d) (ii) (A) 条根据第8 (b) 或 (ii) 条终止本协议，公司应在终止协议生效之日向经理付款根据第 8 (b) 或 8 (d) (ii) (A) 节的条款（如适用），解雇费（“终止费”），金额等于在紧接终止之日之前的二十四 (24) 个月期间，经理根据本协议第 3 节收到或应付的所有类型的平均年费和费用报销额的三 (3) 倍，按终止之日前最近完成的月底计算。公司支付终止费的义务在本协议终止后继续有效。
(d) 因故解雇。
(i) 本公司终止合约。公司可以在发生原因事件时终止本协议，自董事会提前三十 (30) 个日历日向经理发出书面解雇通知之日起生效，无需支付任何解雇费或其他任何形式的罚款；但是，公司应支付对价，就内部化事件向经理提供补偿，其金额应由公司与经理进行真诚协商，并且需要获得公司大多数独立董事的批准。如果发生原因事件，经理应立即以书面形式通知董事会。
(ii) 经理解雇。
(A) 如果公司未能履行或遵守本协议中包含的任何重要条款、条件或契约，则经理可以终止本协议，自经理提前六十 (60) 天向公司发出书面终止通知之日起生效，并且此类违约将在书面通知指明此类违约行为并要求在这三十 (30) 天内纠正违约行为后持续三十 (30) 天。在经理根据本第 8 (d) (ii) (A) 条终止本协议后，公司将向经理支付终止费。
(B) 如果根据经修订的1940年《投资公司法》，公司被监管为 “投资公司”，则经理可以终止本协议，此类终止被视为在该事件发生前夕发生。公司将不支付与此类终止有关的终止费或其他任何形式的罚款。
如果发生本第 8 (d) (ii) 节中规定的任何事件，公司应立即以书面形式通知经理。
(e) 某些定义条款。此处使用的以下术语应具有以下含义：
(i) “破产” 是指就任何人而言，(A) 该人根据《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产法提交自愿申请，寻求以任何形式清算、重组、安排或调整其债务，或该人提交答复同意或默许任何此类申请，(B) 该人为该利益进行任何转让在其债权人中，（C）根据联合会第11章提交非自愿申请后的六十（60）天到期《州法》，要求为该人大部分资产指定接管人的申请，或根据任何其他联邦、州或外国破产法要求清算、重组、安排或调整其债务的非自愿申请，前提是在这六十 (60) 天期限内不得撤销、撤销或暂停该等资产，或 (D) 下达的最终且不可上诉的救济令根据现行或以后生效的任何破产、破产或类似法律。
(ii) “原因事件” 指 (A) 管理人或其关联公司严重违反本协议任何条款的行为，在公司向经理提交书面通知后三十 (30) 天内持续三十 (30) 天，如果经理采取积极措施予以纠正，则该违规行为要求在三十 (30) 天（或交付书面违规通知后的四十五（45）天内予以补救此类违规行为（在书面通知发出后的三十（30）天内），（B）任何欺诈行为或其他犯罪行为管理人或其关联公司与本协议或履行公司职责有关的行为、重大过失或违反信托义务的行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定，(C) 启动与经理破产或破产有关的任何程序，包括非自愿破产案件中的救济令或经理授权或提交自愿破产申请，(D) 经理解散或（E）内部化活动。
(iii) “独立董事” 是指非经理人或其关联公司的高级职员或雇员，在其他方面依照 “独立” 的董事会成员
包括纽约证券交易所的独立上市标准、证券交易委员会的适用规则以及公司制定的任何其他标准。
(iv) “内部化事件” 是指（A）与导致公司收购或以其他方式接管经理或其全部或基本全部资产控制权的交易相关的本协议的实际或有效终止，或（B）与导致公司雇用经理几乎所有管理团队的交易相关的本协议的实际或有效终止。
(v) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、非法人协会、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以该身份代表上述任何机构行事的任何信托人。
第 2 部分。杂项。
(a) 除非本修正案中另有明确规定，否则本协议的条款未经修正或修改，并将保持现有协议中规定的全部效力和效力。本修正案生效后，现有协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及现有协议的类似措辞，均指并指经本修正案修正的现有协议。如果现有协议的条款与本修正案的条款发生任何冲突，则以本修正案的条款为准。应在所有方面解释和适用现有协议的条款，以使本修正案的条款生效。
(b) 无论此处有任何相反的规定，本修正案（以及经此修订的现有协议的适用条款）应视为自生效之日起生效。
(c) 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。当本协议的一个或多个对应方单独或合并在一起签名时，本协议即具有约束力，本协议即具有约束力。
[签名页面如下]
本协议双方已促成本协议在上述书面日期正式生效，以昭信守。
经理：
TERRA REIT 顾问有限责任公司
作者：/s/ Vikram Uppal
姓名：Vikram Uppal
职务：首席执行官
公司:
TERRA 财产信托有限公司
作者：/s/ Vikram Uppal
姓名：Vikram Uppal
职务：首席执行官