附件97

深圳市华凌半导体有限公司

追讨错误判给的赔偿的政策

自2023年10月 2日起生效

Valens Semiconductor Ltd.（“公司“）已采纳本《追讨错误判给补偿的政策》（“政策“）. 本政策中使用但未另行定义的大写术语在第12条中定义。本政策旨在遵守《交易法》第10 D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A.14节的要求，并作为任何其他回收安排中的追回的补充而非替代。

本政策应 适用于现任和前任高级职员，并对其具有约束力和强制执行力。此外，委员会和董事会可以在未来 的基础上，将本政策适用于非高级职员的人员，此类应用应以委员会和 董事会自行决定的方式适用。

本政策 适用于在生效日期当日或之后收到的激励性薪酬。就本政策而言，应根据适用规则确定“收到”激励性 薪酬的日期，适用规则通常规定，激励性 薪酬是在公司实现或满足相关财务报告指标的会计期间内“收到”的， 无论授予的薪酬，激励性薪酬的归属或支付发生在该期间结束后。

如果 公司被要求编制重述，公司应合理及时地并按照下文第4条的规定， 收回任何激励性薪酬中被错误授予的薪酬部分，除非委员会和董事会已确定 从相关现任或前任高管收回薪酬不可行。应按照前一 句的规定进行追偿，无论相关官员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成 重述的要求，也无论公司是否或何时提交重述的财务报表。为明确起见，根据本政策收回 错误授予的补偿不会导致任何高级管理人员因“正当理由”或由于公司或其任何关联公司的任何计划、 计划或政策或协议下的“推定终止”（或任何类似的条款）而自愿终止雇用 的权利。

委员会和 董事会应自行决定收回任何错误奖励报酬的方式，包括但不限于， 公司或公司的关联公司减少或取消激励性报酬或错误奖励报酬，要求受 本政策约束的任何人偿还或偿还此类错误奖励报酬，寻求收回因任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、 转让或其他处置而实现的任何收益，并在法律允许的范围内，寻求将错误 授予的补偿与公司或公司关联公司应向该人员支付的其他补偿相抵消。尽管有 上述规定，除非适用规则另有禁止，否则在本政策规定收回公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他收回安排已经收回的错误授予的 赔偿的范围内， 公司已从错误奖励补偿的接受者处收回的错误奖励补偿金额 可计入根据本保单要求从该人员处收回的错误裁定赔偿金额。

本政策应由委员会 管理、解释和解释，委员会有权为此目的做出所有必要、适当或 可取的决定。董事会可根据适用法律重新授予自己管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处提及的“委员会”应被视为提及董事会。 根据相关国家证券交易所或协会根据适用规则进行的任何允许的审查，委员会根据本政策的规定作出的所有决定 和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括 公司及其附属公司、股东和员工。在适用法律（包括任何适用规则）允许的情况下，委员会可将与本政策相关的行政职责 委托给公司的一名或多名董事或员工。

尽管本协议有任何相反规定，但公司没有义务仅根据非财务事件的发生或不发生而要求补偿支付给高级管理人员的授予、授予或赚取的金额。此类豁免补偿包括但不限于基本 工资、时间授予奖励、根据非财务报告指标 的指标实现情况授予的补偿或仅由委员会或董事会酌情授予的补偿， 提供这些金额绝不是以任何财务报告指标绩效目标的实现为条件，也绝不是以任何财务报告指标绩效目标的实现为基础授予的。

本政策应 以符合适用规则要求的方式进行解释和应用，如果本政策 与适用规则不一致，则应视为已进行必要的最小程度的修改，以确保遵守适用规则。

本公司不得 赔偿任何人因本保单下的任何错误授予的赔偿而遭受的损失或为其投保，也不得 直接或间接向任何人支付或偿还该人为履行本保单下的潜在义务而可能选择购买的第三方保单的任何保费。公司、 公司的关联公司或委员会或董事会的任何成员均不因根据本 政策采取的行动而对任何人承担任何责任。

除非 委员会或董事会另有决定，本政策的采用并不限制任何其他 回收安排，而是旨在补充任何其他回收安排。在不限制前述规定的情况下，如果本政策与补偿政策之间存在冲突，则以 补偿政策为准，但补偿政策下无法补偿的奖励补偿 的任何部分的补偿除外，在这种情况下，应以本政策为准。根据第4条的规定，本政策中规定的救济 不应是排他性的，并且应是对本公司或本公司的关联公司可获得的或适用法律和法规要求的法律或衡平法规定的所有其他权利或救济的补充。

本政策中的规定旨在在法律允许的最大范围内适用;但是，如果本政策 的任何规定根据任何适用法律被认定为不可执行或无效，则此类规定将在允许的最大范围内适用，并且 应自动视为以符合其目标的方式进行了修改，以符合任何限制 根据适用法律的要求。

根据《交易法》第10 D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节，董事会或委员会可随时自行决定全部或部分修订、修改或终止本政策。当 公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。

“适用的 规则“指《交易法》第10 D节，据此颁布的规则10 D-1，以及公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市规则（包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节）， 和任何适用规则，证券交易委员会或任何国家证券交易所 或公司证券上市的协会采用的标准或其他指导。

“冲浪板“ 指本公司的董事会。

“补偿 政策“是指根据以色列《公司法》5759-1999采用并不时生效的公司对高级职员和董事的薪酬政策。

“委员会“ 指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的多数独立董事。

“生效日期 指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的生效日期，即2023年10月2日。

“错误地 获得赔偿“指现任或前任干事收到的激励性报酬的数额，超过根据适用规则在税前基础上根据重述的财务报告办法确定的该现任或前任干事本应收到的激励性报酬数额。

如果(I)适用于相关激励性薪酬的财务报告衡量标准是股价或股东总回报(或完全或部分源自其中任何一项衡量标准的任何衡量标准)，以及(Ii)错误判给的补偿金额不直接根据重述中的信息进行重新计算，然后，错误判给的赔偿金额应根据公司对重述对公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而确定(按税前基础)。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“财务 报告措施“指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括公认会计原则、国际财务报告准则和非公认会计准则/国际财务报告准则的财务计量，以及股票价格和股东总回报。

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“不切实际“ 指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是本公司(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii) 记录这种合理尝试(S)，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)根据母国法律顾问的意见，追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的母国法律；只要本公司(I)获得相关上市交易所或协会可接受的本国法律顾问的意见，该追回将导致该违规行为，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致符合其他税务条件的退休计划(根据该计划，本公司员工可广泛享有福利)不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条和其下的规定的要求。

“基于激励的薪酬 “就重述而言，指完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬(包括任何现金或股权或基于股权的薪酬，不论是递延或流动的，以免生疑问)：(A)在该人开始担任 高级人员服务后；(B)在该薪酬的履约期内的任何时间曾担任高级人员；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时；和(D)在适用的三年期间。

“军官“ 指根据《交易法》第16a-1(F)条所指的本公司任何现任或前任”高级职员“。

“其他 恢复安排”指公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或条款，包括任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、基于股权的计划或奖励协议中包含的任何此类政策或条款，或公司或关联公司的类似计划、计划或协议，或适用法律(包括但不限于薪酬政策)要求的任何此类政策或条款。

“重述“ 是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正以前发布的财务报表中的错误(A)对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在本期更正或在本期未更正 将导致重大错报的重述 .

就本 政策而言，如果由于超出期间的调整(即，错误对以前发布的财务报表并不重要，并且错误的纠正对当期也不重要)或追溯(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告的分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类，则不应视为发生重述；(4)报告主体变更，如共同控制下的实体重组；或(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化。

“三年 期“就重述而言，指紧接董事会、董事会委员会或如不需要董事会采取行动而获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员得出或理应得出结论认为本公司须拟备该重述的前三个完整财政年度，或如较早，则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备该重述的日期。“三年期间”还包括 在上一句中确定的三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一财年结束的最后一天到新财年的第一天的过渡期为9个月至12个月，应被视为完成的财年。

致谢及同意

追回错误判给赔偿金的政策

签署人已 收到由Valens Semiconductor Ltd.(“本公司”)采纳的“追回错误判给赔偿保单”(“保单”)副本，并已阅读及理解本保单。此处使用但未定义的大写术语应具有保单中此类术语的 含义。

作为从本公司获得基于激励的薪酬的条件，签署人同意，在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬将根据本保单的条款予以追回。如果本公司的追索权与签署人可能与本公司签订的任何其他合同权利相冲突，则签署人理解本保单的条款将取代 任何此类合同权利。除根据赔偿政策或适用的法律法规向签字人索赔的任何权利外，保险单的条款也应适用。

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