美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

委托文件编号：001-40842

华伦斯半导体有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，发行人已 104,160,646普通股， 无面值，发行在外和18，160，000认股权证购买普通股，无面值.

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内）已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是☒不是☐

在之前的 12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内），通过勾选标记确认注册人是否以电子方式 提交了根据法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是☒ 否☐

请勾选注册人是大型加速 申请人、加速申请人、非加速申请人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“加速申报"、 “大型加速申报”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的问题时勾选了“Other”(其他)，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

目录

介绍性说明

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中使用的“公司”、“注册人”、“本公司”和“Valens”(本表格20-F或“年度报告”)中使用的术语是指Valens半导体有限公司，该公司是根据以色列国法律 成立的公司。

本年度报告包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据 。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”标题和第3.d项下讨论的因素。《风险因素》 本年度报告。

财务和其他资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”或“U.S.GAAP”) 编制的。我们以美元(“美元”、“美元”、“美元”或“美元”)提交我们的合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。 所提及的“2021财政年度”和“2021”是指截至2021年12月31日的财政年度， 所提及的“2022财政年度”和“2022”是指截至2022年12月31日的财政年度，而所提及的 “2023财政年度”和“2023”是指截至2023年12月31日的财政年度。

本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

商标

我们拥有本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标志的专有权利，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标志可能不会 出现“®”或“™”符号，但此类提及并不以任何方式表明，我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标记 以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记 均为其各自所有者的财产。

市场信息

本年度报告包含行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据行业消息来源和我们管理层对我们运营的行业和市场的知识和经验(包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)编制。 我们的管理层通过其在这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的知识。

关于前瞻性陈述的特别说明 和风险因素摘要

就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。Valens的前瞻性陈述包括但不限于有关Valens或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“出现”、“ ”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“Will”和类似的表述(或这些词语或表述的否定形式)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

其中一些因素在本年度报告中有更详细的讨论 ，包括在“第一部分，项目3.主要信息--D。风险因素“，”第一部分，第四项，关于公司的信息“和”第一部分，第五项，经营和财务回顾及展望“。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告中的所有前瞻性陈述均以陈述之日为准。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告日期 之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及其他我们未知或我们认为截至本年度报告日期不重要的风险的影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要： 

与我们的商业和工业相关的风险

半导体行业具有很强的周期性。 

半导体行业是高度周期性的 ，其特点是产品生命周期短，产品供需波动大。该行业不时经历重大衰退，通常与全球制造产能过剩、半导体公司及其客户产品的成熟产品周期以及总体经济状况下滑有关，或预期会出现这种情况。周期性 衰退可能是多种市场力量造成的，包括持续快速的技术变革、产品的快速淘汰、价格 的侵蚀、不断演变的标准、较短的产品生命周期以及产品供需的剧烈波动。如果我们太快地扩展我们的运营和员工队伍，或者预期对产品的需求增加而采购过多的资源，而需求 没有以我们预期的速度实现，或者需求下降，或者如果我们在需求减少的时期过度积累库存，我们的运营 结果可能会因为运营费用增加、利润率下降、产能或资产利用率不足 减值费用。

半导体行业过去经历过低迷 ，在某些方面现在正在经历，未来可能还会经历这种低迷。例如，该行业在2008年经历了与全球经济衰退相关的重大闹市，并在2019年至2021年进一步经历了低迷，随后在2022年出现好转 ，然后在2023年再次低迷。2023年上半年不断上升的通胀和利率导致买家采取更加谨慎的方式，这反过来导致消化库存的速度要慢得多。低迷时期的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平高、平均销售价格加速下降、某些市场需求疲软、供应链产能以及各种应用领域的半导体定价挑战和库存过剩。

最近的低迷直接影响了我们的业务， 半导体行业和世界其他行业的许多其他公司、供应商、经销商和客户也是如此 ，半导体行业未来任何长期或重大的低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

相反，显著好转可能导致我们无法以及时且经济高效的方式满足需求，并可能导致进入第三方铸造厂和组装能力的竞争加剧。如果出现这种好转，我们可能无法在我们的半导体供应链、资源和原材料中获得足够的产能，其中一些是单一来源的，或者无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效应对对我们现有产品的需求变化。缺货期的特点通常是供应商的交货期延长，以及某些短缺原材料的成本增加，这可能会影响我们的收入、毛利率和我们获得未来设计胜利的能力，同时可能会增加订单取消。如果这些 材料和用品的供应中断，我们可能无法找到合适的替代品，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法充分及时地扩大我们的员工队伍和 运营，或者无法有效地响应对我们现有产品的需求变化或对客户要求的新产品的需求。

由于半导体行业的周期性，我们的业务和我们所服务的某些终端市场也会受到快速的技术变化和基于最终用户偏好的需求波动的影响。不能保证(I)库存中的产品在发货前不会 过时，或(Ii)我们将能够及时设计、开发和生产产品 以适应不断变化的客户需求。

全球政治和经济不确定性、总体经济状况的下滑或波动 可能对我们的国际业务产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们的净销售额、毛利率和盈利能力 在很大程度上取决于总体经济状况和客户竞争市场对产品的需求。我们很大一部分收入来自国际市场的客户，我们预计未来国际销售将继续占我们收入的很大一部分。由于我们的国际业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以下方面的负面影响：

政治、法律和经济变化、危机或不稳定 和我们开展业务的市场的内乱，例如美国和中国之间的贸易和政治争端可能导致的潜在宏观经济疲软 ，中国与台湾关系可能对我们在台湾的业务、我们的客户、 和科技产业供应链产生不利影响的变化，因为从今天起，我们所有作为任何半导体产品的基本元素的硅片都是由台积电公司(“台积电”)生产的；中国、台湾和美国之间的复杂关系 可能会导致影响半导体行业的贸易争端，该行业已经受到监管限制和许可证要求的 。地缘政治紧张局势可能会导致额外的制裁，或美国政府可能施加的监管限制。此外，亚太地区容易发生地震、龙卷风、海啸和洪水等自然灾害，所有这些都可能影响当地和全球经济，并对我们在这些市场和总体上的业务产生不利影响。

全球经济和金融市场的疲软，以及未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场中断，也可能导致对采用我们解决方案的产品的需求下降，尤其是在汽车和音像市场。最终用户需求的下降可能会影响我们客户对我们产品的需求， 以及他们开发新产品、获得信贷和以其他方式履行付款义务的能力。此类行动可能会对我们的净销售额、财务状况和运营结果产生负面影响。不稳定和/或不确定的经济状况可能会对销售额、毛利率和盈利能力产生不利影响，并使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。对于 我们对没有实现或需要比预期更长时间实现的有利经济条件的错误规划， 我们可能面临产品相对于客户需求的供过于求。

相反，如果我们高估了客户需求， 我们可能会生产出可能无法销售的产品。因此，我们会有过剩的库存，这可能会导致亏损。 如果我们的销售、盈利能力和战略受到一般经济状况的低迷或波动的负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，信贷市场的任何中断都可能阻碍我们获得资本，如果我们无法获得或保持有利的 信用评级，这可能会进一步受到不利影响。如果我们获得额外融资来源的渠道有限，我们可能被要求推迟资本支出或寻求其他 流动性来源，这些来源可能无法以可接受的条款向我们提供，或者根本无法获得。

同样，如果我们的供应商在获得信贷或其他财务困难方面面临挑战，他们可能无法提供我们生产产品所需的材料。所有这些因素都与我们无法控制的全球经济状况有关，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们无法控制的事件可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。 

我们与供应商、客户、分销商和第三方制造商或其他分包商协调生产、运输和销售产品的能力 对我们的成功至关重要。 因天气、货运承运人可用性、 气候变化的任何潜在影响、自然灾害、疾病、火灾、爆炸、网络攻击或对我们的信息技术、系统或网络的其他干扰或破坏、恐怖主义、流行病、流行病或其他传染病爆发、罢工、 内乱、我们产品的制造或分销设施的维修或改进或其他原因可能会损害我们制造、销售产品以及及时或根本无法向客户交付产品的能力。全球气候变化可能 导致某些自然灾害发生得更频繁或强度更大，如干旱、野火、风暴、海平面上升 和洪水，并可能破坏我们位于半干旱 地区的制造设施运行所需的水资源。气候变化对全球经济，特别是半导体行业的长期影响尚不清楚，但可能 严重。

同样，对现有供应链 生产线的过度需求以及我们主要供应商的运营或合同制造商提供的服务中断， 包括自然灾害、材料短缺或其他中断造成的中断，或由我们过渡到其他供应商 或第三方-第三方制造商还可能导致供应链问题，并以其他方式损害或延迟我们及时向 客户交付产品的能力或根本无法交付产品。此外，我们没有 业务中使用的材料和供应品的长期协议，这可能会使获得此类材料和供应品变得更加困难。

我们行业中的其他公司可能会受到自然灾害或其他中断的不同影响，这取决于其供应商、运营和客户的位置。此外， 我们的许多竞争对手都是规模较大的公司，拥有更多的财务和其他资源，因此， 可能更有能力规划、承受或以其他方式减轻任何此类中断的影响。虽然我们可能会采取措施来计划或解决任何此类事件的发生，但我们不能保证我们会成功。如果我们未能采取适当措施降低此类事件发生的可能性或缓解 潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，则可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流产生不利影响，和/或需要额外资源来恢复我们的供应链。

音像或汽车市场的任何下滑都可能严重 损害我们的财务业绩。 

2023财年，我们的总净销售额 中约有68%和32%以及2022财年，我们的总净销售额中约有82%和18%分别来自我们的音像产品和汽车产品 。近年来全球经济的不确定性影响了许多全球市场的需求，使我们面临与这些市场相关的 风险，如下所示：

半导体行业竞争激烈。如果我们未能 及时推出新技术和产品，可能会对我们的业务造成不利影响。

半导体行业竞争激烈 ，其特点是持续快速的技术变革、较短的产品生命周期（在某些情况下）、显著的价格侵蚀 和不断发展的标准。我们在该行业的竞争能力取决于许多因素，包括总体经济和行业市场 状况、我们准确及时地识别新兴市场和技术趋势的能力、引入新的和创新的 技术和产品、以可持续的速度实施先进的制造技术、保持 产品的性能和质量，并以具有成本效益的方式生产我们的产品，以及我们竞争对手的性能。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们开发最终在市场上取得成功的新技术和产品的能力。与开发新技术和产品所需的研发相关的成本是巨大的，我们研发预算的任何削减都可能损害我们的竞争力。满足不断变化的行业需求并以客户可接受的价格及时将新产品推向市场是决定我们竞争力和成功的重要因素。鉴于半导体产品的开发周期较长，必须在任何由此产生的销售之前做出开发新产品的承诺， 并且技术和标准可能在开发过程中发生变化，这可能会使我们的产品在推出之前过时或缺乏竞争力。如果我们无法成功开发新产品，我们的收入可能会大幅下降。由于我们的主要研发活动是在以色列进行的，以色列的地缘政治和安全局势可能会影响此类 活动，正如我们在2023年底所目睹的那样。10月7日，哈马斯对以色列发动恐怖袭击，导致我们的一些劳动力暂时转移到远程工作，一些我们的劳动力要求执行预备役。虽然这并未对我们的计划日程产生重大影响，但随着员工加强为同事代班，此类 条件的任何持续存在都可能导致我们延迟将新技术及时推向市场，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。

此外，我们的一些竞争对手是成熟的 实体，比我们规模更大，拥有比我们更多的资源。我们的一些竞争对手可能与我们现有和潜在的客户或供应商有更有利的供应或发展关系 。如果这些竞争对手增加用于开发和营销其产品的资源，我们可能无法有效竞争。我们竞争对手之间的任何整合都可能导致竞争格局的变化，这可能会对我们的竞争地位和市场份额产生负面影响，可能会增强他们的产品供应 和财务资源，进一步加强他们的竞争地位。此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在狭窄的业务 领域运营，使他们能够将研发精力直接集中在这些 领域的产品和服务上，这可能会使他们获得竞争优势。由于这些竞争压力，我们可能面临销售量下降或产品当前价格下降，我们可能无法随着收入的下降而降低产品总成本。 如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

半导体行业的特点是价格严重侵蚀，特别是在产品上市很长一段时间后。 

我们开发和销售的产品在产品生命周期内的平均售价会受到 快速下降的影响。产品生命周期可能相对较短，因此， 产品往往会定期更换为技术更先进的替代品。反过来，对旧技术的需求下降， 导致此类产品的销售价格下降，在某些情况下会急剧下降。此外，竞争对手可能会迅速 推出新产品与我们的产品竞争，有时竞争对手会预见到我们进入市场，并在我们进入市场之前就开始降低他们产品的价格。如果我们无法降低产品价格并保持竞争力， 我们的净销售额可能会下降，从而对我们的毛利率造成进一步的压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们增长业务的能力产生实质性的不利影响。

此外，由于我们不运营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本 ，因此我们的成本可能会增加，这也可能影响我们的毛利率。我们的毛利率还可能受到以下因素的影响： 成本增加(包括关税导致的成本增加)、成本节约损失或因库存 持有期引起的费用变化而稀释节省的成本，如果订购部件不能正确预测产品需求，或者如果合同制造商或供应商的财务状况恶化，以及过多的库存和库存存储和陈旧费用。此外，我们还面临某些组件市场价格波动的风险，这些组件被整合到我们的产品中或被我们的供应商用来生产我们的产品。这些组件的供应可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响此类商品的定价。例如，我们在过去几年经历的半导体行业的多层复杂基板供应短缺、IC封装 产能和制造厂限制，导致交付期延长，总体成本增加。 对于其他行业参与者来说，它们导致无法满足需求，这也可能发生在我们身上。我们产品中使用的 组件价格的任何上涨或满足需求的困难都可能对我们的毛利率产生不利影响。

为了继续有利可图地供应我们的 产品，我们必须降低生产成本，以符合我们预计每台产品将获得的较低收入。通常，这必须通过改进工艺技术和生产效率来实现。如果我们不能推进我们的工艺技术或将我们的效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售 中获利。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争不会在未来导致价格侵蚀、收入增长率下降和利润率下降。如果我们制造成本的降低 跟不上我们销售产品的市场价格下降的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果我们的供应商提高了生产价格，而我们又不能及时将提高的价格转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务产生不利影响，降低我们的毛利率和营业收入。

为了吸引新客户或留住现有客户，我们不时向客户提供一定的价格优惠，这可能会导致我们的平均售价和毛利率 下降。在过去，我们已经降低了我们产品的平均售价，以应对未来的竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品以及其他因素。我们预计，未来我们将不得不继续降低现有产品的价格。此外，由于我们服务的各个市场的价格差异很大，我们销售的产品的性能组合和类型可能会影响我们产品的平均售价，并对我们的收入和 毛利率产生重大影响。我们可能会进入竞争激烈的新市场，这可能需要我们以低于现有业务的毛利率来销售我们的产品。如果我们在这些市场的收入增长成功，我们的整体毛利率可能会下降。我们产品组合和类型的波动还可能影响我们能够收回与特定产品相关的固定成本和投资的程度，因此可能会损害我们的财务业绩。

由于市场状况变化而未能调整我们的供应链数量 或未能估计我们客户的需求可能会对我们的净销售额产生不利影响，并可能导致对过时或过剩库存或不可取消采购承诺的额外费用 。相反，我们可能没有足够的库存或无法 获得满足该需求的供应或合同制造能力，这将导致失去收入机会和潜在的 市场份额损失以及客户关系受损。 

我们通常根据采购订单而不是长期采购承诺来销售产品。我们的一些客户可能会在短时间内取消或推迟采购订单，而不会招致重大处罚。由于无法预测需求或其他原因，我们的一些客户可能会积累过多的库存，因此推迟购买我们的产品。

我们做出重要决策，包括根据对客户需求的估计，确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、对外包合同的依赖程度 制造、人员需求和其他资源要求。我们许多客户承诺的短期 及其产品需求快速变化的可能性降低了我们 准确估计客户未来需求的能力。很难预测未来的需求，因为我们的 客户对自己的产品面临不可预测的需求，他们越来越关注现金保存和更严格的库存管理 。此外，随着越来越多的芯片被集成到消费产品中，我们预计对我们产品的需求将出现更大的波动，这将使预测客户需求变得更加困难。有时，我们的 客户可能需要快速提高产量，这可能会对我们的资源构成挑战。在任何时间内，我们都可能没有足够的产能来满足客户的需求。相反，半导体行业的不景气在过去和未来可能会导致我们的客户大幅减少解决方案或向我们订购的产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的，客户需求的减少可能会降低我们的毛利率和运营收入。

此外，我们的许多运营决策都是基于高度不可预测的预期净销售额趋势， 并输入长期采购承诺。我们的某些采购 承诺不可取消，在某些情况下，我们需要确认一笔费用，该费用代表购买或订购的材料数量超出我们的实际需求。这些不可取消的采购承诺可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力 。如果对我们产品的需求低于我们的预期，我们可能会遇到额外的过剩和过时库存，并被迫产生额外费用，这将降低我们的毛利率并对我们的财务业绩产生不利影响。 如果未来期间的净销售额大幅低于我们的预期，或者如果我们无法准确预测需求组合的变化， 我们可能再次需要为过时或过剩库存或不可取消的采购承诺记录大量费用。相反， 如果我们低估了客户需求或缺乏所需的制造能力，我们可能会错过预期的收入机会，并可能 失去市场份额。此外，未来产品订单的任何重大取消或推迟或之前销售的产品的退货都可能对我们的利润率产生实质性的不利影响，增加产品过时，并限制我们为我们的 运营提供资金的能力。

此外，在市场好转期间，我们可能无法购买足够的供应或组件来满足不断增长的产品需求，这可能会阻止我们利用 机会并减少我们的净销售额。此外，供应商可能会因产能限制或其他因素而停止生产我们设计所需的组件、延长交货期、限制供应或提高价格。我们未能调整供应链数量或估计客户需求，可能会对我们的净销售额、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们与任何一个主要客户的关系中断，都可能对我们的业务产生不利影响。 

2023年我们收入的约36%和2022年收入的32% 来自我们的前三大客户，这些客户根据反映他们对最终客户的需求的短期采购订单向我们购买产品。我们不能保证未来能够从我们最大的客户那里获得类似水平的收入。如果其中一个或多个客户大幅减少从我们的采购，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们客户的持续成功将在很大程度上取决于我们的汽车和音频视频解决方案和产品在市场中的增长及其在这些市场中的成功。 受消费者支出、消费者偏好、新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们，包括：

这些终端市场增长的任何放缓都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果客户不将我们的产品设计到他们的产品中，我们将很难销售我们的产品。 

我们的产品不直接销售给最终用户 ，而是其他产品的组成部分。我们的产品通常在设计阶段融入客户的产品。 因此，我们依赖客户从备选产品中选择我们的产品，以设计到他们销售的产品中。 如果他们不将我们的产品纳入他们的设计中，我们将难以销售我们的产品。即使客户将我们的产品设计成其销售的产品，客户也没有义务购买我们的产品，我们也不能保证客户 没有使用竞争产品。此外，客户可以随时选择减少或停止使用我们的产品，例如，如果其自己的产品在商业上不成功，或出于任何其他原因。此外，我们经常在新产品的开发上花费大笔费用，而不能保证我们的产品将被设计成客户的产品。一旦 客户将竞争对手的产品设计到其产品中，我们向该客户销售我们的产品将变得更加困难 ，因为更换供应商会给客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。我们的客户可能不会继续 将我们的产品设计成他们的产品，或者我们可能无法将任何此类设计转化为实际销售，这两种情况都可能 对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。 

为了继续增长，我们必须继续扩展我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，我们在这方面的努力可能不会成功。我们当前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增长与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们未能 有效地管理我们的增长，改进我们的运营、财务和管理信息系统，或有效地培训、激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本披露中包含的对市场机会和增长预测的估计可能被证明是不准确的。 

市场机会估计和增长预测 具有内在的不确定性。我们对服务可用市场的预期增长的估计是基于我们的经验，以及内部研究和行业预测，这些预测和假设受到许多估计和假设的影响。虽然我们相信我们的假设和我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对服务可用市场的规模和预期增长率的估计可能被证明是不正确的。如果我们提供服务的可用市场比我们估计的小，我们的销售增长和/或市场份额可能达不到这些估计所暗示的水平。

我们的季度净销售额和经营业绩很难 准确预测，可能会在不同时期大幅波动。因此，我们可能无法满足证券分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。 

我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的运营结果可能会受到重大波动的影响，特别是在季度的基础上。过去，我们的季度净销售额和经营业绩波动很大，由于许多因素，每个季度可能会继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。虽然我们的一些客户为我们提供了他们对我们产品未来需求的滚动预测 ，但我们在每个财季的净销售额中有很大一部分取决于该财季的预订和发货销售额，这些销售额通常归因于来自不同客户和市场的大量订单。因此，准确地 预测我们在任何财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩没有达到证券分析师和投资者的预期，他们可能会改变他们的建议，或者我们股票的目标价和我们的股价可能会下降。

可能导致我们经营业绩波动的其他因素包括：

We may experience a delay in generating or recognizing revenues for a number of reasons. For example, open backlogs at the beginning of each quarter are typically lower than expected net sales for that quarter and are generally cancelable or reschedulable with minimal notice. Accordingly, we depend on obtaining orders during each quarter for shipment in that quarter to achieve our net sales objectives and failure to fulfill such orders by the end of a quarter may adversely affect our operating results. Furthermore, our customer agreements may include provisions that allow them to delay scheduled delivery dates and/or cancel orders within specified timeframes without a significant penalty. In addition, we maintain an infrastructure of facilities and human resources in several locations around the world and have a limited ability to reduce the expenses required to maintain such infrastructure. Because we base our operating expenses on anticipated revenue trends and a high percentage of our expenses are fixed in the short term, any delay in generating or recognizing forecasted net sales or changes in levels of our customers’ forecasted demand could materially and adversely impact our business, financial condition, and results of operations. Due to our limited ability to reduce expenses, in the event our revenues decline, or our forecasted net sales do not meet our expectations, it is likely that in some future quarters our operating results will decrease from the previous quarter or fall below the expectations of securities analysts and investors. As a result of these factors, our operating results may vary significantly from quarter to quarter.

因此，我们认为，我们的经营业绩的期与期 比较不应仅仅依赖于未来业绩的指标。如果净 销售额或净收入低于上一季度或投资界预期的水平，可能会导致我们股票的 交易价格下跌。

我们依赖于成功的选择过程，如果未能被选中， 可能会对我们在这些细分市场的业务产生不利影响。 

One of our business strategies is to participate in and win competitive technology selection processes to develop products for use in our customers’ equipment and products. These selection processes are typically lengthy and require us to incur significant design and development expenditures, with no guarantee of winning a contract or generating revenues. The incurrence of such significant expenditures, failure to win new design projects and delays in developing new products with anticipated technological advances or in commencing volume shipments of these products may have an adverse effect on our business. This risk is particularly pronounced in markets where there are only a few potential customers and in the automotive market, where, due to the longer design cycles involved, failure in a particular selection process could prevent access to such an automotive customer for several years. Our failure to win a sufficient number of design wins could result in reduced revenues and hurt our competitive position in future selection processes because we may not be perceived as being a technology or industry leader, each of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, even if our solution is selected, it can take a long period, of months and even years, before the selecting customer will commence the volume production of components or systems that incorporate our products, which means that the sales and meaningful revenues therefrom may be delayed.

即使我们成功地赢得了产品的选择流程， 我们也可能无法从这些成功中产生及时或足够的净销售额或利润，我们的财务业绩可能会受到影响。 

在产生重大的设计和开发 支出后，通常要经过相当长的一段时间，我们才能产生与此类产品相关的有意义的净销售额， 尤其是在汽车行业。造成这一拖延的原因除其他外包括：

如果我们不能在短期内继续为我们的产品赢得选拔 流程，那么我们可能无法达到与这些 中奖相关联的预期净销售额水平。如果我们在达到这样的销售水平方面遇到延误，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能及时且经济高效地开发满足客户偏好并获得市场认可的新产品功能或新产品，我们的经营业绩可能会受到不利的 影响。 

我们的客户不断寻求以更低的成本获得更多特性和功能的新产品，我们的成功在很大程度上取决于我们继续以具有竞争力的价格向客户开发和销售新的创新产品和改进现有产品的能力。为了响应新的 和不断变化的客户需求，获得强大的市场份额，并跟上新的技术、加工和其他发展的步伐，我们必须不断向市场推出新的和创新的产品。尽管我们努力在产品开发过程中响应客户偏好和行业 期望，但我们可能无法及时或根本无法成功开发、推出或商业化任何新的或增强的 产品。此外，如果新产品或增强产品的初始销售量在我们预计的时间段内未达到预期水平，我们可能需要进行额外的营销努力来推广此类产品，并且开发此类产品和将其商业化的成本可能高于我们的预期。此外，新的和增强的产品可能不会像预期的那样表现。在开始批量生产我们推出的新产品时，我们 还可能遇到较低的制造良率和较长的交货计划，这可能会增加我们的成本并中断此类产品的供应。

我们现有产品市场或客户或最终用户产品市场中的技术、监管环境或需求模式和偏好发生根本性转变，可能会 使我们当前的产品过时，阻止或推迟推出新产品或对现有产品进行增强，或者使我们的产品与客户需求脱节。如果我们的新产品开发努力未能与客户的需求保持一致， 包括由于我们无法控制的情况，如我们客户和最终用户的产品市场的根本性变化或 监管变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的开发非常复杂。 新的和增强的产品需要大量的财务和其他资源来研发。偶尔，我们在完成新产品和产品增强的开发和引入方面会遇到 延迟，未来也可能会遇到延迟。产品开发中的意外问题还可能转移大量的研发和工程资源， 这可能会削弱我们开发新产品和增强功能的能力，并可能大幅增加我们的成本。即使我们向市场推出 新的和增强的产品，我们也可能无法及时或根本无法实现这些产品的市场接受度。

如果我们无法满足客户的质量要求，我们的竞争地位、产品需求和运营结果可能会受到不利影响。  

半导体行业的供应商必须 满足某些原始设备制造商和客户日益严格的质量标准，尤其是汽车和音频视频应用。虽然我们到目前为止的质量表现大体上满足了这些要求，但我们在产品制造中实现可接受的质量结果方面可能会遇到问题 ，特别是在生产新产品或采用新的制造工艺或对现有产品进行任何更改方面。这些更改中的任何一个都可能需要新的资格审批流程 。如果我们未能成功或延迟鉴定这些产品或现有或潜在客户的更改，或者如果我们未能 达到可接受的质量水平，我们的产品可能会被特定流程或潜在客户禁止销售，或延迟销售， 这可能会导致库存过剩或陈旧，或者可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，我们的 客户通常对我们的产品实施非常高的质量和可靠性标准，这些标准经常变化，可能难以满足或成本高昂 。无法满足客户的质量和可靠性标准或遵守行业标准和技术要求 可能会导致我们的客户无法在我们的产品中进行设计或退回不符合其质量要求的产品。这可能会对对我们产品的需求和我们的运营结果产生不利影响。

我们的运营结果和声誉可能会受到保修索赔、产品责任索赔和产品退货(包括召回)的不利影响。

我们的产品非常复杂，虽然我们在其测试和质量上投入了大量资源 ，但它们可能包含可能影响其质量或性能的缺陷、错误或错误，并可能导致我们的客户或其他人向我们索赔，包括与此类缺陷相关的成本和费用责任，包括召回 ，这反过来可能对我们的运营结果、我们与客户的关系和我们的声誉产生不利影响。我们通常为客户提供有限保修保证，保证所售产品在交付时符合适用的规格。任何基于保修、产品责任、流行病或交付失败的索赔，或与我们产品中的任何缺陷、错误或错误有关的其他原因的索赔 ，可能需要我们支付巨额费用来为这些索赔辩护或支付损害赔偿或和解。此外， 我们可能注销库存，或者我们的客户可能因此决定停止购买我们的产品或将我们的产品设计到他们的产品中，这也可能导致持有过多或过时的库存，或者以其他方式对我们的业务业绩产生不利影响。 如果我们的客户因嵌入到此类产品中的产品故障而被召回，识别 召回产品的过程可能会很漫长，并且需要大量的 资源，因此，我们可能会招致巨大的成本和支出以及声誉损害，这可能会对我们的业务结果产生不利影响 。为了最大限度地减少这些潜在的损害，我们维持相关的保险，但不能保证此类保险将可用或足以针对所有此类潜在的索赔和损害提供保障。

行业标准的变化可能会限制我们销售产品的能力，并迫使我们减记库存。 

半导体市场的特点是快速发展的行业标准。我们必须不断开发新产品或升级现有产品，以跟上这些不断发展的标准的步伐。行业标准的变化或新行业标准的开发可能会使我们的产品竞争力降低或过时。我们的产品只包括汽车的一个部件或电子设备的一部分。这些 最终产品的所有组件必须统一符合行业标准(如果有)，才能一起高效运行。我们依赖 提供最终产品的其他组件的公司来支持主流行业标准。其中许多公司的规模比我们大得多，在推动行业标准方面也比我们更具影响力。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施 ，可能会出现我们的客户或最终用户可能更喜欢的竞争标准。如果较大的公司不支持与我们相同的行业标准，或者如果出现竞争标准，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，这将损害我们的业务。

我们可能需要投入大量的精力和大量的费用来重新设计我们的产品以满足相关标准，如果我们不尽快重新设计我们的产品，我们可能会失去市场份额。如果我们的产品不符合广泛采用了很长一段时间的相关行业标准，我们的运营、业务和前景将受到不利影响 。

如果我们在产品的制造过程中遇到持续的良率问题或其他延误，我们可能会失去销售并损害我们的客户关系。 

我们产品的制造，包括半导体微芯片的制造，以及我们产品的组装和测试，都涉及高度复杂的工艺。 我们经常遇到在第三方工厂实现可接受的良率的问题，导致组件供应延迟。 此外，产品在制造之前、制造期间或之后和/或发货之前、期间或之后的质量控制过程中的废品率增加，导致良率和利润率较低。此外，由于产品规格的变化、客户需求的变化以及新产品线的引入，制造流程所需的改变在历史上显著降低了我们的制造产量，导致这些产品的利润率很低或为负值。长期生产效率低下可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并损害我们与客户的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法在我们的CM制造设施中保持适当的 制造能力或产品产量。

我们未来筹集资金的能力可能有限， 可能会阻碍我们执行增长战略。 

我们运营和扩展业务的能力 取决于充足资本的可用性，而充足的资本又取决于我们业务产生的现金流以及债务、股权或其他适用的融资安排的可用性。我们无法向您保证我们现有的资源将足以满足我们未来的流动资金需求。我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或其他 战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出要求的时间和金额可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括：市场对我们产品的接受程度；需要适应不断变化的技术和技术要求；是否存在扩张机会；以及是否有足够的管理、技术、营销和财务人员。

如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股权证券或债务证券或获得债务融资。出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致我们股东的股权进一步稀释。额外的债务将 导致费用增加，并可能导致契约限制我们的运营和我们产生额外债务或从事其他融资活动的能力 。我们没有安排获得额外的融资，也不能保证如果需要，融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续增长和支持业务以及应对 商机和挑战的能力可能会受到极大限制。

我们面临各种财务风险，包括货币风险、利率风险、流动性风险、商品价格风险、信用风险和其他未投保风险，这些风险可能对我们的财务业绩产生不利影响。 

We are a global company and, as a direct consequence, movements in the financial markets may impact on our financial results. We are exposed to a variety of financial risks, including currency fluctuations primarily due to the fact that while our functional currency is the U.S. dollar, our Israeli employees’ payroll, which is a significant expense in our income statement, is paid in NIS, interest rate risk, liquidity risk, commodity price risk and credit risk and other non-insured risks. If we create debt, the rating thereof by major rating agencies may further improve or deteriorate. As a result, our additional borrowing capacity and financing costs may be impacted. Credit risk represents the loss that would be recognized at the reporting date if counterparties failed to perform upon their agreed payment obligations. Credit risk is present within our trade receivables. Such exposure is reduced through ongoing credit evaluations of the financial conditions of our customers and by adjusting payment terms and credit limits when appropriate. We invest available cash and cash equivalents with various financial institutions and are in that respect exposed to credit risk with these counterparties. Cash is invested and financial transactions are concluded where possible with financial institutions with a strong credit rating. If we are unable to successfully manage these risks, they could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们可能会寻求收购和投资新业务、 产品或技术、合资企业和其他战略交易，这些交易可能不会成功，并可能扰乱我们的业务 ，并将财务和管理资源从更有成效的用途中转移。 

If we identify appropriate opportunities, we may acquire or invest in technologies, businesses or assets that are important to our business or form alliances with key players in the semiconductor industry to further expand our business. If we decide to pursue a strategy of selective acquisitions or joint ventures, we may not be successful in identifying suitable acquisition opportunities or potential partners or in completing such transactions. Our competitors may be more effective in executing and closing acquisitions in competitive technology-selection processes than us. Our ability to enter into and complete acquisitions or joint ventures may be restricted by, or subject to, various approvals under U.S. and/or Israeli laws, or other law regimes, or may not otherwise be possible, may result in a possible dilutive issuance of our securities, or may require us to seek additional financing. We also may experience difficulties integrating acquired operations, technology, and personnel into our existing business and operations. Completed acquisitions or joint ventures may also expose us to potential risks, including risks associated with unforeseen or hidden liabilities, the diversion of resources from our existing business, and the potential loss of, or harm to, relationships with our employees as a result of our integration of new businesses. In addition, following completion of an acquisition or a formation of a joint venture, our management and resources may be diverted from their core business activities due to the integration process, which diversion may harm the effective management of our business. Furthermore, it may not be possible to achieve the expected level of any synergy benefits on integration and/or the actual cost of delivering such benefits may exceed the anticipated cost. Any of these factors may have an adverse effect on our competitive position, results of operations and financial condition.

我们可能难以吸引、激励和留住高管 和其他关键员工。 

我们的成功在很大程度上取决于 我们的执行官、经理和技术人员（包括我们的开发工程师）的持续服务。一般而言，我们的员工 不受要求他们在任何指定期限内继续为我们工作的义务的约束，因此，他们可以随时终止 与我们的雇佣关系。鉴于这些限制，我们可能无法继续吸引、留住和激励我们业务所需的合格 人员。

失去任何关键人员的服务或 无法雇用具备必要技能的新人员可能会限制我们及时开发新产品或增强现有产品 、向客户销售产品或有效管理业务的能力。

我们依靠高技能人才来支持我们的业务 运营。如果我们无法留住和激励现有员工或吸引更多合格人员，我们开发 和成功营销产品的能力可能会受到损害。 

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、工程、销售和营销人员的能力。如果我们不能吸引和留住足够的工程师和研发人员，我们改进产品的能力可能会受到损害。对在半导体解决方案的设计、开发、制造、营销和销售方面具有丰富经验的合格技术人员的竞争非常激烈，尤其是在我们主要研发活动开展的以色列，我们面临着对具备适当技能的工程师和研发人员的激烈竞争，在那里此类人员的供应有限 以及我们开展业务的全球市场。我们无法吸引和留住合格的人员，包括硬件和软件工程师以及销售和营销人员，这可能会延迟我们产品的开发和推出，并损害我们销售产品的能力。 我们吸引和留住合格人员的能力还取决于我们如何很好地保持对员工具有吸引力的强大工作场所文化 。与我们竞争的较大公司可能会分配比我们更多的资源用于员工招聘，并可能 提供比我们更优惠的薪酬和激励方案。此外，由于对合格人力资源的激烈竞争，以色列高科技市场也经历了并可能继续经历显著的工资上涨。 因此，我们吸引、留住和发展人才的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业相关的权益价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工 可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能增加员工流失的风险。如果我们不能吸引或留住足够数量的熟练研发员工，我们的业务、前景和运营结果可能会受到不利影响。为了保持竞争力，我们预计将继续投入大量的财务和其他资源来扩大我们的研发团队 ，以协助开发新的解决方案、应用程序以及对我们现有产品和平台的增强。我们关键人员的流失可能会损害我们的业务，因为他们对我们业务和行业的了解将极其难以替代。

疫情爆发后，为了与全球实践保持一致，我们也修改了工作场所实践，允许我们的许多员工在混合模式下工作。10月7日之后，这一工作模式也在我们以色列总部得到了应用^这是从那时起，使我们的总部和研发团队能够尽可能无缝地继续和运作。疫情爆发后，我们的许多员工都表示更倾向于每周在家工作两到三天。作为回应，我们宣布了针对以色列员工的混合工作政策，根据该政策，我们的员工每周最多可以在家工作两天。但是，某些类型的活动，如新产品创新、关键业务决策、集思广益会议、提供敏感的员工反馈和新员工入职培训 在混合工作环境中可能效率较低。我们的混合工作环境还可能对员工之间的社交产生负面影响，从而建立起同志情谊，从而可能对我们的办公室文化产生负面影响。许多公司，包括我们 竞争人才的公司，都宣布了混合工作政策，有时比我们的更灵活，如果潜在或现有员工更喜欢这些政策，这可能会影响我们吸引和留住合格人员的能力。

我们可能无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。 

我们的成功和未来的收入增长在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们知识产权的能力。我们主要依靠专利法、 版权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的专有技术和流程。监督我们知识产权的使用是困难和昂贵的，而且不能保证我们为保护我们的专有技术或流程而采取的步骤 是否有效或足够。竞争对手或 其他未经授权的第三方可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的专有技术和流程，尽管我们努力保护这些专有技术和流程。此外，客户、员工和其他 第三方也可能违反或违反我们与他们的协议，并未经授权使用我们的专有技术和流程， 我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。我们不能保证已与可能或曾经访问我们的专有技术或流程的每个 方签订此类协议。此外，虽然我们的政策是要求我们的员工和可能参与知识产权构思或开发的承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议， 知识产权的转让可能不会自动执行或转让协议可能会被违反，我们可能会被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。

此外，半导体行业通常受员工流动率较高的影响，因此商业秘密被盗用的风险可能会被放大。强制要求一方 非法披露或挪用我们的商业秘密或专有技术和流程是困难、昂贵和耗时的， 结果不可预测，因此我们可能无法获得足够的补救措施。如果我们的任何商业秘密受到 未经授权的披露，或被第三方以其他方式挪用，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响。

未能发现任何侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的竞争优势。

虽然我们目前拥有大量专利，但专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，而且不能保证我们能够以合理的成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外， 不能保证会颁发更多专利。即使颁发了新的专利，允许的索赔范围也可能不够广泛，无法保护我们的技术。此外，我们现有的任何专利以及未来的任何专利都可能被质疑、缩小范围、宣布为通用专利或失效、失效或被规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的知识产权可能会被侵犯、挪用或挑战，这可能导致 范围缩小或被宣布为无效或不可执行。

此外，一个国家的专利法和其他知识产权法提供的保护可能与其他国家不同。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护 ，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售违反我们专有权的竞争产品。因此，我们的知识产权可能不像美国以外的国家那样强大或容易执行。这意味着，例如，我们在拥有该产品专利权的国家/地区将该产品独家商业化的权利可能会因国家/地区而异。我们在开展业务的每个国家/地区的专利保护范围也可能并不相同。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，竞争对手或许能够提供与我们类似的产品。我们的 竞争对手也可以独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计。此外， 美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加 专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。法院裁决可能会在某些情况下缩小专利保护范围，并在某些情况下削弱专利所有者的权利，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们将我们的产品商业化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力。 

在我们寻求用专利、版权、商标和商业秘密保护我们的 专有技术、工艺和其他发明的同时，我们的竞争对手和其他 第三方也会为他们的专有技术、工艺和其他发明做同样的事情。在第三方提交的专利申请公布之前，我们无法知道这些申请的内容。持续监控我们竞争对手的知识产权组合，以确保我们的技术不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，也是一件困难且成本高昂的事情。

半导体行业拥有成熟的专利主张实体，其特点是围绕专利和其他知识产权的诉讼频繁。作为一家知名度和知名度更高的上市公司，我们未来可能会收到声称我们的产品或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利、版权、商标或其他知识产权的通信。此类指控引发的诉讼或其他程序可能会使我们承担重大损害赔偿责任，缩小或使我们的知识产权或专有权利收窄或失效，并对我们的业务产生不利影响。为这些诉讼辩护可能既昂贵又耗时，而且可能会将管理层和关键人员的注意力从其他业务问题上转移开，无论此类索赔是否有道理。 涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。根据我们的 客户协议和其他协议，我们在许多情况下同意，如果我们的产品被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们将赔偿我们的客户。

如果任何第三方成功地向我们或我们的任何客户提出有效索赔，我们可能被迫执行以下一项或多项操作：

如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们产生类似的负面影响。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们错误地使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们面临的任何诉讼对我们知识产权的任何重大损害都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和我们在行业中的竞争能力产生不利影响。

如果我们未能履行许可或与第三方签订的技术协议规定的义务，或者如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们可能被要求支付损害赔偿金， 失去对我们的业务至关重要的许可权，或者未来无法将新产品商业化。

我们从第三方获得对我们的业务非常重要的某些知识产权和技术的许可，未来，我们可能会签订其他协议。如果我们未能 履行我们的许可或技术协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能 有权终止许可。许可方(或其他适用的交易对手)的终止可能会导致我们失去宝贵的 权利，并可能扰乱或以其他方式抑制我们销售产品或将未来产品商业化的能力。如果许可人(或其他适用的交易对手)未能遵守许可或其他适用协议的条款，如果许可人未能针对侵权第三方强制执行许可知识产权 ，或者如果许可知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响 如果任何当前或未来的许可或授予我们的权利终止，如果许可人(或其他适用的交易对手)未能遵守许可或其他适用协议的条款，我们的业务可能会受到影响。我们当前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续签我们的协议 ，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从另一方获得知识产权或技术(如果有)，或者支付增加的许可费，或者对我们使用该第三方知识产权或技术受到额外限制 。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。 任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关 协议下我们的财务或其他义务。

未来，我们还可能确定其他 我们可能需要许可或以其他方式获得权利才能开展业务的第三方知识产权和技术，包括开发新产品或将其商业化。但是，此类许可证或其他权利授予可能无法以可接受的 条款提供或根本无法获得。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，另外几家老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。 这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利 转让、许可或以其他方式授予我们。即使有此类许可或其他权利授予，我们也可能需要根据我们产品的销售情况向许可方(或其他适用的交易对手) 支付大量版税。此类版税是我们产品成本的一部分，可能会影响我们产品的利润率 。此外，此类许可或其他权利授予可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够 访问向我们许可的相同知识产权。未能以优惠条款获得必要的许可证或以其他方式获得充分的权利授予 可能会阻止我们将产品商业化，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到网络攻击或我们的信息技术、系统或网络的其他中断或 破坏，这可能会不可挽回地损害我们的声誉和我们的业务，使我们承担 责任，并对我们的运营结果产生重大和不利的影响。 

在开展业务时，我们定期收集、存储和以其他方式处理专有、机密或敏感数据，包括个人信息和专有技术，以及有关我们的业务和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，包括专有技术和客户拥有的信息。这些数据和信息的安全维护、传输和其他处理对我们的运营和业务战略至关重要。我们的员工偶尔会基于混合工作模式远程工作，这会增加我们的信息技术、系统或网络受到网络攻击或其他中断或破坏的风险。

我们可能会受到计算机病毒、软件漏洞、服务器故障、软件 或硬件故障、非法黑客、刑事欺诈或冒充、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、恶意软件、社交工程或网络钓鱼攻击、破坏或恐怖主义行为、未经授权访问、盗窃或员工渎职或错误导致的信息技术、系统或网络的 中断或破坏。

网络攻击的数量和复杂性都在增加， 资金充足，在某些情况下得到了国家行为者的支持，其目的不仅是为了攻击，还为了躲避侦查。由于用于未经授权访问信息技术、系统和网络或以其他方式破坏信息技术、系统和网络、频繁更改的技术已变得越来越复杂和复杂，包括通过使用人工智能(AI)、 并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和与我们相关的第三方可能无法预见这些 技术或实施足够的预防措施。网络攻击的来源多种多样，包括有组织的犯罪、黑客、活动家、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者和其他人，其中任何一个都可以通过使用人工智能来增强其有效性。

此外，某些全球地缘政治事件 会增加我们的网络安全风险。例如，由于俄罗斯和乌克兰的持续冲突，公开威胁要增加对任何国家或组织的关键基础设施的网络攻击活动，以报复俄罗斯入侵乌克兰的行为 。自10月7日以来，也有类似的公开威胁与伊朗政权的地缘政治紧张有关，更具体地说，与哈马斯对以色列的恐怖袭击有关^这是2023年。这些威胁包括破坏西方国家基础设施和资产的威胁。对于我们来说，降低或缓解网络安全漏洞的风险和漏洞的成本可能是巨大的。

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是实际的还是感知的，无论是我们或关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有 或潜在客户使用我们的产品和应用程序，增加我们的运营费用以控制和补救 事件，使我们承担未编入预算或未投保的责任，扰乱我们的运营，将管理重点从其他优先事项上转移， 增加我们的监管审查风险，导致客户、员工或其他第三方提起诉讼，导致根据国家规定实施处罚、报告义务和罚款，联邦和外国法律或支付网络，或对我们持续的支付网络注册和金融机构赞助产生不利影响。此外，任何此类对我们信息安全的损害都可能导致 我们的机密业务或专有信息或个人 或敏感信息的丢失、挪用、损坏或未经授权发布，或与我们有业务往来的其他方的损失、中断或其他故障，我们的信息技术、系统、网络或运营中断或其他故障，未经授权转移现金或其他资产，未经授权泄露客户或员工数据，或违反与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、行业标准或其他法律或合同义务。计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品，或以其他方式利用任何安全漏洞，如果成功，任何此类攻击都可能使我们承担客户索赔的责任。此外，我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。 我们的一些第三方服务提供商可能存储或访问我们的数据，并且可能没有有效的控制、流程或做法来保护我们的信息不受丢失、未经授权的披露、未经授权的使用或挪用或其他网络攻击或其他信息安全中断或破坏的影响 。我们的第三方服务提供商的软件或信息技术、系统或网络中的漏洞、我们的第三方服务提供商的安全措施、政策或程序的故障，或者网络攻击或影响到这些第三方的其他信息安全中断或破坏 可能无法修复地损害我们的声誉和业务。 与我们的信息技术、系统或网络的重大网络攻击或其他中断或破坏相关的成本 可能是重大的，并导致我们产生巨额费用。如果与我们相关的第三方信息技术、系统或网络 受到网络攻击或其他中断或安全漏洞，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施 以防止未来发生此类事件。上述任何一项都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害，这 可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确保我们与客户、服务提供商、业务合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任限制条款 是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与网络攻击或其他信息安全破坏或破坏有关的任何特定索赔的任何责任或损害。此外，我们不能确定我们的保险范围 是否足以应付实际发生的网络安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者我们的保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。

内部财务报告控制和披露程序可能存在缺陷，可能会对我们定期报告的准确性和可靠性产生不利影响。 

在2021年9月30日 之前，Valens是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的规定，我们必须由管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条不再是“新兴成长型公司”之日起 提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

该公司设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。然而，尽管有披露和合规程序，我们的控制系统中可能会不时存在缺陷，这可能会对我们定期报告的准确性和可靠性产生不利影响。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。 因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。 我们定期报告中的不完美可能会对我们的运营结果和财务结果的可靠性造成不确定性 ，这反过来可能对我们的声誉或股价产生实质性的不利影响。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。

与法律法规相关的风险。

我们的全球业务要求我们遵守世界各国的法律和法规 ，并使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的国际业务风险。 

我们受以色列、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全、反腐败、税收、公司治理、进出口和其他法律法规的约束。我们的某些业务还需要从 政府当局获得环境许可和其他授权或许可证，并必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。

营商环境也存在许多 不确定性，包括以下国际商业风险：

不能保证我们一直或 将始终完全遵守我们所受的法律和法规，或者我们已经或将获得我们所需的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他 授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

在我们开展业务的不同市场中，我们受政府法规和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的法规和其他法律义务。我们实际或认为不遵守此类法规和义务的行为可能会损害我们的业务。

在以色列、美国和我们开展业务的其他司法管辖区 ，我们必须遵守各种法律、行业标准、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律和合同义务。此类法律和法规不断演变，受到不确定和不一致的解释和执行的影响，也可能扩大。如果我们在任何此类司法管辖区被发现违反了任何此类法律、标准、法规或义务，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以一种可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及不利宣传， 可能会导致我们的客户失去对我们的信任，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。

作为我们业务发展的一部分，我们从客户那里收集、维护、传输、存储和处理有关个人的信息，也称为个人信息，以及其他可能 敏感和/或受监管的数据。以色列、美国和世界各地的法律、法规和标准 限制个人信息的收集、存储、使用、披露和其他处理方式，并为其安全设置标准 ，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的特定权利。

例如，在美国，各种联邦监管机构和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私、数据保护和信息安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广， 或提供更大的个人权利，而且这些法律 可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CCPA)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act) 规定了加州居民的某些隐私权，并对处理其个人信息(包括设备识别符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加了义务。在其他方面，CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露，并为这些居民提供数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA 规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。其他一些州最近也通过了或正在考虑采用与《反海外腐败法》类似的全面数据隐私、数据保护和信息安全法律。此外，美国和其他司法管辖区的许多法律要求都包括公司有义务将涉及某些个人信息的数据泄露通知个人。 例如，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的居民提供通知 州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法律，如果颁布，我们将受到该法律的约束。

在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准 广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人 数据(包括在线标识符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布了某些 实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)、安全违规通知以及个人数据的安全和保密等义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2,000万欧元 的罚款，以金额较大者为准。欧洲经济区的法律发展，包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护机构的裁决，也造成了将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国的复杂性和不确定性 。虽然我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的有效性和寿命仍不确定。 此外，一些国家正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储 以及处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，在以色列，第5741-1981号《隐私权保护法》（“PPL”）以及据此颁布的法规，包括《隐私权保护条例（数据安全）， 5777-2017（“数据安全条例”），以及以色列隐私保护局发布的指导方针，以及《通信法》第40号修正案（电信和广播），5742-1982，规定了关于处理、维护、传输、披露、访问和保护某些个人数据的方式的义务。不遵守PPL、其法规 和以色列隐私保护局发布的指导方针可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体 诉讼）以及某些情况下的刑事责任。

当前待定的立法可能会导致当前的执法措施和制裁发生变化，也可能要求我们修改我们收集、处理和 维护个人数据的方式。以色列隐私保护局可以随时启动行政检查程序， 不怀疑任何违反PPL的行为，就像它过去对各个商业 部门的数十家以色列公司所做的那样。此外，如果以色列隐私保护局 启动任何行政监督程序，并发现我们在遵守PPL方面存在某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事 索赔（包括集体诉讼），以及在某些情况下的刑事责任，我们可能还需要采取某些补救措施来纠正 此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

我们通过我们的隐私政策、网站上的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露 发表公开声明。虽然我们努力遵守 我们的公开声明和文件，但我们有时可能会未能做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果 我们的隐私政策和其他提供有关隐私和数据安全的承诺和保证的声明被发现具有欺骗性、不公平性或对我们实际做法的歪曲，则这些声明的发布可能会使我们面临潜在的 政府或法律诉讼。对 我们的隐私和数据安全实践的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

对收集、使用、共享、 披露或以其他方式处理个人信息的限制，或对安全性和数据完整性的额外要求和责任，可能 要求我们修改我们的数据处理实践和政策以及我们的解决方案和功能，可能以实质性方式，可能会限制 我们开发新产品和功能的能力，并可能使我们面临更高的合规成本和义务以及监管审查。 如果我们未能遵守适用的法律、法规和其他法律义务，或未能保护个人数据，则可能会导致对我们的强制执行 或诉讼，包括罚款、制裁、处罚、判决、对我们的管理人员的监禁和公众谴责、居民和其他受影响的个人的索赔 、对我们声誉的损害和商誉的损失，其中任何一项可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

如果未能遵守《反海外腐败法》、其他 适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。 

We have extensive international operations and a substantial portion of our business, particularly with respect to our manufacturing processes, is conducted outside of the United States. Our operations are subject to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (the “FCPA”), as well as the anti-corruption and anti-bribery laws in the countries where we do business. The FCPA prohibits covered parties from offering, promising, authorizing or giving anything of value, directly or indirectly, to a “foreign government official” with the intent of improperly influencing the official’s act or decision, inducing the official to act or refrain from acting in violation of lawful duty, or obtaining or retaining an improper business advantage. The FCPA also requires publicly traded companies to maintain records that accurately and fairly represent their transactions, and to have an adequate system of internal accounting controls. In addition, other applicable anti-corruption laws prohibit bribery of domestic government officials, and some laws that may apply to our operations prohibit commercial bribery, including giving or receiving improper payments to or from non-government parties, as well as so-called “facilitation” payments. In addition, we are subject to U.S. and other applicable trade control regulations that restrict with whom we may transact business, including the trade sanctions enforced by the U.S. Treasury, Office of Foreign Assets Control.

尽管我们制定了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制 和其他合理措施，以及旨在确保遵守美国贸易控制法律的 某些保障措施，但我们的员工或代理人仍可能从事我们可能要承担责任的不当 行为。任何违反这些反腐败或贸易控制法律的行为，甚至 此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，导致管理层 严重分心，并导致重大成本和费用，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人 被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润上缴、 未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及 其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果，财务状况和经营成果。此外， 如果我们成为与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规相关的任何负面宣传的对象， 我们的声誉、净销售额或股价可能受到不利影响。

环境、健康和安全（EHS）法律和法规可能会 使我们承担责任，而此类责任以及遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响。 

半导体工业受到各种国际、联邦、 州、地方和非美国的法律和法规的约束，这些法律和法规管理污染、环境保护和职业健康与安全，包括 与危险和有毒材料、产品成分、以及调查和清理由于释放有害物质而受到污染的场地，包括我们目前 或以前拥有或经营的场地，无论是否是我们导致了此类释放。我们亦须 就部分营运向政府当局取得环境许可证。我们无法保证我们已经或将 始终完全遵守此类EHS法律、法规和许可。不遵守此类EHS法律和法规 可能会使我们承担民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔，或暂停我们 设施的运营许可。

EHS法律或法规的变化可能要求 我们投资购买昂贵的设备或更改制造工艺，并可能对我们产品中使用的材料的采购、供应和定价 产生不利影响。特别是，气候变化问题和潜在的环境影响可能会导致新的或更严格的 EHS法律和法规，这可能会影响我们、我们的供应商和客户。

此外，如果我们已安排处置危险废物 的场地受到污染，我们可能会严格承担与该场地的调查和补救相关的连带费用， 即使我们完全遵守适用的环境法律和法规。遵守当前 或未来的环境和职业健康与安全法律法规可能会限制我们扩展业务的能力，或要求 我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的重大费用。

如果发生涉及危险 材料的事故，我们可能需要承担损害赔偿责任，此类责任可能超过任何责任保险的承保范围和我们的业务资源 。此外，如果发现污染物或我们有责任承担清理义务，我们可能需要采取补救措施或其他措施，这可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。为了应对环境问题，一些客户和政府机构对电子设备中的有害物质（如铅（广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接））的消除和/或标记提出了要求 ，并对回收客户丢弃的产品提出了相关要求 。

随着时间的推移，EHS法律法规趋于 更加严格，导致需要重新设计技术，增加合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚 ，这可能会严重损害我们的业务。

对围绕气候的存在和程度的问题的政治关注和规则和法规 进行科学审查可能会导致生产成本增加，因为能源价格上涨 和引入能源或碳税。已经引入了各种监管发展，这些监管发展集中于限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。企业可能需要以更高的成本购买碳足迹较低的新设备 或原材料。这些发展和可能颁布的进一步立法可能会对我们的 运营产生负面影响。

此外，监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题以及相关披露。 这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力的增加，以遵守或满足这些法规和期望。

美国国税局(IRS)可能不同意就美国联邦所得税而言，Valens 应被视为非美国公司。

根据当前的美国联邦所得税法，如果公司是在美国或根据美国或任何州的法律创建或组织的，则对于美国联邦所得税而言，公司 通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在以色列注册成立并对居民征税的Valens通常会被归类为非美国公司，以缴纳美国联邦所得税 。然而，修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第7874节和据此颁布的《财政部条例》包含了一些具体规则，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税 。如果根据《守则》第7874节及其颁布的《财政部条例》，就美国联邦所得税而言，Valens被确定为美国公司，则Valens将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳美国联邦所得税，并且Valens向非美国投资者进行的某些分配通常将被征收 美国预扣税。

在标题为 的部分中有更详细的描述。重要的美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对Valens的处理-Valens居住的税收 用于美国联邦所得税目的，“基于业务合并的条款(如本年度报告第4A项所定义)以及某些事实和事实假设，华伦斯不认为在业务合并之后，就美国联邦所得税而言，华伦斯不应被视为美国公司。” 7874.然而，《守则》第7874节 的适用是复杂的，受到详细的财政部条例(其适用在各个方面都不确定，并将受到此类条例的变化的影响，可能具有追溯效力)和某些事实不确定性的影响。

因此，不能保证美国国税局不会根据守则第7874节就美国联邦所得税目的挑战Valens作为非美国公司的地位，也不能保证此类挑战不会得到法院的支持。

如果美国国税局就美国联邦所得税而言成功挑战Valens作为非美国公司的地位，Valens和某些Valens股东可能会面临重大的不利税收后果，包括对Valens征收更高的有效企业所得税税率，以及对Valens向非美国股东支付的普通股股息适用美国预扣税 ，但根据适用的所得税条约进行减免。

请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素-美国联邦所得税对Valens的处理“更详细地讨论《守则》第7874节 对Valens的应用。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解守则第7874节对业务合并的适用情况，以及如果不尊重将 归类为非美国公司的情况下对Valens及其股东的税务后果 。

以色列、美国和其他司法管辖区税法或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

作为一家跨国企业，在以色列、美国、欧盟、日本和中国等多个司法管辖区开展业务，我们可能需要在世界各地的多个司法管辖区征税，税法日益复杂，适用范围可能不确定。更改我们所在司法管辖区的税务法律或法规，或更改此类法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们很大一部分业务位于以色列，以色列税法或法规的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。 特别是由于经济合作与发展组织(OECD)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会进一步变化。经济合作与发展组织政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们的递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于征税当局声称的缺陷而导致的税额调整、不可扣除的税费增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入和其他活动的分配的其他变化以及税率的变化，也可能会增加我们的有效税率。

我们接受以色列和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些司法管辖区的当局 可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处， 其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或现金流量产生重大影响，在做出此类决定和结算的一个或多个期间 。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对 任何税务机关没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和申报表中反映的处理方式存在实质性差异。由于审计而进行的额外税收评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

转让定价规则可能会对我们的公司收入产生不利影响 税费。

我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民 关联方的所有交易均采用公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可以挑战我们的关联方转让定价政策，从而挑战相应费用和收入的税收处理。国际转让定价是一个税收领域，在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能会承担额外的企业所得税以及与之相关的罚款和利息，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的产品或满足某些客户的需求的能力， 这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。 

The U.S. government has in the past made public statements indicating possible significant changes in U.S. trade policy and have taken certain actions that may impact U.S. trade policy, including imposing new or increased tariffs on certain goods imported into the United States. Since our current products are manufactured outside the United States, such changes, if adopted, could have a disproportionate impact on our business and make our products more expensive and less competitive in the U.S. market. Furthermore, changes in U.S. trade policy could trigger retaliatory actions by affected countries, which could impose restrictions on our ability to do business in or with affected countries or prohibit, reduce or discourage purchases of our products by foreign customers, leading to increased costs of components contained in our products, increased costs of manufacturing our products, and higher prices for our products in foreign markets. For example, there are risks that the Chinese government may, among other things, require the use of local suppliers in place of non - Chinese suppliers like us, compel companies that do business in China to partner with local companies to conduct business and provide incentives to government-backed local customers to buy from local suppliers. Changes in, and responses to, U.S. trade policy could reduce the competitiveness of our products and cause our sales to decline, which could materially and adversely impact our business, financial condition and results of operations. The U.S. or foreign governments may take administrative, legislative or regulatory action that could materially interfere with our ability to sell products in certain countries and/or to certain customers, particularly in China. We cannot predict what actions may ultimately be taken with respect to tariffs or trade relations between the United States and China or other countries, what products may be subject to such actions, or what actions may be taken by the other countries in retaliation. The institution of trade tariffs both globally and between the United States and China specifically carries the risk of negatively impacting China’s overall economic condition, which could have negative repercussions for our business.

如果我们 不遵守适用的出口管制法律和法规，我们将承担法律和监管后果。 

在以色列和其他地方 开发的产品受适用国家的出口管制。获得出口许可证可能很困难、成本高且耗时，我们 可能并不总能成功获得必要的出口许可证，我们未能获得 产品所需的进口或出口批准，或者这些法律对我们出口或销售产品的能力施加限制，可能会损害我们的国际和国内 收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉 损害。对其他国家的竞争对手缺乏类似的限制可能会对我们的竞争地位产生不利影响。未能 获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户从我们那里获得出口可能会显著 减少我们的净销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

外汇汇率的变化可能会对 我们的财务业绩产生不利影响。 

我们在以色列、美国和其他外国司法管辖区都有业务和资产。我们以美元编制合并财务报表，但我们的一部分支出 以新谢克尔和其他货币计价。因此，我们必须将我们的外国资产、负债、收入和费用转化为美国资产。 美元按适用汇率计算。因此，新谢克尔和其他外币相对于美元的价值波动可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外，由于包括利率变化和政治经济不确定性在内的多种因素，货币汇率 在最近一段时间特别波动， 这些货币波动可能使我们难以预测汇率波动的预期影响。虽然 我们从事外币对冲活动，但我们可能无法对冲所有外币风险。如果我们未能充分管理 我们的外汇风险，我们可能会遭受净外汇投资价值的损失，我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

成为上市公司的风险

作为上市 公司运营，Valens的成本增加，其管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。 

自2021年9月30日起，Valens成为一家受美国报告要求约束的上市公司，它将产生大量的法律、会计、保险和 作为私人公司没有产生的其他费用，而当Valens不再是证券法 2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多。作为一家上市公司，Valens必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过并即将通过的规则。Valens的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外，Valens预计这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，Valens预计这些规章制度将 使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能会被迫接受降低的保单限制，或者为保持相同或类似的保险范围而招致更高的成本。Valens无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的全部金额或时间安排。这些要求的影响也可能 使Valens更难吸引和留住合格的人加入其董事会、董事会委员会或担任 高管。

Valens证券的市场可能无法持续。 

Valens证券的价格可能因一般市场和经济状况而大幅波动 。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们 股价的收盘价从2.01美元的低点波动到5.90美元的高点，同期的日均成交量为422,875股。 Valens证券活跃的交易市场可能无法持续。此外，Valens证券的价格可能会因一般经济状况和预测、Valens的一般业务状况以及Valens财务报告的发布而变化 。以下因素也可能导致我们普通股的市场价格大幅波动：

此外，由于与经营业绩无关或不成比例的原因，许多科技公司、尤其是半导体公司的股价普遍出现大幅波动。以上讨论的因素可能会压低我们的股价或导致股价波动，无论我们的实际运营业绩如何 。

此外，如果Valens的证券从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间自动报价系统，对不是全国性证券交易所的股权证券进行报价)报价，则Valens的证券的流动性和价格可能比Valens在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市的情况更有限。

缺乏活跃的市场可能会削弱我们的股东在他们希望出售的时间或以他们认为合理的价格出售他们的证券的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们证券的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

Valens对财务报告的内部控制可能 无效，其独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对Valens的业务和声誉产生重大不利影响。 

根据萨班斯-奥克斯利法案，除其他事项外，瓦伦斯必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。Valens正在继续 制定和完善其披露控制、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保 在提交给美国证券交易委员会的报告中要求 披露的信息被记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并且根据交易法要求披露的信息经过积累并传达给Valens的主要高管和财务官。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A) 条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

由于业务环境的变化，Valens目前的控制和开发的任何新控制 可能会变得不够用。此外，未来可能会发现Valens内部 控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改善控制时遇到任何困难，都可能对Valens的经营业绩产生不利影响，或导致其无法履行其报告义务 ，并可能导致Valens重述以前期间的财务报表。未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评价的结果产生不利影响。由于本公司为“证券法”所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的核数师认证要求。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对Valens报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，Valens已经扩大并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能维持其内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况， 均可能增加Valens的营运成本，并可能对其业务营运能力造成重大不利影响。如果 Valens的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对Valens的经营业绩失去信心，Valens的股价可能会下跌。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法维持在纽交所上市。

我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对Valens的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能保持有效的财务报告披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

我们可能会被指定为未来几个法律程序的当事人，包括与我们的专利和其他知识产权相关的诉讼，这些诉讼可能会使我们承担责任，要求我们赔偿我们的客户，要求我们获得或续订许可证，要求我们停止销售产品或迫使我们重新设计产品。 

我们可能会成为诉讼、政府查询或调查以及其他法律程序(称为诉讼)的一方。

诉讼的最终结果可能会对我们的业务和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。诉讼可能费时、昂贵，而且会对正常业务运营造成干扰 ，而且诉讼结果很难预测。无论结果如何，诉讼都可能导致大量支出，转移我们管理层在业务运营上的时间和注意力，损害我们的声誉或与第三方的关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险。

以色列的情况，包括最近哈马斯和来自加沙地带的其他恐怖组织的袭击以及以色列对他们的战争，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这可能会导致收入下降。 

我们根据以色列国的法律注册成立，我们的主要办事处设在以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或金融状况的显著下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们的大部分研发是在以色列进行的，我们的管理层(和我们的某些董事会成员)以及我们的大多数员工都位于以色列 ，我们的业务可能直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。在整个 年里，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织发生了多次武装冲突。 这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌意渗透和恐怖主义， 这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。袭击发生后，哈马斯还向以色列民众发动了大规模火箭弹袭击，以色列政府向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动开始。其他恐怖组织，包括黎巴嫩真主党和约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织，以及其他敌对国家，如伊朗，也可能加入敌对行动。此类敌对行动可能包括恐怖袭击和导弹袭击。以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司业务和以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济地位恶化的更广泛的宏观经济迹象交织在一起，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然与这些事件有关的潜在敌对风险影响是存在的，但我们相信，通过我们在无厂房模式下的工作，我们将所有制造 操作外包，利用第三方代工、组装和测试设施，可以将这些影响降至最低。我们主要通过台湾和欧洲的合同制造商生产我们的产品。截至目前，作为任何半导体产品的基本元素，我们所有的硅片都是由世界上最大的代工厂台积电 生产的。我们使用第三方合同制造商进行组装和测试操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、UTAC和意法半导体。我们将我们的产品库存存储在某些地点，主要是在亚洲和欧洲，靠近我们客户的许多制造设施。由于我们的供应链，包括成品的存储，位于以色列境外，我们认为，尽管以色列境内的敌对事件可能会对我们的业务产生不利影响，但它们对我们的运营和满足客户需求的能力的影响较小。

尽管如此，在以色列政府对哈马斯宣战之后，数十万以色列预备役军人被征召立即服役。我们在以色列的某些员工已被召唤，可能还会召唤更多员工在当前或未来的战争或其他武装冲突中服役，这些人可能会长时间缺席。因此，我们可能会在及时将新技术推向市场方面遇到延迟，这反过来可能会对我们的业务和与竞争对手推出的较新一代产品进行竞争的能力产生不利影响。

在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议， 有人担心拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响。尽管目前的军事和安全状况似乎使这些举措黯然失色，但目前尚不清楚以色列政府是否会以影响以色列宏观经济状况的方式回来推行这些举措，这可能会反过来对我们的业务产生不利影响。

最后，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。这些限制可能会限制我们向这些国家/地区的公司和客户销售我们的产品和提供服务的能力。此外，活动人士 加大了促使公司和消费者抵制以色列商品和服务的努力。这种努力，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们在以色列境外销售和提供我们的产品和服务的能力造成实质性的不利影响。

投资者作为我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面与美国和其他非以色列公司的股东的权利和责任不同。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，避免滥用其在公司的权力，包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要 股东批准的关联交易。股东也有不歧视其他股东的一般义务。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司公职人员的股东有义务对公司公平行事。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东 。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程 可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分股份或资产的交易。 

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使 第三方更难收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。除其他事项外：中国

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的 交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，因此向这些股东提供以色列税收减免 。例如，以色列税法不承认免税股票交易所的程度与美国税法相同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些股票 掉期交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票处置，也要缴纳税款。

我们修订和重述的公司章程规定， 除非本公司另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制我们的股东 对本公司、其董事、 高级管理人员和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法法庭。 

除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为(I) 代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii) 任何声称本公司任何董事、高管或其他雇员对本公司或 本公司股东的受托责任违约索赔的 诉讼，或(Iii) 根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。我们修订和重述的公司章程中的此类专属论坛条款不会解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制 股东就与公司或其董事或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款 旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院具有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易法》的情况)，还是根据我们修订和重述的组织章程， 包括根据证券法提出的索赔，对于这些索赔，我们修订和重述的组织章程 有单独的专属法院条款。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对诉讼、诉讼的独家联邦法院条款或根据证券法提出的诉讼理由的诉讼)的可执行性在法律程序中受到了 质疑，法院是否会执行我们修订后的 和重述的公司章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在 其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程规定， 除非我们同意另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的可能给我们的股东带来额外诉讼费用的任何索赔的独家论坛。 

我们修订和重述的公司章程 规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款提出的任何索赔的唯一场所。联邦论坛条款“)。 虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该条款可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司、其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款 (包括针对根据证券 法案提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，而且不确定 法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的论坛条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们已经收到了以色列政府对某些研究和开发活动的拨款。这些赠款的条款要求我们满足以色列第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》(《创新法》)中规定的具体条件。

我们的某些研发活动获得了以色列政府的拨款。当一家公司利用以色列创新、科学和技术部(前称首席科学家办公室)以色列创新局的赠款开发专有技术、技术或产品时(“IIa“)， 这些赠款和创新法的条款限制在未经以色列投资局事先批准的情况下转让或许可此类专有技术，以及将此类产品、技术或专有技术的制造权或制造权转让至以色列境外。因此， 将专有技术转让或许可转让给以色列境内或境外的第三方，或将与此类技术的这些方面相关的制造或制造权利转移到以色列境外，都需要获得IIA委员会的酌情批准。 我们未来可能不会获得这些批准，而过去，公司根据《创新法》提交的申请，包括在以色列境外制造公司产品，都会获得批准。

此外，IIA可能会对它允许我们将技术或开发转移到以色列以外的任何安排施加某些条件。

将国际投资机构支持的技术或专有技术转让或许可到以色列境外，以及将国际投资机构支持的产品、技术或专有技术的制造转移到以色列境外，可能 需要向国际投资机构支付金额，该金额是在考虑以下因素后确定的：(I) 转让或许可的技术或专有知识的价值；(Ii) 我们的研究和开发费用；(Iii) 国际投资机构累计的赠款金额。多年来，Valens已从国际保监局获得总额为6 ，000,000美元的各种赠款，其中最新的一笔为2，05万 ，000美元的赠款是于2016年从国际保监局获得的；(Iv)本公司已累计支付的基于收入的特许权使用费 ；及(V) 自保监局支持的期间结束以来已过去的时间及其他因素。这些限制 和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转移我们的技术资产的能力，或者 外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力。此外， 尽管截至2019年12月31日，本公司已全额支付了从IIA获得的所有赠款，但Valens仍受上述创新法规定的限制和义务的约束，我们的股东在涉及以色列境外转让技术或IIA资金开发的专有技术的交易(如合并或类似的控制权变更交易)中的净对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

Valens可能获得的某些税收优惠如果由Valens获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加 Valens的成本和税收。 

Valens可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠 。如果Valens在“首选技术企业”制度下获得税收优惠， 为了继续有资格享受此类税收优惠，它将需要继续满足修订后的《投资法》 及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，Valens的以色列应税收入可能 在2023年及以后适用23%的以色列公司税率。此外，例如，如果Valens通过收购增加其在以色列以外的活动，其活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。参见 “以色列税务方面的某些实质性考虑.” 

可能很难执行美国对Valens及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向Valens的 高级管理人员和董事送达诉讼程序。 

Valens的大多数董事或高级管理人员都不是美国居民，他们和Valens的大部分资产都位于美国以外。向Valens或其非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对Valens 或其非美国董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得，尽管我们修订和重述的 组织章程规定，除非我们同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。以色列法院可能拒绝审理针对Valens或其非美国高管和董事的基于 违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的 论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对Valens或其非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或没有正当程序，或存在与就同一事项作出的另一判决不一致的判决，如果同一事项的同一当事方之间的诉讼在以色列的法院或法庭待决，以色列 法院如果作出的判决所在的国家的法律不规定执行以色列法院的判决(视例外情况而定)，或者如果执行判决可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不会执行该判决。有关详细信息，请参阅“论民事责任的可执行性.” 

与我们股票和认股权证所有权相关的风险。

Valens的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低Valens普通股的市场价格。 

以色列法律和Valens条款的某些条款可能会延迟或阻止控制权变更，并可能使第三方收购Valens或Valens股东选举不同的个人进入董事会变得更加困难，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为Valens普通股支付的价格。例如，以色列公司法规范合并，并要求收购要约在超过公司投票权百分比的某些门槛时受到影响 (取决于某些条件)。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对Valens或其居住国家 的一些股东来说不可取，因为其与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。支付股息可能 要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收-税收和政府计划 -以色列的税收考虑和政府计划”了解更多信息。

我们从未宣布或支付任何现金股利。 此外，在可预见的未来，我们不打算支付股息。

我们的董事会有权决定 是否分红。如果Valens董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于其未来、 运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。以色列《公司法》(第5759-1999号《公司法》)对Valens申报和支付股息的能力施加了限制。看见“股本和公司章程--分红和清盘权利”以获取更多信息。

Valens普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。 

股票市场，包括纽约证券交易所，我们的普通股和认股权证分别以“VLN”和“VLNW”的代码上市， 不时经历重大的价格和成交量波动。我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动，可能会大幅下跌。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化 。如果我们的普通股和认股权证的市场价格大幅下跌，股东可能无法以普通股和认股权证的市场价或高于或高于普通股和认股权证的市场价转售他们的股票或认股权证。我们普通股和认股权证的市场价格未来可能会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。此类诉讼 可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关Valens、其业务或市场的研究报告或报告，或者如果他们对Valens普通股的建议做出不利改变，则Valens普通股的价格和交易量可能会下降。 

Valens普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。Valens不控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，Valens不能保证广泛的研究覆盖范围 发布Valens普通股信息的分析师对Valens的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测Valens业绩的能力，并使Valens更有可能无法达到他们的 预期。在Valens获得行业或金融分析师报道的情况下，如果任何负责Valens的分析师对此发表不准确的 或负面意见，Valens的股价可能会下跌。此外，科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果Valens的财务业绩未能达到或大大超过其宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调他们对Valens普通股的评级，或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道Valens，或未能定期发布有关Valens的报告，Valens在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致其股价或交易量 下降。

Valens未能满足纽约证券交易所的持续上市要求 可能导致其证券退市。 

如果Valens未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所可能采取 步骤将其证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时 的能力。在退市的情况下，Valens不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何 行动将允许其证券重新上市、稳定市场价格或改善其证券的流动性、防止其证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求或 防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果Valens的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上进行报价，则与在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市相比，Valens的证券的流动性和价格可能更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

Valens是证券法 所指的新兴成长型公司，并利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低Valens的证券对投资者的吸引力，并可能使Valens的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

Valens被视为新兴成长型公司， 按证券法 2(A)节的定义，经JOBS法案修订。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Valens打算 利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订后的财务会计准则。

只要Valens仍然是一家新兴成长型公司，它还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404节的审计师认证要求。因此，其股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。 Valens可能在长达五年的时间内是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致它更早失去这一地位，包括 如果其年总收入超过1.235 亿美元，如果它在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，或者如果在此之前它是美国证券法规定的“大型加速申报公司”。

Valens无法预测投资者是否会发现Valens 普通股的吸引力降低，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Valens普通股吸引力下降 ，Valens普通股的交易市场可能不那么活跃，Valens的股价可能会更加波动。 此外，不能保证Valens根据就业法案获得的豁免将带来显著的节省。如果Valens选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本 ，这可能会影响Valens的财务状况。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，但受《交易所法案》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。 

由于我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》) 有资格成为外国私人发行人，而且尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规 ，我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括： (I) 《交易法》中规范委托书征集的条款，同意或授权根据交易法注册的证券：(Ii) 交易法中要求内部人提交其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款，以及(Iii) 交易法下的 规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他 特定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告。此外，外国私人发行人将被要求在每个财年结束后120天前提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国 私人发行人也不受公平披露规定的约束，旨在防止发行人选择性地披露 重大信息。因此，即使我们负有合同义务并打算向我们的股东提供中期报告 ，我们被要求以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供中期报告的副本，并且即使我们被要求以表格6-K的形式提交报告 披露根据以色列法律我们已经或必须公开的任何信息或分发给我们的股东 这些信息对我们的公司来说是实质性的，您可能没有得到美国 国内发行人公司股东所享有的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是外国私人发行人， 因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。 外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日作出，因此，下一次对我们的决定将在2024年6月30日 30做出。未来，如果(1) 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2) 我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求在美国国内发行人表格上向 美国证券交易委员会定期报告和注册声明提交，这些表格比外国私人发行人可用的 表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案 16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纽约证券交易所上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致 作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些国家/地区的公司治理实践，我们的股东可能不会获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。 

作为一家外国私人发行人，我们可以选择 遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求 并描述了我们正在遵循的母国实践。根据纽约证券交易所要求股东批准的规则，我们依赖这一“外国私人发行人豁免” 。我们未来可能会选择在其他事项上遵循母国做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

由于Valens普通股的市场价格波动，Valens在2024年或一个或多个未来纳税年度可能是一家被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给Valens普通股或Valens认股权证的美国 投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如果(1)非美国公司在该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2) 至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或用于生产被动收入(包括现金)的资产，则非美国公司在任何课税年度通常将被视为美国联邦所得税用途的个人财产投资公司。 。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司 被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额 。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。商誉 通常被视为与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。

尽管Valens尚未获得其截至2023年的课税年度的资产(包括商誉)的独立估值，因此无法根据其2023年的收入和资产构成以及其资产的估计价值(基于其2023年的平均市值)确定其在2023年是否为PFIC，但Valens认为它不是2023年的PFIC。然而，在这方面不能保证 。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，Valens不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受美国国税局的这种挑战。此外，由于Valens的市值在2023年大幅下降，Valens在2024年和未来的纳税年度是否为PFIC仍不确定。确定Valens是否为PFIC是一项年度事实决定，除其他外，它取决于Valens的收入和资产的构成，及其及其子公司的股份和资产的价值(包括Valens商誉的价值，这在很大程度上可以通过不时参考Valens普通股的市场价格来确定) ，并可能继续波动和下降)。因此，在任何课税年度，Valens的商誉和其他活跃资产的平均价值相对于其被动资产的平均价值可能不够大。特别是，由于Valens的商誉价值可能会不时参考Valens普通股的市场价格来确定，而且Valens持有并可能继续持有大量现金和其他被动资产，如果Valens的市值继续下降，那么Valens可能在2024年成为PFIC的风险很大。

如果Valens是任何课税年度的PFIC，拥有Valens普通股或Valens认股权证的美国投资者可能会受到不利的税收后果和额外信息报告义务的影响 。如需进一步讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑-美国联邦所得税考虑 Valens普通股和Valens认股权证对美国持有人的所有权和处置-被动型外国投资公司规则“拥有Valens普通股和/或Valens认股权证的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否适用于Valens以及Valens普通股和/或Valens认股权证的所有权。”

如果出于美国联邦所得税的目的，美国投资者被视为至少拥有Valens普通股的10%，则该美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。 

就美国联邦所得税而言，如果作为美国人的美国投资者在美国联邦所得税方面被视为(直接、间接或建设性地)拥有Valens普通股价值或投票权的至少10%，且Valens或其任何非美国子公司是“受控外国 公司”，则该美国投资者可被视为Valens或其任何非美国子公司的“美国 股东”。非美国公司被视为受控制的外国公司，如果在该非美国公司的纳税年度内的任何一天，(1) 该公司有权投票的所有类别股票的总投票权，或(2) 该公司的股票的总价值 由美国股东在该非美国公司的 纳税年度内的任何一天拥有或被视为拥有，则被视为受控制的外国公司。由于Valens在美国有子公司，因此Valens的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论Valens是否被视为受控制的外国公司。

受控制外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告其美国联邦应纳税所得额，并将其在受控制外国公司的“F分部收入”中按比例计入，并在计算其“全球无形低税收入”时，按比例报告受控制外国公司持有的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和某些有形资产)的按比例份额，无论该受控制外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可包括的金额取决于一系列因素，包括但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有的话)、受控外国公司资产的计税基础，以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。未能 遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临重大的 经济处罚，并可能延长该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦收入的诉讼时效。Valens不打算帮助美国投资者确定 Valens或其任何非美国子公司是否出于美国联邦所得税的目的被视为受控外国公司，或者对于任何此类受控外国公司是否将任何美国投资者视为美国股东，或者 如果Valens或其任何非美国子公司被视为美国联邦所得税目的受控外国公司，则向任何持有人提供可能需要的信息以遵守报告和纳税义务。强烈鼓励实际或建设性地拥有Valens普通股总投票权或总价值10%或以上的美国投资者咨询他们的税务顾问 有关拥有或处置Valens普通股在美国的税务后果。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2006年10月26日根据以色列国法律注册为私人有限责任公司。我们根据《公司法》注册为Valens半导体有限公司，我们在以色列公司注册处的注册号是51-388704-2。

我们的注册地在以色列，我们注册的办事处目前位于8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列，目前也是我们的主要执行办公室 。我们的电话号码是+972-(9)762-6900。

2021年5月25日，PTK与Valens和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，合并子公司与PTK合并并并入PTK， 与PTK合并后仍存续(合并及业务合并协议拟进行的其他交易在此称为“交易”)。交易的结果是，PTK成为Valens的全资子公司，PTK的证券持有人 成为Valens的证券持有人(“业务合并”)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为120万美元、110万美元和140万美元，主要包括与研发(R&D)设备相关的支出。有关公司当前资本支出的信息，请参见“第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源。”

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.com，上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，其中 包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息(在我们的情况下， 我们的20-F表格年度报告、我们的外国私人发行人报告6-K表格、对这些报告的任何修改，以及 以及某些其他美国证券交易委员会备案文件)。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有此类备案文件 。我们的网站地址是Https://www.valens.com/。对美国证券交易委员会和我们网站的引用 仅为非活跃的文字引用，其中包含或与其相关的信息不会 纳入本年度报告。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们和我们的管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》规定的某些规则和条例的约束。有关详细信息，请参阅“第二部分，第10项。 补充资料--H.展示的文件。“

B.业务概述

我们的使命

我们的使命是成为全球领先的高性能连接解决方案提供商 。我们的目标是转变跨行业的数字连接，通过简单、低成本的布线基础设施为 长途连接提供可靠、有弹性和优化的解决方案，在汽车、音频-视频和其他邻近市场的垂直领域实现尖端创新。随着数据速率继续大幅增长，我们将继续增强我们的技术 不断发展，以支持未来的数字应用。

我公司

Valens是高性能 连接解决方案的无厂房领先提供商，通过在汽车、音视频和其他邻近市场的垂直市场实现弹性的远距离、高性能视频和数据分发，突破了连接的界限。

数以千万计的Valens芯片组部署在全球 数百万个音频-视频应用程序中，分布在多个垂直领域，如企业、教育、医疗、工业、指挥与控制 和Signage，其客户群包括世界主要的消费电子公司。Valens是符合HDBaseT标准的有线高性能音视频连接产品的主要提供商 。我们的HDBaseT技术能够在一根长距离电缆上传输各种信号和电力，为我们赢得了专业音频-视频市场的市场领先地位，提供了卓越的数字体验，因此我们的技术获得了多个奖项，包括艾美奖。标准 由HDBaseT联盟支持，并由Valens、LG、三星和索尼影业共同管理。

Valens芯片组安装在领先客户制造的系统中，也嵌入到全球数百万辆汽车中。在汽车行业，Valens是高级驾驶员辅助系统(“阿达斯)和自动驾驶，支持自动驾驶 系统(广告)、信息娱乐、远程信息处理和其他需要高性能连接的车载应用。 该公司的底层技术提供了极具弹性的解决方案，结合了高带宽和长链接距离， 在2020年被MIPI联盟选为高速汽车视频连接(MIPI A-PHY)行业标准的基础。 2021年，IEEE标准协会还采用A-PHY作为汽车标准。A-PHY生态系统“继续发展，包括数十家Tier 1公司、相机传感器制造商、雷达和激光雷达供应商、组件制造商和测试设备供应商 ，这些公司正致力于通过Valens的VA7000 MIPI A-PHY芯片组满足日益增长的对今天和未来汽车安全性的需求。随着传感器和显示器在车辆中的普及，数据速率不断提高，OEM在寻求最佳车载连接方面面临着技术障碍。为了满足这一需求，Valens的VA7000芯片组系列提供了可靠的解决方案，包括基于视觉的系统，这是ADAS和360度感知传感器以及自动驾驶、环视、停车辅助和反向辅助等应用的关键推动因素。

音视频

Valens为音频-视频市场设定了远程有线连接的标准 。该公司的连接技术支持有线连接的数字化，并被主要领先的音频-视频产品制造商使用，包括Crestron、Epson、Extron、Harman、Legrand|AV、LG Electronics、Logitech、NEC、Panasonic、三星、西门子、 索尼等。这些公司已经创建了数千台电子设备，将Valens的技术作为其 连接解决方案的一部分，在全球数百万种产品中嵌入，涵盖各种垂直领域，如视频会议、教育、工业、医疗、数字标牌等。

该公司的高性能连接技术 可通过一条低成本的长距离电缆同时传输超高清数字视频和音频、以太网、USB、控制信号和电源。该技术是一种基于硬件的解决方案，不依赖高级软件，实现真正的即插即用数字连接，在最简单的布线基础设施上融合这些多个接口，最终以更低的总拥有成本提供无缝的用户体验，而不会影响质量。这包括连接超高清视频源和远程显示器，例如高分辨率投影仪和显示器、音频源和输出以及其他USB外围设备， 例如高分辨率摄像头和录制设备。

2023年，Valens推出了VS 6320，这是一款突破性的 长距离高性能单芯片，用于扩展USB3.2 Gen 1外设，最远可达100米（328英尺），实现了 未压缩4K USB摄像机的多千兆扩展。例如，在医疗应用中，该解决方案可用于将高质量图像从医用摄像机扩展到手术室的视频处理单元，或用于机器人辅助引导手术系统。 推出此解决方案后不久，公司开始向选定的客户交付工程样品，有些客户已经开始 将Valens独特的低功耗单芯片USB3.2 Gen 1扩展嵌入其产品中，用于视频会议、IT、工业、 和医疗应用。自推出以来的短时间内，该公司的新芯片已被命名为CES® 2024创新奖获奖者，在消费者技术协会（CTA）®（“CES”）拥有和生产的CES贸易展上获得“最佳创新”奖，以及享有盛誉的TNT（最新技术）奖和AV技术杂志在2024年ISE（欧洲集成系统）展览会上的 最佳展示。Valens希望凭借这款备受期待的产品在高 性能USB扩展市场中占据相当大的份额。

音视频业务的特点是 在各个垂直领域中有一组多样化的目标应用程序。这种多元化为公司 在许多垂直领域创造了许多商机，例如企业、教育、医疗和工业等。这些垂直行业对远程协作 和通信的需求日益增长，为Valens创造了不断发展的商机。例如，越来越多的 公司正在实施返回办公室政策以及混合工作模式。为了促进办公室内的存在，并确保有效的 互动，弥合物理和虚拟鸿沟，公司将需要投资于他们的视频会议平台。Valens的 产品与所有类型的会议室越来越相关，从大型公司董事会会议室到小型会议室，以及小型办公室/家庭 办公室设置（称为SoHo）。Valens的解决方案可以部署在任何需要长距离高清连接解决方案的地方， 用于需要零延迟的时间敏感型应用（几微秒的延迟在行业中通常被认为是“零延迟” ，在本文中称为“零延迟”）。作为音视频远程连接 的市场领导者，我们相信我们已做好充分准备，充分利用市场所提供的机遇。

教育实体利用混合模式使 学生和工作人员能够在现场和远程学习之间切换和结合的趋势正在推动 世界各地越来越多的教室配备视频协作系统。混合学习使教学和学习的连续性成为可能。它通过为学生提供满足其学术需求的额外教育选择和机会来提高公平性 ，Valens的技术 使机会民主化并有助于公平。

工业市场是Valens Semiconductor的另一个重要 垂直领域。除了将计算单元与显示器连接的需求不断增长之外，我们还看到 将计算机连接到各种类型的相机和其他传感器的需求不断增长。相机对于包括机器视觉在内的多种工业 应用至关重要。机器视觉工业应用的一个明显占主导地位的例子是质量 和保证，其中连接的摄像头增强或取代人眼来目视检查和识别故障产品。由于工业环境中的连接 具有挑战性，因此需要以安全高效的方式 远距离分发大量数据，这就需要强大的连接技术。利用USB3.2接口的工业相机可以有效地提供 高分辨率和宽动态范围，使这些系统更精确、更小、更便宜。这就是我们的新芯片VS 6320 发挥作用的地方，因为它经过完美设计，可连接多个扩展的USB3.2 Gen 1外设，如高分辨率4K相机。

在医疗领域，我们的数据扩展功能继续受到 越来越多的关注。我们的芯片组通过零延迟和高带宽未压缩 视频连接提供高级别的安全性，这是MRI、CT、X射线、机器人手术和内窥镜检查等医疗成像设备所必需的。医疗领域的另一个需求 是将高质量图像从摄像机扩展到视频处理单元和视觉显示器，这需要更大的带宽。一个例子是高质量的医疗程序记录。另一个例子是机器人辅助引导手术， 在手术前提供培训服务，手术后进行记录，所有这些都在不破坏无菌区域的情况下完成，因为这些过程可以安全地 并准确地从远处完成。我们相信这为新的VS 6320、USB3.2扩展解决方案提供了机会。

工业和医疗机器视觉都通过具有更多数据传输、更高弹性和更高带宽的系统提供可信和精确的 操作。同时，更快的 通信接口必须提供最高标准的可靠性、安全性和电磁兼容性（“EMC”）， 以支持基于人工智能（AI）的应用对强大连接解决方案的日益增长的需求。例如， 常用的远程通信平台越来越多地集成基于人工智能的决策功能，这些功能可以从多个摄像头和音频源中选择室内参与者的最佳视图 或音频，从而提高会议中视频和音频流的潜在质量、清晰度和分辨率，从而实现更好的远程通信和协作。Valens连接解决方案支持 这种基于人工智能的应用程序的发展，使Valens能够抓住这种发展带来的不断增长的商业机会。

汽车

Valens通过 与Mercedes Benz的合作进入汽车市场，利用其音视频芯片组中使用的核心技术，为车载 信息娱乐和远程信息处理系统提供数据连接。2021年至2023年期间，该业务的收入大幅增长，因为该公司的 芯片已部署在梅赛德斯-奔驰广泛的乘用车车型中。

2020年，MIPI联盟选择Valens的高性能连接技术作为其高速车载视频连接标准（MIPI A-PHY）的基准， 再次确认了Valens作为标准制定者的地位。MIPI联盟是一个标准化机构，负责为全球汽车制造商广泛使用的流开发 和推动连接规范。参与该标准开发的公司包括 Intel、MediaTek、ON Semiconductor、Qualcomm、Robert Bosch GmbH、ST Microelectronics、Synopsys、Toshiba等。

2021年，IEEE标准协会也采用A-PHY作为IEEE标准。在2021年底，Valens推出了VA 7000芯片组产品系列，这是业界首个符合A-PHY标准的芯片组， 通过低成本线束为高速车载连接需求提供了可靠和弹性的解决方案。VA 7000芯片组产品系列为高分辨率摄像机与计算单元、基于视觉的系统提供连接解决方案，这些系统是ADAS和360度感知传感器以及自动驾驶、全景、停车辅助、 和倒车辅助等应用的 关键推动因素。VA 7000的样品已于2021年12月运往领先的汽车OEM、Tier 1和Tier 2。从那时起，我们 在众多领先厂商的参与下继续取得进展，包括OEM、Tier 1以及片上系统 （“SoC”）、相机传感器、雷达和激光雷达制造商，对我们基于A-PHY的解决方案进行评估，机会管道继续 扩大。.虽然我们看到采用新技术的决策过程越来越慢，时间越来越长，但我们相信，在OEM完成评估和决策 流程后，这些评估 最终将成熟到OEM选择我们的A-PHY技术。

VA 7000生态系统不断发展，例如， 以下方面反映了这一点：

Valens基于数字信号处理(“DSP”)技术， 提供最安全、最具弹性、超高速的车载连接解决方案，所有这些都通过标准、简单、低成本、低重量的电线和连接器进行传输，从而实现汽车中的先进电子架构。Valens卓越的物理层 (“PHY”)技术可在远距离低成本基础设施上实现强大的带宽，同时保持无差错链路 (MIPI A-PHY的目标是1E的最坏情况误包率(“PER”)^-19 (10^-19))，这相当于16Gbps链路大约80,000年的分组错误与EMC性能之间的平均时间 ，从而提供应对恶劣汽车环境所需的安全性和弹性 。

Valens的芯片组符合汽车行业的严格要求 汽车行业正在向传感器融合和向软件定义的汽车过渡的重大转变。 为了实现这些演变，汽车预计将：

Valens的解决方案是可扩展的，使其 能够支持汽车架构的发展和对车载高速连接日益增长的需求。Valens的芯片组满足了日益互联的集中式车辆计算机系统的需求，例如自动驾驶系统、美国存托股份、信息娱乐和远程信息处理AS，以及自动驾驶、环视、停车辅助和反向辅助等应用。

随着汽车行业通过集成更多摄像头、激光雷达、雷达和其他用于安全应用的传感器来继续推进自动驾驶发展的下一个阶段 ，汽车内生成的数据量将继续呈指数级增长，需要可靠、高速的连接解决方案 。Valens芯片组将允许OEM在零延迟的无差错链路上以几千兆带宽传输数据，所有这些都以较低的系统总成本实现。

Valens在汽车市场取得了重大进展，其高速对称连接解决方案是目前部署在车辆中的唯一基于非屏蔽双绞线(UTP)布线的多千兆连接解决方案，支持功能丰富的信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合。

基于实验室和现场测试结果，验证了我们基于A-PHY的连接解决方案的弹性 ，Valens宣布推出基于VA7000芯片组系列的VA700R。我们相信，VA700R提供了一个连接基础设施，可在此基础上为卡车司机设计创新的安全关键型可见性解决方案，为中长途车辆传感器连接提供高带宽、远距离解决方案，同时通过电缆供电和双向控制 。由于在恶劣的EMC环境中实现远距离连接是一项复杂的技术挑战，因此市场面临着缺乏可靠的可见性解决方案的问题，因此该解决方案可进一步支持环绕式和后视式可见性等应用。 这一新的解决方案是我们与斯通里奇合作的补充，斯通里奇是一家设计和制造高度工程的电气和电动汽车系统的领先公司，旨在通过高级连接和视觉解决方案增强拖拉机-拖车的安全性，该解决方案于2023年开始由车队进行现场严格的评估。

我们的技术

Valens芯片组正在帮助推动音视频和汽车行业的创新。我们的连接技术被采用并集成到多个行业标准中， 被公认为市场领先者。

Valens发明了HDBaseT连接技术，并与LG、三星和索尼影业共同创建了HDBaseT联盟，作为推广HDBaseT技术的标准协会。 HDBaseT为各种垂直和应用提供了最优化的解决方案，满足了市场对长距离传输、融合、低成本和简单性的连接需求。HDBaseT是将超高清视频和音频、以太网、控制信号、USB和高达100W的功率通过一根低成本的常用电缆 汇聚和分发的全球标准，电缆长达328英尺/100米。HDBaseT可在不影响性能或高质量的情况下消除线缆杂乱。

Valens技术专门设计用于在具有挑战性的EMC环境中分发高性能视频和数据，这在汽车行业中正变得越来越重要。 随着传感器和显示器在车辆中的普及，数据传输率不断提高。随着汽车业务部门的成立，Valens最初为音频-视频市场开发的核心技术也被调整为服务于汽车市场，并被拥有对称芯片组的梅赛德斯-奔驰选择 为较新型号的梅赛德斯-奔驰的信息娱乐和远程信息处理系统提供动力。

此外，Valens非对称技术被选为MIPI联盟车载高速视频连接标准的基准。我们卓越的连接机制 通过“在线”纠错、自适应均衡和实时噪声消除器确保连接弹性。Valens的 基于硬件的高效解决方案针对非对称链路进行了优化，没有软件堆栈，从而实现了简化的架构， 这反过来又保证了成本和线束复杂性的降低。数据传输在非常长的距离内以零延迟进行，无需任何压缩，同时提供对链路质量的诊断功能。这些都是增强的ADAS应用程序和软件定义的车辆架构的基础，这些应用程序和软件定义的车辆架构需要强大的传感器数据聚合和软件/数据分离。

VA7000系列非对称A-PHY兼容芯片组的Valens工程样本和评估套件 正在由领先的OEM、Tier 1和Tier 2进行评估，因为它们 在从传统解决方案到新连接解决方案的过渡方面取得了重大进展，这些解决方案提供了弹性、 高带宽、远距离连接解决方案，能够应对日益增长的车载连接挑战。

2023年，Valens实现了另一个里程碑，它 克服了另一个技术障碍，使用新的芯片组扩展了USB3.2 Gen1，用于高分辨率相机、存储设备以及录音和流媒体设备等应用。在推出这款新芯片以来的短时间内，Valens VS6320已被授予2024年欧洲消费电子展创新大奖荣誉，被授予“最佳创新”荣誉，并在2024年®(欧洲集成系统)展览会上荣获享有盛誉的TNT(最佳新技术)奖。

我们相信，以下属性共同使我们的技术脱颖而出，并创造了更高的进入门槛：

鉴于我们在汽车和音频视频市场都发现了商机，我们预计将进一步投资于新产品的研发，以确保 我们最大限度地利用我们可观的市场机会。

我们的优势

Valens在竞争激烈的市场中运营。作为高级连接解决方案的开创者，我们相信，通过预测客户终端市场的市场趋势，有效地引导技术过渡并保持密切的客户和合作伙伴关系，我们已经在音频-视频市场确立了领先地位。Valens还处于有利地位，通过与梅赛德斯-奔驰的合作进入这个市场后，将在汽车领域获得 有意义的份额，我们 公司的芯片将部署在不断增长的梅赛德斯-奔驰乘用车系列中。

我们相信，我们的竞争优势是基于以下主要优势：

我们的增长机会/战略

我们打算通过以下关键领域来发展我们的业务：

一般信息：

音频-视频：

汽车行业：

公司产品

我们的产品组合包括20多种产品 ，涉及一系列高性能半导体和其他组件，这些组件又集成到一系列技术应用中， 包括：

我们采用无晶圆厂模式，即，我们将 所有制造业务外包，利用第三方铸造、装配和测试设施。我们主要通过台湾和欧洲的合同制造商 生产产品。到目前为止，我们所有的硅晶圆，这是任何半导体 产品的基本元素，是专为在台积电，在世界上最大的代工厂制造。我们使用第三方合同制造商进行 组装和测试操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、意法半导体和UTAC。最后，所有芯片都要按照专门为每个产品系列开发的专门设计的程序进行测试 。在产品生命周期中，我们不断 投资于测试的改进，以提高制造良率并降低生产成本。我们将产品库存存储在某些 地点，主要是亚洲和欧洲，靠近许多客户的制造工厂。

在半导体行业 面临严峻的供应限制的时期，我们成功地管理了我们的供应，并且没有延迟履行我们对客户的义务 。我们利用两个主要策略来做到这一点：

销售、市场营销和客户支持

我们通过多个 销售渠道在全球范围内销售我们的产品，包括通过我们的直销团队以及通过分销商和独立销售代表，他们将我们的产品转售给 众多最终客户。于二零二三年及二零二二年财政年度，我们的净销售额分别约有37%及50%是向分销商作出的。

我们的直销团队和应用工程师 为客户提供专业的技术支持。我们相信，与客户保持密切的关系并满足 他们的特定技术需求可以提高他们的满意度，并使我们能够预测和影响他们未来的产品需求。 我们为经销商和销售代表提供持续的技术培训，让他们了解我们现有的和新的产品。

我们的内部营销组织负责 提高我们的品牌知名度，并向潜在客户和合作伙伴推广我们的产品。这包括我们网站的创意管理 、市场研究和分析、需求挖掘策略和材料（如产品公告、 手册、培训和视频）的开发，以及通过发布技术和趋势文章和广告来确保思想领导力， 并积极参与关键行业活动。

顾客

我们的客户群包括音视频领域的主要 参与者、汽车OEM和一级供应商。在音视频市场，我们为视频分配设备、显示器、投影仪、工业设备和医疗保健设备的领先制造商提供服务。我们的收入 分布在100多个客户中。于2023年及2022年，我们的三大客户每年合共分别占我们总收入约36%及32%。

在汽车领域，我们通常向OEM推广我们的产品，在大多数情况下，OEM是将在其汽车中部署的技术的最终决策者，以及 向Tier 2汽车供应商推广我们的产品，实际销售额为Tier 1 s。我们的合同通常基于符合产品交货期的短期采购订单 。

竞争

半导体行业竞争激烈，技术变化日新月异。我们的竞争对手既有提供广泛产品的大型国际公司，也有专门从事狭窄市场的较小公司。由于许多行业的整合趋势，竞争格局正在发生变化，因为我们的一些竞争对手已经与其他竞争对手合并或被其他竞争对手收购，而其他竞争对手已经开始相互协作。我们预计这种盘整趋势将持续下去。我们预计，随着现有竞争对手改进或扩大其产品供应，以及新公司 进入市场，我们所参与的市场的竞争将继续加剧。此外，我们在该行业的竞争能力取决于许多因素，包括我们准确和及时地识别新兴市场和技术趋势、推出新的和创新的技术和产品、以可持续的速度实施先进的制造技术、保持我们产品的性能和质量以及以具有成本效益的方式制造我们的产品的能力。

知识产权

我们认为，知识产权组合的实力是我们最重要的竞争优势之一。因此，保护我们的技术、知识产权和专有权利是我们业务的一个重要方面。我们依靠专利法、商业秘密法、商标法和版权法、 保密和保密协议以及技术措施来建立、维护和保护我们的知识产权以及专有技术和流程。截至2024年2月1日，我们在美国、中国、日本、韩国和欧洲专利局拥有约120项已发布专利和10项正在申请的专利申请。我们的专利通常涵盖与我们的产品相关的广泛领域，特别是我们在多种数据类型/同一线路上的多数据流融合和在严重电磁干扰(“EMI”)下稳健运行方面的创新。

我们内部开发的专有技术 是我们知识产权组合中的重要元素。技术解决方案的开发需要在众多专业员工之间进行复杂的协调。我们认为，竞争对手或试图复制我们平台的个人复制这种协调将是困难的 。竞争对手有效复制我们平台的功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品不包括源代码的公开，因为我们的解决方案基于硬件(集成电路) 和以二进制代码提供的软件。但是，竞争对手或未经授权的第三方可能会非法或以其他方式获取、复制、使用或披露我们的专有技术和流程，尽管我们努力保护此类专有技术和流程 。

我们不能保证我们的任何未决专利申请将被批准，我们当前或后续颁发的专利或商标将有效地保护我们的知识产权 ，我们的任何未决专利申请将导致颁发专利，我们的任何知识产权 将为我们提供任何有意义的保护或商业优势，或者其他人不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权 。此外，虽然没有涉及我们的任何专利或其他知识产权的积极诉讼 ，但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-”的章节，“我们 可能无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，这可能损害我们的竞争地位 ”“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们将产品商业化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力 ，“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险--如果我们未能履行与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，或者如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们 可能被要求支付损害赔偿金，失去对我们的业务至关重要的许可权，或者未来无法将新产品商业化。”以及“风险因素--与上市公司相关的风险--我们可能会被指定为未来几个法律程序的一方，包括与我们的专利和其他知识产权相关的诉讼，这可能会使我们承担责任， 要求我们赔偿我们的客户，要求我们获得或续签许可证，要求我们停止销售我们的产品，或迫使我们 重新设计我们的产品。

监管

我们的运营受到以色列、美国和我们运营所在的其他司法管辖区的各种环境、劳工、健康、安全、出口管制和其他法律法规的约束。我们的某些业务还需要获得政府当局的授权或许可证，并有权在全球范围内保护我们的知识产权。在我们运营的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法，以承担与调查和补救我们安排处置危险废物的场地相关的连带费用，如果此类场地受到污染，即使我们完全 遵守适用的环境法律和法规。我们还必须遵守与职业健康和安全相关的各种联邦、州、地方、国际和非美国的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临巨额罚款或其他民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔， 或暂停我们设施的运营许可。遵守当前或未来的环境和职业健康以及 安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力，或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额 费用。

作为我们业务发展的一部分，我们还从我们的 客户那里收集有关个人的信息，也称为个人信息，以及其他潜在的敏感和/或受监管的数据。以色列、美国和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、存储、使用、披露和其他处理方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并向个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。

例如，在美国，各种联邦监管机构和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私、数据保护和信息安全的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些法律都可能使合规工作复杂化。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(经2020年《加州隐私权法案》修订)，或CCPA，增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息(包括设备识别符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的销售 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些 数据泄露行为的私人诉权。此外，于2023年1月1日生效的CPRA 大幅修改了CCPA，包括扩大居民对某些敏感个人信息的权利。 其他一些州最近也通过了或正在考虑采用与CCPA类似的全面数据隐私法。 此外，美国和其他司法管辖区的许多法律要求都包括公司有义务通知 个人涉及某些个人信息的数据泄露。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而导致个人信息泄露的居民提供 通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将受到该法律的约束。

Internationally, laws, regulations and standards in many jurisdictions apply broadly to the collection, use, retention, security, disclosure, transfer and other processing of personal information. For example, the EU General Data Protection Regulation, or the GDPR, which became effective in May 2018, greatly increased the European Commission’s jurisdictional reach of its laws and adds a broad array of requirements for handling personal data (including online identifiers and location data). EU member states are tasked under the GDPR to enact, and have enacted, certain implementing legislation that adds to and/or further interprets the GDPR requirements and potentially extends our obligations and potential liability for failing to meet such obligations. The GDPR, together with national legislation, regulations and guidelines of the EU member states governing the processing of personal data, impose strict obligations and restrictions on the ability to collect, use, retain, protect, disclose, transfer and otherwise process personal data (it is being noted that Israel was re-affirmed by the EU Commission on January 15, 2024, confirming the adequacy of the level of protection of personal data in Israel as an “adequate” country). In particular, the GDPR includes obligations and restrictions concerning the consent and rights of individuals to whom the personal data relates, the transfer of personal data out of the European Economic Area, security breach notifications and the security and confidentiality of personal data. The GDPR authorizes fines for certain violations of up to 4% of global annual revenue or €20 million, whichever is greater. In addition, some countries are considering or have passed legislation implementing data protection requirements or requiring local storage and processing of data or similar requirements that could increase the cost and complexity of delivering our services.

此外，在以色列，第5741-1981号《隐私权保护法》（“PPL”）以及据此颁布的法规，包括《隐私权保护条例（数据安全）， 5777-2017（“数据安全条例”），以及以色列隐私保护局发布的指导方针，以及《通信法》第40号修正案（电信和广播），5742-1982，规定了关于处理、维护、传输、披露、访问和保护某些个人数据的方式的义务。不遵守PPL、其法规 和以色列隐私保护局发布的指导方针可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体 诉讼）以及某些情况下的刑事责任。

当前待定的立法可能会导致当前的执法措施和制裁发生变化，也可能要求我们修改我们收集、处理和 维护个人数据的方式。以色列隐私保护局可以随时启动行政检查程序， 不怀疑任何违反PPL的行为，就像它过去对各个商业 部门的数十家以色列公司所做的那样。此外，如果以色列隐私保护局 启动任何行政监督程序，并发现我们在遵守PPL方面存在某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事 索赔（包括集体诉讼），以及在某些情况下的刑事责任，我们可能还需要采取某些补救措施来纠正 此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

对收集、使用、共享、 披露或以其他方式处理个人信息的限制，或对保护和信息安全 的附加要求和责任，可能会要求我们修改解决方案和功能（可能是以实质性方式），可能会限制我们开发新产品和功能的能力，并可能使我们面临更大的合规义务和监管审查。见”风险因素-与法律法规相关的风险 。”

人力资本

我们的成功取决于我们持续吸引、激励和留住员工的能力。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的工程和技术 人员是我们的重要资产。在我们的总部 和运营所在地以色列，对这些员工和其他优秀员工的竞争非常激烈。我们通过自愿离职率和员工反馈来衡量员工的敬业度。

截至2023年12月31日，我们有241名员工和承包商，主要位于以色列，而截至2022年12月31日，我们有313名员工和承包商。在2023年第三季度，我们完成了提高运营效率的计划，其中包括减少人手。我们的研发 团队拥有广泛的技术背景和经验，拥有强大的工程、模拟混合信号、DSP、VLSI 和软件能力。我们培养企业文化，以便我们可以随着时间的推移保持专注和创新，努力 以开放、透明和谦逊的态度为客户服务。

设施

我们的主要执行办公室位于以色列Hod Hasharon。除了我们的以色列总部外，我们还在以色列北部、美国、亚洲和欧洲设有办事处。我们租用了我们的每一间办公室。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。

法律诉讼

有时，我们可能会成为业务开展过程中附带的各种诉讼事项的当事人。我们目前并未参与任何法律程序，而我们相信这些法律程序的解决会对我们的业务、前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。

C.组织结构

截至2023年12月31日，本公司在美国、中国、德国和日本均设有子公司，如下所示(所有子公司均由华伦斯半导体有限公司全资拥有)。

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于以色列北部的Hod Hasharon，根据一份将于2025年2月到期的租赁协议，我们在那里占用了总计约59,201平方英尺(5,500平方米)的办公空间，我们目前正在就延长至2029年2月进行谈判。

此外， 我们在以下地区设有办事处：

我们在以色列以外的办事处支持销售和营销以及服务、研发等职能。

E.未解决的工作人员意见

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

A.经营业绩

本运营和财务审查应与标题为“第一部分，第4项，公司信息-B”的章节一起阅读，以及我们的合并财务报表和根据美国公认会计原则编制并包含在本年度报告其他部分的报表的相关注释。除其他事项外，这些财务报表包括关于编制下列信息的基础的更详细信息 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如在本年度报告“第I部分，第3.d项风险因素”和其他部分中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅本年度报告中的 《关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明》。

概述

Valens是高性能 连接解决方案的无厂房领先提供商，通过在汽车、音视频和其他邻近市场的垂直市场实现弹性的远距离、高性能视频和数据分发，突破了连接的界限。

数以千万计的Valens芯片组部署在全球数百万个音频视频应用程序中，涉及多个垂直领域，如企业、教育、医疗、工业、指挥与控制 和Signage，其客户群包括世界主要的消费电子公司。Valens是符合HDBaseT标准的有线高性能音视频连接产品的主要提供商 。我们的HDBaseT技术能够在一根长距离电缆上传输各种信号和电力，为我们赢得了专业音频-视频市场的市场领先地位，提供了卓越的数字体验，因此我们的技术获得了多个奖项，包括艾美奖。标准 由HDBaseT联盟支持，并由Valens、LG、三星和索尼影业共同管理。

Valens芯片组安装在领先客户制造的系统中，也嵌入到全球数百万辆汽车中。在汽车行业，Valens是高级驾驶员辅助系统(“阿达斯)和自动驾驶，支持自动驾驶 系统(广告)、信息娱乐、远程信息处理和其他需要高性能连接的车载应用。 该公司的底层技术提供了极具弹性的解决方案，结合了高带宽和长链接距离， 在2020年被MIPI联盟选为高速汽车视频连接(MIPI A-PHY)行业标准的基础。 2021年，IEEE标准协会还采用A-PHY作为汽车标准。A-PHY生态系统“继续发展，包括数十家Tier 1公司、相机传感器制造商、雷达和激光雷达供应商、组件制造商和测试设备供应商 ，这些公司正致力于通过Valens的VA7000 MIPI A-PHY芯片组满足日益增长的对今天和未来汽车安全性的需求。随着传感器和显示器在车辆中的普及，数据速率不断提高，OEM在寻求最佳车载连接方面面临着技术障碍。为了满足这一需求，Valens的VA7000芯片组系列提供了可靠的解决方案，包括基于视觉的系统，这是ADAS和360度感知传感器以及自动驾驶、环视、停车辅助和反向辅助等应用的关键推动因素。

音视频

Valens 为音频视频市场的远程有线连接设定了标准。该公司的HDBaseT技术支持有线连接和主要领先音频-视频产品制造商的数字化，包括Crestron、Epson、Extron、LG Electronics、Logitech、松下、三星、索尼等。这些公司创造了数以千计的电子设备，这些设备嵌入了Valens的HDBaseT 技术，作为其全球数百万种产品的连接解决方案的一部分，涉及各种垂直领域，如视频会议、教育、医疗、数字标牌、娱乐和工业。

HDBaseT 支持通过 一根最长328英尺/100米的低成本长距离电缆同时传输超高清数字视频和音频、以太网、USB、控制信号和电源。HDBaseT技术是一种基于硬件的解决方案，不依赖高级 软件，可实现超高清视频源与远程显示器（如高分辨率 投影仪和显示器）之间的真正即插即用数字连接。作为远程高性能连接的市场领导者，我们相信我们已做好充分准备， 充分利用各种垂直行业的持续机会。Valens的音视频解决方案可以部署在任何需要长距离 高清视频系统的地方，用于需要零延迟的时间敏感应用（几微秒的延迟 在行业中通常被认为是“零延迟”）（本文称为“零延迟”），其中应用 跨越医疗、教育和工业部门等。

Over the past few years, when WFH, remote services, remote and hybrid education became a common practice, the demand for videoconferencing surged, leading to a significant uptick in demand for Valens’ connectivity solutions. In corporations, videoconferencing technology remains essential for office space, video meetings and remote work. This is an ongoing trend, and while the install base is still relatively small, corporates continue to plan how they want to ensemble rooms. In the educational and medical space, we continue to see growing interest in our data-extension capabilities. Our chipsets deliver a high level of safety with Zero Latency, and high-bandwidth uncompressed video connectivity, which is required for medical imaging devices such as MRIs, CTs, X-Rays, robotic surgery, and endoscopy. We introduced our latest connectivity solution in that regard in 2023 when we announced the launch of the VS6320 chipset, a USB3.2 Gen1 extension solution, which provides a high-performance and efficient long-distance single-chip extension solution that addresses a critical need in the global videoconferencing, information technology (IT), industrial and medical markets. USB3.2 has emerged as the go-to interface for devices used in videoconferencing and IT and is increasingly being used in industrial and medical applications. We believe that this addition to our product portfolio will cement our market-leader position in providing high-performance, long-reach connectivity solutions for audio-video applications, and now, also where USB 3.2 extension solutions are required.

汽车

Valens 在汽车市场取得了重大进展。其高性能对称连接解决方案是目前唯一部署在车辆中的UTP布线上的多千兆位 连接解决方案，支持功能丰富的 信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合。Mercedes-Benz选择Valens产品为Mercedes-Benz的大多数 车型（包括电动汽车）的信息娱乐系统提供动力。

Valens的 解决方案可扩展，使其能够支持汽车架构的发展以及对车载高速弹性 连接的日益增长的需求。Valens芯片组满足日益互联的车辆计算机系统的需求，如ADAS、AD、信息娱乐、 和远程信息处理，以及支持其他安全增强应用。它还将支持部署未来的软件定义车辆 。

对超高速车载连接全球标准的需求正在加速。随着汽车行业通过集成更多的摄像头、雷达和激光雷达以及其他用于 安全应用的传感器， 继续向自动驾驶发展的下一阶段迈进，汽车内生成的数据量将呈指数级增长。这需要可靠的高性能 连接解决方案。Valens芯片组使汽车制造商能够通过零延迟的无错误链路以多千兆位带宽传输数据， 所有这些都具有较低的总系统成本。

在 确立了音视频市场的标准之后，Valens在更大的汽车市场也做了同样的事情，为它提供了先发优势。MIPI联盟-控制重要连接流的标准化机构，被全球汽车制造商广泛使用，于2020年9月宣布了一项管理汽车连接的新标准，称为MIPI A-PHY，该标准基本上基于Valens技术。

自 采用以来，MIPI A-PHY在汽车行业中继续获得发展势头。在2021年，IEEE标准协会已采用 A-PHY作为IEEE标准。早在2021年底，Valens就推出了VA 7000产品系列，这是业界首个符合A-PHY标准的芯片组，用于连接车辆安全传感器和计算单元。VA 7000的样品被运送到领先的汽车OEM， Tier 1和Tier 2。

自2021年以来，越来越多的Tier 1、领先的片上系统（SoC）、相机传感器、雷达和激光雷达组件制造商表示，他们将在未来将A-PHY集成到他们的产品中。此外， 汽车原始设备制造商继续探索在其下一代车型中实施VA 7000芯片组。

在2022年和2023年，我们继续看到VA 7000生态系统的扩展，如中所述的多个项目所反映的 “第一部分，第4项。公司信息- B。业务概览”。

Valens的 技术提供了最安全、最具弹性、超高性能的车载连接解决方案之一，所有这些都通过 标准、简单、低成本、低重量的电线和连接器进行传输，从而实现了汽车中的先进电子架构。瓦伦斯的上级 PHY技术可在远距离和低成本基础设施上实现强大的带宽，同时保持无错误链路(MIPI A-PHY目标为每1E的最坏情况^-19 (10^-19对于16Gbps链路，这相当于大约80,000年的分组错误与EMC性能之间的平均时间，因此提供了应对恶劣汽车环境所需的安全性和弹性。

Valens的芯片组符合汽车行业的严格要求 ，汽车行业正在经历一场重大转型，以增加链路带宽、传感器融合和向软件定义车辆的过渡。为了实现这些发展，汽车预计将配备越来越多的传感器，组合 多种传感器类型-摄像头、激光雷达和雷达，并得到智能连接架构的支持，以在日益具有挑战性的电磁环境中实时提供安全应用所需的数据、视频和功能。

随着汽车行业通过集成更多摄像头、激光雷达、雷达、其他用于安全应用的传感器以及其他安全增强应用，汽车行业继续迈向自动驾驶发展的下一个阶段，汽车内产生的数据量将继续呈指数级增长，需要可靠、高性能、有弹性的连接解决方案。Valens芯片组 将允许OEM以几千兆带宽在零延迟的无错误链路上弹性传输数据，所有这些都以较低的总系统成本 。

Valens 高速对称连接解决方案支持功能丰富的信息娱乐和远程信息处理系统的多个接口聚合 。Valens与梅赛德斯-奔驰合作，为梅赛德斯-奔驰的信息娱乐和远程信息处理系统提供动力，该系统从2020年第四季度的S级车型开始，现在可以在S、C和E级车型中找到，包括电动汽车(EV) 车型。

对于卡车运输市场，Valens解决了未解决的安全和运营市场需求。我们提供两个产品，可在最恶劣的条件下为卡车司机部署创新的可见性解决方案--适用于中长型车辆的新环视和ADAS应用程序，以及适用于拖拉机挂车的后视安全解决方案。

Valens 环绕景和ADAS应用的连接解决方案提供业界领先的带宽和链路距离，允许传感器 以高达4Gbps的速度连接，最远距离为40米/130英尺，同时为电缆提供电力和双向控制。 由于在恶劣的电磁兼容性(EMC)环境中进行远距离连接的复杂技术挑战，卡车运输行业一直缺乏可见性。Valens是唯一有能力克服这一挑战的解决方案 ，该解决方案提供了长途车辆中增强的环绕景和ADAS系统所需的性能。

近几年来，Valens一直与高级电气和电子车辆系统的领先设计和制造商Stoneridge合作，通过先进的连接性和视觉解决方案来提高拖拉机-拖车的安全性，并于2023年将该解决方案部署在道路车辆测试中。

影响我们业绩的关键因素 和趋势

我们 相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素。”

设计 赢得新老客户的青睐

Valens的 技术是音视频应用和汽车市场的关键支持技术。由于我们的解决方案作为OEM和系统供应商开发的更广泛平台的一部分进行销售，因此我们必须实现深层次的合作、伙伴关系以及技术和战略团队的联合规划，以赢得这些客户的设计，这一点至关重要。我们的客户正在现有和新的应用领域不断开发新的 产品，我们与他们密切合作，了解他们的产品路线图和战略。实现设计制胜所需的时间因市场和应用而异。汽车市场的设计周期往往比一般的音像市场更长、更繁重，但医疗和工业垂直市场的设计周期可能需要更长的时间。对于新产品，从设计启动和制造到我们产生收入的时间可能很长， 在音像市场通常在三年内，在汽车领域则长达五年。因此，我们未来的收入 高度依赖于我们对新产品的持续投资，以及我们能否成功赢得客户的设计奖项。我们认为 设计胜利对我们未来的成功至关重要，预计我们的 较新产品将越来越依赖于较新设计胜利带来的收入。选择过程通常很漫长，可能需要我们在不保证我们的解决方案会被选中的情况下，为追求设计胜利而产生巨额设计和开发支出。因此，我们的产品所嵌入的客户产品量产的任何关键设计胜利的损失或任何 重大延迟都可能对我们的业务造成不利的 影响。此外，批量生产取决于我们客户的最终产品在市场上的成功推介和接受度，这可能会受到几个我们无法控制的因素的影响。

在音频-视频领域，Valens凭借其成熟的芯片组产品系列(VS1xx和VS2xxx)以及用于音频-视频应用的VS3000较新芯片组系列 继续获得新的设计胜利。VS3000支持音视频技术创新，为业界带来真正未压缩的4K60@4：4：4视频分发解决方案。该产品是市场上用于高带宽(例如，未压缩的HDMI2.0)远程连接解决方案的最先进、高度集成的芯片组之一。我们的VS3000的多功能性使我们的客户能够在多个行业创新和设计差异化产品，包括不断增长的视频会议、数字标牌、教育、医疗成像和工业垂直市场。在2023年期间，我们增加了VA6000芯片组的销售，VA6000芯片组最初是为汽车设计的， 用于音频-视频市场的USB扩展应用，到2023年底，我们发货了我们新的VS6320芯片的工程样本，这是一款USB3.2高性能、高效的远程单芯片扩展解决方案，可满足全球视频会议、信息技术(IT)、工业和医疗市场的关键需求，甚至在这一最新产品开始批量生产之前就已经开始收到该产品的订单。

在汽车领域，Valens正在与梅赛德斯-奔驰合作进行批量生产，以连接某些信息娱乐和远程信息处理系统。从2020年底开始，我们的产品已在大多数梅赛德斯-奔驰车型上进行了批量生产。虽然梅赛德斯-奔驰选择了我们的技术用于其汽车，但Valens将其产品销售给为梅赛德斯-奔驰提供该项目服务的某些一级供应商。2023年，我们VA6000的销量创下纪录，因为这是梅赛德斯-奔驰首次将信息娱乐系统的使用范围扩大到包括电动汽车在内的各种车型，其中包括这种芯片。

对于未来的商机，Valens主要专注于通过领先的汽车OEM和Tier 1实现设计胜利，如果实现这一点，预计将为Valens创造长期的经常性收入流。除汽车用途外，VA7000芯片组 系列非常适合音视频业务部门服务的市场中的应用，如医疗和工业。我们还希望 专注于通过我们新的高性能弹性视觉和安全系统解决方案在卡车运输市场赢得设计胜利 ，这些解决方案解决了卡车运输行业的安全关键问题。

继续 获取新客户

我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们目前有100多个付费客户，我们将继续致力于增加使用我们产品的客户数量。

我们 不断寻求以更高的速度、更高的带宽、零延迟和更低的成本改进我们提供的连接解决方案。我们 相信这将创造巨大的商机，具体如下。

对于ADAS和自动驾驶，车辆中越来越多的传感器、摄像头和显示器的使用，以及向集中式计算、传感器融合、分区架构和软件定义车辆的转变，正在推动对高性能连接和数据处理功能的前所未有的需求 。整个车辆分发和处理的数据量 导致了巨大的带宽需求。我们相信，这一带宽在未来 年内将继续呈指数级增长。随着越来越多的ADAS系统部署在汽车上，以及越来越多的电子硬件组件支持软件定义的车辆，并且随着这一趋势继续加速，具有零延迟的高速和无错误链路将是最重要的 。对更好的乘客安全的需求仍然是汽车OEM的首要任务。这推动了在每辆车中集成更多ADAS系统的趋势，增加了数量和不同类型的传感器(摄像头、雷达和激光雷达)、 高分辨率显示屏和其他高速、弹性连接，所有这些都是确保配备先进驾驶辅助系统的汽车以及最终自动驾驶汽车中的安全所必需的。Valens完全不知道在汽车中部署的传感器的类型 ，因为它们都需要长距离高速连接，更重要的是，为了在微秒内检测安全事件并对其采取行动，零延迟。

客户 需求、订单和预测

2023年的经济放缓导致对我们半导体音像产品的需求下降 ，而梅赛德斯-奔驰对我们的汽车VA6000解决方案的需求增加了， 随着其在更多车型中的部署。目前，宏观经济逆风仍在继续，半导体行业在消耗库存的同时，面临着需求疲软。随着这种经济环境现象的持续，我们继续密切关注我们的供应链以及宏观经济环境对我们运营的影响。我们量化宏观经济挑战对我们业务未来影响的能力有限，其对我们业务的影响不太可能完全实现，或反映在我们的财务业绩中，直到未来一段时间。

产品和研发

我们 将研发支出视为使我们能够随着时间的推移实现业务增长的投资。这些投资主要包括进行研发活动所产生的成本，包括补偿、生产前工程掩模成本、工程服务、开发工具成本、第三方知识产权(IP)许可费、设备折旧、原型晶片、包装、测试成本以及管理费用。当产品通过审查和性能和可靠性测试合格时，产品的开发即被视为完成。资质后，产品成本计入销售商品成本。

半导体行业的周期性

半导体行业本质上是周期性的，其特点是技术变化日益迅速、产品过时、竞争激烈的定价压力、不断发展的标准、较短的产品生命周期以及产品供需波动。新技术可能导致 系统设计的突然变化或平台的变化，这可能会使我们的一些音频-视频和汽车连接产品 过时，并需要我们投入大量的研发资源才能有效竞争。在快速增长和产能扩张的时期之后，偶尔会出现重大的市场调整，销售下降、库存积累，设施 未得到充分利用，就像该行业在2023年所见证的那样。在扩张期间，我们的利润率通常会提高，因为固定成本 分摊到更高的生产量和单位销售额上。

在供应失衡导致创纪录的收入、更高的平均售价(“ASP”)和每种产品的盈利能力之后，半导体行业在2022年经历了显著的好转。2023年，这种上行周期之后出现了低迷。从历史上看，这种下行周期的特点是对最终用户产品的需求减少、高库存水平和库存调整期、 制造产能利用率不足、收入组合变化以及平均售价下降。

半导体行业的短缺被 归因于多种因素，包括新冠肺炎疫情、美国和中国之间的贸易争端、某些市场的需求疲软 、供应链产能挑战、各个应用领域的半导体价格上涨以及库存过剩。这些 因素对我们的业务产生了直接影响，半导体行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此。半导体行业的长期或重大衰退可能会对我们的销售、供应商的生产、生产率和利润率产生负面影响。

相反， 显著好转可能导致我们无法以及时且经济高效的方式满足需求，并可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧 。如果出现这种好转，我们可能无法在我们的半导体供应链、资源和原材料中获得足够的产能，也无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商 来有效应对对我们现有产品的需求变化，所有这些都可能导致交付期延长，超出我们的标准交付期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

制造 成本和产品组合

毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品的ASP、给定 期间的产品组合(包括我们的音频-视频产品和汽车芯片之间的产品组合以及音频-视频部门内不同产品的组合 )、材料成本、产量、制造成本和效率。我们认为，毛利率的主要驱动因素是我们与客户就材料成本和产量协商的平均价格。为了保持我们产品的竞争力，我们需要不时调整产品的ASP。我们不断监控并努力降低我们产品的成本，提高提供给客户的解决方案的潜在价值，因为我们瞄准了新的设计制胜机会，并 管理我们现有客户设计的产品生命周期。然而，近年来，随着全球半导体行业的短缺和通货膨胀率的飙升，我们看到供应链供应商的价格上涨(在多年的持续降价之后)，迫使我们将价格上涨转嫁给我们的客户。我们还与供应商和分包商保持密切关系，以提高质量、提高产量和降低制造成本。由于ASP、产品组合、新产品推出、制造转型、客户需求和其他制造成本的变化，我们的毛利率可能会按季度波动 。

关键财务 和运营指标

我们 定期监测几个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并预测我们未来的业绩。 这些截至2023年、2022年和2021年12月31日的指标有助于我们制定和完善我们的增长战略，并做出 战略决策。

收入

参见 “-我们运营业绩的组成部分-收入。”

毛利率

参见 “-我们经营业绩的组成部分-毛利润。”

净收益(亏损)

净收益(亏损)按本公司各期间综合收益(亏损)表中列示的方式计算。

净收益(亏损)利润率

净收益(亏损)利润率等于净收益(亏损)除以我们的收入。

流动资金

营运资本是指当期最后一天的流动资产总额减去流动负债总额。

现金、现金等价物和短期存款

现金、现金等价物和短期存款截至本期最后一天。

调整后的EBITDA

我们 将调整后的EBITDA计算为未计财务收入、净额、所得税、被投资人权益收益和折旧及摊销前的净利润(亏损) ，进一步调整以不包括基于股份的薪酬和公司作为业务合并的一部分发行的1,006,250股普通股的公允价值变化，如果Valens普通股的某些价格目标在成交日期后的特定时间内没有实现，或者如果合并和收购(“并购”) 交易(定义见合并协议)，则这些股票将被没收。不发生在特定的最低价格(“没收股份”)， 可能会在不同时期有所不同。

调整后的EBITDA利润率

我们 将调整后EBITDA利润率计算为调整后EBITDA除以收入。

图书与账单的比率

我们 计算订单与账单比率是指在特定时间段(通常是一个季度或一年)收到的订单与收入的比率。 此指标广泛应用于半导体行业，半导体订单与账单比率被认为是反映需求趋势的重要领先指标。

现金、现金等价物和短期存款

现金等价物 是短期高流动性投资，可随时转换为原始到期日为三个月或以下的现金。短期存款是指期限在三个月以上、最长为一年的银行存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价的短期存款的平均利率分别为5.8%和4.2%。 短期存款在资产负债表上计入成本，包括应计利息。

非公认会计准则 财务指标

我们 提出以下非GAAP财务衡量标准，因为我们将其作为管理层和董事会管理业务和评估业绩的关键衡量标准。我们认为，它们还提供了可能对投资者有用的补充信息 。这些衡量标准的使用可能会根据不同时期或不能代表我们持续运营的项目进行调整，从而随着时间的推移提高我们结果的可比性。

这些 非GAAP衡量标准受到重大限制，包括以下确定的限制。此外，其他公司可能使用类似的 标题衡量标准，但计算方法不同，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。不应孤立地考虑非GAAP衡量标准或将其作为GAAP衡量标准的替代品。除《公认会计准则》运营和财务业绩衡量外，它们还应被视为补充信息。

调整后的EBITDA

我们 相信调整后的EBITDA是有用的，因为它允许我们和其他人衡量我们的业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧、摊销和财务收入、净税和所得税以及其他项目，这些项目可能会因我们的融资和资本结构以及资产收购方法而有很大差异。我们将调整后的EBITDA和GAAP财务指标用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为我们业务战略的绩效和有效性的衡量标准，并与我们的董事会进行沟通。我们还使用调整后的EBITDA作为确定现金或其他激励性薪酬支付的指标。

调整后EBITDA的使用限制 包括：

我们 将经调整EBITDA计算为净财务费用、所得税支出及折旧及摊销前的净亏损，经进一步调整 以剔除本公司作为业务合并的一部分而发行的1,006,250股没收股份的基于股份的补偿和公允价值变动，如果Valens普通股的某些价格目标未能在截止日期后的特定 期间内实现，或者如果并购交易(定义见合并协议)没有以特定的 最低价格发生，则可能会被没收。

下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账。

我们运营收入的组成部分

我们的绝大部分收入来自销售产品，主要是半导体产品(芯片)。产品销售收入在我们的客户(包括我们的分销商)获得对我们产品的控制权时确认，通常在发货给此类客户时确认。从客户那里收取的与产品销售相关的税款并汇给政府当局不包括在收入中。

收入成本

我们的 收入成本包括材料成本，如晶圆成本、与包装和组装相关的成本、测试成本以及运输成本、生产设备折旧成本、人员成本(包括基于库存的薪酬)、物流成本 和质量保证以及与制造支持相关的其他费用。此外，我们还为芯片中嵌入的特定 第三方IP支付版税费用，这相当于收入的0.5%到2%，根据芯片的不同，每个芯片最高可达0.10美元。

在2021年和2022年半导体行业短缺期间，我们成功而仔细地管理了我们的库存水平，并能够 满足这两年客户的所有需求。2023年，随着全球经济趋势的转变、利率的上升，以及我们的客户专注于谨慎管理他们的库存水平，我们继续谨慎地管理我们的库存， 全年有效地减少了库存。

毛利

毛利润(以收入减去收入成本计算)一直并将继续受到以下因素的影响：我们的音像产品和汽车产品之间的平衡和产品组合；不同定价模式的产品组合；以及直接客户和通过分销商的间接销售的平衡 。

我们音像产品的毛利率高于我们汽车产品的毛利率。因此，随着我们的产品组合 转向更高比例的汽车收入，我们预计毛利率将出现一定程度的下降。

运营费用

研发费用

研究和开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利 成本、分配的设施成本、专业服务、知识产权和开发工具许可证以及折旧。2023年，我们宣布了一项提高运营效率的计划，从而降低了研发费用。尽管如此，我们的长期增长机会仍然强劲，我们预计未来一段时期的研发费用将增加以支持我们的增长。这将包括 我们继续投资于产品的优化、准确性和可靠性，以及其他技术改进，以支持和提高运营效率 。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择 进行更重大的投资。

在 2022和2023年，我们的大部分研发费用来自于以下方面的开发：

销售 和营销费用

销售和营销费用包括销售佣金、广告费用、差旅费用、管理费用、工资和其他与人员相关的成本，包括工资、基于股份的薪酬、 和员工福利。未来，我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。

一般费用和管理费用

一般和行政费用包括 工资和其他与人员有关的成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利和高管 管理保险费用和其他费用。此外，一般和行政费用还包括专业服务费和入住费。2023年的一般和行政费用大大低于我们2022年的费用，主要是由于D&O 保单保费的降低。虽然我们预计我们的一般和行政费用将增加以支持我们的业务增长，但我们 预计部分增加将被保险和专业服务费用的一定减少所抵消。

财务 收入(费用)，净额

财务收入(费用)，净额，主要由存款利息收入和外汇波动损益组成。2023年，由于通货膨胀率上升，我们的财政收入有所增加。

更改没收股份公允价值

反映 与归因于没收股份公允价值变动的成本相关的支出或收入。本公司将这些没收股份归类为负债，并按其公允价值列报。该负债须于每个资产负债表日 重新计量，直至或有结算为止，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。2023年，主要由于我们的股票价格下跌，没收股份的公允价值有所下降。

所得税 税

以色列2023财年和2022财年的法定公司税率为23%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Valens 处于亏损状态，因此除了因不可抵扣费用而支付的当期税款外，本公司不承担任何公司税责任。 2022年期间，本公司收到了以色列税务当局对2016-2017财年的最终纳税评估。

截至2023年12月31日，Valens的净运营亏损约为1.16亿美元，而截至2022年12月31日的净运营亏损为9900万美元。净营业亏损结转的增加是由于新以色列谢克尔相对于美元的货币汇率的变化(Valens以新以色列谢克尔 (‘NIS’)计税，不同于其功能货币(美元))，以及我们对本公司2023年纳税结果的评估。自2024年起，该公司将以美元提交纳税申报单。

被投资方收益中的权益

2010年3月，公司与LG电子、三星电子和索尼影视技术公司在美国俄勒冈州成立了HDBaseT许可有限责任公司(以下简称“有限责任公司”)。该公司持有有限责任公司25%的股份。有限责任公司的目的是：(I)持有、获得、许可和/或获得与由俄勒冈州非营利性互惠公司HDBaseT联盟(以下简称联盟)制定的技术规范相关或相关的特定知识产权的权利，以根据联盟的知识产权政策的要求就该等知识产权达成许可 安排。

本公司有重大影响力且不被视为附属公司的投资 采用权益法入账，根据该方法，本公司于投资日期后按比例确认其在被投资公司净收益或亏损中所占的比例。

分部 报告

首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，他根据在综合基础上编制的财务信息作出资源分配决策并评估业绩，并按两个确定的可报告部门提供关于收入、毛利和营业亏损的分类信息。根据公司服务的两个市场，公司的业务包括两个运营部门：

为评估财务表现及分配资源，财务总监审阅以综合方式列报的财务资料 ，并按两个已确定的可报告分部提供有关收入、毛利及营业亏损的分类资料，以就分配予该等分部的资源作出决定，并评估其表现。

收入和收入成本与特定细分市场的活动直接相关。与特定分部的活动相关的直接运营费用，包括一般和行政费用，计入该分部。不能直接归属的一般费用和管理费用 在细分市场之间平均分配。其他运营费用根据人员编制比率分配到各部门。

运营结果

下表提供了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表。有关本公司截至2021年12月31日止年度的综合营运报表的进一步讨论，包括2022年与2021年的按年比较，以及对本公司截至2021年12月31日止年度的流动资金及资本资源的讨论，请参阅截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中的“第 5项.营运及财务回顾及招股章程”。

收入

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入 减少了660万美元，降幅为7.2%。这一减少是由于2023年客户的高库存水平和缓慢的库存消化导致对我们的音频-视频产品的需求下降 。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度音频-视频收入减少了1710万美元，降幅为23.0%。这一下降主要是由于销售给我们的音频-视频客户的数量减少了 。

汽车 截至2023年12月31日的年度收入比截至2022年12月31日的年度增加了1060万美元，增幅为65.4%。增长的主要原因是梅赛德斯-奔驰项目向我们的汽车客户销售的汽车数量增加，我们的解决方案扩展到包括电动汽车在内的其他车型。

收入成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加了420万美元，增幅为15.5%。然而，增加的成本包括110万美元的库存注销 ，主要是由于2023年销售的汽车芯片组比例较高。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，音频-视频收入成本下降了300万美元， 或18.4%。这一下降主要是由于销售给我们的音频-视频客户的数量减少所致。与此同时，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，汽车收入成本增加了720万美元， 或64.3%，这是因为我们为梅赛德斯-奔驰项目向汽车客户销售的单位增加了 ，我们的解决方案扩展到了其他车型，包括电动汽车。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的一年，毛利润为5,260万美元，占收入的62.5%，而截至2022年12月31日的一年，毛利润为6,340万美元，占收入的69.9%。毛利润的变化主要是由于产品出货量的减少；与产生较高毛利率的音像业务相比，汽车业务的收入份额增加了(汽车业务分别占2023年和2022年总收入的31.8%和17.8%，占2023年和2022年毛利率的15.8%和7.8%)。

截至2023年12月31日的一年，音频视频毛利润为4430万美元，占音频视频收入的77.1%，而截至2022年12月31日的年度，音频视频毛利润为5840万美元，占音频视频收入的78.4%。

截至2023年12月31日的一年，汽车行业的毛利润为830万美元，占汽车收入的31.1%，而截至2022年12月31日的一年，汽车行业的毛利润为500万美元，占汽车收入的30.7%。汽车业务毛利的小幅增长是由于2023年汽车销量较2022年有所增加，这有助于提高产量，并提高了每芯片组的利润率；2023年，生产的固定成本保持相对 稳定，加上收入增加，汽车业务的毛利率增加。

运营费用

研发费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研究和开发费用减少了1,000万美元，或17.2%。虽然音频-视频研发费用增加了470万美元，或22.6%，但截至2023年12月31日的年度，汽车研发费用减少了1480万美元，或39.6%，与截至2022年12月31日的年度相比。这些结果的主要原因是各个细分市场之间的工作负载转移，以及每个细分市场产品的IP和磁带支出 ，再加上2023年实施效率计划导致我们的工资支出减少，详情如下：