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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）      
由注册人提交 
由注册人以外的一方提交 
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
自由宽带公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据《交易法》第14 a-6（i）（1）条第25（b）项要求在展品表格上计算的费用
和0-11
​
目录
 
​
自由宽带公司​
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(720) 875-5700
​
​
亲爱的股东们：
诚挚邀请您参加将于上午8：15举行的Liberty Broadband Corporation 2024年年度股东大会山区时间，2024年6月10日。年会将通过互联网举行，完全是虚拟股东会议。您可以通过访问互联网参加会议、提交问题并在会议期间以电子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决随附的年会通知和委托书中描述的建议，以及可能适当地提交会议的其他事务。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请阅读随附的代理材料，然后通过互联网或电话迅速投票，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，请填写、签署并退回代理卡。这样做不会阻止您以后撤销您的委托书或更改您在会议上的投票。
感谢您的合作以及对Liberty Broadband的持续支持和兴趣。
非常真诚地属于你，
[MISSING IMAGE: sg_gregorybmaffei-bw.jpg]
格雷戈里·B·马菲
总裁与首席执行官
2024年4月24日
2024年4月29日左右首次邮寄网上可获得代理材料的通知，与年会相关的代理材料将于同一天左右首先提供。
 ​ ​
   
[MISSING IMAGE: lg_libertybroadband-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_charterr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_gci-4c.jpg]
 ​
目录
​
通知2024年度会议
股东
​
兹发出Liberty Broadband Corporation年度股东大会通知。年会将通过互联网举行，完全是虚拟股东会议。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 会议日期和时间 ​ ​ ​ 虚拟会议地点 ​ ​ ​ 记录日期 ​
​ 2024年6月10日
MT上午8：15 		​ ​ ​ 您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024 ​ ​ ​ 纽约市时间2024年4月16日下午5点 ​
要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决以下提案。我们的董事会(冲浪板或董事会)已一致批准将每一项提案纳入代理材料。
​
建议书
​ ​ 董事会
建议 		​ ​
页
​
​
1​
​ ​
一项提案(我们称之为选举董事提案）选举朱莉·D。Frist和J. David Wargo将继续担任董事会的第一类成员，直至2027年年度股东大会或提前辞职或被免职。
​ ​
为每位导演
提名人
​ ​
14-23
​
​
2​
​ ​
一项提案(我们称之为审计师批准提案）批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日财年的独立审计师。
​ ​
为
​ ​
35-36
​
​
3​
​ ​
一项提案(我们称之为激励计划提案）采用Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划
​ ​
为
​ ​
38-43
​
​
4​
​ ​
一项提案(我们称之为薪酬话语权提案）在咨询的基础上批准本委托书“高管薪酬”标题下描述的我们指定高管的薪酬。
​ ​
为
​ ​
44-45
​
​ ​ ​ ​ 你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前适当提出的事务。 ​
我们在随附的委托书中更详细地描述了这些提议。我们鼓励您在投票前阅读委托书全文。
​ 你的投票很重要。及时投票，无论您持有多少股份，都将有助于我们减少与年会相关的任何进一步的委托书征集费用。您可以在年会期间以电子方式投票，或在会议前通过电话、互联网或邮寄方式进行投票： ​
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_computerpn.jpg]
 ​ ​
网际网路
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_meeting.jpg]
 ​ ​
虚拟会议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
电话
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
邮件
​
​ 在线投票地址：Www.proxyvote.com ​ ​ 在年会期间通过上面的URL进行现场投票 ​ ​ 拨打电话 投票
美国或加拿大1-800-690-6903(免费) 		​ ​ 通过退回一张填好、签名并注明日期的代理卡进行投票 ​
目录
​ 谁有权投票 ​ ​ 谁不能投票？ ​
​
截至记录日期，我们以下系列股本（每股面值0.01美元）的记录持有人将有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何续会或延期上投票：
•
系列A普通股
​
•
B系列普通股
​
•
A系列累积可赎回优先股
​
这些持有者将作为一个班级对每个提案进行投票。
​ ​ 截至记录日期，我们C系列普通股（每股面值0.01美元）记录的持有者无权享有任何投票权，除非特拉华州法律要求，并且不得对将在年度会议上提交的提案进行投票。 ​
有权在年度会议上投票的股东名单将在我们的办公室（地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112）提供，供我们的股东在年度会议前至少十天出于与年度会议相关的任何目的进行审查。如果您对访问此列表有任何疑问，请致电（844）826-8735联系Liberty Broadband Investor Relations。
关于股东周年大会代理材料供应的重要通知
2024年6月10日召开：我司股东周年大会公告、委托书及2023年
提交给股东的年度报告可在Www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_katherinejewell-bw.jpg]
凯瑟琳·朱厄尔
总裁副书记和书记
科罗拉多州恩格尔伍德
2024年4月24日
无论您是否计划参加年会，请立即通过电话或通过互联网以电子方式投票。或者，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本，请填写、签名并返回代理卡。
目录​​
 
目录表
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于我们公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年回顾
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票路线图
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
可持续发展亮点
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高管薪酬亮点
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股东年会委托声明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
年会
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
代理材料的通知和访问
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
电子交付
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
时间、地点和日期
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
谁可以投票
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
所需票数
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
您拥有的选票
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
未偿还股份
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
持有人户数
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
记录持有者的投票程序
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
以街道名称持有的股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
GCI 401（K）储蓄计划中持有股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
撤销政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
征求委托书
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
年会拟投票的其他事项
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
附加信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 建议1 – 董事选举
提案 		​ ​ ​
​
14
​ ​
​
董事会概览
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
导演技能和经验
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事选举提名人选
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
任期将于2025年届满的董事
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
任期将于2026年届满的董事
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会分类
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会多样性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事会在风险监管中的作用
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
道德守则
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
家庭关系;法律诉讼
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会各委员会
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会标准和董事候选人
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事会会议
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事出席年会
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
股东与董事的沟通
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
高管会议
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
非雇员董事
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ 建议2 – 审计师批准
提案 		​ ​ ​
​
35
​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
审计费用及所有其他费用
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
关于审计预先批准和独立审计师允许的非审计服务的政策
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
建议3 – 激励计划提案
​ ​ ​
​
38
​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2024年激励计划的主要特征
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
美国联邦所得税后果2024年激励计划授予的奖励
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
新计划福利
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
建议4 – 支付承诺提案
​ ​ ​
​
44
​ ​
​
咨询投票
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
高管薪酬安排
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
期权行权和既得股票
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
终止或变更后的潜在付款
对照
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
终止或变更时应支付的福利
控制
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
股权薪酬计划-信息
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
某些受益人的证券所有权
业主
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
对冲披露
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
控制方面的变化
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
与约翰·C的交换协议马龙
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​ 附件A：Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划 ​ ​ ​
​
A-1
​ ​
​
目录
 
给出定义的术语的术语表
​
​
360网络
​ ​ ​ 360网络公司 ​
​
阿里斯泰亚
​ ​ ​ Aristeia Capital，L.C. ​
​
亚特兰大勇士控股公司
​ ​ ​ 亚特兰大勇士控股公司 ​
​
贝莱德
​ ​ ​ 贝莱德股份有限公司 ​
​
宪章
​ ​ ​ Charter Communications，Inc. ​
​
市全民
​ ​ ​ 城市国家银行 ​
​
DHC
​ ​ ​ Discovery Holding Company（Discovery Communications的前身） ​
​
发现
​ ​ ​ 探索公司（原Discovery Communications）（华纳兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通信
​ ​ ​ 探索通信公司 ​
​
Fmr
​ ​ ​ FMR有限责任公司 ​
​
FPR
​ ​ ​ FPR Partners，LLC ​
​
FW库克
​ ​ ​ 弗雷德里克·W库克公司，Inc. ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI自由公司 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global，Inc (LGP的前任） ​
​
LGP
​ ​ ​ Liberty Global PLC ​
​
自由宽带
​ ​ ​ Liberty宽带公司 ​
​
自由Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia控股公司 ​
​
自由媒体
​ ​ ​ 自由媒体公司 ​
​
自由TripAdvisor
​ ​ ​ 自由旅行顾问控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment，Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ 自由媒体收购公司 ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由媒体国际公司(LGI的前任） ​
​
微软
​ ​ ​ 微软公司 ​
​
甲骨文
​ ​ ​ 甲骨文公司 ​
​
Qurate Retail
​ ​ ​ Qurate零售公司 ​
​
RBC Capital
​ ​ ​ 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 ​
​
RBC CMA
​ ​ ​ RBC CMA LLC ​
​
加拿大多美年
​ ​ ​ 加拿大皇家银行道明证券公司。 ​
​
加拿大皇家银行信托
​ ​ ​ 加拿大皇家银行信托公司（特拉华州）有限公司 ​
​
罗奇代尔
​ ​ ​ 城市国家罗奇代尔有限责任公司 ​
​
Sirius XM
​ ​ ​ 天狼星XM控股公司 ​
​ 天空TEl ​ ​ ​
SkyTel Communications，Inc
​
​
TCI
​ ​ ​ 电信公司 ​
​
出行顾问
​ ​ ​ Tripadvisor，Inc. ​
​
先锋队
​ ​ ​ 先锋集团 ​
​
华纳兄弟探索
​ ​ ​ 华纳兄弟探索公司 ​
​
WhiteWave
​ ​ ​ 怀特波食品公司 ​
​
Zillow
​ ​ ​ Zillow Group，Inc ​
目录​​​
 
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_newpn.gif]
 ​ ​
今年的委托书有什么新内容？
​
​
•
2023年回顾
​
•
第3-4页的投票路线图
​
•
第38页的激励计划提案
​
•
薪酬话语权建议，第44-45页
​
 ​
关于我们公司
Liberty Broadband拥有通信业务，提供广泛的有线、数据、无线、视频、语音和托管服务。我们的主要资产是我们在美国第二大有线电视运营商Charge的所有权。我们还全资拥有GCI，这是阿拉斯加40多年来最大的通信提供商。
​
[MISSING IMAGE: lg_charterr-4c.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_gci-4c.gif]
 ​
2023年回顾
•
Liberty Broadband根据Charge的回购获得了3.94亿美元的股票回购收益，并在2023年用所得资金回购了2.27亿美元的A系列和C系列普通股
​
•
Charge创造了546亿美元的收入和219亿美元的调整后EBITDA(1)2023年全年
​
•
Charge继续执行一系列关键的战略计划，以扩展和升级网络基础设施，农村扩展步伐领先于渗透率和ROI目标，网络演进正在进行中
​
•
2023年，Charge增加了500万条移动线路，同比增长近50%，这得益于SpectrumOne提供的
​
•
查特与康卡斯特合作推出创新视频产品《Xumo》
​
•
2023年，GCI收入增长1%，达到9.81亿美元，营业收入1.17亿美元，调整后的OIBDA增长(1)1%，达到创纪录的3.61亿美元
​
(1)
有关Charge定义的调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅Charge提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告美国证券交易委员会)2024年2月2日。有关GCI Holdings，LLC调整后的OIBDA的定义，以及调整后的OIBDA与营业收入的对账，请参阅我公司于2024年2月16日随美国证券交易委员会提供的8-K表格的当前报告。
​
​
自由宽带公司 / 1
​
目录
代理摘要
​
我们的定义属性
​
​
前瞻性
在我们投资的行业中，我们利用与数字化转型相关的好处并将风险降至最低。
​ ​ ​
灵活
我们构建我们的团队，使我们能够在机会出现时迅速采取行动，并在我们的交易结构中具有创造性。
​
​
财务上的老练
我们在合并、资产剥离、投资、资本配置、信用分析和资本结构设置方面拥有丰富的经验。
​ ​ ​
长期关注
我们对运营业务采取长期战略眼光，不太担心短期波动。
​
​
以股东为中心
我们像业主一样思考，专注于长期收益而不是短期结果。我们管理团队的薪酬结构与我们股票的长期表现密切相关。
​
​
2 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
投票路线图
​
提案1：选举董事提案（请参阅第页 14)
​
​ 我们的董事会建议投票选出每位提名董事 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为每位导演提名人。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。有关更多信息，请参阅第14-23页。
​
我们的董事提名者
[MISSING IMAGE: ph_juliedfrist-4c.jpg]
 ​ ​
朱莉·D弗里斯特
​
​
董事自： 2020
独立董事
​ ​ 委员会：薪酬（联席主席）;提名和公司治理 ​
​
弗里斯特女士的教育背景、金融服务行业的经验以及对非营利社区的大量参与使她获得了有益的见解，并使她能够作为董事会成员做出宝贵的贡献。
​
[MISSING IMAGE: ph_jdavidwargo-4c.jpg]
 ​ ​
J·David战事
​
​
董事自： 2015
独立董事
​ ​ 委员会：薪酬（联席主席）;审计 ​
​
Wargo先生在投资分析和管理方面的广泛背景、作为上市公司董事会成员的经验以及他在金融和资本市场方面的特殊专业知识有助于我们的董事会考虑我们的资本结构、投资评估、金融机会和战略，并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。
​
现任董事会一览表
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_indepenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_ethnicpn.jpg]
 ​
​
自由宽带公司 / 3
​
目录​
代理摘要
董事会和公司治理亮点
​
有效的独立监督
​ ​ ​
强有力的治理实践
​
​
•
我们75%的董事是独立的
​
•
独立的董事会主席和首席执行官
​
•
在没有管理层参与的情况下举行的独立董事执行会议
​
•
独立董事担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会的主席。
​
•
能够与独立顾问或顾问接洽
​
•
2023年没有薪酬委员会联锁或薪酬委员会参与关联方交易
​
•
我们与我们的董事会主席签署了交换协议，因为我们认为，不让任何一个股东控制我们总投票权的50%以上，这符合我们公司和股东的最佳利益。见“某些关系和关联方交易--与约翰·C·马龙的交换协议”
​
 ​ ​ ​
•
董事100%参与董事会及其委员会2023年会议
​
•
继任规划
​
•
股东可访问董事提名流程
​
•
在线发布的公司治理准则和商业行为和道德准则
​
•
董事不受限制地接触高级管理人员和其他公司员工
​
•
任何问题的匿名“告密”渠道
​
•
完善的风险监督流程
​
•
利用协作方法增强可持续发展实践
​
 ​
​
提案2：审计员批准提案(见第页35)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为提出这一提议是因为毕马威会计师事务所是一家独立公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有丰富的行业和财务报告专业知识。有关更多信息，请参阅第35-36页。
​
​
提案3：激励计划提案（请参阅第页 38)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这个提议是因为我们相信我们的未来
成功取决于我们吸引、激励和留住高素质官员、员工的能力。
独立承包商和董事，并有能力提供以激励为基础的
薪酬奖励是取得成功的关键。我们的薪酬理念旨在使
我们的管理人员、员工、独立承包商和董事的利益与我们的利益
股东，最终目标是适当激励我们的高管增加长期收益
股东价值。有关详细信息，请参阅第38-43页。
​
​
建议4：薪酬方案话语权见第页44)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。有关详细信息，请参阅第44-45页。
​
​
4 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
可持续性亮点
在Liberty Broadband，我们相信，通过合作解决可持续发展问题，我们可以产生最大的影响，释放最大的价值。这一方法反映了我们公司、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor以及这些上市公司内部的资产组合之间的可持续发展伙伴关系。
[MISSING IMAGE: pht_crossco-4c.jpg]
 
​
​ ​
这种可持续发展的方法以四个核心价值观为基础：​
 
​ ​
​ ​
增强能力和
重视我们的
人
​ ​ ​
连续
追求
卓越
​ ​ ​
创建
可选性和
要灵活
​ ​ ​
第 幕
喜欢
所有者
​ ​
​
自由宽带公司 / 5
​
目录
代理摘要
通过将这种思维模式应用于可持续发展，我们利用最佳实践，共享资源，制定优先事项，并在Liberty层面和我们的公司组合中追求可持续的长期价值创造：
​
监督和支持
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
对我们的公司组合进行自上而下的可持续性监督
​
•
董事会层面对物质可持续性问题的参与
​
•
公司责任委员会由来自公司各部门的近20名领导组成，负责可持续发展战略的制定和实施
​
•
积极参与投资者，了解预期
​
•
持续监测行业的可持续性最佳做法
​
•
请参阅“公司治理-董事会在风险监督中的作用”
​
 ​
​
规模和协同效应
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
可持续性风险管理和机遇捕捉
​
•
一年一度的可持续发展峰会，以产生想法和分享最佳实践
​
•
在整个投资组合中主动传达披露实践
​
•
ESG策略库作为所有公司的资源
​
•
获得绿色能源投资和其他机会
​
 ​
​
6 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
​
​
我们的可持续发展支柱：
 
​ ​
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_environpn.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_sustapn.jpg]
 ​ ​
​
环境管理
​ ​ ​
社区承诺
​ ​
​
我们认识到气候变化和对自然世界的不利影响是当今人类面临的最紧迫挑战之一。环境可持续性对市场和我们的投资者具有影响。此外，我们如何管理环境影响对我们的员工、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者很重要。
​ ​ ​
我们有幸在许多社区开展业务，我们认真对待自己作为这些社区的领导者、合作伙伴和贡献者的角色。
通过我们提供的产品和服务、我们的慈善捐赠和志愿服务以及我们更广泛的社区关系，我们努力与当地社区建立联系并为其服务，以造福于我们的员工、企业、客户和邻居。
 
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_peoplepn.jpg]
 ​ ​ ​
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人才&
文化
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道德与诚信
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我们相信，吸引一支充满活力和深思熟虑的员工队伍的能力是创造价值的关键。我们培育多元化、公平和包容的公司文化，让每个人都能充分释放自己的潜力，无论是在我们的公司还是我们的业务组合中。此外，我们对招聘、发展和继任规划的关注，以及公平的劳动实践，是我们人力资本战略的关键焦点。
​ ​ ​
我们的董事会和领导团队以原则和诚信领导，并期望我们的每家公司都能做到同样的事情。这意味着使他们的业务战略与所有利益相关者的长期利益保持一致，包括客户、员工、监管机构和公众。
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自由宽带公司 / 7
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目录​​
代理摘要
高管薪酬亮点
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薪酬理念​
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我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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为此，向被任命的执行干事提供的薪酬方案包括大量以业绩为基础的奖金和大量股权激励奖励，包括在最初授予数年后授予的股权奖励。
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我们做什么
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我们不做的事
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•
很大一部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础。
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•
我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
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•
我们为股权激励性薪酬制定了追回条款。
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•
我们为高管制定了股权指南。
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 ​ ​ ​
•
我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
​
•
我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
​
•
我们不从事自由股份回收。
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股东周年大会委托书
我们就董事会征集委托书一事提交本委托书，该委托书将在2024年6月10日山间时间上午8点15分举行的我们的2024年股东年会上使用，或在年会的任何休会或延期时使用。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。在股东周年大会上，我们将请您考虑并表决股东周年大会通知所附的建议。在这份委托书中更详细地描述了这些提议。我们正在向我们A系列普通股的持有者征集委托书，每股票面价值0.01美元(LBRDA)，B系列普通股，每股票面价值0.01美元(LBRDB)，以及我们的系列A累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元(LBRDP)。我们C系列普通股的持有者，每股票面价值0.01美元(LBRDK)，除特拉华州法律要求外，不得享有任何投票权，也不得对将在年会上提出的提案进行表决。我们将LBRDA、LBRDB和LBRDP一起称为我们的有表决权的股票。我们将我们的投票权股票与LBRDK一起称为我们的股本.
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8 / 2024委托书
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目录​​​​
年会
年会
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代理材料的通知和查阅
我们已经选择，按照美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，递送代理材料在互联网上可用的通知(The告示)，并将委托书和年度报告张贴给我们的股东(统称为代理材料)以电子方式。该通知将于2024年4月29日左右首次邮寄给我们的股东。代理材料将在大约同一天首先提供给我们的股东。
该通知指导您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。本通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指导表。除非您特别要求，否则我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。该通知不是一种投票表格，仅提供了更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，可在互联网上或通过邮件向您提供。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料。
关于股东周年大会代理材料供应的重要通知
2024年6月10日召开：我司股东周年大会公告、委托书及2023年
提交给股东的年度报告可在Www.proxyvote.com.
我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的记录股东将只收到一份本代理声明的副本，除非我们被通知这些股东中的一名或多名希望继续接收个别副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了本委托书的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的有投票权股票，并且在任何情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者拨打美国免费电话1-866-540-7095.如果您参与房屋管理并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望将来收到这些文件的单独副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
电子交付
登记股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。要注册电子交付，请访问Www.proxyvote.com。透过银行、经纪公司或其他被提名人持有股份的股东，可在网上投票时报名参加电子交付，网址为Www.proxyvote.com通过按照提示操作。此外，通过银行、经纪公司或其他代理人持有股份的股东可以通过联系其代理人来注册电子交付。一旦您注册，您将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非您要求它们。如果您是注册股东，您可以随时通过联系我们的转让代理Broadridge（电话：（888）789-8745（美国境外（303）562-9277）来暂停以电子方式发送通知和代理材料。通过银行、经纪公司或其他代理人持有股份的股东应联系其代理人以暂停电子交付。
时间、地点和日期
年度股东大会将于上午8：15举行，山区时间，2024年6月10日。年会将通过互联网举行，完全是虚拟股东会议。您可以通过访问互联网参加会议、提交问题并在会议期间以电子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要进入年会，您需要16位数字的控制号码
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自由宽带公司 / 9
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目录​​​
年会
打印在您的通知或代理卡上。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
年度会议期间投票的技术困难。如果在办理入住手续或年度会议期间，您在访问适用的虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将派技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术问题。如果您在年度会议的签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024.如果Liberty Broadband在年会期间遇到技术困难（例如，暂时或长期停电），将确定年会是否可以迅速重新召开（如果技术困难是暂时的）或年会是否需要在稍后的一天重新召开（如果技术困难更长）。在任何此类情况下，Liberty Broadband将立即通过以下方式通知股东该决定 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024.
目的
在年会上，您将被要求考虑和表决以下每一项：
•
选举董事提案，选举朱莉·D。Frist和J. David Wargo将继续担任董事会的第一类成员，直至2027年年度股东大会或提前辞职或被免职;
​
•
审计师批准提案，批准选择毕马威有限责任公司为截至2024年12月31日的财年的独立审计师；
​
•
激励计划提案，采用Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划;以及
​
•
薪酬话语权建议，在咨询的基础上，批准本委托书中“高管薪酬”标题下所述的我们指定高管的薪酬。
​
你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前进行的事务，尽管我们目前还不知道有任何其他可能在年度会议之前进行的事务。
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本公司董事会推荐
​
​
我们的董事会已经一致通过了包括在代理材料中的每一项提案，并建议您投票为每一位董事提名人的选举，为审计师批准提案，为激励计划提案和为薪酬话语权提案。
​ ​
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法定人数
为了处理年会的事务，出席者必须达到法定人数。这意味着，在记录日期(定义见下文)已发行并有权在股东周年大会上投票的股份所代表的总投票权的至少多数持有人必须亲自或委派代表出席股东周年大会。就会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。为了确定法定人数，即使您在委托书上表明您放弃投票，您的股票也将包括在会议上。如果作为股份记录持有人的经纪在委托书表格上表明，该经纪没有酌情决定权就一项或多项特定建议投票该等股份，或该等股份是在委托书有缺陷或已被扣留的情况下投票的，则该等股份(无票经纪人)仍视为出席，以确定是否有法定人数出席。见下文“-以街道名义持有的股份的投票程序-经纪人无投票权的影响”。
谁有权投票
LBRDA、LBRDB和LBRDP的股票持有人，截至纽约市时间2024年4月16日下午5点(该日期和时间，记录日期股东将有权获得有关股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票。
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10 / 2024委托书
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目录​​​​​
年会
所需投票
每一位亲自出席或委派代表出席年会并有权在年度大会上就董事选举投票并作为一个类别一起投票的董事被提名人将当选为有表决权的有表决权股票的流通股。
要批准审计师批准提案、激励计划提案和薪酬话语权提案，需要亲自或委托代表出席并有权在年度会议上投票、作为一个类别一起投票的我们有投票权股票的流通股合并投票权的多数赞成票。
就每一次所需投票而言，虚拟出席年度会议即构成亲自出席。
你所拥有的选票
在年度会议上，LBRDA的股份持有人将拥有每股一票，LBRDB的股份持有人将拥有每股十票，LBRDP的股份持有人将拥有每股一票的三分之一，每种情况下，我们的记录显示，截至记录日期，LBRDA的股份持有人拥有。LBRDK股票的持有者将没有资格在年会上投票。
流通股
截至记录日期，LBRDA发行了7,183,812股，LBRDB发行了2,023,432股，LBRDP发行了18,235,286股，并有权在年会上投票。
持有人人数
截至记录日期，LBRDA、LBRDB和LBRDP的记录持有人分别为597人、72人和632人(这些数字不包括银行、经纪商或其他被提名人登记持有股份的股东人数，但包括每一家此类机构作为一个持有人)。
记录保持者的投票程序
LBRDA、LBRDB和LBRDP截至记录日期的记录持有人可在年度会议上或在年度会议之前通过互联网、电话或通过互联网投票。或者，如果他们通过邮寄收到代理材料的纸质副本，他们可以通过邮寄填写、签名、注明日期和退回代理卡来给予代理。
记录持有人可以在会议期间通过互联网以电子方式投票他们的股票，访问www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要进入年会，持有者需要打印在他们的通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会之前使用互联网进行投票的说明印在通知或代理卡上。为了在年会之前通过互联网投票，持有人应准备好他们的通知或代理卡，以便他们可以从通知或代理卡中输入所需的信息，并登录到通知或代理卡上显示的互联网网址。当持有者登录到互联网网站地址时，他们将收到如何投票的说明。除非随后被撤销，否则按照本文所述提交的委托书所代表的、在年度会议或之前收到的有表决权股票的股份将按照委托书上的指示投票。
你的投票很重要。即使您计划参加年会，也建议您委托代理人投票。你可以在年会上改变你的投票。
如果您提交了一份正式签立的委托书，而没有就股东周年大会通知中列举的建议作出任何投票指示，则该委托书所代表的股份将被投票表决。为“每位董事提名人的选举和”为每一份审计师批准提案、奖励计划提案和薪酬话语权提案。
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自由宽带公司 / 11
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目录​​​​
年会
如果您提交委托书，表明您对某项提案弃权投票，则对董事选举提案没有任何影响，并与投票具有相同的效力”反对其他的每一项提议。
如果您没有提交委托书或您没有在股东周年大会上投票，您的股份将不会被视为出席并有权投票以确定法定人数，您的未投票将不会对决定任何提案是否获得批准(如果有法定人数)没有任何影响。
以街道名义持有的股份的投票程序
一般信息
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股票，您在投票或授予或撤销委托书时，应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)禁止经纪人、银行和其他被提名人在没有客户具体指示的情况下代表其客户在许多事项上投票，包括在我们的情况下，董事选举提案、激励计划提案和薪酬话语权提案，每一项都在本委托书中描述。因此，为了确保您以街头名义持有的股票在这些事项上进行投票，我们鼓励您及时向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示。
经纪无投票权的影响
经纪人的非投票权被视为我们现有有表决权股票的股份，并有权投票以确定法定人数，但不会对任何提案产生影响。您应遵循您的经纪人、银行或其他被指定人向您提供的关于如何投票您的LBRDA、LBRDB和LBRDP股票或如何更改您的投票或撤销您的委托书的指示。
GCI 401(K)储蓄计划中所持股票的投票程序
如果您通过您在GCI 401(K)计划中的账户持有LBRDP股票，则该计划的受托人需要按照您的指定投票您的股票。为了让受托人有足够的时间对您的股票进行投票，您的投票指示必须在纽约市时间2024年6月5日晚上11：59之前收到。如欲投票，请遵照受托人就该计划所提供的指示。
撤销委托书
如果您在年会开始前提交了委托书，您可以通过在线出席年会并在年会上通过互联网投票来更改您的投票，或者通过提交签名的委托书或新的签名委托书进行投票处理，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood，C/o。任何已签署的委托书撤销或新签署的委托书必须在年会开始前收到。此外，如果您的股票是直接持有的，您可以在2024年6月9日晚上11：59之前通过互联网或电话(如果您最初是通过相应的方法投票)更改投票，如果您通过您在GCI 401(K)计划中的账户持有LBRDP股票，则您可以在2024年6月9日晚上11：59之前更改投票。
您出席年会本身并不会撤销您先前的投票或委托书。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的被指定人来更改您的投票或撤销您的委托书。
征求委托书
我们正代表我们的董事会通过我们的代理材料征集委托书。除此邮寄外，我们的员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们要支付招揽这些代理人的费用。我们还报销经纪人和其他被提名人向您发送通知和(如果要求)代理材料和获取您的投票指示的费用。
​
12 / 2024委托书
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目录​​​
年会
如果您对投票或出席年会有任何进一步的问题，请致电(844)826-8735联系Liberty宽带投资者关系部，或致电(888)789-8745(美国境外)联系Broadbridge。
年度会议表决的其他事项
除通告及本委托书所述事项外，本公司董事会目前并不知悉于股东周年大会上须处理的任何事项。然而，如果其他事项在年度会议上适当地付诸表决，被指定为代理人的人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决或采取行动。如果有人提议推迟或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提议进行表决。
股东提案
本委托书涉及我们将于2024年6月10日召开的2024年股东年度会议。仅根据我们2024年年会的日期和本委托书的日期，(I)股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并在2024年12月30日营业结束前在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的执行办公室收到，才有资格纳入我们2025年股东年会的委托书材料(2025年年会)，及(Ii)股东建议，或股东提名一名或多名董事进入董事会，必须在不早于2025年3月12日至不迟于2025年4月11日收到我们位于上述地址的执行办公室，以供考虑在2025年年会上提交。我们目前预计，2025年年会将于2025年第二季度举行。如果2025年年会在2025年6月10日(2024年年会周年纪念日)之前或之后30天以上举行，股东提案或股东对一名或多名董事的任何提名将不迟于向股东传达2025年年会日期通知的第一天结束后第十天在上述地址的执行办公室收到，或公开披露2025年年会的日期，以较早发生者为准，以便考虑在2025年年会上提交。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集代理以支持除自由宽带提名人之外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中列出了1934年证券交易法(The Securities Exchange Act)下规则14a-19所要求的信息(《交易所法案》)，不迟于2025年4月11日。
包括在我们的委托书材料中的所有股东提案将遵守根据《交易法》、我们的章程和细则以及特拉华州法律通过的委托书规则的要求。
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理材料和其他信息。你可以在美国证券交易委员会维护的互联网站上查阅此类备案文件Www.sec.gov。更多信息也可在我们的网站上找到：Www.libertybroadband.com。本委托书中引用的任何网站上包含的信息均不包含在本委托书中作为参考。如果您想收到我们于2024年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(2023年10-K表格)的副本，或其中列出的任何证据，请致电或提交书面请求至自由宽带公司，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(844)826-8735，我们将免费向您提供2023年Form 10-K，或支付象征性费用后向您提供其中列出的任何展品(该费用仅限于我们为您提供所需展品所产生的费用)。
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自由宽带公司 / 13
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目录​​​
提案1  
提案1 - 董事选举
建议书
​
董事会概述
​
我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
​
我们要求我们的股东选举Julie D.Firist和J.David Wargo继续担任我们董事会的I类成员，直到2027年股东年会或他们之前的辞职或罢免。
我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个级别。我们的第I类董事是朱莉·D·弗里斯特和J·David·沃戈，他们的任期将于年会上届满。该等董事获提名进入本公司董事会，以继续担任第I类董事，并已获通知，李福斯特女士及伍华戈先生各愿意继续担任本公司的董事。在年会上选出的I类董事的任期将于2027年我们的股东年会上届满。我们的二级董事是理查德·R·格林、苏·安·R·汉密尔顿和格雷戈里·B·马菲，他们的任期将在2025年的股东年会上届满。我们的III类董事的任期将于2026年我们的股东年会上届满，他们是格雷格·L·恩格斯、约翰·C·马龙和约翰·E·威尔士三世。
如任何被提名人在股东周年大会上被选前拒绝当选或因任何原因不能担任本公司董事董事，将由董事会指定的替代被提名人(如有)的代理人投票。
以下列出了两名在年会上当选为董事的候选人以及在年会后任期将继续的本公司六名董事，并包括每个人在我公司董事工作多久、该人的专业背景、该人在其他上市公司担任过董事职务以及在确定该人是否具备担任本公司董事会成员所需的资格和技能时考虑的其他因素。有关我们董事会对寻求连任的董事候选人或现任董事的评估的更多信息，请参阅“公司治理-董事会标准和董事候选人”。每个董事实益拥有的股本中的股份数量列于本委托书“某些实益所有者和管理层的担保所有权”下。
我们的提名和公司治理委员会成员决定，在年会上被提名参选的First女士和Wargo先生继续有资格担任我们公司的董事，该等提名得到了整个董事会的批准。
投票和推荐
如要选举Julie D.First及J.David Wargo各董事为本公司董事会第I类成员，须获亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权在股东周年大会上就董事选举投票的已发行股份的多数综合投票权，作为一个单一类别一起投票。
​
我们的董事会建议投票选出每位提名董事
​ ​
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 ​
​
董事会建议你投票为每一位董事提名者。这些人带来了一系列相关的经验和全面的多元化观点，这对我们公司的良好治理和领导力至关重要。
​
​
​
14 / 2024委托书
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目录​
提案1  
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
​ ​ ​ ​
​
姓名和主要职业
​ ​
董事
自
​ ​
执行人员
​ ​
补偿
​ ​
提名&
企业
治理
​ ​
审计
​ ​
非自由公众
董事会董事(1)
​
​
今年将参选的一级董事​
 ​
​
朱莉·D弗里斯特
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
大卫·沃戈
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2015
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
2
​
​
将于2025年参选的二级董事​
 ​
​
Richard R.绿色
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2014
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
苏安·R.汉密尔顿
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
Gregory B. Maffei
​ ​ ​ ​ ​
2014
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
将于2026年参选的第三级董事​
 ​
​
格雷格L.恩格斯
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
1
​
​
John C.马龙
（董事会主席）
​ ​ ​ ​ ​
2014
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
John E.威尔士III
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2014
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​
—
​
​
(1)
不包括Liberty Media、Quate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings、Sirius XM、Tripadvantage、Charter或Live Nation董事会的服务。请参阅“公司治理-董事会标准和董事履历-外部承诺”。
​
​
C=主席
​ ​
M=成员
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.jpg]=独立
​
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_indepenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_age-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_ethnicpn.jpg]
 ​
​
自由宽带公司 / 15
​
目录​
提案1  
董事技能和经验
[MISSING IMAGE: pc_director-pn.jpg]
​
16 / 2024委托书
​
目录​
提案1  
获提名为董事的候选人
​
[MISSING IMAGE: ph_juliedfrist-4c.jpg]
 ​ ​
朱莉·D弗里斯特​
​ ​
董事自：三月2020
年龄： 53
委员会：薪酬（联席主席）;提名和公司治理
独立董事
​
弗里斯特女士的教育背景、金融服务行业的经验以及对非营利社区的大量参与使她获得了有益的见解，并使她能够作为董事会成员做出宝贵的贡献。
​
专业背景：
•
CapStar Financial Holdings，Inc.副董事长自2015年12月起，并自2008年成立以来担任CapStar Bank董事直至2020年5月
​
•
1993年至1998年间，在高盛投资银行部门（企业融资）和私人客户集团担任各种职位
​
•
Bruckmann，Rosser，Sherrill & Co.副总裁一家总部位于纽约的私募股权公司，1998年至2000年
​
•
在包括The First基金会在内的多个非营利董事会任职
​
•
耶鲁大学全球健康研究所顾问委员会成员
​
•
哈佛商学院院长顾问委员会成员
​
•
贝尔米德市财政和预算委员会成员
​
•
纳什维尔为美国而教、美国红十字会（纳什维尔分会）和田纳西州中部社区基金会前董事会成员
​
•
新罕布什尔州康科德圣保罗学校和田纳西州纳什维尔恩斯沃斯学校的前受托人
​
 ​ ​
上市公司董事职位：无
前上市公司董事：
•
CapStar银行（2008年  
​
 ​
​
自由宽带公司 / 17
​
目录
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_jdavidwargo-4c.jpg]
 ​ ​
J·David战事​
​ ​
董事自：2015年3月
年龄： 70
委员会：薪酬（联席主席）;审计
独立董事
​
Wargo先生在投资分析和管理方面的广泛背景、作为上市公司董事会成员的经验以及他在金融和资本市场方面的特殊专业知识有助于我们的董事会考虑我们的资本结构、投资评估、金融机会和战略，并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。
​
专业背景：
•
Wargo & Company，Inc.创始人，一家专门投资通信行业的私营公司，自1993年起担任总裁
​
•
2000年至2008年期间是New Mountain Capital，LLC的联合创始人和成员
​
•
1989年至1992年Putnam Companies董事总经理兼高级分析师
​
•
1985年至1989年，Marble Arch Partners高级副总裁兼合伙人
​
•
高级分析师、研究助理总监和Slate Street研究与管理公司合伙人（1978年至1985年）
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
非自由上市公司董事：
•
LGP（2013年6月  
​
•
维密集团有限公司（2018年1月  
​
前上市公司董事：
•
发现(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
LGI（2005年6月  
​
•
LMI(2004年5月 - 2005年6月)
​
•
DHC（2005年5月  
​
•
战略教育公司（原名Strayer Education，Inc.）（2001年3月  
​
 ​
​
18 / 2024委托书
​
目录​
提案1  
任期将于2025年到期的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_richardrgreen-4c.jpg]
 ​ ​
理查德·R·格林​
​ ​
董事自：十一月2014
年龄： 86
委员会：提名和公司治理(联合主席)；薪酬
独立董事
​
格林博士为董事会带来了他广泛的专业和管理背景，以及他在复杂和快速变化的宽带通信服务技术领域的特殊知识和经验，这有助于我们公司对技术倡议和挑战的评估，并加强董事会的集体资质、技能和属性。
​
专业背景：
•
总裁和CableLabs首席执行官®在2009年12月退休之前，已经工作了20多年
​
•
高级副总裁1984年至1988年在公共广播公司任职，1980年至1983年在哥伦比亚广播公司高级电视技术实验室担任董事研究员
​
•
琼斯/NCTI的董事，琼斯知识公司的子公司，一家为个人和宽带公司提供员工绩效解决方案的公司
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Lgp及其前身(2008年12月至 - 现身)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
邵氏通信公司(2010年 - ，2023年5月)
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_sueannrhamilton-4c.jpg]
 ​ ​
苏·安·R·汉密尔顿​
​ ​
董事自：2020年12月
年龄： 63
委员会：提名和公司治理(联合主席)；薪酬
独立董事
​
由于拥有丰富的董事会服务和管理经验，以及为主要媒体和科技公司提供咨询和代理的工作经验，汉密尔顿女士为董事会带来了重要的领导、监督和咨询技能，以及在媒体、技术和法律领域的经验。
​
专业背景：
•
自2007年起担任咨询公司汉密尔顿媒体有限责任公司的负责人
​
•
执行副总裁总裁-AXS TV LLC分销和业务发展，该公司是创始人马克·库班、AEG、瑞安·西克雷斯特传媒、创意艺术家经纪公司和哥伦比亚广播公司的合作伙伴关系，从2007年9月到2019年9月出售公司
​
•
代表马克·古巴公司/激进风险投资公司担任私人持股科技公司Philo，Inc.的董事会观察员，自2013年7月以来
​
•
2003年至2007年查特常务副总裁总裁-编程和高级副总裁-编程
​
•
自1993年以来，曾在AT&T宽带有限责任公司及其前身TCI担任过多个管理职位
​
•
前Kirkland&Ellis律师事务所合伙人，专门从事复杂商业交易
​
•
她在斯坦福大学法学院获得法学博士学位，在那里她是《斯坦福法律评论》的副总编辑和《斯坦福国际法杂志》的编辑。以优异成绩毕业于明尼苏达州诺斯菲尔德的卡尔顿学院
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
环球电子公司(2019年11月至2019年11月 - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
FTD Companies，Inc.(2014年12月至2019年8月 - )
​
 ​
​
自由宽带公司 / 19
​
目录
提案1  
​
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 ​ ​
格雷戈里·B·马菲​
​ ​
总裁和首席执行官
董事自：六月2014
年龄： 63
委员会：执行人员
​
马菲先生在我们公司、Qurate Retail、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor担任的高级决策职位，以及他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和微软担任的高管职位，以及他在上市公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了关于大型上市公司的战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导视角。
​
专业背景：
•
总裁自2014年6月起担任我公司首席执行官
​
•
总裁自2007年5月起担任自由传媒首席执行官
​
•
总裁自2013年7月起担任Liberty TripAdvisor首席执行官
​
•
总裁自2022年12月起担任亚特兰大勇士控股公司首席执行官
​
•
总裁和LMAC首席执行官，从2020年11月到2022年12月清算和解散
​
•
总裁和GCI Liberty首席执行官于2018年3月至2020年12月与我们公司合并
​
•
总裁，2006年2月至2018年3月担任Qurate Retail首席执行官，2005年11月至2006年2月担任候任首席执行官；2018年3月起担任Qurate Retail董事会主席
​
•
曾任甲骨文公司财务总监总裁，360网络董事长兼首席执行官总裁，微软首席财务官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
亚特兰大勇士控股公司(2022年12月至2022年12月 - 出席；董事会主席2023年7月至 - 出席)
​
•
自由媒体（2007年5月  
​
•
天狼星XM(2009年3月 - 出席，董事会主席2013年4月 - 出席)
​
•
Live Nation(2011年2月- - 出席；董事会主席，2013年3月- - 出席)
​
•
Qurate零售(2005年11月- - 出席；董事会主席，2018年3月- - 出席)
​
•
Liberty TripAdvisor(2013年7月至 - 出席；董事会主席，2015年6月至 - 出席)
​
•
TripAdvisor(董事会主席，2013年2月- - 出席)
​
•
宪章(2013年5月， - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
Zillow(2015年2月- - 出席)
​
前上市公司董事：
•
LMAC(2020年11月至2022年12月 - ；董事会主席，2021年4月至2022年12月 - )
​
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
Zillow，Inc.(Zillow的前身)(2005年5月- - 2015年2月)
​
•
DIRECTV（包括前任）（2008年2月  
​
•
艺电公司(June 2003年  
​
•
巴诺书店（2011年9月  
​
•
STARZ（董事会主席，2013年1月  
​
•
潘多拉媒体公司（2017年9月  
​
 ​
​
20 / 2024委托书
​
目录​
提案1  
任期将于2026年届满的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_gregglengles-4c.jpg]
 ​ ​
格雷格·L恩格斯​
​ ​
董事自：2020年12月
年龄： 66
委员会：审计、提名与公司治理
独立董事
​
恩格斯先生通过在白浪和其他大型上市公司担任高级领导职务，为我们的董事会提供了重要的运营经验。他为我们的董事会提供了关于上市公司运营和管理的行政领导视角，这有助于我们的董事会评估战略机会。
​
专业背景：
•
自2017年8月以来担任Capitol Peak Partners的创始人和合伙人
​
•
自2012年10月至2017年4月被达能收购之前担任白浪公司董事会主席兼首席执行官
​
•
1996年4月至2012年10月白浪食品公司首次公开募股期间，担任白浪食品公司前母公司Dean Foods Company的首席执行官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Chipotle墨西哥烧烤公司(2020年7月至 - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
达能(2017年4月至2020年12月 - )
​
•
自由探索(2016年11月-2019年7月 - )
​
•
迪恩食品公司(董事长，1996年4月至2013年7月， - ；副董事长，2002年1月至2002年5月， - )
​
•
Treehouse Foods，Inc.(2005年6月至2008年5月 - )
​
 ​
​
自由宽带公司 / 21
​
目录
提案1  
​
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 ​ ​
约翰·C·马龙​
​ ​
董事会主席
董事自：十一月2014
年龄： 83
委员会：执行人员
​
作为TCI总裁，马龙先生是Liberty Media前身的联合创始人，被认为是媒体和电信行业的杰出人物之一。他以其复杂的问题解决和风险评估技能而闻名。
​
专业背景：
•
2014年11月起担任我公司董事长
​
•
从1994年成立至2018年3月担任Qurate Retail董事会主席，2005年8月至2006年2月担任Qurate Retail首席执行官
​
•
1996年11月至1999年3月担任TCI董事会主席，1999年3月被AT&T Corp.收购，1994年1月至1997年3月担任TCI首席执行官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate Retail(1994年 - 出席；董事会主席，1994年 - 2018年3月)
​
•
Liberty Media（2010年12月    
​
非自由上市公司董事：
•
华纳兄弟探索(2022年4月- - 出席)
​
•
Lgp(董事会主席，2013年6月， - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI Liberty(董事会主席，2018年3月至2020年12月 - )
​
•
Liberty Expedia（董事长，2016年11月  
​
•
Liberty拉丁美洲有限公司(2017年12月至2019年12月 - )
​
•
发现(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
DHC(2005年3月至2008年9月， - ；董事会主席，2005年5月， - ，2008年9月)
​
•
LGI(董事会主席，2005年6月至2013年6月 - )
​
•
LMI(2004年3月至2005年6月 - )
​
•
联合全球通讯公司(June 2005年  
​
•
狮门娱乐公司（2015年3月  
​
•
宪章（2013年5月  
​
•
Expedia公司（2005年8月    
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
•
Sirius XM（2009年4月  
​
•
上升资本集团公司（2010年1月  
​
•
Live Nation（2010年1月  
​
•
DIRECTV（包括前任）（董事会主席，2008年2月  
​
•
IAC/InterActive Corp（2006年5月  
​
 ​
​
22 / 2024委托书
​
目录​
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_johnewelshiii-4c.jpg]
 ​ ​
约翰·E·威尔什三世​
​ ​
董事自：十一月2014
年龄： 73
委员会：审计(主席)；提名和公司治理
独立董事
​
威尔士先生为董事会带来了强大的投资银行和投资管理方面的财务背景，以及他作为综合电气服务公司审计委员会成员的经验。除了拥有强大的领导和协作技能外，威尔士先生还拥有丰富的技术公司管理和运营经验。他也是我们公司可能不时聘用的金融服务公司的重要资源。
​
专业背景：
•
总裁自2002年起在投资公司Avalon Capital Partners LLC任职
​
•
2000年10月至2002年12月中国投资有限责任公司董事
​
•
1992年至1999年管理董事并担任Skytel董事会副主席
​
•
1992年之前担任美国保诚证券投资银行业务董事主管及并购部联席主管
​
 ​ ​
上市公司董事职位：无
前上市公司董事：
•
LMAC(2021年1月至2022年12月 - )
​
•
通用有线电视公司(1997年 - ，2018年6月；董事长，2001年8月- - ，2018年6月)
​
•
斯普瑞克尔斯工业公司(1996年 - 2000年)
​
•
约克国际公司(1996年 - 2000年)
​
•
综合电气服务公司(2006年 - 2013年)
​
•
Skytel(副查里曼，1992年 - 1999年)
​
 ​
​
自由宽带公司 / 23
​
目录​​​​
公司治理
公司治理
​
董事自主性
我们的政策是董事会的大多数成员独立于我们的管理层。董事要被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定董事与我们没有直接或间接的实质性关系。为了协助董事会确定哪些董事符合纳斯达克规则以及美国证券交易委员会通过的适用规则和法规的独立资格，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克关于董事独立性标准的公司治理规则。
我们的董事会已经决定，格雷格·L·恩格斯、朱莉·D·弗里斯特、理查德·R·格林、苏·安·R·汉密尔顿、J·David·沃戈和约翰·E·威尔士三世都有资格成为本公司的独立董事。
董事会组成
如上所述，我们的董事会由具有广泛背景和技能的董事组成，包括媒体和电信、科学和技术、风险投资、投资银行、审计和金融工程。有关我们对董事会候选人的政策的更多信息，请参见下面的“-董事会标准和董事候选人”。
董事会分类
如上文“提案1-董事选举提案”所述，我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类。我们的董事会认为，其目前的分类结构，董事任期三年，是我们公司目前合适的董事会结构，并符合我们股东的最佳利益，原因如下。
长期关注和责任追究
我们的董事会认为，分类董事会鼓励我们的董事着眼于公司和股东的长期最佳利益，而不是过度受某些投资者和特殊利益的短期关注的影响。此外，我们的董事会认为，三年任期侧重于董事会的长期战略愿景和业绩，而不是短期压力和情况。
董事会领导层的连续性
分类董事会允许更大程度的稳定性和连续性，为管理层和任期较短的董事提供机构视角和知识。就其本质而言，保密董事会确保在任何给定的时间都会有经验丰富的董事在我们的董事会任职，他们完全沉浸在我们的业务中并了解我们的业务，包括我们与现有和潜在战略合作伙伴的关系，以及我们业务所在行业存在的竞争、机会、风险和挑战。我们还相信，分类董事会对我们公司和我们的股东的好处不仅来自连续性，还来自于专注于长期股东利益的高素质、敬业和知识渊博的董事的连续性。每年，我们的提名和公司治理委员会都积极工作，以确保我们的董事会继续由这些个人组成。
​
24 / 2024委托书
​
目录​​​
公司治理
董事会多元化
我们的董事会理解并欣赏多元化董事会所提供的价值和丰富性。因此，我们积极寻找多元化的董事候选人（请参阅“-董事会标准和董事候选人”）。
​
董事会多元化矩阵（截至2024年4月24日）​
​
​
董事总数​
​ ​
   8​
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非二进制
​ ​
未披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​
2
​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美国人或黑人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 亚洲人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 白色 ​ ​
2
​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会领导结构
我们的董事会已经将董事会主席和首席执行官(首席执行官)的职位分开。John C.Malone是我们最大的股东之一，担任董事会主席，领导我们的董事会和董事会会议，并为我们的首席执行官提供战略指导。格雷戈里·B·马菲，我们的总裁，担任首席执行官，领导我们的管理团队，负责推动公司的业绩。我们相信，这种责任分工有效地帮助我们的董事会履行其职责。
董事会在风险监管中的作用
董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些领域进行审查。我们的审计委员会监督财务风险和与潜在利益冲突有关的风险的管理。我们的薪酬委员会监督与高级官员薪酬安排有关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会监督具有判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险以及我们公司结构中固有的风险。这些委员会然后定期向董事会全体成员提交报告。此外，对其他战略风险的监督和审查直接由董事会全体成员进行。
董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告程序实现的，这些程序旨在向董事会提供关于识别、评估和管理重大短期、中期和长期风险的可见性。这些重点领域包括现有和新出现的战略、业务、财务和报告、继承和补偿、法律和合规、网络安全和其他风险，包括与气候变化、人力资本管理、多样性、公平和包容性以及社区关系等重大环境和社会问题有关的风险。我们的管理报告流程包括马菲先生的定期报告，这些报告是根据我们高级管理团队的意见准备的，还包括我们的内部审计小组和我们的投资者关系部高级副总裁的意见，他管理我们公司的可持续发展努力，并与我们公司投资组合中的高级可持续发展领导人保持定期联系，他们就重大问题提供反馈和披露。我们公司还受益于Liberty Media的企业责任委员会，该委员会在Liberty Media的所有领导层都有跨职能的代表。在董事会的监督下，我们寻求合作
​
自由宽带公司 / 25
​
目录​​​
公司治理
通过定期召开以可持续发展为重点的内部会议和讨论，包括就可持续发展披露、多样性和包容性以及网络安全等主题，推动最佳实践。
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，这构成了我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406节的含义制定的“道德准则”。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是Www.libertybroadband.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
家庭关系；法律程序
我们的任何高管或董事之间都没有血缘关系、婚姻关系或领养关系。
在过去十年中，我们的董事和高管中没有一人参与过任何对评估其能力或诚信具有重大意义的法律程序。
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、执行和提名以及公司治理。各委员会的主要职责和重点领域以及其现任成员和2023年期间会议次数的资料如下。各委员会所采纳的审计、薪酬及提名委员会及企业管治委员会的章程，以及我们的企业管治指引(由提名及企业管治委员会制定)，可于本局网站：Www.libertybroadband.com.
我们的董事会可以通过决议不时设立其他董事会委员会，由我们的一名或多名董事组成。在适用法律的约束下，任何这样成立的委员会都将通过我们的董事会决议授予它权力。
我们的董事会已确定每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。请参阅“-导演独立”。
​
26 / 2024委托书
​
目录
公司治理
​
审计委员会概述​
​
​
2023年5次会议
椅子
John E.威尔士III*
其他成员
格雷格·L恩格尔斯
J·大卫·沃戈
* 我们的董事会已确定Welsh先生是适用的SEC规则和法规下的“审计委员会财务专家”
审计委员会报告，第37页
​ ​
审计委员会审查和监督公司的会计和财务报告以及公司的内部和外部审计。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
任命或更换我们的独立审计师；
​
•
预先审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的独立审计师一起审查我们的审计结果；
​
•
对我国独立审计师非审计服务的范围和收费进行事前审批；
​
•
审查现行主要会计和财务报告政策的遵从性和充分性；
​
•
审查管理层关于内部会计控制的充分性和遵守与会计实务有关的适用法律的程序和政策；
​
•
确认遵守适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则；以及
​
•
为我们的年度委托书准备报告。
​
 ​
​
执行委员会概述​
​
​
成员
约翰·C.马龙
Gregory B. Maffei
​ ​
我们的执行委员会可以行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力(特拉华州公司法明确禁止的除外)。这包括授权发行我们的股本股份的权力和授权。
2023年没有举行执行委员会会议。
​
​
自由宽带公司 / 27
​
目录
公司治理
​
薪酬委员会概述​
​
​
2023年5次会议
联席主席
朱莉·D第一
J·大卫·沃戈
其他成员
Richard R.绿色
苏·安·R汉密尔顿
薪酬委员会报告，第59页
​ ​
薪酬委员会协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责，并编制有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度委托书。
2014年11月，我公司(原Liberty Media全资子公司)从Liberty Media剥离完成(The宽带衍生产品)。关于宽带剥离，我们于2014年11月4日与Liberty Media签订了一项服务协议(服务协议)，根据该协议，Liberty Media向我们提供行政、行政和管理服务。
主要职责：
•
除某些例外情况外，至少每年评估一次服务协议下的服务费(例如在2019年就马菲先生的补偿安排进行的谈判期间)；
​
•
可批准向为我们公司提供服务的Liberty Media员工提供激励奖励或其他形式的补偿，其中包括我们的高管。薪酬委员会决定给予2023年股权奖励薪酬(见“高管薪酬--薪酬讨论和分析”)；
​
•
如果我们聘请首席执行官、首席会计官、首席财务官、首席法务官或首席行政官在服务协议之外为我们的公司提供服务，审查和批准与任何此等人员的薪酬相关的公司目标和目标；以及
​
•
监督本公司所有非公有制经营子公司首席执行官的薪酬。
​
有关我们考虑和确定高管薪酬的当前流程和政策的说明，包括我们的首席执行官和外部顾问在确定或建议薪酬金额和/或形式方面的作用，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。
​
​
提名和公司治理委员会概述​
​
​
2023年1次会议
联席主席
Richard R.绿色
苏·安·R汉密尔顿
其他成员
格雷格·L恩格尔斯
Julie D.First
约翰·E·威尔什三世
​ ​
提名和公司治理委员会的职能包括，其中包括：
•
在委员会的协助下，根据董事会制定或批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人;
​
•
确定即将召开的董事年会的提名者；
​
•
制定适用于本公司的企业管治指引；及
​
•
监督董事会和管理层的评估。
​
 ​
​
28 / 2024委托书
​
目录​
公司治理
董事会标准和董事候选人
董事会标准。提名和公司治理委员会认为，董事的被提名人应该拥有最高的个人和职业道德、诚信、价值观和判断力，并应致力于我们股东的长期利益。要被提名为董事的一员，被提名人不需要满足任何特定的最低标准。正如我们的公司治理准则中所述，董事候选人的遴选和提名是基于广泛的标准，目的是寻找和留住能够有效制定公司战略并监督管理层执行该战略的董事。在董事候选人的遴选和提名过程中，我们的董事会寻求来自各种行业和专业学科的丰富经验，以及性别、种族、年龄和其他特征的多样性。在评估潜在的董事提名人选(包括股东推荐的人选)时，提名和公司治理委员会将考虑一系列因素，包括但不限于以下因素：
•
独立于管理之外；
​
•
他或她独特的背景，包括教育、专业经验、相关技能以及性别、族裔、年龄和其他特征的多样性；
​
•
判断力、技能、正直和声誉；
​
•
作为董事、高管或所有者对其他企业的现有承诺；
​
•
个人利益冲突(如有)；及
​
•
现有董事会的规模和组成，包括潜在的董事提名人是否会为董事会带来新的视角或观点，从而对董事会的组成产生积极影响。
​
提名和公司治理委员会不会赋予特定标准特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名者。
外部承诺。近年来，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会的数量制定了“划线”的代理投票政策。我们的董事会认识到投资者的担忧，即备受追捧的董事可能缺乏时间和注意力来充分履行他们的职责和责任，并考虑每个董事的表现和承诺，以确保其作为董事的持续有效性。鉴于我们公司在Charge的所有权权益，我们的公司和董事会重视我们在Charge董事会中的某些董事和管理层成员的职位，因为他们为我们的公司提供了对Charge业务和运营的独特洞察力和投入。提名及公司管治委员会亦认同并重视我们董事在其他上市公司董事会任职所带来的好处，因为这些服务为我们的董事提供不同的视角、深入的行业知识和跨行业的洞察力，所有这些都提升了我们董事会的整体知识基础和技能。
我们的董事会还认识到Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor之间关系的独特性，包括解决可持续性问题的合作方法，以及与这些上市公司各自的资产组合的关系。只要我们的董事在这些公司的不止一个董事会任职，我们认为这种服务是我们董事(包括马龙和马菲)服务的一个重要方面，因为它利用了这些董事会之间的各种协同效应。因此，我们认为，更好地表达这些董事的外部承诺是考虑他们担任“非自由”上市公司董事会董事的数量(见“建议1-董事选举建议-我们的董事会概览”)。基于这一观点，我们考虑了董事在公司中扮演的角色的事实和情况，包括以下考虑：
•
从历史的角度来看，这些董事定期为我们公司投入的大量时间和资源；
​
•
与他们在这些公司中各自的角色有关的董事会承诺的性质；
​
•
他们在这些其他董事会的服务与我们的服务之间的协同效应；
​
•
他们分别担任“非自由”上市公司董事的职务；以及
​
•
各董事的个人技能、专业知识和资质(包括每一位此类董事的广泛行业知识)。
​
​
自由宽带公司 / 29
​
目录
公司治理
我们相信，我们董事的外部服务不会与他们在公司各自的角色和责任相冲突，相反，他们会加强自己的角色和责任。
董事候选人识别流程。提名和公司治理委员会将考虑任何股东推荐的董事候选人，前提是此类推荐提交得当。希望推荐董事提名候选人的合格股东应将书面推荐发送给自由宽带公司的公司秘书，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股东推荐必须符合我们的章程，如上文“年度会议-股东建议”中所讨论的，并包含以下信息：
•
建议股东及提名所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及注明该人及该等股份的一名或多名登记持有人实益拥有的本公司股本股份数目的文件，连同一项关于建议股东正在推荐一名候选人获提名为董事的声明；
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候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或就业、商业经验、教育背景以及提名和公司治理委员会在确定候选人资格时所考虑的因素所涉及的任何其他相关信息，如下所述；
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详细说明建议股东及/或实益拥有人(S)(如有不同)与任何其他人士(S)(包括他们的姓名)(包括他们的姓名)与该建议股东(S)或实益拥有人(各自)的任何联属公司或联营公司(定义见交易法第12B-2条的定义)之间的任何关系、安排或谅解的声明推荐人);
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详细说明可能影响候选人作为董事会成员的独立性的任何关系、安排或谅解的声明；
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根据美国证券交易委员会规则，在为选举董事候选人征集代理人的委托书中所要求的任何其他信息；
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陈述推荐人是否有意(或是否属于有意)提供任何委托书或以其他方式征求委托书以支持董事被提名人；
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作为本公司股本记录持有人的每名提名者的陈述，说明通知是否代表记录持有人和/或一名或多名实益拥有人发出，任何实益拥有人持有的股份数量以及该实益拥有权的证据，以及该记录持有人有权在年度股东大会上投票，并打算亲自或委托代表出席该通知中点名的人将参加竞选的年度股东大会；
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委托书中提名的候选人的书面同意，如果被提名并当选，他将担任董事的职务；
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关于提名者是否从任何其他人那里获得关于提名的任何经济援助、资金或其他考虑的陈述(a股东关联人)(包括此类援助、资助或对价的细节)；以及
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一份陈述，说明提出建议的股东或任何股东联系人士将提名的任何人士在过去六个月内是否就本公司订立任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上就提出建议的人士订立任何对冲、衍生工具或其他交易，而该交易的效果或意图是为提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士减少股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士的投票权。
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关于其评估，提名和公司治理委员会可以要求提出建议的股东和候选人提供更多信息。提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人担任董事。提名和公司治理委员会将以与提名和公司治理委员会确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和标准来评估任何股东提出的潜在被提名人。
提名和公司治理委员会在寻找董事的候选人时，可以征求现任董事、管理层、股东和其他人的建议。在对潜在被提名人进行初步评估后，提名和公司治理委员会将面试该候选人，如果它认为候选人可能是
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30 / 2024委托书
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公司治理
适合当董事。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人将是我们董事会的宝贵补充，它可以向全体董事会推荐该候选人的提名和选举。
在股东周年大会上提名现任董事连任前，提名及公司管治委员会将考虑董事过往出席及参与董事会及其委员会会议的情况，以及董事对董事会及该人士所属董事会委员会所进行的各项活动的正式及非正式贡献。此外，提名和公司治理委员会将考虑此人担任的任何外部董事职务。见上文“外部承诺”。
董事会会议
2023年，我们的全体董事会召开了4次会议。
董事出席年会
我们的董事会鼓励所有董事会成员出席我们股东的每一次年度会议。我们当时任职的八名董事中有六名出席了我们2023年的年度股东大会。
股东与董事的沟通
我们的股东可以通过邮寄方式向我们的董事会或个别董事发送通讯，收件人为董事会或个人董事，邮寄地址为自由宽带公司，邮编：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股东的所有此类通信都将及时转发给我们的董事。还鼓励股东向Liberty Broadband Investor Relationship发送通信，Liberty Broadband Investor Relationship为我们的公司进行强有力的股东参与努力，并为我们的董事会提供关于股东关切的洞察。
行政会议
2023年，当时任职的我们公司的独立董事在没有管理层参与的情况下召开了三次高管会议。
任何感兴趣的各方如果对我们的独立董事希望在即将到来的执行会议上解决的任何问题感到关切，可以将其书面通知给自由宽带公司的独立董事，c/o，自由宽带公司，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado，电话：80112。我们公司的现任独立董事是格雷格·L·恩格斯、朱莉·D·弗里斯特、理查德·R·格林、苏·安·R·汉密尔顿、J·David·沃戈和约翰·E·威尔士三世。
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自由宽带公司 / 31
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目录​​
董事薪酬
董事薪酬
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非雇员董事
董事收费
我们的每位董事如果不是本公司的雇员或服务提供商，则每年获得182,175美元的年费(我们称之为董事费用)2024年(2023年为173,500美元)，每个董事被允许选择以限制性股票为单位获得此类董事费用的50%、75%或100%(RSU)或购买LBRDK的期权，这将授予自授予之日起一年，其余部分以现金支付。向我们的董事颁发的关于他们在2024年在我们董事会的服务的奖项于2023年12月颁发。有关2023年授予非雇员董事的2024年在我们董事会的服务的股权奖励的信息，请参阅下面的“-董事RSU授予”和“-董事期权授予”。
我们的审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会的服务费用在2024年和2023年相同，每位成员加入每个此类委员会分别获得15,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年费，但每个此类委员会的主席参加该委员会的年费分别为25,000美元、15,000美元和15,000美元。董事手续费中的现金部分和委员会的参与费按季拖欠。
股权激励计划
如下文所述，根据修订后的Liberty Broadband Corporation 2019综合激励计划(The2019年激励计划)由我们的董事会或薪酬委员会管理。我们的董事会完全有权授予符合条件的人士以下所述的奖励，并决定任何奖励的条款和条件。2019年激励计划旨在向我们的非雇员董事和独立承包商等提供额外薪酬，以鼓励他们投资于我们的股本，从而增加他们在我们业务中的所有权权益，并帮助吸引具有非凡能力的人成为我们公司的非雇员董事。我们的董事会可能会授予非限制性股票期权、股票增值权(非典)、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或2019年激励计划下上述奖励的任何组合。
根据2019年激励计划，我们普通股的最高可奖励股票数量为6,000,000股，受各自计划的反稀释和其他调整条款的限制。根据2019年激励计划，在任何日历年度内，非员工董事的奖励价值不得超过300万美元。根据2019年激励计划授予的奖励可发行的普通股股票可以通过授权但未发行的股票或已发行但由我们公司重新收购的股票获得。
RSU主任授予
根据上述董事薪酬政策和2019年激励计划，2023年12月11日，恩格斯先生和格林博士分别获得了1,093股LBRDK股票的RSU。董事单位将于授出日期的一周年当日，或承授人因身故或残疾而不再是董事的较早日期归属；除非本公司董事会另有决定，否则若承授人于授出日期前辞职或从董事会除名，则承授人将被没收。
董事期权授予
根据上文所述的董事薪酬政策和2019年激励计划，于2023年12月11日，First女士和Hamilton先生以及John Wargo先生分别被授予购买6,038股LBRDK股票的期权，而威尔逊先生被授予购买3,019股LBRDK股票的期权，每股行使价为76.45美元，这是此类股票的收盘价
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32 / 2024委托书
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目录
董事薪酬
授予日的股票。该等购股权将于授出日期一周年或承授人因身故或残疾而不再为董事的较早日期行使，除非本公司董事会另有决定，否则如承授人于授出日期前辞任或从董事会除名，购股权将终止而不再可行使。认购权一经授予，将一直可行使至授出日期七周年为止，或如较早，则至承授人不再为董事一周年后的第一个营业日为止。
股票持有指引
我们的董事会通过了股权指导方针，要求每位非雇员董事(马龙先生除外)持有的公司股票至少相当于非雇员董事费用价值的三倍。非雇员董事自非雇员董事首次被任命为董事会成员起有五年的时间来遵守这些指导方针。
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自由宽带公司 / 33
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董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了有关2023年非雇员董事薪酬的信息。
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名字(1)
​ ​
费用
赚到的钱
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)(3)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(4)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
总计
($)
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,603(5) ​ ​ ​ ​ ​ 197,603 ​ ​
​ 格雷格·L恩格斯 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,560 ​ ​
​ 朱莉·D弗里斯特 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,422 ​ ​
​ 理查德·R·格林 ​ ​ ​ ​ 111,750 ​ ​ ​ ​ ​ 83,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,310 ​ ​
​ 苏·安·汉密尔顿 ​ ​ ​ ​ 111,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,172 ​ ​
​ J·大卫·沃戈 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,422 ​ ​
​ John E.威尔士III ​ ​ ​ ​ 62,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,899 ​ ​
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(1)
Gregory B. Maffei于2023年担任我们公司董事，目前为指定执行官，他在2023年期间担任我们公司董事没有获得任何报酬。
​
(2)
截至2023年12月31日，我们当时的任职董事（Maffei先生除外，他的股权奖励列在下表“财年年终杰出股权奖励”中）持有以下股权奖励：
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​ ​ ​ ​
John C.
马龙
​ ​
格雷格·L
恩格斯
​ ​
朱莉·D
弗里斯特
​ ​
Richard R.
绿色
​ ​
苏·安
汉密尔顿
​ ​
J.David
沃戈
​ ​
John E.
威尔士III
​
​ 选项(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,177 ​ ​ ​ ​ ​ 23,832 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​ ​ ​ ​ 16,776 ​ ​ ​ ​ ​ 37,918 ​ ​ ​ ​ ​ 22,757 ​ ​
​ RSU(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(3)
反映授予日授予的RSU的公允价值，该价值是根据授予日LBRDK股票的收盘价根据财务会计准则委员会(FASB）会计准则法典化主题718（ASC-主题718)，但(根据美国证券交易委员会规定)不会减少估计没收的金额。
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(4)
股票期权奖励的总授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)没有减少估计的没收。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注11(这些附注包括在我们的2023年Form 10-K中)。
​
(5)
与个人使用公司飞机有关的补偿。根据对我公司的此类使用的累计增量成本进行计算。
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34 / 2024委托书
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提案2 - 审计师批准提案
提案2 - 审计师批准提案
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为截至12月31日财年的独立审计师， 2024.
即使KPMG LLP的选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变是可取的，我们董事会的审计委员会可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威有限责任公司的选择，我们的审计委员会将考虑将其作为选择截至2024年12月31日的年度的其他审计师的方向。
毕马威律师事务所的一名代表预计将在年会上回答适当的问题，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发言。
投票和推荐
亲自或由代理出席并有权在年度会议上投票、作为单一类别一起投票的我们有投票权的已发行股份的合并投票权的大多数投赞成票才能批准审计师批准提案。
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我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
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董事会建议你投票为这一提议是因为毕马威有限责任公司是一家独立的公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。
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审计费用和所有其他费用
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们2023年和2022年合并财务报表提供的专业审计服务产生的费用以及毕马威会计师事务所提供的其他服务收取的费用。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费 ​ ​ ​ $ 3,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410,100 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
审计及与审计有关的费用
​ ​ ​ ​ 3,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410,100 ​ ​
​ 税费(1) ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,200 ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ $ 3,389,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,300 ​ ​
​
​
(1)
税费包括税务遵从性和关于某些交易的税务影响的咨询。
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我们的审计委员会已考虑毕马威律师事务所向本公司提供审计以外的服务是否符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定，并认为提供该等其他服务符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定。
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自由宽带公司 / 35
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目录​​
提案2 - 审计师批准提案
关于预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
我们的审计委员会已经通过了一项关于预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。根据这一政策，我们的审计委员会已批准聘请我们的独立审计师提供以下服务(所有这些服务统称为预先批准的服务):
•
政策规定的审计服务，包括(I)对我们公司和我们的子公司的财务审计，(Ii)与证券发行相关的注册声明、定期报告和其他文件(包括安慰函和同意)的相关服务，(Iii)关于我们内部控制的管理报告的证明，以及(Iv)就交易的会计或披露处理与管理层进行咨询；
​
•
审计政策规定的相关服务，包括(I)尽职调查服务，(Ii)员工福利计划的财务报表审计，(Iii)就交易的会计或披露处理与管理层协商，(Iv)法律或法规不要求的证明服务，(V)对合并财务报表审计的某些增量审计，(Vi)与处置有关的期末资产负债表审计，以及(Vii)在实施某些美国证券交易委员会规则或上市标准的要求方面提供一般协助；及
​
•
政策中规定的税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务规划、合规和审查服务，以及关于合并和收购的税务尽职调查和建议。
​
尽管有上述一般的预先批准，但根据我们的首席会计官和首席财务官的合理判断，如果涉及提供预先批准的服务的单个项目可能产生超过50,000美元的费用，或者如果在审计委员会定期会议之间的时间段内，单个项目的费用可能低于50,000美元，则该等项目将需要我们的审计委员会的具体预先批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授权给审计委员会主席，但他随后须向整个审计委员会披露批准任何此类批准的情况。约翰·E·威尔什三世目前担任我们审计委员会的主席。此外，独立审计师必须在每次定期安排的审计委员会会议上就上一季度发生的所有预先核准的服务提交一份报告。除预先批准的服务外，任何聘用我们的独立审计师的服务都需要我们的审计委员会的具体批准。
我们的预先批准政策禁止聘请我们的独立审计师提供任何受《萨班斯-奥克斯利法案》第201节所禁止的服务。
我们的独立审计师在2023年期间提供的所有服务都是根据现有政策的条款批准的。
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36 / 2024委托书
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目录​
审计委员会报告
审计委员会报告
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根据董事的上市标准，我们的董事会决定，审计委员会的每位成员都是独立的纳斯达克。每名审计委员会成员也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性要求。我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会规章制度，威尔逊先生是一名“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所负责就我们经审计的综合财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。我们的独立审计师还就我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
我们的审计委员会已与管理层和毕马威律师事务所审查并讨论了我们最新的经审计综合财务报表，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，以及毕马威律师事务所对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的审计委员会还与毕马威律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)适用要求需要讨论的事项PCAOB)和美国证券交易委员会，包括该公司对其财务报告中应用的会计原则质量的判断。
毕马威律师事务所已向我们的审计委员会提供了毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论了该公司独立于我们公司及其子公司的问题。
基于上述审查、讨论和其他考虑，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入2023年10-K表格。
由审计委员会成员提交​
约翰·E·威尔什三世
格雷格·L恩格斯
J·大卫·沃戈
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自由宽带公司 / 37
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提案3  
提案3  
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求股东采用Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划。
以下是Liberty Broadband Corporation 2024年综合激励计划（ 2024年激励计划).以下摘要并不完整，我们建议您参阅本委托声明附件A中所载的2024年激励计划副本，以获取其条款和条款的完整声明。
   
投票和推荐
需要亲自或由代理出席并有权在年度会议上投票的我们普通股已发行股份合并投票权的多数投赞成票，以单一类别一起投票，才能批准激励计划提案。
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我们的董事会建议投票支持这项提议
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[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
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董事会建议你投票为这个提议是因为我们相信我们的未来
成功取决于我们吸引、激励和留住高素质官员、员工的能力。
独立承包商和董事，并有能力提供以激励为基础的
薪酬奖励是取得成功的关键。我们的薪酬理念旨在使
我们的管理人员、员工、独立承包商和董事的利益与我们的利益
股东，最终目标是适当激励我们的高管增加长期收益
股东价值。
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2024年激励计划的主要特点
我们的激励性薪酬做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，我们相信我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。为此，以下是2024年激励计划的几个关键特征，我们认为它们在这两个考虑因素之间取得了适当的平衡：
•
没有折扣期权，也没有非典。股票期权和SARS不得以低于公允市场价值的行权价授予。
​
•
股息等价物。只有RSU的奖励才可以包括股息等价物。对于基于业绩的奖励，红利等价物只能在实际支付基本奖励的范围内支付。
​
•
期权和SARS的有限条款。根据2024年激励计划授予的股票期权和SARS的期限限制为十年。
​
•
无可转让性。除非遗嘱或继承法和分配法允许，或依照家庭关系令，否则裁决一般不得转让，除非裁决协议另有规定。
​
•
没有税收增长。根据2024年激励计划，持有者不会获得税收总额。
​
•
奖励限制。在任何日历年度，非员工董事不得被授予在授予之日价值超过100万美元的奖励。
​
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38 / 2024委托书
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目录​
提案3  
Liberty宽带公司2024年综合激励计划
如果2024年激励计划获批，它将是唯一一个进行奖励的激励计划，2019年激励计划下不会再进行奖励。此外，只有根据2024年奖励计划预留的500万股(加上截至2024年奖励计划生效日期，2019年奖励计划下剩余或再次成为奖励的任何股份，如下所述)将可供授予。2024年激励计划是一个综合性计划，根据该计划，我们公司的高级管理人员、员工、独立承包商和非员工董事以及Liberty Media的员工和独立承包商都可以获得奖励。2024年奖励计划的某些条款摘要如下。
2024年激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理，但授予非雇员董事的奖励可能由我们的全体董事会或薪酬委员会管理。2024年激励计划旨在为我们公司的合格官员和员工、我们的非雇员董事和独立承包商提供额外薪酬，并鼓励他们投资于我们的股本，从而增加他们在我们业务中的所有权权益。2024年激励计划还旨在(1)吸引有特殊能力的人成为我们的官员和员工，(2)吸引非雇员董事和独立承包商为我们提供服务。这些人将有资格参加2024年激励计划，并可能获得奖励。根据2024年激励计划，将获得奖励的个人数量每年都会有所不同，并将取决于各种因素，例如本年度的晋升数量和我们的招聘需求，以及我们子公司的员工、非员工董事或独立承包商是否获得奖励。虽然我们无法预测未来获奖者的数量，但我们估计，根据2024年激励计划，我们公司将有大约6名非雇员董事以及我们公司、我们的子公司和Liberty Media的大约350名员工有资格获得奖项。我们目前预计不会根据2024年激励计划向我们公司或Liberty Media的独立承包商授予任何奖项。为免生疑问，我们任何附属公司的员工和非雇员董事不得仅基于他们在任何此类附属公司的地位而参加2024年激励计划，而是必须向我们的公司或我们公司的子公司提供服务才有资格。
根据2024年激励计划，薪酬委员会可授予不合格股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或上述奖励的任何组合(如在2024年激励计划的本描述中所使用的，统称为，奖项)。根据2024年激励计划可授予奖励的普通股的最大数量为500万股加上截至2024年激励计划生效日期2019年激励计划下剩余或再次可用于奖励的任何股份，受2024年激励计划的反稀释和其他调整条款的限制。截至2024年4月19日，2019年激励计划下剩余的最大可持股数量为3,622,156股。在任何日历年度内，不得授予非员工董事价值超过100万美元的奖励(根据该奖励的授予日期确定)。
根据2024年激励计划授予的奖励可发行的普通股股票将从我们普通股的授权但未发行的股票或我们已发行但重新收购的普通股股票中获得，包括在公开市场购买的股票。本公司普通股如符合(I)根据2024年奖励计划或2019年奖励计划授予的任何奖励而到期、终止、注销或作废而未予行使的任何理由，(Ii)根据2024年奖励计划或2019年奖励计划授予的任何SARS奖励(其条款规定以现金结算)，及(Iii)根据2024年奖励计划或2019年奖励计划授予的任何在归属前须没收的限制性股份或RSU奖励，将可再次根据2024年奖励计划发行。我们普通股的股票如(A)不是由于未偿还期权或特别行政区的净结算而发行或交付的，(B)用于支付购买价格或与未偿还奖励相关的预扣税款，或(C)在公开市场用期权购买价格的收益回购，将不再可根据2024年激励计划进行发行。
在符合2024年奖励计划规定的情况下，薪酬委员会有权制定、修订和废除其认为对2024年奖励计划进行适当管理所需或适宜的规则和条例，并采取其认为必要或适宜的与2024年奖励计划有关或与之有关的其他行动。
除非赔偿委员会另有决定并在协议中有明确规定，否则赔偿不得转让，除非得到遗嘱或继承法和分配法的允许，或依照国内关系令。
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自由宽带公司 / 39
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目录
提案3  
股票期权。根据2024年奖励计划授予的非限定股票期权将使持有人有权在适用的期权授予的条款和条件下，以指定的行使价购买我们一系列普通股的指定数量的股票。根据2024年激励计划授予的期权的行使价格可能不低于授予期权之日适用的普通股系列股票的公平市场价值。期权的期限不得超过十年；但是，如果期权的期限在法律或我公司的政策禁止我们的普通股交易的情况下到期，该期权将在该禁令到期后的第30天到期。薪酬委员会将决定，每个单独的授予协议将规定：(1)受期权约束的普通股的系列和数量，(2)每股行使价格，(3)该价格是否以现金、支票、期票、任何系列普通股的全部股份、通过扣留行使期权时可发行的普通股股份、通过无现金行使或上述任何组合支付，(4)其他行使条款和条件，(5)对期权转让的限制；(6)其他与2024年激励计划不相抵触的规定。不会就任何股票期权支付股息等价物。
股票增值权。根据2024年奖励计划授予的特别行政区有权获得股票或现金支付，相当于授予特别行政区所涉及的适用普通股系列的一部分的公平市场价值(在行使特别行政区之日)高于授予特别行政区指定的基价的部分。特区可授予受相关股票期权规限的我们普通股的全部或部分股份的期权持有人(串联特区)，或单独授予符合资格的人(独立特区)。只有在相关股票期权可行使的情况下，串联特别行政区才可行使。于相关购股权行使或终止时，相关串联特别行政区将自动注销，以行使或终止相关购股权所涉及的本公司普通股股份数目为限。串联股票期权的基本价格等于相关股票期权的行权价。独立特别行政区可在当时行使，并可根据相关授予协议中规定的条款和条件行使。独立香港特别行政区的任期不得超过十年；但是，如果独立香港特别行政区的任期届满，而法律或我公司的政策禁止交易我们的普通股，则独立香港特别行政区将在该禁令届满后的第30天届满。独立的特别行政区的基本价格可以不低于自授予特别行政区之日起适用的系列普通股的一部分的公平市场价值。不会就任何SARS支付股息等价物。
限制性股票和RSU。限售股是指在限制期结束后归属并可转让的普通股。薪酬委员会将厘定，而每份个别授出协议将规定：(1)受限股份接受者须支付的价格(如有)；(2)吾等是否会在限制期内保留就受限股份支付的股息或分派(留存分派)；(3)股份归属后的任何时间，受限股份持有人是否可获支付现金金额；(4)授予的归属日期或归属日期(或决定该等授予日期的基准)；及(5)奖励的其他条款及条件。限制性股票裁决的持有人，作为该等股票的登记所有人，可以对该股票投票。
RSU是一个单位，证明有权在特定情况下获得指定系列普通股中的一股，或在本公司酌情决定的情况下，在限制期或没收条件下获得其现金等价物。薪酬委员会将被授权根据2024年激励计划下任何系列普通股的股票的公平市场价值来奖励RSU。补偿委员会将决定，每个单独的奖励协议将规定奖励RSU的条款、条件、限制、归属要求和支付规则，包括持有人是否有权获得关于RSU的股息等值支付。RSU将在限制期开始时发行，持有者将无权获得RSU奖励所涵盖的普通股股份，直到该等股份在限制期结束时发行给持有人。在股票发行之日或相关奖励协议规定之日之前，不得转让、转让或转让股份或其所涵盖的普通股的奖励。
于适用归属日期，所有或适用部分受限股份或RSU将归属，与受限股份或RSU有关的任何留存分派或未付股息等价物将归属至相关奖励已归属的范围内，以及持有人将就受限股份或RSU收取的任何现金金额将变为应付，一切均根据个别奖励协议的条款。补偿委员会可允许持有人选择推迟交付任何已归属的限制性股票或RSU以及任何相关的现金支付、留存分配或股息等价物，前提是此类延迟选择是根据1986年修订的《国内税法》(The代码).
现金奖。薪酬委员会还将被授权根据2024年奖励计划提供现金奖励。现金奖励是一种以现金支付的奖金，受薪酬委员会制定的条款、条件和限制的限制。
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40 / 2024委托书
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提案3  
表演奖。由薪酬委员会酌情决定，上述任何奖励均可指定为绩效奖励。业绩奖励取决于薪酬委员会确定并在个别协定中规定的适用于某一特定期间的业绩衡量标准。
奖项一般都是。2024年激励计划下的奖励可以单独、联合或相互结合授予。在适用的情况下，根据2024年奖励计划授予的基础或与奖励相关的证券可以是相关奖励中规定的我们普通股的股票。截至2024年4月19日，LBRDA和LBRDK股票的收盘价分别为50.10美元和49.88美元。LBRDB股票在2024年4月15日的收盘价为51.00美元(本文发表日期前LBRDB股票报价的最后一天)。在某些情况下，包括发生某些已批准的交易、董事会换届或控制权购买(所有这些都定义在2024年激励计划中)，期权和SARS将立即可行使，对限制性股票和RSU的限制将失效，除非个别协议另有规定，或薪酬委员会就已批准的交易确定不会加速奖励的归属和可执行性，因为已采取行动提供实质上同等的替代奖励。在授予奖励时，薪酬委员会将决定，相关协议将规定，在持有人终止对我公司的雇佣或服务时，任何未归属期权、SARS、RSU或限制性股份的归属或提前终止，以及任何归属期权和SARS必须行使的期限。一般而言，如果持有人的雇佣或服务在期权或特别行政区变为可行使或完全行使之前终止，或在任何受限股份或受限股的限制期内终止，则该等期权和特别行政区将可予行使，而对受限股份和受限股份单位的限制将失效并仅在适用授予协议中规定的范围内归属；但条件是，除非相关协议另有规定，(1)在预定到期日之后，不得行使任何期权或特区(然而，如果在法律或本公司的内幕交易政策禁止我们的普通股交易时，期权或特区的期限届满，则该期权或特区的期限应在该禁令到期后的第30天届满)，(2)如果持有人的服务因死亡或残疾而终止(如2024年激励计划所定义)，其期权或特别提款权在终止后至少一年内仍可行使(但不得迟于预定到期日)及(3)若持有人因“因”​(定义见2024年激励计划)而终止服务，将导致所有期权及特别提款权立即终止，并丧失对该终止持有人所持有的任何限制性股份、RSU、保留分派、未支付股息等价物及相关现金金额的所有权利。如果持有人的雇佣或服务因死亡或残疾而终止，期权和SARS将立即可行使，对限制性股票和RSU的限制将失效并完全归属，除非个别协议另有规定。持有者因任何原因终止雇佣或服务对现金奖励的影响将在个人协议中说明，原因​(如2024年激励计划中所定义)除外。
调整。根据2024年奖励计划可授予或以其他方式获得奖励的普通股的数量和种类、未偿还奖励涵盖的普通股的数量和种类以及与上述任何一项相关的购买或行使价格和任何相关增值基数将在薪酬委员会认为公平的情况下进行适当的调整，如果：(1)如果我们将任何系列普通股的流通股细分为该系列普通股的更多数量的股票，(2)如果我们将任何系列普通股的流通股合并为该系列普通股中数量较少的股份，或(3)存在股票股息、非常现金股息、重新分类、资本重组、重组、股票赎回、拆分、剥离、合并、股份交换、认股权证或权利要约，以购买我们的任何系列普通股，或任何其他类似的公司事件(包括合并或合并，但根据2024年激励计划做出其他拨备的已批准交易(定义见2024年激励计划)除外)。此外，在合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清算的情况下，薪酬委员会有权(I)在交易前规定加快奖励的归属和可行使性或限制的失效，或(Ii)在现金合并的情况下，终止未行使的奖励，或(Ii)取消此类奖励并以薪酬委员会确定的此类奖励的公平市场价值为基础，以符合守则第409A节的要求的方式向持有人交付现金。如果期权的买入价或SARS的基本价格(视情况而定)大于该等期权或SARS的公平市场价值，则可免费取消期权或SARS。
修改和终止。2024年激励计划将在计划生效日期的五周年(即2024年5月23日)终止，除非薪酬委员会提前终止。薪酬委员会可在2024年激励计划终止前的任何时候暂停、终止、修改或修改该计划，但不得修改未支付的奖励以减少未偿还期权或SARS的购买或基价。然而，在一个
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自由宽带公司 / 41
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提案3  
如果修改可能会对已获奖的参与者造成不利影响，则必须征得参与者的同意，除非为遵守《守则》第409A节的规定而有必要进行修改。
根据2024年激励计划授予的奖励的美国联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税后果的摘要，通常会出现在根据2024年激励计划授予的奖励和出售根据2024年激励计划获得的普通股的任何股票方面。这份一般摘要并不声称是完整的，没有描述任何州、当地或非美国的税收后果，也没有解决与2024年奖励计划下任何特定获奖者的税收情况相关的问题。
非限制性股票期权；非典。持有者将不会在授予非限定股票期权或特别行政区时确认应纳税所得额。在行使不受限制的股票期权或特别行政区时，持有人将确认普通收入(如适用，可预扣)，金额相当于(1)超过(2)行使日收到的股票的公平市值与他或她为股份支付的行使价或基价(如有)的差额。根据特别行政区的行使，或根据非限制性股票期权的现金行使，持有者一般将拥有相当于该等股票在行使之日的公平市场价值的任何普通股的税基。通过行使非限制性股票期权而获得的普通股股份的处置，通常会导致资本收益或损失。我们有权扣除相当于持有者在行使非限定股票期权或特区时确认的收入的金额。
现金奖励；RSU；限制性股票。持有者将根据现金奖励在收到现金时确认普通补偿收入，或者，如果更早，在该现金以其他方式可供持有者提取时确认，我们将有相应的联邦所得税扣减，但受下文讨论的某些扣减限制的限制。持有者在授予RSU时将不会有应税收入，但通常会在奖励达成和解时确认普通补偿收入，金额等于收到的股票的公平市场价值，届时我们将有相应的联邦所得税扣减，但受下文讨论的某些扣减限制的限制。
一般来说，持有者不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额，并且我们将无权在授予此类奖励时获得任何联邦所得税减免。在普通股股份限制失效的年度或年度，限制性股票的价值一般应作为补偿收入向持有者征税。该价值将等于股票在限制终止之日的公平市价。然而，持有人可根据守则第83(B)节的规定，选择于授予受限股份奖励当日，将受限股份授予股份的公平市值视为授予受限股份奖励当年的补偿收入。持有人必须在授权书授予之日起30天内，根据《守则》第83(B)节作出选择。如果作出了这样的选择，而持有人后来将限售股份没收给我们，持有人将不被允许在以后的日期扣除该持有人早先作为补偿收入计入的金额。在任何情况下，我们都将收到一笔联邦所得税的扣除额，数额与持有者在包括该金额的当年的收入中包含的补偿金额相对应，但受下文讨论的某些扣除额限制的限制。
作为雇员的持有者在根据上述规则确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税，涉及根据奖励获得的现金或普通股。股东在根据前款规定将限售股或减持股纳税前收到的股息或股利等价物，作为额外补偿计税，不作为股利收入计税。持有我们收到的普通股的持有者的纳税基础将等于持有者根据前款所述规则确认为补偿收入的金额，持有者对该等股票的持有期将从收入确认之日开始。
税法对扣除额的某些限制。为了扣除上述金额，这些金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。根据2024年奖励计划获得奖励扣除的能力也可能受到《守则》第280G节的限制，该节规定，与雇主控制权变更有关的某些超额降落伞付款不得扣除。根据2024年激励计划支付的金额获得扣除的能力也可能受到《法典》第162(M)节的影响，该节限制了美国联邦所得税的扣除，
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42 / 2024委托书
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提案3  
在任何课税年度内，支付给某些员工的薪酬增加到100万美元。随着2017年《减税和就业法案》的颁布，从2018年历年开始，可能受到该法案第162(M)节限制影响的高管已扩大，有条件的绩效薪酬不再有任何例外。2017年11月2日生效的具有约束力的合同的过渡规则规定，只要此类合同没有实质性修改，基于业绩的奖励将保持其豁免，不受每年100万美元的扣除限制，即使此类奖励的薪酬扣除要到2017年后才会发生。然而，由于《守则》第162(M)节的适用，我们支付给被点名高管的部分薪酬可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，对于被任命的高管，超过100万美元限制的应支付薪酬的损失扣除，与能够吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。
代码节第409A节。《守则》第409a节一般规定，任何延期赔偿安排在运作和形式上都必须满足以下方面的具体要求：(1)付款的时间；(2)延期的提前选择；(3)对加快付款的限制。未能遵守守则第409A节的规定可能会导致参与者提前缴纳递延补偿的税款(加利息)，并对参与者的收入中包含的此类递延金额处以20%的罚款。根据2024年奖励计划，奖励的结构旨在免除或遵守《守则》第409a节。
新计划的好处
由于2024年奖励计划的性质以及薪酬委员会在管理该计划方面的自由裁量权，我们无法确定或预测根据2024年奖励计划将授予的奖励的价值、数量或类型。
在本委托书发表之日之前，我们尚未根据2024年激励计划授予任何有关我们普通股股票的奖励。
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自由宽带公司 / 43
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方案4--薪酬话语权方案
方案4--薪酬话语权方案
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们为我们的股东提供机会，根据交易所法案第14A节的规定，在咨询的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬，如下所述。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票，允许我们的股东就支付给我们被任命的高管的整体薪酬表达他们的意见。我们公司重视股东的意见，并致力于提高公司高管薪酬计划的效率和效果。
我们最近一次关于我们任命的高管薪酬的咨询投票是在2021年5月26日我们的2021年股东年会上进行的(2021年年会)，代表我们总投票权的大多数出席并有权就薪酬话语权提案投票的股东在咨询的基础上投票支持我们在2021年年会的委托书中披露的高管薪酬。在2021年年会上，股东选择每三年举行一次薪酬话语权投票，我们的董事会将这作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。我们关于高管薪酬的下一次咨询投票将于2027年举行。
我们正在根据适用的美国证券交易委员会规则，寻求股东批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬，其中包括以下项下的披露：​薪酬讨论和分析“，补偿表(包括所有相关的脚注)以及本文所包括的关于薪酬的任何其他叙述性讨论。鼓励股东阅读《高管薪酬--​本委托书的“薪酬讨论和分析”部分概述了我们公司的高管薪酬政策和程序，以及这些政策和程序在2023年的适用情况。
根据《交易法》第14A节及其颁布的规则第14a-21(A)条，作为良好的公司治理问题，我们的董事会要求股东在2024年股东年会上批准以下咨询决议：
“已解决根据美国证券交易委员会规则，本委托书中披露的支付给我公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和任何相关的叙述性讨论，现由Liberty宽带公司的股东在此咨询基础上批准。
咨询投票
尽管这次投票对我们的董事会和我们的公司具有咨询性且不具约束力，但我们的董事会和负责设计和管理我们公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们股东在对本提案的投票中表达的意见，并将在未来制定薪酬政策和决定时考虑投票结果指定的高管。
投票和推荐
这项咨询决议，我们称之为薪酬话语权提案，如果获得我们的普通股流通股合并投票权的多数赞成票，该普通股是亲自出席或由代表出席的，并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，则将被视为已获批准。
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44 / 2024委托书
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方案4--薪酬话语权方案
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我们的董事会建议投票支持薪酬话语权提案
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董事会一致建议投票表决为薪酬话语权的提议是因为薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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自由宽带公司 / 45
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行政人员
行政人员
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以下列出了我们公司的高管（Gregory B除外。Maffei，我们的总裁兼首席执行官，他也担任我们公司的董事，并列在“提案1-董事选举提案”中）、他们的年龄和他们的业务经验描述，包括在我们公司和下面列出的其他公司的前身担任的职位。
我们的执行干事将担任这种职务，直到他们各自的继任者被正式选举并合格，或直到他们较早去世、辞职、丧失资格或被免职。
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布赖恩·J·温德林​
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首席财务官兼首席会计官
年龄： 51
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当前头寸
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分别自2019年7月和2020年1月起担任我公司首席财务官和首席会计官
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分别于2019年7月和2020年1月起担任Liberty Media和Qurate Retail的首席财务官和首席会计官
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自2022年12月起担任Atlanta Braves Holdings首席财务官和首席会计官
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高级副总裁自2016年1月起担任Liberty TripAdvisor首席财务官
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自2021年3月起担任ComScore，Inc.的董事
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以前的职位/经验
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LMAC首席财务官兼首席会计官，2020年11月至2022年12月
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GCI Liberty首席财务官和首席会计官，分别于2019年7月和2020年1月， - 于2020年12月
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高级副总裁和我们公司的财务总监，自由传媒和Qurate零售从2016年1月到2019年12月 - 和GCI Liberty从2018年3月到2018年 - 12月到2019年12月
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2014年8月至2015年12月 - 副总裁兼自由旅行顾问总监
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自由百科高级副总裁2016年3月至2019年7月 - 
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总裁副董事长，2014年10月至 - 12月至2015年，自由传媒2011年11月至2011年 - 12月至2015年，Qurate零售业2011年11月至2011年 - 12月至2015年
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自1999年以来在Liberty Media和Qurate Retail担任过多个职位
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蕾妮·L·威尔姆​
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首席法务官和首席行政官
年龄： 50
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当前头寸
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分别自2019年9月和2021年1月起担任我公司首席法务官和首席行政官
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自2022年1月起担任拉斯维加斯大奖赛公司首席执行官
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自2022年12月以来担任Atlanta Braves Holdings的首席法务官和首席行政官
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分别自2019年9月和2021年1月起担任Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的首席法务官和首席行政官
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以前的职位/经验
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LMAC首席法务官和首席行政官分别于2020年11月至2022年12月 - 和2021年1月至2022年12月 - 
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2021年1月至2022年12月 - 的董事
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GCI Liberty首席法务官2019年9月至2020年12月 - 
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在2019年9月之前，她是Baker Botts L.L.P.律师事务所的高级合伙人，在那里她代表我们的公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和GCI Liberty及其前身超过20年，专门从事合并和收购、复杂的资本结构和股东安排，以及证券发行以及公司治理和证券法合规事宜；而在Baker Botts L.L.P.，她是执行委员会成员、东海岸企业部主席和纽约办事处负责合伙人
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46 / 2024委托书
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高管薪酬
高管薪酬
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本节介绍与我公司支付给下列人员(我们统称为我们的获任命的行政人员):
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Gregory B. Maffei
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总裁和首席执行官 
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布莱恩·J·温德林
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首席财务官和首席会计官
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阿尔伯特·E
ROSENTHALER
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前首席企业发展官
 
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雷尼·L Wilm
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首席法律官
首席执行官
行政干事
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自2024年1月1日起，Rosenthaler先生已辞去我公司首席企业发展官的职务。
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薪酬理念​
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我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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我们做什么
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我们不做的事
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很大一部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础。
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我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
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我们对股权激励薪酬有追回政策和追回条款。
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我们为高管制定了股权指南。
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我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
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我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
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我们不从事自由股份回收。
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薪酬问题探讨与分析
服务协议
关于宽带剥离，我们于2014年11月与Liberty Media签订了服务协议，根据该协议，Liberty Media向我们的公司提供某些行政和管理服务，我们每月向Liberty Media支付管理费，这笔费用的金额将由我们的审计委员会每季度审查(至少我们的薪酬委员会每年审查一次)。因此，Liberty Media员工，包括我们被点名的高管，除了马菲先生之外，根据修订后的服务协议(如下所述)由我们公司直接支付某些薪酬元素，我们公司通常不会单独补偿，除了我们普通股的股权奖励和基于业绩的现金奖金。有关2023年授予我们被任命的高管的股权奖励和基于绩效的现金奖金的信息，请参阅下面的“-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬”和“-2023年高管薪酬要素-2023年绩效奖金”。
2019年12月，服务协议修订(经修订的服务协议)关于Liberty Media与马菲先生签订新的雇用安排(2019年马菲就业协议)。在……下面
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自由宽带公司 / 47
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高管薪酬
根据修订后的服务协议，我们的公司确定并支付或直接授予马菲先生我们可分配的部分他的年度绩效现金奖金、他的年度基于股权的奖励和他的预付奖励(定义如下)，我们向Liberty Media偿还我们可分配的部分马菲先生的其他薪酬部分，这些内容在下文的《-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019马菲雇佣协议》中有更详细的描述。根据2019年马菲就业协议，马菲先生的薪酬在Liberty Media之间分配，我们的公司Qurate Retail、Liberty TripAdvisor以及从Liberty Media剥离后的Atlanta Braves Holdings(各自为服务公司，或者，统称为服务公司)基于两个因素，每个因素加权50%：(I)每个公司每个股票系列的相对市值，以及(Ii)(A)自由媒体所有员工在所有公司的时间分配百分比的平均值，以及(B)马菲先生在所有公司的时间分配百分比的平均值，除非达成不同的分配方法。2023年，马菲先生的年薪中，我们可分配的部分是23%。Maffei先生的工资、某些额外信息和其他薪酬要素不是由我们公司直接支付或授予的，包括可分配给我们公司的薪酬部分，我们已向Liberty Media偿还了该部分，但不包括可分配给Liberty Media或任何其他服务公司的薪酬部分。在截至2023年12月31日的年度内，我们累计了根据修订后的服务协议应支付给Liberty Media的管理费650万美元，这还不包括应分配给我们公司的应分配给我们公司的部分薪酬，我们为此向Liberty Media报销了这部分费用。
首席执行官在薪酬决策中的作用；设定高管薪酬
由于向Liberty Media支付了管理费，薪酬委员会通常不会按照经修订的服务协议向执行干事提供补偿，而向其他执行干事提供股权激励补偿和绩效现金奖金。马菲先生可能会就授予我们高管的任何股权薪酬和绩效现金奖金提出建议。预计马菲先生在向我们的薪酬委员会提出任何相关建议时，将根据每位执行干事各自的职责范围，评估他们的业绩和贡献，并在这样做时，考虑各种定性因素，例如：
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执行干事的经验和整体效力；
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执行干事在上一年度的工作表现；
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执行干事的职责，包括这些职责在过去一年中的任何变化；以及
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行政官员表现出的领导力和管理能力。
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在确定2023年首席RSU(定义见下文)由我们指定的执行干事赚取的程度时，我们的薪酬委员会考虑了从马菲先生那里获得的关于Wendling先生和Rosenthaler先生以及J.Wilm女士业绩的建议。为了提出这些建议，马菲先生对每一位被任命的执行干事的业绩和贡献进行了评估。
在2021年年度股东大会上，代表Liberty Broadband出席并有权就其薪酬话语权提案进行投票的股东在咨询的基础上投票支持Liberty Broadband的高管薪酬，这在我们为2021年股东年会的委托书中披露。我们的高管薪酬计划没有因为这次投票而发生实质性的变化。此外，在2021年股东年会上，股东们选择每三年举行一次薪酬话语权投票。在年度会议上，我们提交了一项建议，在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，以供审议。见“提案4--关于薪酬的发言权提案”。
独立薪酬顾问的角色
在与Liberty Media签订与2019年玛菲雇佣协议相关的修订服务协议之前，我们的薪酬委员会聘请了独立且经验丰富的薪酬顾问FW Cook来协助确定根据修订后的服务协议分配给我们公司的薪酬的合理性。
为了评估薪酬的合理性，FW Cook评估了马菲先生在我们公司的角色的市场价值，以及根据修订后的服务协议对我们公司的拟议分配。鉴于……的独特性质
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48 / 2024委托书
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高管薪酬
对于马菲先生在我们公司的角色，FW Cook通过三个不同的视角评估了我们公司高管职位的市场价值：作为首席执行官、董事会主席和一家私募股权公司的管理合伙人。
在评估首席执行官或董事会主席的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了与我们相当的公司的薪酬数据，包括媒体和多元化电信服务行业的公司，以及我们可能竞争高管人才和股东投资的公司，还包括那些在规模、地理位置或运营复杂性方面与我们公司相似的行业的公司。
在评估作为董事会主席的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了可与Charge相提并论的公司的薪酬数据，我们公司在这些公司中拥有重要的股份，而马菲先生的监督是他对我们公司责任的重要组成部分。这些公司包括媒体、多元化电信服务、通信设备和无线电信服务行业的公司，以及我们认为Charge可能会竞争高管人才和股东投资的公司，还包括在规模、地理位置或运营复杂性方面与Charge相似的行业的公司。
在评估作为一家私募股权公司管理合伙人的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了有关私募股权专业人士薪酬的调查数据。
2023年高管薪酬构成要素
2023年，被任命的执行干事的薪酬的主要组成部分是：
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在马菲先生的情况下，基本工资和津贴以及其他有限的个人福利；
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以业绩为基础的奖金，以现金支付；
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在马菲、温德林和维姆女士的情况下，有时间授予的股票期权；
​
•
就被点名的高管(马菲先生除外)而言，以业绩为基础的限制性股票单位；以及
​
•
在温德林先生和威尔姆女士的案例中，以时间为基础的限制性股票是单位。
​
基本工资
马菲先生的基本工资受《2019年马菲就业协议》条款管辖。2023年，马菲先生的基本工资为300万美元，这是《2019年马菲就业协议》规定的。根据2019年马菲雇佣协议和修订后的服务协议，自由传媒直接支付马菲先生的基本工资，我们将报销自由传媒的可分配部分。2023年，马飞先生分配给我们公司的年度基本工资总额部分为23%，即69万美元。
2023年绩效奖金
概述。2023年，我们的薪酬委员会通过了马菲、温德林、罗森塔勒和威廉女士各自的年度绩效奖金计划。2023年奖金计划由两个部分组成：根据每个参与者的个人表现支付的奖金金额(个人绩效奖金)和基于我们公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor(企业绩效奖金).
​
自由宽带公司 / 49
​
目录
高管薪酬
个人绩效奖金
(60%权重)
​ ​ ​ ​ ​
企业绩效奖金
(权重为40%)
​
•
根据每位指定高管的个人、部门和公司相关目标
​
•
被任命的执行干事对他们的业绩进行了自我评价，就温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士而言，马菲先生也提供了评价。
​
•
薪酬委员会审查目标、评估和业绩，然后批准每个被任命的高管的具体支出
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_annualpn.jpg]
 ​ ​
•
30%基于我们公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor所有子公司和主要投资的合并财务结果
​
•
基于综合收入结果的10%
​
•
基于合并调整后的OIBDA结果的10%
​
•
基于合并自由现金流结果的10%
​
•
10%基于公司层面的业绩，如并购活动、投资、融资、可持续发展倡议、美国证券交易委员会/审计合规、诉讼管理和税务合规
​
 ​
根据2019年马菲就业协议，马菲先生在绩效奖金计划下获得了我们公司、Liberty Media和其他每家服务公司总计1700万美元的目标奖金机会。2023年，奖金金额在Liberty Media、我们的公司、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor之间分配，并直接由Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor支付，支付取决于适用公司薪酬委员会确定的一个或多个绩效指标。2023年，马飞先生分配给我们公司的总目标奖金金额部分为23%或391万美元。根据修订后的服务协议，马菲先生分配给Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor各自的总目标奖金金额的部分分别为61%(或10，37万美元)、11%(或1,870,000美元)和5%(或850,000美元)。
2023年3月，马菲、温德林和罗森塔勒先生以及维姆女士根据绩效奖金计划被分配了一个最高奖金机会，分配给我们公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的比例与分配给马菲先生的目标奖金机会(最高绩效奖金)。分配给Liberty Broadband计划的最高绩效奖金部分分别为7,820,000美元、299,427美元、547,832美元和553,254美元，分别为马菲、温德林和罗森塔勒先生和威廉女士(Liberty宽带最高性能奖励)。Liberty Broadband的最高绩效奖金金额最高为马菲先生根据2019年马菲雇佣协议分配给我公司的目标年度奖金的200%，以及我们公司为温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士每人分配的最高为基本工资200%的可分配部分。在分配给Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的最高绩效奖金中，马菲先生分别为20,740,000美元、3,740,000美元和1,700,000美元，温德林先生分别为794,133美元、143,204美元和65,093美元，罗森塔勒先生分别为1,452,945美元、143,204美元和65,093美元，威廉女士分别为1,467,327美元、264,600美元和120,273美元。
在2023年7月从Liberty Media剥离Atlanta Braves Holdings后，马菲先生的总目标奖金金额以及之前分配给Liberty Media的马菲、温德林和罗森塔勒和威廉女士的最高绩效奖金的一部分重新分配给Atlanta Braves Holdings。重新分配后，马菲先生分配给Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的总目标奖金部分分别为54%(或9,180,000美元)和7%(或1,190,000美元)，分配给Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的最高绩效奖金部分分别为18,360,000美元和2,380,000美元，罗温德勒先生分别为703,003美元和91,130美元，罗森塔勒先生分别为1,286,214美元和166,731美元，Wilm女士分别为1,298,945美元和168,382美元。马菲先生的总目标奖金金额以及马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士分配给我们公司Qurate Retail和Liberty TripAdvisor各自的最高绩效奖金的部分保持不变。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(Liberty宽带个人最高奖金)等于该参与者的Liberty宽带最高绩效奖金的60%。自由宽带
​
50 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
最高个人奖金将根据参赛者是否达到为参赛者代表我公司提供的服务而确定的质量标准进行扣减。根据Liberty Media的必然计划和其他服务公司的必然计划，每个参与者都有权从Liberty Media和其他服务公司中的每一家获得相当于其分配给Liberty Media和其他服务公司的最高绩效奖金的60%的最高个人奖金，但根据参与者是否达到代表自由媒体和其他服务公司提供的服务而确定的质量标准进行扣减。我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务协议以及每个参与者分配其专业时间和职责的事实，这一结构是适当的。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(Liberty宽带最高企业奖金)相当于其Liberty Broadband最高绩效奖金的40%，根据对我们公司、Liberty Media和其他服务公司的综合公司业绩的确定而进行扣减。根据Liberty Media的必然计划和其他服务公司的必然计划，每个参与者都有权从Liberty Media和其他服务公司中的每一家获得奖金，奖金是Liberty Media和其他服务公司各自可分配的最高绩效奖金的40%，奖金可能会根据我们公司、Liberty Media和其他服务公司的综合公司业绩的确定而减少。
2023年12月，我们的薪酬委员会以及Liberty Media和彼此服务公司的薪酬委员会同时审查了我们各自任命的高管的个人业绩和每个公司计划下的综合公司业绩。尽管有这样的共同努力，我们的薪酬委员会在批准奖励条款和根据我们的奖金计划支付的金额方面仍保留唯一和排他性的自由裁量权。
个人绩效奖金。我们的薪酬委员会审查了每个参与者的个人表现，以确定适用于每个参与者的Liberty Broadband最高个人奖金的扣减幅度。我们的薪酬委员会考虑了各种因素，但没有为任何一项绩效指标分配数字权重。这一决定是基于向本公司董事会提交的报告、委员会成员全年的观察、执行自我评估以及对除马菲先生以外的其他参与者的观察和意见。在评估每个参与者的表现以确定适用于每个指定高管的Liberty Broadband最高个人奖金的扣减时，考虑了以下与我们公司有关的2023年分配给每个参与者的绩效目标：
​
格雷戈里·B·马菲
​
​ 总裁与首席执行官 ​
​
绩效目标：
•
在Charter董事会中有效代表我们的公司并协助处理各种管理、战略和运营事宜
​
•
管理流动性并提升股东价值;支持新的融资活动
​
•
为我们的管理团队、企业发展团队和投资者关系团队提供领导和发展机会
​
 ​ ​
•
支持GCI管理团队驾驭政府框架、评估资本支出策略、继任规划和维护合规文化
​
•
评估投资和战略机会
​
•
继续发展可持续发展计划
​
 ​
​
自由宽带公司 / 51
​
目录
高管薪酬
​
布莱恩·J·温德林
​
​ 首席财务官和首席会计官 ​
​
绩效目标：
•
确保及时准确的内部和外部财务报告
​
•
在公司和子公司层面保持稳健的控制环境
​
•
监督GCI运营业务，包括运营绩效、资本支出规划和继任规划
​
 ​ ​
•
积极参与资本结构和流动性评估
​
•
继续改善网络安全状况并为新的SEC网络安全规则做准备
​
 ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
​
​ 前首席企业发展官 ​
​
绩效目标：
•
评估流动性机会
​
 ​ ​
•
评估战略和投资机会
​
 ​
​
蕾妮·L·威勒姆
​
​ 首席法务官和首席行政官 ​
​
绩效目标：
•
评估企业发展的战略机会；为执行选定的机会提供法律支持
​
•
通过财政部评估和优化资本结构和流动性解决方案;为选定融资机会的执行提供法律支持
​
 ​ ​
•
支持GCI法律部门处理诉讼、公司事务和合规事务
​
•
继续发展和完善积极的政务程序
​
•
管理高管薪酬安排和股权奖励计划
​
•
推进多样性和包容性努力
​
 ​
在审查参与者的表现以及审查分配给我们公司事务的时间后，我们的薪酬委员会决定向每位参与者支付其Liberty Broadband最高个人奖金的以下部分：
​
名字
​ ​
自由宽带
最大
个人奖金
​ ​
应付百分比
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 4,692,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​ ​ ​ $ 3,519,000 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 179,656 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 145,971 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 328,699 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 267,068 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 331,953 ​ ​ ​ ​ ​ 93.75% ​ ​ ​ ​ $ 311,206 ​ ​
企业绩效奖金。我们的薪酬委员会随后就每位参与者的Liberty Broadband最高公司奖金应支付给每位参与者的部分(如果有)做出决定，其中一部分可归因于运营公司(定义见下文)作为一个集团的综合财务措施，部分可归因于公司层面的业绩。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会审查了2023年调整后的OIBDA(定义如下)、收入和自由现金流(金融措施对于QVC、HSN，Inc.、Cornerstone Brands，Inc.、Sirius XM、Braves Holdings，LLC、F1、GCI Holdings、LLC和Live Nation、Charge和TripAdvisor的比例股份(统称为运营公司)，所有预测都是在2023年12月编制的，详见下表。下表还列出了2023年实现的相应实际财务措施，偏离了我们的预测，如下所示。虽然预测的收入，
​
52 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
尽管调整后的OIBDA和自由现金流与实际结果有偏差，但这些偏差都不会对该计划的公司业绩奖金部分支付的金额产生实质性影响。
就奖金计划而言，调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、单独报告的诉讼和解、与交易相关的成本(包括收购、重组、整合和咨询费用)、减值和与火灾相关的成本。天狼星XM、Live Nation、Charge和TripAdvisor不报告调整后的OIBDA信息。因此，为了确定他们的财务结果，我们使用了这些公司报告的最相似的非GAAP衡量标准。我们使用了Sirius XM、Charge和TripAdvisor报告的调整后的EBITDA和调整后的营业收入(AOI)，据Live Nation报道。有关天狼星XM定义的调整后EBITDA的定义，请参阅天狼星XM于2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。有关Charge定义的调整后EBITDA的定义，请参阅Charge于2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。有关TripAdvisor定义的调整后EBITDA的定义，请参阅TripAdvisor于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。有关Live Nation定义的AOI的定义，请参阅Live Nation于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
​ ​ ​ ​
（百万美元）
​
​ ​ ​ ​
2023年预测
​ ​
2023年实际
​ ​
实际/​
预测
 ​
​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 48,283 ​ ​ ​ ​ $ 48,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 4,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
收入、调整后的OIBDA和自由现金流量金额代表经营公司的综合总和。所有计算都是按不变货币计算的。
​
(2)
就奖金计划而言，定义为调整后的OIBDA减去所有其他按不变货币计算的经营和投资项目。
​
根据我们公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings的薪酬委员会对上述预测的审查以及对运营公司业绩与这些财务措施计划的考虑，薪酬委员会确定，与运营公司相关的财务措施实现的程度如下：
​
财务措施
​ ​
应付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能10%中的7%
​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%中的6%
​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​
可能10%中的7%
​
应付百分比基于2023年预测财务措施与2023年预算财务措施相比，如果预测财务措施等于预算财务措施，则可能的派息为7%，如果预测财务措施小于或大于预算财务措施，则支付范围为0%至10%。然后，我们的薪酬委员会将这些财务措施的实现转化为支付给每个与财务措施相关的Liberty宽带最高公司奖金的参与者的百分比(可能为30%中的20%，或67%)，如下所示：
​
名字
​ ​
自由宽带
最大
企业
与 相关的奖金
金融措施
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 2,346,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 1,564,000 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 89,828 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 59,886 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 164,350 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 109,566 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 165,976 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 110,651 ​ ​
​
自由宽带公司 / 53
​
目录
高管薪酬
2023年12月，我们的薪酬委员会考虑了我们公司、Liberty Media和其他每家服务公司在企业层面的综合成就，确定将向每位参与者支付Liberty Broadband最高企业奖金的10%中的9%。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了并购活动、投资、融资、可持续发展举措、SEC/审计合规性、诉讼管理和税务合规性。每个参与者的成就和应付百分比转化为以下付款：
​
名字
​ ​
自由宽带
最大企业
与 相关的奖金
企业级
成就
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 782,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 703,800 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 26,948 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 54,783 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 49,305 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 55,325 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 49,793 ​ ​
汇总结果。下表列出了有关实施上述决定后我们公司支付给每位指定高管的2023年绩效奖金总额的信息。
​
名字
​ ​
个人
性能
奖金
​ ​
公司
性能
与 相关的奖金
金融措施
​ ​
公司
性能
与 相关的奖金
企业级
成就
​ ​
总奖金
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 3,519,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,000 ​ ​ ​ ​ $ 703,800 ​ ​ ​ ​ $ 5,786,800 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 145,971 ​ ​ ​ ​ $ 59,886 ​ ​ ​ ​ $ 26,948 ​ ​ ​ ​ $ 232,805 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 267,068 ​ ​ ​ ​ $ 109,566 ​ ​ ​ ​ $ 49,305 ​ ​ ​ ​ $ 425,940 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 311,206 ​ ​ ​ ​ $ 110,651 ​ ​ ​ ​ $ 49,793 ​ ​ ​ ​ $ 471,650 ​ ​
我们的薪酬委员会随后注意到，与Liberty Media和其他服务公司支付给重叠的高管的2023年绩效奖金总额相结合，马菲、温德林和罗森塔勒以及威廉女士分别获得了26,090,750美元，1,012,195美元，1,851,911美元和2,050,650美元。有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励拨款”表格。
股权激励薪酬
2024年激励计划和到期前的2019年激励计划规定授予各种激励奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU、SARS和绩效奖励。根据股票可用性的考虑，我们的薪酬委员会倾向于授予股票期权和奖励限制性股票或RSU(与2019年激励计划下的其他类型可用奖励相比)，因为他们相信，通过股权投资的持续、长期性质，它们更能促进关键员工的留住。我们薪酬委员会的政策是，授予股票期权的行权价格等于授予日的公平市场价值，通常参照授予日的收盘价来衡量。
如上所述，我们的高管根据修订后的服务协议为我们公司提供管理服务。在咨询了Liberty Media和其他服务公司的薪酬委员会(Atlanta Braves Holdings的薪酬委员会除外，因为此类决定是在从Liberty Media剥离出来之前做出的)后，我们的薪酬委员会决定，我们的公司、Liberty Media和其他服务公司(Atlanta Braves Holdings除外，原因如上所述)每年将按比例向每位被任命的高管授予他们为我们公司和Liberty Media和其他服务公司提供的服务的总股权赠款价值。关于授予温德林、罗森塔勒和威廉的奖金，每家公司的比例份额是根据Liberty Media的员工为该发行人工作的相对时间和相对市值分别确定的50%和50%。关于对马菲先生的奖励，2019年马菲就业协议规定，马菲先生的年度股权奖励总价值将由自由媒体的补偿跨自由媒体和服务公司授予
​
54 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
委员会、我们的薪酬委员会和其他服务公司的薪酬委员会基于两个因素，每个因素加权50%：(I)每个公司每个股票系列的相对市值和(Ii)平均(A)自由媒体所有员工在所有公司的时间分配百分比和(B)先生在所有公司的时间分配百分比，除非达成不同的分配方法。
年度股权奖
马菲年度股权奖。《2019年马菲就业协议》为马菲先生提供了在任职期间获得年度股权奖励的机会。见“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​有关2019年马菲就业协议下提供的年度奖项的更多信息，请参阅《年度奖》。
在制定2019年马菲雇佣协议时，为了进一步使马菲先生的利益与其他股东的利益保持一致，薪酬委员会将他的年度股权奖励奖励安排为期权奖励或基于业绩的限制性股票销售单位，每年确定有意义的支付指标。这种结构的设计是为了与我们公司的股东保持利益一致，并为薪酬委员会提供灵活性，以激励实现在协议期限内可能发生变化或演变的战略目标。
2019年马菲就业协议规定，马菲先生有权在2023年从我们公司、Liberty Media和其他服务公司(Atlanta Braves Holdings除外，因为此类授予发生在从Liberty Media剥离之前)获得1,750万美元的综合目标股权奖励价值，其中包括时间既得型股票期权、基于业绩的限制性股票单位或奖励类型的组合。
2023年，我们的薪酬委员会向马菲先生授予了限时股票期权，以履行我们根据2019年马菲就业协议承担的义务，金额为马菲先生2023年年度股权奖励总额的23%，即4,025,000美元。我们的薪酬委员会认为，时间授予的股票期权与其将被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致的理念是一致的，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
因此，我们的薪酬委员会向马菲先生授予129,149 LBRDK时间既得期权(2023年马菲年度期权)。2023年玛菲年度期权的授予日期为2023年3月9日，期限为7年，行权价为80.19美元，这是LBRDK在授予日的收盘价。此外，股票期权于2023年12月29日全数授予，并受2019年马菲就业协议中规定的其他适用的期权授予条款和条件的约束。
有关2023年玛菲年度选择的更多信息，请参见下面的“基于计划的奖励授予”表格。
以表现为主的RSU奖。我们的薪酬委员会于2023年3月9日分别向温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士授予了1,941、3,507和3,507个LBRDK基于绩效的RSU(合计为2023年首席RSU)，它将在满足下文所述业绩目标的情况下授予。
我们的薪酬委员会通过了一项基于绩效的年度计划，用于支付2023年首席RSU的薪酬，并根据该绩效计划审查每位被任命的高管的业绩，以确定将支付奖金的哪一部分。我们的薪酬委员会审查了温德林和罗森特勒先生以及威尔姆女士在2023年的个人表现，并考虑了马菲先生的建议。马菲先生建议我们的委员会根据他对2023年首席RSU个人表现的评估，对照与绩效现金奖金计划相关的目标，以及他对他们的领导力和高管表现的总体观察，将2023年首席RSU的100%授予他们。因此，我们的薪酬委员会批准了之前授予温德林、罗森塔勒和威廉女士的2023年首席RSU的全部归属。
多年股权奖
我们的薪酬委员会在这样的年份授予更大的股票期权(大约相当于被任命的高管年度授予的三到四年的价值)，而不是在同一时期进行年度授予。这些多年授予规定了延迟归属，当授予作为股票期权时，通常在授予后七年到期，以鼓励高管长期留在我们公司，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。
前首席多年奖。温德林、罗森塔勒和威廉女士分别在2020年12月获得了多年股票期权奖，这相当于温德林和罗森塔勒先生每年获得的
​
自由宽带公司 / 55
​
目录
高管薪酬
预计将在2021年1月1日至2023年12月31日期间向每一位发放赠款，对威廉女士来说，这是比同期已经发放的赠款更高的金额，以反映她从2021年开始担任首席行政官的新角色带来的责任增加。每名被任命的高管的期权中有一半分别在2022年12月7日和2023年12月7日授予。
2023年首席多年期期权和RSU。Wendling先生和Wilm女士于2023年12月分别获得以下多年股票期权奖和多年RSU奖(2023年首席多年期选择和2023年首席多年期RSU对温德林先生和威尔姆女士来说，这相当于预计在2024年1月1日至2026年12月31日期间向两人发放的年度赠款的价值：
​
名字
​ ​
多年期期权
​ ​
多年期RSU
​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 11,262 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 21,974 ​ ​ ​ ​ ​ 7,959 ​ ​
2023年首席多年期期权的行权价为76.45美元，在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日分成基本相等的分期付款，并于授予日期的七周年时到期。2023年首席多年期RSU在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。有关2023年首席多年期期权和2023年首席多年期RSU的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励授予”和“财政年终杰出股票奖”表格。
鉴于罗森塔勒先生的退休，罗森塔勒先生没有获得多年期权或RSU奖励。
2023年多年期首席补充选择。为了补充之前的首席多年奖励的预期价值，温德林先生和威尔姆女士分别获得了32,936和59,497份期权，这些期权的行权价为77.68美元，分别于2025年12月13日、2025年12月13日和2026年12月13日归属50%和25%，并于授予7周年时到期(合计，2023年主要补充方案).
鉴于罗森塔勒先生的退休，罗森塔勒先生没有获得补充期权奖励。
额外津贴和其他个人福利
我们的高管可以获得的额外福利和其他个人福利(不是我们所有受薪员工都可以获得的)包括：
•
限制个人使用Liberty Media的公司飞机(根据我们公司和Liberty Media之间的飞机分时协议)；以及
​
•
偶尔个人使用Liberty Media在纽约市的公寓(根据我们公司和Liberty Media之间的分享安排)，主要用于商业目的，偶尔个人使用公司的汽车和司机。
​
我们的管理人员可能会因收取额外津贴和个人福利而产生应税收入。我们没有向我们的高管提供与过去三年发生的任何此类应纳税所得额相关的总付款。
飞机使用情况.偶尔，在适当的批准下，高管们可以在出差时让家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的公司飞机。
根据Liberty Media与马菲先生于2013年2月5日签订的书面协议，马菲先生有权每年享有120小时的私人飞行时间，除非(I)他终止受雇于Liberty Media，但须受下述任何继续使用公司飞机的权利所规限，或须符合其终止时生效的雇用安排的条款，或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机。2023年期间，根据Liberty Media与自由媒体之间于2015年11月11日和2019年12月13日签订的信函协议，如果通过(I)终止其在Liberty Media的雇佣关系或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机而向Liberty Media偿还此类使用时间，则自由媒体先生有权每年获得额外50小时的个人飞行时间。如果马菲先生因残疾、有正当理由或无故终止雇用，他有权在终止雇用后的12个月内继续使用公司飞机。马菲先生产生的应纳税所得额，按照标准行业票价水平(大小)
​
56 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
根据2013年2月5日的信函协议，所有个人使用公司飞机的费率。Al Maffei先生的应税收入按SIFL税率减去根据与Liberty Media签订的分时协议支付的旅行费用。如果飞行部门认定，使用NetJets，Inc.提供的飞机进行拟议的私人飞行将对我们公司不利，则公司拥有的飞机上没有乘客的航班不会从分配给马菲先生的每年120小时的个人飞行时间中扣除，这是因为：(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的Liberty Media部分所有权合同下的预算时间，或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
出于披露的目的，Liberty Media通过使用一种考虑与此类航班相关的所有运营成本的方法来确定高管个人航班对Liberty Media的总增量成本，包括：
•
着陆费和停车费；
​
•
船员旅费；
​
•
供应品和餐饮；
​
•
每小时飞行的飞机燃油和油费；
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飞机的维护和保养；
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任何海关、外国许可证和类似费用；以及
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客运地面运输。
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由于Liberty Media的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资，以及飞机的购买或租赁成本。
根据经修订的服务协议，我们将向Liberty Media支付根据《联邦航空条例》第91部分计算的任何费用，这些费用与马菲先生使用Liberty Media的公司飞机处理公司业务相关，以及根据经修订的服务协议可分配给我们公司的Liberty Media公司飞机的经批准的个人使用。根据Liberty Media与马菲先生之间的飞机分时协议，马菲先生负责向Liberty Media偿还与他每年额外50小时的个人飞行时间相关的费用，这些费用包括上述费用、为特定航班获得的保险以及相当于特定航班飞机燃油和机油费用100%的额外费用。
为了确定高管的应税收入，Liberty Media的个人使用飞机使用财政部公布的基于SIFL税率的方法进行估值。使用SIFL费率确定的数额通常低于使用增量成本法确定的数额。根据2004年的《美国就业创造法案》，纯个人飞行的美国联邦所得税可以扣除的金额，限于搭乘该航班的高管的应纳税所得额。此外，任何非商业用途的扣除将受到守则第162(M)节的限制，前提是受该限制限制的指定高管的薪酬超过100万美元。见下文“--高管薪酬扣除额”。
高管薪酬扣除额
在为被任命的高管制定2023年薪酬方案时，考虑到根据《守则》第162(M)节对高管薪酬的扣减。该条款禁止扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬，但某些例外情况除外。随着2017年《减税和就业法案》的颁布，从2018年历年开始，可能受到该法案第162(M)节限制影响的高管已扩大，有条件的绩效薪酬不再有任何例外。因此，由于《守则》第162(M)节的适用，我们支付给被点名高管的部分薪酬可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，对于被任命的高管，超过100万美元限制的应支付薪酬的损失扣除，与能够吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。
赔偿条款
2023年8月，董事会批准了一项适用于执行官员的追回错误判给薪酬的政策，或称“追回”政策。该政策实行以激励为基础的薪酬回收
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自由宽带公司 / 57
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目录
高管薪酬
根据纳斯达克上市标准的要求，2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的规定，并要求追回现任或前任高管在被确定为需要编制会计重述之日之前的三个财政年度内收取的基于激励的薪酬，包括纠正如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的错误。需要追回的数额是收到的基于奖励的赔偿额超过了如果根据重述的财务计量确定的话本应收到的数额。此外，本公司维持其补偿条款，根据该条款，本公司可要求高管向本公司偿还或退还任何现金、股票或其他激励性薪酬(包括因行使购股权或SARS而出售股份所得款项)。如果(1)需要对我们的任何财务报表进行重大重述，以及(2)根据我们薪酬委员会的合理判断，(A)这种重述是由于重大违反适用证券法下的任何财务报告要求，以及(B)如果这种不遵守是由于高管的不当行为造成的，则将产生这一权利。在确定此类偿还或返还的金额时，我们的赔偿委员会可能会考虑它认为相关的其他因素，包括我们的普通股适用系列的市值受到导致重述的错误的影响的程度。根据这些补偿条款，我们可能要求高管偿还或返还的现金、股票或其他补偿必须在要求重报的财务报表首次公开发布或向美国证券交易委员会提交(以较早的为准)之日起的12个月内由高管收到，而需要偿还或返还的补偿将包括(1)高管收到的现金或公司股票，(A)在该12个月期间行使高管持有的任何股票增值权时，或(B)在该12个月期间支付任何激励性薪酬时，其价值是参考公司股票的价值来确定的；以及(2)高管在该12个月期间因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而收到的从处置公司股票中获得的任何收益。此外，从2020年12月开始，我们开始在新形式的股权奖励协议中加入有利于我们公司的权利，要求高管偿还或返还给我们公司，前提是我们的薪酬委员会合理地确定高管违反了协议中包含的保密义务、全部或部分未偿还奖励、在任何此类违规之前12个月期间或违约后任何时间根据奖励收到的任何股份，以及在任何此类违规之前12个月期间或之后任何时间处置根据奖励收到的任何股份所得的任何收益。
股权指引和套期保值政策
我们的董事会已经采纳了股权指导方针，通常要求我们的高管拥有的公司股票至少相当于我们公司授予该高管的年度业绩RSU价值的三倍，或者就A Maffei先生而言，是由O Maffei先生选择的年度业绩RSU或年度期权奖励价值的三倍，所需的所有权水平在这些年度授予后自动调整。我们的执行干事自被任命为执行干事之日起一般有五年的时间来遵守这些指导方针。有关我们的高级管理人员和董事对冲或抵消我们股权证券市值任何下降的能力的政策的信息，请参阅“某些受益所有者的证券所有权和管理层-对冲披露”。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
2023年期间，薪酬委员会的成员组成了薪酬委员会，这些成员的名字出现在薪酬委员会报告下面。在2023年，我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我们公司的高管或员工，也没有参与过我们公司参与的任何关联方交易。
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58 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述“高管薪酬”项下的“薪酬讨论和分析”。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书中。
由薪酬委员会成员提交
朱莉·D弗里斯特
J·David战事
理查德·R·格林
苏·安·汉密尔顿
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自由宽带公司 / 59
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目录​
高管薪酬
薪酬汇总表
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名称和
主要职位
(as 23年12月31日）
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年
​ ​
薪金
($)(1)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(4)
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所有其他
薪酬
($)(5)
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总计(美元)
​
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格雷戈里·B·马菲
总裁与首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,594,317 ​ ​ ​ ​ ​ 5,786,800 ​ ​ ​ ​ ​ 230,516(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,321,505 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882,050 ​ ​ ​ ​ ​ 287,293(6) ​ ​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,562 ​ ​ ​ ​ ​ 9,859,952 ​ ​ ​ ​ ​ 350,612(6) ​ ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​
​
布赖恩·J·温德林
首席财务官
和首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,774 ​ ​ ​ ​ ​ 232,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,925,067 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 522,196 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653,855 ​ ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席企业发展官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 707,166 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949,928 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,559 ​ ​
​
蕾妮·L·威尔姆(7)
首席法律官兼首席
行政干事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257,676 ​ ​ ​ ​ ​ 471,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,619,018 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,287 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 684,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,371 ​ ​
​
(1)
仅代表Gregory B.Maffei先生根据修订后的服务协议分配给我们公司的基本工资部分，该服务协议与2019年Maffei雇佣协议相关，具体描述如下：-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei雇佣协议。关于根据《2019年马菲就业协议》和经修订的服务协议在Liberty Media、我们公司和其他服务公司之间分配马菲先生的薪酬的说明，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-服务协议”。
​
(2)
如适用，反映2023年首席预算单位、2023年首席多年期预算单位以及2022年和2021年授予温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士的预算单位的授予日期公允价值。这些奖励的授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)不会减少估计的没收金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注11(这些附注包括在我们的2023年Form 10-K中)。
​
(3)
2023年马飞年度期权、2023年首席多年期期权、2023年首席补充期权以及2022年和2021年授予马飞先生的股票期权的授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718号主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)不会减少估计没收的金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注11(这些附注包括在我们的2023年Form 10-K中)。
​
(4)
代表每位被任命的高管的年度绩效奖金。
​
(5)
Liberty Media在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业目的。Maffei先生在上述年份中偶尔因个人原因使用这套公寓。我们不定期为马飞先生支付杂费运费和餐饮费。
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从2020年开始，我们公司被任命的高管有机会将自由媒体与NetJets签订的部分所有权合同用于个人用途，前提是每位这样被任命的高管或董事负责偿还自由媒体的相关费用。此机会已于2021年2月28日到期。然而，在首席执行官的批准下，我们的指定高管可以不时地将我们NetJets合同的一部分用于个人用途，前提是他们要向Liberty Media偿还与此相关的费用。
(6)
包括根据修订后的服务协议分配给我公司的以下金额：
​
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
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​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 218,205 ​ ​ ​ ​ ​ 272,567 ​ ​ ​ ​ ​ 330,956 ​ ​
​ 人寿保险费 ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
​ 对Liberty Media 401(K)储蓄计划的匹配缴费(b) ​ ​ ​ ​ 7,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10,065 ​ ​ ​ ​ ​ 10,730 ​ ​
​
(a)
根据分配给我公司的此类使用的合计增量成本计算。
​
(b)
Liberty Media 401(K)储蓄计划为员工提供为退休储蓄的机会。Liberty Media 401(K)储蓄计划的参与者可以在税前基础上将其合格薪酬的75%贡献给该计划，并在税后基础上额外贡献其合格薪酬的10%(受指定的最高限额和美国国税局限制的约束)，以及
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60 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
Liberty Media根据参与者的服务年限和参与者自己的缴费(最高可达计划中规定的最高缴费)缴纳相应的缴费。我们公司根据修订后的服务协议向Liberty Media偿还我们为马菲先生提供的配对捐款中的可分配部分。马菲先生的配套出资是完全归属的。参与者对Liberty Media 401(K)储蓄计划的贡献在贡献时完全归属。
(7)
威尔姆女士于2021年1月起担任首席行政官。
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自由宽带公司 / 61
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目录​
高管薪酬
行政补偿安排
Gregory B. Maffei
2019年马菲就业协议
自由传媒与马菲先生签订了2019年马菲就业协议，自2019年12月13日起生效。该安排规定，从2020年1月1日开始至2024年12月31日结束，为期五年，年基本工资为300万美元(没有合同增加)，一次性现金承诺奖金为500万美元，年度目标现金绩效奖金相当于1700万美元(支付取决于适用公司薪酬委员会就其可分配部分确定的一个或多个业绩指标的实现情况)、预付奖励(授予日期公允价值总计9,000万美元，将分两批等额授予)和年度股权奖励，总目标授予日期公允价值为1,750万美元。
马菲定期股权奖
同样在2019年12月13日，与2019年马菲就业协议的签署有关，马菲先生有权获得定期股权奖励，总授予日期公允价值为9000万美元(预付大奖)分两批等额发放。马菲先生于2019年12月授予的第一批预付奖励包括我们公司、Liberty Media、Qurate Retail和GCI Liberty各自授予的时间既得性股票期权，以及Liberty TripAdvisor于2023年12月31日授予的时间既得性限制性股票单位(Liberty TripAdvisor于2023年12月15日授予的时间既得性限制性股票单位除外)。我们于2019年12月授予的预付奖励部分的授予日期公允价值总计为8,100,000美元，包括260,419份购买LBRDK股票的股票期权，期限为七年。
第二批预付奖项于2020年12月颁发，包括我们公司Liberty Media、Qurate Retail和GCI Liberty各自的时间授予股票期权和Liberty TripAdvisor的时间授予RSU。2020年12月授予的预付奖项在每一种情况下都将于2024年12月31日授予(Liberty TripAdvisor授予时间授予限制性股票单位，该奖项在授予日期四周年时授予除外)，但须受马菲先生继续雇用的限制，但如下所述除外。我们公司于2020年12月授予的预付奖励部分的总授予日期公允价值为11,250,000美元，包括289,858份购买LBRDK股票的股票期权，期限为7年(2020年马菲任期选择).
年度大奖
根据2019年马菲就业协议，马菲先生年度股权奖励的授予日公允价值合计为2019年马菲就业协议期间每年1,750万美元，并包括授予时间授予的股票期权(年度期权)、基于性能的RSU(年度业绩RSU)或奖项类型的组合，在马菲先生的选举中，可在Liberty Media和每个服务公司(统称为年度大奖)。任何年度绩效RSU的授予将取决于我们的薪酬委员会和Liberty Media的薪酬委员会或适用的其他服务公司关于其年度绩效RSU可分配部分的一个或多个绩效指标的实现情况。有关马菲先生年度奖的说明，请参阅《薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》。
解雇金和福利
如果自由媒体在下述情况下终止其在Liberty Media的雇佣关系，则自由媒体将有权从Liberty Media获得以下付款和福利(根据修订后的服务协议，Liberty Media将偿还其分配的部分遣散费)，但须受Liberty Media和自由媒体以双方同意的形式执行的新闻稿的限制。以下讨论还总结了如果马菲先生的服务在以下情况下在我们公司被终止，他将有权获得的解雇费和福利。
自由媒体无故终止，或马菲先生有充分理由终止。如果自由传媒无故终止对马菲先生的雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定)，或如马菲先生因正当理由终止雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定)，则他有权获得以下待遇：
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62 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
(I)支付其应计基本工资、上一个完整年度的任何应计但未支付的奖金、任何未支付的费用报销和根据适用法律应支付的任何金额；及(Ii)在签订相互免除协议的情况下，(A)支付其终止年度内相当于其基本工资两倍的遣散费，在24个月内等额支付；(B)完全归属股份，总授予日期公允价值3500万美元，由Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的适用系列普通股组成；(C)将其未归属的预付奖赏全数转归，以及将发生终止的年度的年度奖赏全数转归(包括该等年度股权奖赏的授予及全数转归，如该等年度股权奖赏是在该等奖赏被授予之前批予的)；(D)一次性现金支付，为终止前两个历年支付的平均年度现金绩效奖金的两倍，但在任何情况下不得低于其目标年度现金绩效奖金1,700万美元的两倍，除某些例外情况外，最高可支付此类金额的25%，以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Us的适用普通股系列股票形式支付；(E)一次过支付现金，数额等于(X)至1,700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金业绩奖金中的较大者，在每种情况下，均根据终止年度(包括终止日期)内已过去的天数按比例分配，(除某些例外情况外)以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的适用普通股系列股票支付的金额最高可达25%；以及(F)在这样终止由Liberty Media提供的某些服务和津贴后，继续使用12个月，包括继续使用Liberty Media的飞机(统称为遣散费福利).
本公司无故终止或马菲先生有正当理由终止本公司的合同。如果马菲先生在我们公司的服务被我们无故终止(定义见2019年马菲雇佣协议)或马菲先生有充分理由终止(定义见2019年马菲雇佣协议)，他将有权获得2020年马菲任期期权的全部归属，即GCI Liberty于2020年12月授予的预付奖励，该等奖励被假定并转换为与Liberty Broadband普通股相关的预付奖励(2020 Maffei Legacy Glib任期选项)和我们就其离职年度授予的年度奖金部分，如果马菲先生在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，他也将有权按比例支付我们分配的该年度现金绩效奖金部分，该部分按马菲先生担任我们公司高管的日历年度部分进行分配。除上述外，如果马菲先生在终止为本公司服务之日或之后仍受雇于Liberty Media，则不应获得任何遣散费福利。
因死亡或残疾而终止工作。在马菲先生死亡或残疾的情况下，他将有权获得如上所述的相同的付款和福利，就像他的服务被无故或有充分理由地终止一样，如上文所述-由Liberty Media无故终止或由马菲先生有充分理由终止。
因我公司原因终止合同。如果马飞先生为本公司提供的服务被我们因故终止，他将丧失2020马菲条款期权和2020马菲遗产条款期权的任何未归属部分，如果因此原因终止发生在相关授予年度的12月至31日营业结束之前，奥马菲先生将丧失我们分配的年度现金业绩奖金部分和本公司为该授予年度授予的年度奖励部分。如果在相关授予年度的12月31日营业结束后，但在我们的薪酬委员会证明本公司在该授予年度授予的任何未完成年度绩效RSU的绩效指标达到的日期之前，本公司终止其服务，则在该日期之前，本公司授予的任何未完成年度绩效RSU的服务将一直未完成，并将在我们的薪酬委员会确定的范围内授予。
在无充分理由的情况下自愿终止本公司的合同。如果Maffei先生在没有充分理由的情况下自愿终止他向我们提供的服务，他将有权按比例获得2020 Maffei期限期权和2020 Maffei Legacy Glib期限期权(基于四年归属期限内已过去的天数)。他还将有权按比例获得我们公司为终止年度授予的或我们从GCI Liberty承担的与合并相关的部分年度奖励(基于终止年的已用天数)，并按比例支付我们分配的部分1,700万美元的年度现金绩效奖金(基于终止年的已用天数)。在终止日期未归属的终止年度的任何基于业绩的限制性股票单位将保持未偿还状态，直到业绩标准确定，并将按比例(基于终止日历年度的过去天数)授予我们的薪酬委员会确定的程度(不低于目标奖励的100%的水平)。除上述外，如果马菲先生在终止对我们的服务之日或之后仍受雇于Liberty Media，则不应获得任何遣散费。如果马菲先生也自愿终止他在Liberty Media的雇佣关系，而不是有权获得我们分配的部分他的年度现金奖金，
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自由宽带公司 / 63
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目录
高管薪酬
马菲先生将有权从Liberty Media获得相当于1700万美元的付款，该付款根据终止日期按比例计算。我们公司将向Liberty Media报销这笔款项中我们可分配的部分。
股权激励计划
2019年激励计划是在到期前设计的Liberty Broadband Corporation 2014年综合激励计划（2015年3月11日修订并重述）（ 2014年激励计划)旨在向符合条件的公司高管和员工、我们的非雇员董事和独立承包商以及为我们提供服务的Liberty Media或Qurate Retail的员工提供额外报酬，并鼓励他们投资于我们的股本，从而增加他们在我们业务中的所有权权益。非限定股票期权、非限制性股票、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或上述任何组合可在2019年激励计划下授予(统称，如本描述中所使用的2019年激励计划，奖项)。根据2019年激励计划的反稀释和其他调整条款，我们可以授予奖励的普通股的最高股份数量为6,000,000股。在任何日历年度内，非员工董事不得获得价值超过300万美元的奖励(由奖励授予之日确定)。根据奖励可发行的普通股股票将通过授权但未发行的股票或本公司已发行但重新收购的股票(包括在公开市场购买的股票)提供。2019年激励计划由薪酬委员会管理，涉及根据2019年激励计划授予的所有奖励(授予非雇员董事的奖励可能由我们的全体董事会或薪酬委员会管理)，薪酬委员会有完全的权力和权力决定此类奖励的条款和条件。2019年的激励计划期限为五年。如果2024年激励计划获批，它将是唯一一个进行奖励的激励计划，2019年激励计划下不会再进行奖励。
2020年12月，我公司完成与GCI Liberty的合并。在合并之前，GCI Liberty已根据GCI Liberty，Inc.2018年综合激励计划(TheGCI Liberty 2018激励计划)基于股权的奖励，包括GCI Liberty先生的年度基于股权的奖励和他根据2019年Maffei雇佣协议获得的预付奖励的可分配部分，以及向其他被任命的高管颁发的多年股票期权奖励和年度基于股权的奖励。我们任命的一些高管还持有GCI Liberty普通股的基于股权的奖励，这些奖励是与Qurate Retail的Liberty Ventures普通股股票的未偿还股权激励奖励的调整有关的，这些奖励是根据GCI Liberty，Inc.的过渡性股票调整计划(GCI自由过渡计划)。与GCI Liberty的普通股有关的所有基于股权的奖励，包括由我们指定的高管持有的奖励，都由我们公司承担，并在合并完成后转换为Liberty宽带奖励。根据某些变化以反映合并，这些计划将继续管理假定的和转换的奖励的条款和条件，但不会用于在合并后提供任何额外的赠款。
薪酬比率信息
根据美国证券交易委员会《S-K条例》第402(U)项规定的薪酬比率披露规则，我们提供以下关于我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官马飞先生于2023年12月31日的总薪酬之间的关系的信息。我们认为，我们的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则一致。然而，由于这些规则在确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计方面提供了灵活性，而且不同公司的劳动力构成问题存在显著差异，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较。
为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工人数，其中包括在美国的员工，代表我们公司及其子公司GCI Holdings，LLC在该日期雇用的所有全职、兼职、季节性和临时员工。然后，使用我们的工资记录和W-2表格中的信息，我们测量了每个员工在2023年日历年的总工资，包括基本工资、佣金、实际奖金支付、长期激励现金支付(如果有的话)、已实现的股权奖励价值和应税附带福利。我们没有按年计算2023年新员工或休假员工的薪酬。此外，我们没有按年计算临时或季节性员工的薪酬。此外，我们没有对工资总额信息进行任何生活费调整。
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64 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
我们确定了2023年日历年员工总薪酬的中位数，包括任何额外津贴和其他福利，方法与我们为上面的薪酬摘要表确定我们指定的高管的总薪酬的方式相同。行政总裁的年薪总额与中位数雇员的薪酬比率如下：
​ 首席执行官年薪合计 ​ ​ ​ $ 10,301,633 ​ ​
​ 员工年总薪酬中位数 ​ ​ ​ $ 89,170 ​ ​
​ 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 ​ ​ ​ ​ 116:1 ​ ​
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自由宽带公司 / 65
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目录​
高管薪酬
基于计划的奖励的授予
下表包含在截至2023年12月31日的年度内授予被任命的高管的基于计划的激励奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
预计未来支出
在股权下
奖励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
编号
共 个共享
库存的 个
或单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值为
库存和
选项
奖项
($)
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
阀值
($)(1)
​ ​
目标
($)(1)
​ ​
极大值
($)(1)
​ ​
阀值
(#)(2)
​ ​
目标
(#)(2)
​ ​
极大值
(#)
​
​ Gregory B.
Maffei 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,149(4) ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3,594,317 ​ ​
​ Brian J.
温德林 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 149,714 ​ ​ ​ ​ ​ 299,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,649 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,079(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,840 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 312,274 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/13/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,936(8) ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 912,500 ​ ​
​ 阿尔伯特·E
Rosenthaler 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 273,916 ​ ​ ​ ​ ​ 547,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​
​ 蕾妮·L
Wilm 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 276,627 ​ ​ ​ ​ ​ 553,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,959(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 608,466 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,974(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 609,298 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/13/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,497(8) ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648,379 ​ ​
​
(1)
我们的2023年绩效奖金计划没有规定门槛奖金金额。目标栏中的数额是在达到2023年业绩奖金方案下的业绩标准后应支付给每位指定执行干事的目标数额。“最高限额”栏中的数额是本应支付给每位指定执行干事的最高数额。有关这一绩效奖金计划的更多信息，请参见上面的《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬的要素-2023年绩效奖金》。关于我公司实际支付的奖金，请参阅上文《薪酬汇总表》中非股权激励计划和薪酬一栏中包含的2023年金额。
​
(2)
2023年首席特别代表股的条款没有规定在满足薪酬委员会确定的业绩标准后应支付的起始额。Target栏中的金额代表假设(X)业绩目标的实现和(Y)我们的薪酬委员会在考虑了我们的薪酬委员会于2023年3月确立的标准后决定不减少此类支出，应支付给被任命的高管的目标金额。有关2023年授予的实际首席RSU，请参阅“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-基于业绩的首席RSU。”
​
(3)
反映了我们的薪酬委员会制定2023年绩效奖金计划条款的日期，这一日期在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬的要素-2023年绩效奖金”中描述。
​
(4)
反映2023年马菲年度期权，该期权于2023年12月29日全部授予。
​
(5)
反映了我们的薪酬委员会确立2023年首席RSU条款的日期，如下所述：-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-​年度股票奖--以业绩为基础的首席RSU奖。
​
(6)
反映2023年首席多年期RSU，分别在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。
​
(7)
反映了2023年首席多年期期权，分别在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日以基本相等的分期付款方式授予。
​
(8)
反映2023年首席补充期权，2024年12月13日授予50%，2025年12月13日和2026年12月13日各授予25%。
​
​
66 / 2024委托书
​
目录​
高管薪酬
财政年度末未偿还的股权奖励
下表包含有关截至2023年12月31日由指定高管持有的未行使期权和未归属RSU的信息，包括他们在合并前由GCI Liberty授予并由我们公司承担的遗留GCI Liberty期权。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利：
没有
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 62,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 41,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88.99 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 260,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121.89 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 208,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122.64 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 99,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112.29 ​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 85,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99.11 ​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,858(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,024(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 167,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152.25 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 136,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138.26 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 129,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 150,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97.21 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 82,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93.13 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 12,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.19 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 10,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,936(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,941(4) ​ ​ ​ ​ ​ 156,425 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,079(5) ​ ​ ​ ​ ​ 328,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 28,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 18,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507(4) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 25,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118.44 ​ ​ ​ ​ ​ 11/04/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 18,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126.92 ​ ​ ​ ​ ​ 11/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 7,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 4,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,974(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,497(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507(4) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,959(5) ​ ​ ​ ​ ​ 641,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
分别代表于2024年12月31日归属的2020年Maffei定期期权和2020年Maffei Legacy GLIB期权。
​
(2)
反映了2023年首席多年期期权，分别在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日以基本相等的分期付款方式授予。
​
(3)
反映了2023年首席补充期权，该期权于2024年12月13日归属50%，于2025年12月13日和2026年12月13日各归属25%。
​
(4)
代表Wendling先生、Rosenthaler先生和Wilm女士根据2023年的表现可以获得的2023年首席RSU的目标数量。
​
(5)
反映了2023年首席多年RSU，其于2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日每年以大致相等的分期方式归属。
​
​
自由宽带公司 / 67
​
目录​
高管薪酬
期权行权和既得股票
下表列出了有关2023年行使已归属期权和归属我们指定的执行人员持有的受限制股份单位的信息。
​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
数量：
个共享
已获得
对运动
(#)
​ ​
值
于 实现
锻炼
($)
​ ​
数量：
个共享
已获得
于归属
(#)(1)
​ ​
值
于 实现
归属
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​ ​ ​ ​ 152,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 131,799 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ 238,061 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ 238,061 ​ ​
​
(1)
包括在股东选举时为支付预扣税金而预扣的股份。
​
​
68 / 2024委托书
​
目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表列出了如果我们任命的高管已经终止雇佣或控制权发生变化，可能会向他们支付的款项，在每种情况下，截至2023年12月31日，也就是我们最后一个完成的财年的最后一天。就下表而言，我们假设马菲先生在Liberty Media、Liberty Broadband和其他服务公司中的每一家都终止了雇佣关系。在这种终止或控制权变更的情况下，实际金额可能会因各种因素而有所不同。此外，我们可能会加入新的安排或不时修改这些安排。
表中提供的金额是基于我们的LBRDK和LBRDB普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价，分别为80.59美元和78.50美元。由被任命的高管持有的任何期权奖励，如果其行使价格高于我们的C系列或B系列普通股在2023年12月29日的收盘价，则不包括在下表中。对于所有其他期权奖励，表中显示的期权价值是基于奖励的行权价与适用的收盘价之间的价差。表中显示的RSU的价值基于适用的收盘价和根据适用的授标条款本应归属于适用的终止方案的未归属RSU的数量。
根据我们的激励计划，我们任命的每一位高管都获得了奖励和付款。此外，根据雇佣协议，马菲先生在终止雇佣合同时有权获得某些报酬和加速权。
以下和表的脚注说明了产生这些潜在付款的情况以及关于这些付款的规定的简要摘要(不包括在“-高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--终止付款和福利”一节中所述的那些条款，在此引用作为参考)：
自愿终止
每位被任命的高管都持有根据我们现有激励计划发放的股权奖励。此外，由我们公司任命的高管持有的GCI Liberty普通股的股权奖励由我们公司承担，并转换为与合并相关的Liberty宽带奖励，是根据GCI Liberty 2018激励计划和GCI Liberty过渡计划颁发的。根据这些计划和相关奖励协议，如果因任何原因自愿终止其在本公司的雇佣关系，每位被任命的高管通常只有权获得在其终止日期之前授予的股权。然而，如果马菲先生在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，他的2020年马菲任期期权和2020年马菲遗产油水期权将按比例授予(根据四年归属期间的天数)。马菲先生在没有充分理由于2023年12月31日受雇于我们公司的情况下自愿终止工作时，将有权享受某些其他福利。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于他是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也是自愿终止的。这些额外的遣散费和福利在上文“-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-解雇付款和福利-在本公司无充分理由自愿解雇”中进行了描述。温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士在自愿终止雇佣关系时无权获得任何遣散费或其他福利。
因故终止合同
根据现有激励计划，所有构成购股权的未完成股权授予，无论是未归属的或已归属但尚未行使的股权授予，以及构成现有激励计划下的未归属RSU的所有股权授予，将被任何被点名的高管没收(对于构成既得期权或类似权利的股权授予，则不包括被点名的高管​)。除非适用的奖励协议中有不同的定义，否则2014年奖励计划、2019年奖励计划、2018年GCI Liberty奖励计划和GCI Liberty过渡计划中的每一个都将“原因”定义为不服从、不诚实、不称职、道德败坏、任何类型的其他不当行为以及以疾病或丧失工作能力以外的任何理由拒绝履行职责和责任；如果此类终止是在控制权变更后12个月内(如下所述)，则“原因”指欺诈、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。关于马菲先生的股权授予，包括2014年和2019年授予他的股票期权，2020年马菲任期
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自由宽带公司 / 69
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目录
高管薪酬
期权，以及适用奖励协议中定义的2020 Maffei Legacy Glib术语“原因”，是指(I)Maffei先生故意不遵守本公司董事会的合法指示；(Ii)Maffei先生委托对本公司或其子公司造成明显实质性伤害的任何欺诈、挪用或不当行为；(Iii)Maffei先生被判重罪或认罪或否认重罪；或(Iv)马菲先生未能在任何实质性方面遵守其与本公司或本公司任何附属公司之间的任何书面协议，但如该协议未能对本公司或本公司的任何附属公司造成明显的重大损害，则马菲先生有权享有与因故终止有关的某些程序和治疗权利，但基于重罪定罪而因原因终止的情况除外。根据他的股权奖励协议，在因故终止后，马菲先生拥有某些继续行使既得期权或类似权利的权利。见上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-关于本公司的原因终止”。
无故终止或有充分理由终止
根据2014年及2019年授予马飞先生的购股权授出协议，该等购股权将于本公司于2023年12月31日无故终止或由他以充分理由终止聘用时仍未偿还及于任期届满时失效。截至2023年12月31日，马菲先生的未归属股权奖励包括2020年马菲期限期权和2020年马菲遗产油滑期限期权。在我们公司无故终止其雇佣关系(定义见2019年马菲雇佣协议)或他有充分理由(定义见2019年马菲雇佣协议)终止雇佣时，2020年马菲条款期权和2020年马菲遗产条款期权将被授予。马菲先生还将有权从我们公司获得遣散费和福利，在无缘无故或由他以正当理由终止合同时。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于他是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也无缘无故或有充分理由被终止。这些额外的遣散费和福利在上面的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇费和福利-由Liberty Media无故终止或由马菲先生以正当理由解雇”和“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​解约金和福利-本公司无故终止本公司或马菲先生有充分理由终止本公司的合同。
截至2023年12月31日，温德林先生和维姆女士的未归属股权奖励分别是他们的2023年首席RSU、2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期权和2023年首席补充期权。在截至2023年12月31日无故终止雇用时，2023年首席RSU将一直悬而未决，直到确定是否符合任何业绩标准，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期权和2023年首席补充期权规定在雇佣终止时进行归属，而不存在适用裁决的每个归属部分的按比例部分(基于从授予日期到终止日期已经过去的天数，加上在适用部分归属期间的额外365天)。截至2023年12月31日，罗森塔勒先生唯一的未归属股权奖励是他的2023年首席RSU。在2023年12月31日无故终止雇用时，他的2023年首席RSU将一直悬而未决，直到确定是否符合任何业绩标准，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。温德林、罗森塔勒或威廉女士都无权在无故终止合同时获得任何遣散费或其他福利。
死亡
如果任何被提名的执行官员死亡，奖励计划和适用的奖励协议将规定授予任何未完成的期权，并取消对任何RSU奖励的限制。如果马菲先生在受雇于我们公司期间死亡，他还有权获得某些款项和其他福利。这些额外的遣散费和福利在上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇金和福利-因死亡或残疾而解雇”中进行了描述。假设终止日期为2023年12月31日，如果其他被点名的高管在受雇于我们公司期间死亡，则他或她都无权从我们公司获得任何遣散费或其他福利。
残疾
如果任一被提名的执行干事的雇用因残疾而终止，如奖励计划或适用的奖励协议中所界定，此类计划或协议将规定授予任何
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70 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
未完成的选择和对任何RSU的限制失效。A Maffei先生还有权在因残疾而终止雇用时获得某些付款和其他福利。见上文“--行政补偿安排--Gregory B.Maffei--解雇付款和福利--因死亡或残疾而解雇”。假设终止日期为2023年12月31日，其他被点名的高管在因残疾而被解雇时，都无权从我们公司获得任何遣散费或其他福利。
控制权的变更
如果控制权发生变化，激励计划规定任何未行使期权（2020年Maffei定期期权和2020年Maffei Legacy GLIB定期期权除外）的归属以及对指定执行官持有的任何RSU奖励的限制失效。控制权变更通常定义为：
•
非获豁免人士(如奖励计划所界定)取得本公司当时已发行股份合共投票权至少20%的实益拥有权，该等股份通常在董事选举中有投票权，但根据本公司董事会批准的交易除外。
​
•
在任何连续两年内组成本公司董事会的个人至少不再构成董事会的多数成员，除非有某些例外情况，允许董事会通过至少三分之二剩余董事的批准来批准新成员。
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•
任何合并、合并或具有约束力的股票交换，导致紧接合并前为本公司普通股股东的人士失去其在继任者的普通股或投票权中的比例权益，或在当时的已发行股票的合并投票权中拥有少于多数的投票权，通常在董事选举、出售本公司几乎所有资产或解散本公司时具有投票权。
​
在最后一个要点中描述的控制权变更的情况下，我们的薪酬委员会可能决定，如果现有奖励将被同等奖励取代，则不加速对被任命的高管的现有股权奖励。就下面的表格介绍而言，我们假设我们被任命的高管现有的未归属股权奖励将在最后一项说明中描述的控制权变更的情况下授予(2020 Maffei任期期权和2020 Maffei Legacy Glib任期期权除外)。本公司控制权的变更(根据2019年马菲雇佣协议的定义)将为马菲先生提供一段短时间，在此期间他有充分理由行使终止雇佣的权利，这将导致他获得2020年马菲任期期权和2020年马菲遗产油滑任期期权。出于下面表格介绍的目的，我们假设马菲先生没有行使其终止雇用的权利，这与我们公司的控制权变更有关。
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自由宽带公司 / 71
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目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时应支付的福利
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名字
​ ​
自愿
终止
没有好
原因
($)
​ ​
终止
因故
($)
​ ​
终止
无故
或永久
原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
更改后
对照
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费 ​ ​ ​ ​ 3,910,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ 48,786,660(3) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(4) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(6) ​ ​
​ 额外津贴(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 52,696,660 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,248,834 ​ ​ ​ ​ ​ 66,036,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,248,834 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 98,031(10) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(11) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(11) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 362,332(10) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(11) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(11) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(12) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,363 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(10) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(11) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(11) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(12) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 181,316(10) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(11) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(11) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 684,531(10) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(11) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(11) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(12) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​
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(1)
如果Maffei先生于2023年12月31日在Liberty Broadband、Liberty Media和其他每一家服务公司自愿终止其在Liberty Broadband、Liberty Media和其他每一家服务公司的雇佣关系，且没有充分理由(定义见2019年Maffei雇佣协议)，则他将有权一次性获得按比例分配的1,700万美元，以及2019年Maffei雇佣协议中更详细规定的普通股应付金额的25%。见上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-在本公司无充分理由的情况下自愿解雇”。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(23%)。
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(2)
如果截至2023年12月31日，Liberty Broadband、Liberty Media和每一家其他服务公司以正当理由(如2019年Maffei雇佣协议定义)(无论是在控制权变更之前或之后的特定期间内)终止了对OMaffei先生的雇用，在每一种情况下，根据相互释放的执行，或者由于OMaffei先生的死亡或残疾，他将有权获得(I)两倍于其2023年基本工资的付款，按24个月平均分期支付，(2)授予日公允价值总额为3,500万美元的完全既得普通股，(3)一次过支付相当于其在分居前两个历年支付的平均年度奖金的两倍的金额，但在任何情况下，数额不得少于其1,700万美元的总目标奖金的两倍，以及(4)一次过支付的现金，相当于(X)至1,700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金业绩奖金中的较大者，在每种情况下，均根据终止年度内过去的天数按比例分配，2019年马菲就业协议中更详细地规定了普通股应支付金额的25%。见上文“--高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--解雇费和福利--自由媒体无故解雇或马菲先生有充分理由的解雇”。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(23%)。表中所列金额不包括第(四)款所述的一次性现金支付，因为马菲先生在2023年12月31日之前已经收到了他的2023年现金奖金。
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(3)
基于马菲先生于2023年12月31日所持有之行权价低于LBRDK股份于2023年12月29日收市价之既有期权数目。如果马菲先生的雇佣在没有充分理由的情况下被终止，他的2020 Maffei期限期权和2020 Maffei Legacy Glib期限期权将按比例归属(基于四年归属期限内经过的天数)，但因为2020 Maffei期限期权和2020 Maffei Legacy Glib期限期权的行权价高于LBRDK股票于2023年12月29日的收盘价，由于马菲先生关于我们C系列的某些既得股票期权以及马菲先生关于LBRDB的所有既得股票期权的行使价高于LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有包括这些奖励的价值。
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(4)
基于马菲先生于2023年12月31日就我们的LBRDK持有的行权价低于LBRDK股票于2023年12月29日的收市价的既得期权数目。如果马菲先生于2023年12月31日因“原因”而被解雇，他将丧失2020年马菲任期期权和2020年马菲遗产油滑任期期权。因为马菲先生的某些既得股票期权关于我们的C系列和所有马菲先生的既得股票的行权价
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72 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
关于LBRDB的期权超过LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盘价，表格中没有包括这些奖励的价值。
(5)
基于马菲先生于2023年12月31日所持有之行权价低于LBRDK股份于2023年12月29日收市价之既有期权数目。如果马菲先生于2023年12月31日无故终止聘用(如《2019年马菲就业协议》所界定)、有充分理由(如《2019年马菲就业协议》所界定)(不论是在控制权变更之前或之后的一段特定期间内)，或因马菲先生去世或残疾，则2020马菲定期期权及2020马菲遗赠定期期权将会归属，但因为2020马菲定期期权及2020马菲遗赠定期期权的行使价高于LBRDK股份于2023年12月29日的收市价。由于马菲先生关于LBRDK的某些既得股票期权以及马菲先生关于LBRDB的所有既得股票期权的行使价高于LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有包括这些奖励的价值。
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(6)
本公司控制权的变更(根据2019年马菲雇佣协议的定义)将为马菲先生提供一段很短的时间，在此期间他可以充分理由地行使终止雇佣的权利，这将导致他获得他的2020年马菲任期期权和他的2020年马菲遗产油嘴期权。出于上述表格说明的目的，我们假定马菲先生不会出于与我们公司控制权变更有关的充分理由而行使其终止雇用的权利。由于马菲先生关于LBRDK的某些既得股票期权和马菲先生关于LBRDB的所有既得股票期权的行使价高于LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有包括这些奖励的价值。
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(7)
如果马菲先生在本公司选举中因任何原因(非因)或因正当理由(在其雇佣协议中定义)或因残疾而被终止雇用，则在2023年12月31日，他将有权获得(I)每年120小时的个人使用公司飞机，(Ii)应马菲先生的合理要求从我们公司获得信息技术支持，以及(Iii)继续享受马菲先生在终止雇用前有权获得的其他津贴，超过12个月的时间。根据使用公司飞机的增量成本的每小时平均计算，使用公司飞机120小时的最高潜在成本为922,496美元。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(23%)。
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(8)
温德林、罗森塔勒和威廉女士中的每一位都将失去他或她的2023年首席RSU，以及温德林先生和威尔姆女士2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期权和2023年首席补充期权的未授予部分，如果他或她在2023年12月31日被解雇的话。如果温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士各自于2023年12月31日终止聘用，温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士的既得期权将保持未偿还状态，并可根据其条款行使。由于温德林先生和罗森塔勒先生以及维姆女士的既得期权的行权价高于LBRDK股票在2023年12月29日的收盘价，这些奖励的价值没有计入表中。
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(9)
如果温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士在2023年12月31日被我们公司以“原因”解雇，他或她的所有未完成的期权和RSU赠款将被没收。
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(10)
根据(I)温德林先生及罗森塔勒女士持有的2023年首席多年期期权及2023年首席补充期权的数目(如彼于2023年12月31日无故终止，将会根据该等指定高管奖励协议中的远期归属条款归属)及(Ii)温德林先生、罗森塔勒先生及威廉女士持有的2023年首席补充期权数目，该等数目将会一直未偿还，直至任何业绩标准已被确定为已符合或不符合，并将按薪酬委员会厘定的程度归属。如上所述，在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-基于绩效的首席RSU奖”中，我们的薪酬委员会授予了2023年首席RSU的所有成员，如上表所示。由于温德林先生和罗森塔勒先生以及维姆女士的既得期权的行权价高于LBRDK股票在2023年12月29日的收盘价，这些奖励的价值没有计入表中。
​
(11)
根据(I)温德林先生、罗森塔勒先生及威廉女士持有的既有期权数目，(Ii)温德林先生及罗森塔勒先生及威廉女士于2023年12月31日持有的未归属2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU及2023年首席补充期权的数目，及(Iii)温德林先生、罗森塔勒先生及威廉女士持有的2023年首席RSU的数目，每一单位均应归属。由于温德林先生和罗森塔勒先生以及维姆女士的既得期权的行权价高于LBRDK股票在2023年12月29日的收盘价，这些奖励的价值没有计入表中。
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(12)
在控制权发生变化时，为了以上表格显示的目的，我们假设所有2023年首席RSU、2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU和2023年首席补充期权都将被授予。该表包括温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士的既有期权的价值，但由于既有期权的行权价高于LBRDK股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有计入这些奖励的价值。
​
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自由宽带公司 / 73
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目录​
高管薪酬
薪酬与绩效
本部分提供有关实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬与我们公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。就本节而言，实际支付给我们的首席执行官和其他被点名的高管的薪酬金额是使用美国证券交易委员会在S-K条例第402(V)项中规定的估值方法确定的。尽管规则将这些金额描述为实际支付的薪酬，但这些金额并不反映在覆盖年度内实际支付给我们指定的高管的应税薪酬。如下文更详细地描述的，为了确定覆盖年度实际支付的补偿金额，S-K法规第402(V)项要求，在每个覆盖年度，我们(1)从补偿摘要表的总列中减去在股票奖励或期权奖励列中报告的股权奖励的授予日期价值；(2)对于覆盖年度授予的奖励，添加(I)截至覆盖年度结束或(Ii)截至归属日期的公平价值，视情况而定；以及(3)对于在上一年度年底授予的尚未支付的奖励，(1)从上一年度年底到本年度年底的公允价值变化，或(2)从上一年度年底到所涉年度的奖励归属日期的变化，根据情况进行加法或减去。
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯(1)
​ ​
非近地轨道近地天体(1)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
(百万)
​
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯
($)(2)
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($)(2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($)(3)
​ ​
总计
股东
返回（“TSB”）
($)(4)
​ ​
同级
集团化
TSR
($)(5)
​ ​
网络
收入
($)(6)
​ ​
调整后的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​ ​ ​ ​ 9,563,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,434 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 64.74 ​ ​ ​ ​ ​ 140.75 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 7,134 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 64.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​ ​ ​ ​ (14,142,513) ​ ​ ​ ​ ​ 826,137 ​ ​ ​ ​ ​ (395,501) ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 60.89 ​ ​ ​ ​ ​ 90.34 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 60.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​ ​ ​ ​ 19,576,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,999 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 129.17 ​ ​ ​ ​ ​ 150.28 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 128.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 20,644,196 ​ ​ ​ ​ ​ 28,277,104 ​ ​ ​ ​ ​ 961,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,524 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 126.51 ​ ​ ​ ​ ​ 123.61 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 125.94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
我们的首席执行官（聚氧乙烯）所示的每个财年 马菲先生.我们的指定执行官（非近地轨道近地天体）所示每个财年的成员包括Wendling先生、Rosenthaler先生以及Wilm女士。
​
(2)
对于Maffei先生来说，反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额，对于非Pe NEO来说，反映了所示每个财年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
​
​
74 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
(3)
代表根据S-K法规第402（v）项和相关SEC指南计算的每个财年实际支付给Maffei先生和非Pe NEO的薪酬，如下所述：
​
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实际支付给Pe和非Pe NEO的补偿
​
​ ​ ​ ​
如摘要中所报告
补偿表(a)
​ ​
股权奖励调整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
总计
​ ​
库存
奖项
​ ​
选择权
奖项
​ ​
公允价值
在年底
获奖名单
授与
年度内
剩余
杰出的
和
未归属于
年终(c)
​ ​
年复一年-
年变动
公平值
获奖名单
授予于
上一年
剩余
杰出的
和
未归属于
年终(d)
​ ​
公允价值
归属时的
日期
奖项
授与
和已授予的
在同一
年(e)
​ ​
更改中
公允价值
来自之前的
年底至
归属
日期
奖项
授予于
上一年
和已授予的
在覆盖范围内
年(f)
​ ​
总计
补偿
实际支付
​
​
聚氧乙烯
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,594,317) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305,684) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,110 ​ ​ ​ ​ ​ (311,031) ​ ​ ​ ​ ​ 9,563,710 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,321,505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,486,413) ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,142,513) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,697,562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,584 ​ ​ ​ ​ ​ 7,930,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,576,914 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 20,644,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,887,841) ​ ​ ​ ​ ​ 11,866,846 ​ ​ ​ ​ ​ 4,431,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,222,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,277,104 ​ ​
​
非近地轨道近地天体
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 2,083,750 ​ ​ ​ ​ ​ (546,135) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160,817) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,561 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,434 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 826,137 ​ ​ ​ ​ ​ (360,950) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545,469) ​ ​ ​ ​ ​ 199,116 ​ ​ ​ ​ ​ (514,334) ​ ​ ​ ​ ​ (395,501) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 1,021,262 ​ ​ ​ ​ ​ (455,888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,238 ​ ​ ​ ​ ​ 482,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,999 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 961,366 ​ ​ ​ ​ ​ (230,943) ​ ​ ​ ​ ​ (717,151) ​ ​ ​ ​ ​ 699,900 ​ ​ ​ ​ ​ 145,638 ​ ​ ​ ​ ​ 325,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,524 ​ ​
​
(a)
对于Maffei先生来说，反映了薪酬汇总表中报告的适用金额，对于非Pe NEO来说，反映了所示每个财年薪酬汇总表中报告的适用金额的平均值。
​
(b)
根据S-K法规第402(V)项对股权奖励公允价值进行的调整不包括对在指定高管选举中放弃的现金薪酬而支付的股息或代替现金薪酬的股权奖励的公允价值的调整，该等金额按照美国证券交易委员会指导在薪酬摘要表的薪金、奖金或所有其他薪酬栏中报告。根据美国证券交易委员会2023年9月发布的指导意见，我们基于业绩的奖励的金额已从我们在附表14A上关于我们2023年股东年会的最终委托书中提供的金额进行了修订，以反映归属发生在业绩年度的最后一天(也就是要求近地天体提供服务接受奖励的最后一天)，而不是我们的薪酬委员会认证业绩目标实现水平的日期。
​
(c)
对马菲先生来说，反映的是公允价值，对于非近地天体，反映的是所涉财政年度结束时的公允价值平均值，以及截至所涉财政年度结束时(全部或部分)尚未支付和未归属的金额的平均值。
​
(d)
对于马菲先生，反映的是公允价值的变化；对于非近地天体，反映的是上一财政年度结束至所涵盖财政年度结束时，截至所涵盖财政年度结束时仍(全部或部分)未完成和未归属的奖励的公允价值变化的平均值。
​
(e)
对于马菲先生，反映的是公允价值；对于非近地天体，反映的是公允价值的平均值，即在所涵盖的财政年度内授予此类奖励之日的平均公允价值。
​
(f)
对于马菲先生，反映了公允价值的变化；对于非近地天体，反映了公允价值变化的平均值，即从上一财政年度结束到所涵盖财政年度授予此类奖励的上一财政年度的公允价值变化平均值。
​
(4)
对于每个涵盖财年，代表从2019年12月31日到每个涵盖财年的12月31日对我们的A系列和C系列普通股（纳斯达克股票代码：LBRDA和LBRDK）进行初始固定100美元投资的累积总股东回报。
​
(5)
对于每个涵盖财年，代表2019年12月31日至每个涵盖财年12月31日期间标准普尔500通信服务指数初始固定投资100美元的累积股东总回报.
​
(6)
代表反映在我们的合并财务报表中的每一财政年度的净收入数额。
​
(7)
我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（损失）加上折旧和摊销、股票补偿
​
​
自由宽带公司 / 75
​
目录
高管薪酬
报告的诉讼和解、交易相关成本（包括收购、重组、整合和咨询费）和减损费用。就本披露而言，调整后的OIBDA包括我们在股权投资中的应占权益。
实际支付的薪酬与累计股东总回报的关系
[MISSING IMAGE: bc_cumulative1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_cumulative2-pn.jpg]
​
实际支付的薪酬与净收入的关系
[MISSING IMAGE: bc_netincome1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome2-pn.jpg]
​
实际支付的薪酬与调整后的OIBDA的关系
[MISSING IMAGE: bc_adjusted1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_adjusted2-pn.jpg]
​
​
76 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
2023年关键绩效指标
下表包含我们用来将实际支付的高管薪酬与绩效联系起来的最重要财务绩效指标的未排名列表。
关键财务绩效指标
收入
调整后的OIBDA
自由现金流
​
自由宽带公司 / 77
​
目录​
高管薪酬
股权薪酬计划-信息
下表列出了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。
​
计划和类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
未完成的选项，
令状和权利或
结算
限制股票单位
(a)
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
(b)
​ ​
证券数量
未来可用
股权下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在（a）栏中）
(c)
​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liberty Broadband Corporation 2014年综合激励计划（修订并重述于2015年3月11日），经修订
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,567,438 ​ ​ ​ ​ $ 49.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liberty宽带公司2019年综合激励计划，经修订
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,857(2) ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 2,182,456 ​ ​ ​ ​ $ 122.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划：无(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 3,749,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,857 ​ ​
​
​
(1)
在通过2019年奖励计划后，董事会停止根据2014年奖励计划提供任何进一步的赠款。2014年奖励计划报告的数额反映了在行使未偿还期权时将发行的证券数量及其加权平均行使价格。
​
(2)
2019年激励计划允许授予或关于我们普通股的任何系列股票，受单一总限额的限制。2019年激励计划报告的金额反映了在行使未偿还期权时将发行的1,817,207股LBRDK股票，以及将在结算限制性股票单位时发行的365,249股LBRDK股票。对于受业绩归属要求的限制性股票和单位，此类金额按目标业绩的100%归属，因此如上表所示。加权平均行权价没有考虑限制性股票和单位，这些单位本质上没有行权价。
​
(3)
2020年12月18日，关于合并，我们承担了根据GCI Liberty 2018激励计划、GCI Liberty过渡计划和General Communications，Inc.修订和重订的1986年股票期权计划(连同GCI Liberty 2018激励计划和GCI Liberty过渡计划、GCI Liberty计划和此类奖项统称为Legacy GCI Liberty Awards)颁发的每个未偿还奖项。传统的GCI自由奖被接受并转换为自由宽带奖。我们不打算在未来根据传统GCI自由计划发放任何新的赠款。截至2023年12月31日，根据GCI Liberty 2018年激励计划，在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量为598,539股LBRDK股票，加权平均行权价为137.82美元；LBRDB股票为12,445股，加权平均行权价为100.19美元；在结算受限股票单位时将发行的证券数量为3,770 LBRDK股票。关于GCI Liberty过渡计划，在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量为80,115股LBRDK股票，加权平均行权价为96.46美元，以及233,024股LBRDB股票，加权平均行权价为95.76美元。
​
​
78 / 2024委托书
​
目录​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了由我们所知的每个个人或实体实益拥有的我们股本的股份的信息，这些个人或实体拥有我们任何类别或系列有表决权股票的流通股超过5%。我们股本的实益所有权如下所述，仅限于我们所知或可从公开申报文件中确定的程度。
除非另有说明，否则关于我们股本的证券所有权信息是截至2024年2月29日提供的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)18,235,373股LBRDA股票，(2)2,023,432股LBRDB股票，(3)122,564,853股LBRDK股票和(4)7,183,812股LBRDP股票，在每种情况下，都是在该日发行的。所有LBRDA、LBRDB和LBRDP股票的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，LBRDK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
第 个系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
约翰·C·马龙
C/O：Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,241,171(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ 1,882,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 5,739,006(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈里·B·马菲
C/O：Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 459,368(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ 254,641(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 4,708,440(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FMR有限责任公司
夏季街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 2,734,958(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 923,659(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先锋集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,570,076(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 11,213,505(6) ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Aristeia Capital，L.C.
格林威治广场一号，300套房
康涅狄格州格林威治邮编：06830
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,547,435(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 6,176,996(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FPR Partners，LLC
霍华德街405号2楼
加利福尼亚州旧金山94105
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,100,766(9) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 2,119,314(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，NY 10001
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 691,297(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 6,078,373(11) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 587,777(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
自由宽带公司 / 79
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
第 个系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街200号
纽约州纽约州10281
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 3,292(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 667,542(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 673,370(13) ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
罗纳德·A·邓肯
C/O：Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 511,060(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 473,101(14) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
低于1%
​
(1)
关于我们的董事会主席马龙先生实益拥有的股本股份的信息也在“-管理层的安全所有权”中阐述。
​
(2)
关于我们的总裁先生和首席执行官李马飞先生实益拥有的股本股份的信息，以及关于刘马飞先生的持股百分比和投票权的信息也在《-管理层的担保所有权》中阐述。
​
(3)
根据FMR和Abigail P.Johnson于2024年2月9日联合提交的附表13G的第3号修正案，修正案规定，就LBRDA而言，FMR对2,699,652股拥有唯一投票权，对2,734,958股拥有唯一处分权，而约翰逊女士对2,734,958股拥有唯一处分权。约翰·约翰逊女士是董事的一员，也是FMR的董事长兼首席执行官。
​
(4)
根据FMR于2024年2月13日提交的关于自身和某些相关机构投资管理人的表格13F，其中规定，关于LBRDK，以下实体拥有唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权：
​
​ ​ ​ ​
标题：
系列
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
投资
酌处权
​ ​
共享
投资
酌处权
​
​ 富达管理研究有限责任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 679,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682,627 ​ ​
​ 战略顾问有限责任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,132 ​ ​
​ FIAM LLC ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 190,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,900 ​ ​
​
(5)
基于Vanguard 2024年2月13日提交的附表13 G第9号修正案，该修正案规定，就LBLDA而言，Vanguard对4，973股股份共享投票权、对1，545，339股股份共享独家处置权以及对24，737股股份共享处置权。
​
(6)
基于Vanguard于2024年3月11日就其本身和某些相关机构投资经理提交的13 F表格，其中规定，就LBRDK的股份而言，以下实体拥有独家投票权、共享投票权、独家投资自由裁量权和共享投资自由裁量权如下：
​
​ ​ ​ ​
标题：
系列
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
投资
酌处权
​ ​
共享
投资
酌处权
​
​ 先锋队 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,949,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 先锋信托公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,431 ​ ​
​ 澳大利亚先锋投资有限公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,646 ​ ​
​ 先锋全球顾问有限责任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,267 ​ ​
​ 先锋国民信托公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
​
(7)
基于Aristeia 2024年2月14日提交的附表13 G第1号修正案，该修正案规定，就LBLDA而言，Aristeia对1，547，435股股份拥有唯一投票权和唯一处置权。
​
(8)
根据Aristeia于2024年2月14日提交的13F表，其中规定，对于LBRDK，Aristeia对6,176,996股票拥有唯一投票权和唯一投资自由裁量权。
​
​
80 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
(9)
根据FPR、Andrew Raab和Bob Peck于2024年2月14日联合提交的附表13G第2号修正案，该修正案规定，就LBRDA而言，FPR对1,100,766股拥有唯一投票权和唯一处分权，而拉布先生和鲍勃·佩克先生对1,100,766股拥有共同投票权和处分权。
​
(10)
根据FPR于2024年2月14日提交的表格13F，其中规定，对于LBRDK，FPR对2,119,314股拥有唯一投票权和唯一投资自由裁量权。
​
(11)
根据(I)贝莱德于2021年2月2日提交的关于其持有LBRDP股份的附表13G，以及(Ii)贝莱德于2024年2月13日提交的报告其拥有LBRDA和LBRDK股份的表格F13F，其中表明贝莱德对这些股份拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处分权/投资酌处权，以及共享处置权/投资酌处权，如下表所示。这些备案文件涵盖的所有股份都由贝莱德和/或其子公司持有。
​
​ 标题：
系列 		​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
电源/​
投资
酌处权
​
​ LBLDA ​ ​ ​ ​ 617,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 691,085 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 5,553,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,078,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 587,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(12)
根据加拿大皇家银行于2024年2月14日就自身及若干相关机构投资管理人，包括加拿大皇家银行资本、加拿大皇家银行资本管理公司、加拿大皇家银行道明银行、加拿大皇家银行信托基金、城市国民银行和罗奇代尔公司提交的13F表，其中加拿大皇家银行对317股LBRDA股票拥有唯一投票权和唯一投资裁量权，对167,732股LBRDK股票拥有唯一投票权和唯一投资自由裁量权，加拿大皇家银行资本对2,734股LBRDA股票拥有唯一的投资裁量权，对716股LBRDK股票拥有唯一的投资自由裁量权，对229,627股LBRDK股票拥有唯一的投资自由裁量权，对218,617股LBRDK股票拥有唯一的投票权和共同投资酌处权。RBC Dominion对260,524股LBRDK股票拥有唯一投票权和共享投资酌情权，RBC Trust对49股LBRDA股票拥有唯一投票权和共享投资酌情权，对5,458股LBRDK股票拥有唯一投票权和共享投资酌情权，City National对3,831股LBRDK股票拥有唯一投票权和共享投资酌处权，Rochdale对1股LBRDA股票拥有唯一投票权和共享投资酌处权，对370股LBRDK股票拥有唯一投票权和共享投资酌处权。
​
(13)
根据RBC Capital、RBC Trust和Rochdale于2023年2月14日联合提交的关于LBRDP的附表13G第2号修正案，该修正案规定，RBC Capital、RBC Trust和Rochdale各自拥有673,370股的投票权和处分权。
​
(14)
根据我们掌握的信息和邓肯先生提交的2020年12月23日关于LBRDP股票的13D表，所有权数字包括：(A)邓肯先生有直接金钱利益的386,829股LBRDK和351,738股LBRDP股票；(B)根据GCI 401(K)计划分配给邓肯先生的1,695股LBRDK股票；(C)由Missy，LLC持有的7,308股LBRDK和4,000股LBRDP股票，由邓肯先生担任管理成员的有限责任公司持有25%；(D)邓肯先生的妻子Dani Bowman持有的27,159股LBRDK股份和18,041股LBRDP股份，邓肯先生放弃实益所有权；(E)560 Company，Inc.持有63,143股LBRDK和99,322股LBRDP股份，该公司由邓肯先生持有55%的股份，邓肯先生拥有投票权和处分权；(F)由邓肯先生拥有表决权控制的基金会持有的17,060股LBRDK股份，以及(G)由邓肯先生为控股成员的有限责任公司持有的4,197股LBRDK股份。包括截至2024年2月29日质押的336,919股LBRDK和338,078股LBRDP作为某些保证金贷款安排的担保。
​
​
自由宽带公司 / 81
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目录​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
管理层的安全所有权
下表列出了LBRDA、LBRDB、LBRDK和LBRDP的每一位董事和指定高管(如本文定义)以及我们所有董事和高管作为一组股份的所有权信息。关于我们股本的证券所有权信息是截至2024年2月29日的，在所有权百分比信息的情况下，基于(1)18,235,373股LBRDA股票，(2)2,023,432股LBRDB股票，(3)122,564,853股LBRDK股票和(4)7,183,812股LBRDP股票，在每种情况下，在该日发行。所有LBRDA、LBRDB和LBRDP股票的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，LBRDK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
于2024年2月29日或之后60个交易日或之后60个交易日内可行使或可转换的可行使或可转换的股本股份，在计算该人士的实际拥有百分比及董事及指定行政人员作为一个整体拥有的总百分比时，视为未偿还股份，并由持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士实益拥有，但就计算任何其他个别人士的实际拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。就以下陈述而言，LBRDB股份的实益拥有权虽然可一对一地转换为LBRDA的股份，但仅报告为LBRDB的实益所有权，而不是LBRDA的实益所有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
约翰·C·马龙
董事会主席
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 1,883(1)(3)(4)(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 5,739(1)(3)(4)(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈里·B·马菲
董事首席执行官总裁
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 459(8)(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9(12) ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 255(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 4,708(8)(9)(10)(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷格·L恩格斯
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 15(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
朱莉·D弗里斯特
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ **(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,166(11)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
理查德·R·格林
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ **(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 13(11)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
苏·安·R·汉密尔顿
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 13(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
J·David战事
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 33(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 152(11)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
约翰·E·威尔什三世
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 24(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
82 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
布赖恩·J·温德林
首席财务官兼首席会计官
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 38(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席公司
发展干事(17)
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 121(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蕾妮·L·威尔姆
首席法律官和
行政总监
警官
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 62(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有现任董事和
行政官员集体（10人）(17)
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,739(1)(2)(8)(9)(10)(13)(14)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4(12) ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 2,137(1)(3)(4)(5)(6)(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 94.2(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 11,930(1)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ 9.5(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
**
不足1,000股
​
(1)
包括以可撤销信托持有的25，444股LBRDB股份、57，641股LBRDB股份和357，106股LBRDK股份，马龙先生和马龙先生的妻子莱斯利·马龙夫人（马龙夫人)，是受托人。马龙夫人有权随时撤销这种信任。马龙否认对这类信托持有的股份拥有实益所有权。
​
(2)
包括Malone Family Land Preservation Foundation持有的62，500股LBLDA股份，而Malone先生已放弃了哪些股份的受益所有权。
​
(3)
包括16,943股LBRDB股份和22,317股LBRDK股份，由独立受托人和马龙先生的成年子女之一埃文·马龙先生管理的信托基金持有，而马龙先生在该信托基金中并无金钱利益。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(4)
包括由独立受托人管理的信托所持有的10,228股LBRDB股份及16,358股LBRDK股份，该信托的受益人为马龙先生的一名成年子女，而马龙先生在该信托基金中并无金钱利益。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(5)
包括122,649股LBRDB股份和213,332股LBRDK股份，由两个信托持有，马龙先生是这两个信托的唯一受托人，并与他的妻子保留了Unitrust在该等信托中的权益。
​
(6)
交换协议(在下文“某些关系和关联方交易--与John C.Malone的交换协议”一节中定义和描述)包含与转让有关的某些条款，并在某些情况下，对马龙先生实益拥有的LBRDB和LBRDK的股份进行投票。
​
(7)
包括马龙先生持有的总计1,400,000股LBRDK股票，这些股票被质押给一家金融机构，与该金融机构提供的某些贷款安排和“零成本项圈”有关。
​
(8)
包括马菲基金会持有的86,248股LBRDA股票和205,998股LBRDK股票。马菲先生和他的妻子作为马菲基金会的两位董事，对马菲基金会持有的任何股份拥有投票权和投资权。马菲先生否认对马菲基金会持有的这些股份的实益所有权。
​
(9)
包括由两个授予人留存年金信托基金持有的116,290股LBRDA股票和691,955股LBRDK股票。马菲先生是授予人留存年金信托的唯一受托人，为他本人、他的配偶和他的子女的利益。
​
(10)
包括11,097股LBRDA股票和396,834股LBRDK股票，这些股票可用于支持金融机构的信贷额度。马菲维持对这些股份的投票权和投资控制权。
​
(11)
包括LBRDB和LBRDK股票的实益所有权，这些股票可能在行使股票期权时获得，或与2024年2月29日后60天内可行使的股票期权有关：
​
​
自由宽带公司 / 83
​
目录​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​
LBRDB
​ ​
LBRDK
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 245,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,256 ​ ​
​ 格雷格·L恩格斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,177 ​ ​
​ 朱莉·D弗里斯特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,794 ​ ​
​ 理查德·R·格林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
​ 苏·安·R·汉密尔顿 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​
​ J·大卫·沃戈 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,880 ​ ​
​ John E.威尔士III ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,738 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,578 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,666 ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 245,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871,306 ​ ​
​
(12)
马菲先生对LBRDB股份的实益拥有权包括245,469股LBRDB股份，这些股份可能在行使股票期权时获得，或与2024年2月29日后60天内可行使的股票期权有关。购买LBRDB股份的该等购股权须受一项规定及命令所规限，根据该等规定及命令，马菲先生已同意紧接行使任何该等购股权后，他将以因行使该等购股权而发行的每股LBRDB股份换取一股LBRDK股份。于规定及命令生效后，马飞先生可被视为实益拥有9,172股LBRDB股份及4,953,909股LBRDK股份，该等股份分别占LBRDB已发行股份约0.5%及LBRDK已发行股份4.0%，而马飞先生可被视为实益拥有投票权约1.3%的有投票权权益证券。此外，于该规定及命令生效后，董事及行政人员作为一个集团可被视为实益拥有1,891,857股LBRDB股份及12,175,934股LBRDK股份，该等股份分别占LBRDB已发行股份约93.5%及LBRDK已发行股份9.9%，而董事及行政人员作为一个集团可被视为实益拥有投票权约50.6%的有投票权股权证券。
​
(13)
Firist女士对LBRDA股票的实益所有权包括根据投资经理的交易自由裁量权由管理账户持有的85股托管帐户)。三个信托(信托基金)为了Firist女士的直系亲属成员的利益，Firist女士的直系亲属在管理的账户中总共拥有三分之一的权益。First女士的配偶被任命为信托基金的继任受托人。First女士对LBRDK股份的实益所有权包括：(I)First女士的丈夫Thomas F.Firist First Thirst III直接或间接持有的601,507股；(Ii)First女士的直系亲属为受益人、First女士为受托人的信托持有的471,396股；(Iii)First女士的子女为受益人、First女士为受托人的信托基金持有的62,540股；(Iv)First女士的子女为受益人的信托基金持有的10,107股；(V)以Firist女士的亲属为受益人、以Firist女士为受托人的信托所持有的1,706股，及(Vi)由管理账户持有的450股，其中为Firist女士直系亲属的利益而设立的信托合共拥有三分之一的权益。First女士否认对这些证券拥有实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。
​
(14)
包括格林博士妻子持有的165股LBRDA股票和634股LBRDK股票，至于格林博士已否认受益所有权。
​
(15)
包括沃戈先生配偶持有的1,001股LBRDA股票和3,154股LBRDK股票，至于沃戈先生放弃实益所有权的股票有哪些。
​
(16)
包括(I)就金融机构向Wargo先生提供的保证金贷款而质押予该金融机构的27,602股LBRDA股份及101,329股LBRDK股份；及(Ii)因金融机构向Wargo先生的妻子提供保证金贷款而质押予该金融机构的672股LBRDA股份及2,202股LBRDK股份。
​
(17)
罗森塔勒先生于2023年12月31日从我们首席企业发展官的职位上退休。罗森塔勒先生对LBRDK股票的实益所有权包括在行使2024年2月29日后60天内可行使的股票期权时可能获得的48,647股股票的实益所有权。
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套期保值披露
对于我们的员工(包括高级管理人员)或董事，或他们的任何指定人，是否有能力购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易，我们没有任何做法或政策。
控制方面的变化
我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
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84 / 2024委托书
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目录​​
某些关系和关联方交易
某些关系和关联方交易
​
根据我们的商业行为守则和公司治理指引，如果董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的“关联方交易”​(定义见S-K规则第404项)的一方)，董事或高管应及时通知董事会指定的处理该等实际或潜在冲突的人员。未经本公司董事会审计委员会或指定处理该等实际或潜在冲突的另一独立机构批准，本公司不得进行任何关联方交易。
与约翰·C·马龙的交换协议
2022年6月13日，我们与我们的董事会主席John C.Malone签订了一项交换协议(定义见下文)，根据该协议，马龙先生同意了一项安排，根据该安排，他在我们公司的总投票权将不超过49%(目标投票权)加0.5%(在某些情况下)。我们有一个正在进行的股票回购计划，允许我们购买普通股的股票。鉴于马龙先生目前在本公司的所有权权益，在没有交换协议的情况下，根据本计划继续回购LBRDA，预计将使马龙先生在本公司的总投票权增加到50%以上。我们和我们的董事会相信，不让任何一位股东控制我们总投票权的50%以上，并在未来股份回购和可能产生增加投票权效应的其他交易方面保持灵活性，符合我们公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会成立了一个由独立和公正董事组成的特别委员会，以考虑我们与马龙先生之间的潜在交换安排，并聘请了独立法律顾问为其提供协助。特别委员会建议我们的董事会批准一项交换协议，其中包括马龙先生和一项可撤销的信托，马龙先生是该信托的唯一受托人和受益人(JM信托)(交换协议)。根据特别委员会成员的一致建议，我们的董事会批准了交换协议。
交换协议规定本公司与马龙先生或JM信托就以下所述的若干事件交换LBRDK的股份。
增值事件交换。与任何可能导致我们有表决权股票持有人所投未付投票权减少或马龙先生在本公司实益拥有的投票权增加的事件有关增值事件)，在每种情况下，马龙先生的投票权将超过目标投票权加0.5%，马龙先生或JM信托将被要求与我公司交换LBRDB的股份(交换的LBRDB股票)购买相同数量的LBRDK股份(交换了LBRDK股票)，以根据交换协议的条款及条件，在不超过目标投票权的情况下，尽可能维持马龙先生的投票权。例如，我们回购我们股本的股份，将LBRDB转换为LBRDA，以及马龙先生购买我们的股本，在每种情况下，都会对马龙先生的投票权产生上述影响，这将是增值事件。
稀释事件交换。在任何增值事件发生后，与任何可能导致我们有投票权股票持有人可能投出的未偿还投票权增加或马龙先生在我们公司的实益拥有投票权减少的事件有关的稀释性事件)，在任何情况下，马龙先生的投票权低于目标投票权减去0.5%，则马龙先生及JM信托可按交换协议的条款及条件，与本公司交换相等数目的LBRDK股份，其数目相等于(I)使马龙先生的投票权尽可能接近目标投票权及(Ii)当时交换的LBRDB股份数目，两者以较少者为准。例如，行使股票期权、将可转换证券转换为我们有投票权的股票或发行对马龙先生上述投票权有影响的新股将是稀释事件。
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自由宽带公司 / 85
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目录
某些关系和关联方交易
基本事件交换。如吾等建议完成任何合并、交换要约、分拆、分拆、供股或派息，在每种情况下，LBRDB持有人均有权收取本公司证券、另一人的证券、财产或现金或其组合(a基本事件)然后，除非LBRDB和LBRDK的持有人收取的代价相同，否则(X)吾等将规定马龙先生或JM信托将规定LBRDB的持有人就每股交换的LBRDK股份收取与该事件相关的相同每股金额和形式的代价，或(Y)在紧接基本事件完成前，吾等将向马龙先生及JM信托交付全部交换的LBRDB股份以交换所有交换的LBRDK股份。就某些基本事件而言，如马龙先生将实益拥有尚存或由此产生的公司合计投票权的40%或以上，并担任高级管理人员或董事，则该公司与马龙先生将磋商一项协议，以复制交换协议的利益及义务。
对转让的限制。马龙先生仅可在有限情况下及仅向签署复制交换协议的利益及义务的协议的若干相关许可受让人转让其对交换的LBRDB股份的权利。
终止。交换协议将于以下情况下全部终止：(I)经双方同意，(Ii)于马龙先生不再实益拥有LBRDB任何股份或(Iii)马龙先生在本公司的总投票权降至20%以下时，吾等与一名或多名建议获准受让人之间的继任交换协议的签立。
费用。根据交换协议，吾等已同意向马龙先生及JM信托支付(或偿还)马龙先生及JM信托因筹备、谈判、执行及完成交换协议拟进行的交易而产生的所有合理自付费用及开支。
根据交换协议的条款，吾等于2023年1月20日通知马龙先生，关于我们正在进行的股票回购计划，允许我们购买普通股股份，我们合理地预期此类回购将导致增值事件。因此，于2023年1月23日，根据交换协议的条款及条件，并在增值事件发生前，吾等与马龙先生完成一项交换，据此马龙先生将LBRDB的54,247股转让予我们，以换取同等数目的LBRDK股份。此前，根据交换协议，JM信托于2022年6月13日以215,647股LBRDB换取相同数量的LBRDK股份，并于2022年7月19日以211,255股LBRDB换取相同数量的LBRDK股份。
上述对交换协议的描述并不完整，受交换协议的约束，并受交换协议的整体限制，交换协议通过引用并入本文，并作为附件10.1提交给我们于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
​
86 / 2024委托书
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目录​
附件A
Liberty宽带公司
2024综合激励计划
第一条
计划的目的；生效日期
1.1   目的。该计划旨在通过提供一种方法来促进本公司的成功，通过这种方法：(I)本公司及其子公司的合资格高级职员、雇员和非雇员董事，以及(Ii)Liberty Media Corporation的员工和独立承包商，在各自情况下，向本公司及其子公司提供服务的员工和独立承包商可因所提供的服务获得额外报酬，并可被鼓励投资于本公司的股本，从而增加他们在本公司业务中的所有权权益，鼓励他们继续受雇于本公司或其子公司的工作或服务，并增加他们对本公司及其子公司持续成功和进步的个人利益。该计划还旨在帮助(I)吸引具有特殊能力的人员成为本公司及其子公司的高级管理人员、雇员和非雇员董事，以及(Ii)鼓励Liberty Media Corporation的员工和独立承包商同意为本公司及其子公司提供服务。
1.2   生效日期。《计划》自2024年5月23日(《生效日期》)起施行。
第二条
定义
2.1   某些已定义的术语。未在本计划其他地方定义的大写术语应具有以下含义(无论使用单数还是复数)：
“帐户”的含义与第8.2节所赋予的含义相同。
“本公司的关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业或其他商业组织。
“协议”是指第10.5节规定的股票期权协议、股票增值权协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议、现金奖励协议或证明一种以上奖励的协议，任何此类协议均可不时补充或修改。
“经批准的交易”是指(I)在任何交易完成后，董事会(或，如果法律上不需要董事会的批准，则指本公司的股东)应批准(A)本公司的任何合并或合并，或有约束力的股份交换，根据该合并或合并，本公司的普通股股票将被变更或转换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前本公司的普通股股东对紧接该交易后幸存的公司的普通股拥有相同比例的所有权和投票权的任何交易除外。(B)本公司为其中一方的任何合并、合并或有约束力的股份交易所，而紧接该合并、合并或有约束力的股份交易所的任何合并、合并或有约束力的股份交易所，而在紧接该等合并、合并或有约束力的股份交换后，本公司的普通股持有人通常(在特殊情况下应累算的权利除外)在本公司已发行股本的合并投票权中拥有少于过半数的投票权，或。(C)本公司所有或实质上所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)，或(Ii)董事会(或如法律上无须董事会批准，则为本公司股东)应批准采纳本公司清盘或解散的任何计划或建议的任何交易。
“奖励”指根据本计划授予的期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、现金奖励和/或现金金额。
“董事会”是指公司的董事会。
“董事会变动”是指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成整个董事会的个人因任何原因不再构成整个董事会的多数，除非每一新董事的选举或选举提名获得在该期间开始时仍在任职的董事中至少三分之二的投票批准。
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自由宽带公司 / A-1
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目录
附件A
“现金奖”是指根据本计划第9.1条作出的奖励。
“法典”系指不时修订的1986年国内税收法典，或其任何后续法规。对任何特定规范部分的引用应包括任何后续部分。
“委员会”系指根据第3.1节指定的执行本计划的董事会委员会。
“普通股”系指公司普通股的每一系列或任何系列(视上下文需要而定)。
“公司”是指自由宽带公司，特拉华州的一家公司。
“控制购买”是指任何个人(该术语在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)节中定义)、公司或其他实体(除本公司、本公司的任何子公司或由本公司或本公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划或任何豁免人士(定义见下文))将直接或间接成为“受益所有者”​(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)的任何交易(或一系列相关交易)。占本公司当时已发行证券合并投票权20%或以上的本公司证券，通常(及在特殊情况下应累算的权利除外)在董事选举中有权投票(就收购本公司证券的权利而言，按交易所法令第13D-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。就此定义而言，“获豁免人士”指(A)于生效日期董事会主席、总裁及本公司各董事，及(B)上文(A)段所述各人士各自的家族成员、产业及继承人，以及以任何该等人士或其各自家族成员或继承人的主要利益为主要利益的任何信托或其他投资工具。对于任何人来说，“家庭成员”一词是指该人的配偶、兄弟姐妹和直系后代。
“残疾”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。
“股息等价物”是指，就限制性股票单位而言，仅在委员会规定的范围内，相当于在限制期内就相同数量和种类的普通股向登记在册的股东支付的所有股息和其他分配(或其经济等价物)的金额。尽管本计划有任何相反的规定，与业绩奖励有关的股息等价物只能在业绩奖励实际支付给持有人的范围内支付。
“国内关系令”系指由经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系令。
“股权担保”应具有《交易法》第3(A)(11)节赋予该术语的含义，发行人的股权担保应具有根据《交易法》颁布的第16a-1条或任何后续规则赋予的含义。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法，或其任何后续法规。提及任何特定的《交易法》章节应包括任何后续章节。
任何系列普通股股票在任何一天的“公平市价”是指(I)对于在本公司提供的任何第三方奖励奖励管理系统上进行的期权和SAR行权交易，任何系列普通股的股票在当天上市的主要国家证券交易所的综合交易报告系统中报告的当前最高出价，或者如果该系列普通股当时没有在全国证券交易所上市，则按照场外交易市场集团的报价。(Ii)为厘定归属或交收受限制股份或受限制股票单位时应预扣的税款，以及为评估为履行预扣税款而预扣的股份的有关目的，奖励所归属的该系列普通股股份在该日上市的主要国家证券交易所的综合交易报告系统所报告的前一交易日的收市价，或(Iii)就该计划下的所有其他目的而言，如该等股份当时并未在全国证券交易所上市，则为场外市场集团公司的报价，或(Iii)就本计划下的所有其他目的而言，该系列普通股的股票在该日(或如果该日不是交易日，则为上一个交易日)的收盘价，全部按照在该日上市的主要国家证券交易所的综合交易报告系统报告，或如果该系列普通股的股票在该日上市
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如果在任何一天，适用的普通股系列股票的公平市值不能通过上述任何一种方法确定，或者如果适用的普通股系列股票在该交易日的交易量不足，则委员会应根据委员会认为适当的报价和其他考虑因素，真诚地确定该日的公平市场价值。
“独立的特区”具有第7.1节赋予该词的涵义。
“获奖者”是指根据本计划获得奖励的人。
“非雇员董事”指既不是本公司或任何附属公司的高级职员也不是其雇员的董事会成员。
“期权”系指根据第六条授予的股票期权。
“绩效奖”是指可在达到委员会可能决定的绩效衡量标准后获得的全部或部分奖励，并将根据第九九条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合来结算。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业或其他任何形式的实体。
“计划”是指本自由宽带公司2024综合激励计划。
“先行计划”是指自由宽带公司2019年综合激励计划。
“限制性股份”是指根据第(8.1)节授予的任何系列普通股的股份。
“限售股单位”指证明有权在特定情况下收取指定系列普通股中的一股，或由本公司酌情决定以现金等值收取的单位，该项权利可受限制期或没收条款的规限。
“限制期”是指自每次限售股份或限售单位奖励之日起至该奖励授予日止的一段时间。
“保留分发”的含义与第8.3节所赋予的含义相同。
“特别提款权”是指根据第七条授予的对任何特定系列普通股股票的股票增值权。
“第409a节”的含义与第10.17节所赋予的含义相同。
“附属公司”指该人士现时或将来的任何附属公司(如守则第424(F)节所界定)，或该人士直接或间接拥有50%或以上投票权、资本或利润权益的任何商业实体。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为一个人的子公司。
“串联SARS”具有第7.1节中赋予的含义。
“归属日期”就根据本章程授予的任何限制性股份或限制性股票单位而言，指根据第八十八条就该等限制性股份或限制性股票单位的授予而指定或按照协议所指定或决定的该等限制性股份或限制性股票单位不再有被没收风险的日期。如就授予限制性股份或限制性股票单位指定多于一个归属日期，则本计划中提及有关该等奖励的归属日期应视为指该等奖励的每一部分及该部分的归属日期。某一特定奖项的授予日期将由委员会确定，为免生疑问，可与授予日期同时进行。
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第三条
行政管理
3.1   委员会审议阶段。该计划应由董事会的薪酬委员会管理，除非董事会任命不同的委员会。委员会应由不少于两名成员组成。董事会可不时委任小组成员，以取代或增补先前委任的成员，并可填补小组的空缺，以及可将小组成员免职。委员会应从其成员中选出一名担任主席，并在其认为适当的时间和地点举行会议。其成员的过半数应构成法定人数，所有决定均应由该法定人数的过半数作出。任何以书面形式作出并经全体成员签署的决定，应与在正式召开和举行的会议上以多数票作出的一样具有完全效力。
3.2   电源S。委员会将全权及授权向合资格人士授予本计划第VI条下的期权、本计划第VIII条下的SARS、本计划第VIII条下的限制性股份、本计划第VIII8条下的限制性股票单位、本计划第XIX条下的现金奖励及/或本计划第XIX条下的表现奖励，以决定所有如此授予的奖励的条款及条件(不必完全相同)，解释本计划的条文及根据本计划授出的任何与奖励有关的协议，并监督本计划的管理。委员会在作出裁决时，可规定在发生特定事件时，包括行使原有的裁决，授予或颁发额外的、替代的或替代的裁决。委员会有权选择根据本计划可获奖的人员，并有权决定任何此类奖励的时间、定价和金额，但须符合本计划的明文规定。在根据本协议作出决定时，委员会可考虑各雇员、高级管理人员、独立订约人及非雇员董事所提供服务的性质、他们对本公司及其附属公司成功的现有及潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
3.3   释义。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权制定、修订和废除其认为对《计划》进行适当管理所需或适宜的规则和条例，并采取其认为必要或适宜的与《计划》有关或与《计划》有关的其他行动。委员会根据《计划》采取的每项行动和作出的每项决定，包括对《计划》的任何解释或解释，在所有目的和对所有人而言都应是最终和决定性的。委员会成员对该成员或委员会真诚地就该计划采取的任何行动或作出的任何决定不负任何责任。
3.4   对非雇员董事的奖励。董事会在奖励非雇员董事方面拥有与委员会相同的权力，并可行使该等权力代替委员会采取行动。
第四条
受该计划约束的股票
4.1   股份数量。在本细则第IV条条文的规限下，在计划有效期内可授予奖励的普通股最高股份数目为5,000,000股，加上截至生效日期根据先前计划可予奖励的剩余股份。普通股股票将从本公司授权但未发行的股份中获得，或从本公司重新收购的股份中获得，包括在公开市场购买的股份。普通股股份须符合以下条件：(I)根据本计划或先前计划授予的任何奖励到期、终止或因任何原因被取消或作废而未行使(或被视为已按第7.2节规定行使)，(Ii)根据本计划或先前计划授予的任何SARS奖励，其条款规定以现金结算，及(Iii)根据本计划或先前计划而于归属前应没收的任何限制性股份或限制性股份单位奖励(惟持有人除投票权及同样被没收的保留分派及未付股息等价物的累积外，并无获得该等限制性股份或限制性股份单位的所有权利益)应可再次用于本计划的目的。尽管如上所述，根据该计划，下列普通股可能不再作为奖励发行：(A)由于未偿还期权或特别提款权的净结算而未发行或交付的普通股，(B)用于支付与未偿还奖励有关的购买价格或预扣税款的普通股，或(C)在公开市场上用期权购买价格的收益回购的普通股。在任何日历年度奖励期间，非员工董事不得被授予价值超过100万美元的奖励。
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4.2   调整.
(A)如本公司将其任何系列普通股的流通股细分为更多数量的该系列普通股(通过股票股息、股票拆分、重新分类或其他方式)，或将其任何系列普通股的流通股合并为该系列普通股的较少数量的股份(通过反向股票拆分、重新分类或其他方式)，或如果委员会决定任何股票股息、非常现金股息、重新分类、资本重组、重组、股票赎回、拆分、剥离、合并、股份交换，购买该系列普通股或其他类似公司事件的认股权证或权利要约(包括构成已批准交易的合并或合并以外，其调整应受第10.1(B)节管辖)会影响任何系列普通股，从而需要进行调整以保留根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以委员会认为公平和适当的方式，对此后可授予的任何或全部(I)股票的数量和种类进行调整，购股权或以其他方式受制于该计划预期的利益，(Ii)须予授予流通股的股份数目及种类，及(Iii)有关上述任何股份的买入价或行使价及相关增值基数，但须受任何奖励的股份数目始终为整数。委员会如认为适当，可就根据第4.2节作出的任何调整，向任何获奖者提供现金支付。
(B)尽管本计划有任何相反的规定，在公司合并、合并、财产或股票收购、分离、重组或清算的情况下，委员会应被授权酌情(I)在交易前规定加速奖励的归属和可行使性，或解除对奖励的限制，如果交易是现金合并，则应规定终止在交易时仍未行使的奖励的任何部分，或(Ii)取消任何该等奖励，并向持有人交付现金，金额由委员会全权酌情厘定，相等于该等奖励于该事件发生当日的公平市价，就购股权或SARS而言，该金额应为该日期普通股公平市价(见该术语定义第(Ii)分节所厘定)较期权收购价或SARS基价(视何者适用而定)的超额部分。为免生疑问，如期权的买入价或SARS的基本价格(视何者适用而定)大于该公平市价，则期权或SARS可根据本节不作任何考虑而取消。
(C)在适用的范围内，根据第4.2节进行的任何调整或替换不得导致不符合第409a节的要求。
第五条
资格
5.1   一般信息。有资格参与本计划并根据本计划获得奖励的人员应为公司或其子公司的员工(包括高级管理人员)或独立承包商、非雇员董事或自由媒体公司的员工(包括高级管理人员)、独立承包商或董事，他们在每种情况下都为公司或其子公司提供服务，并由委员会挑选。奖励可颁发给根据本计划或本公司或其任何联属公司的任何其他计划持有或曾经持有任何类似或其他奖项的雇员、非雇员董事或独立承建商。
第六条
股票期权
6.1   授予期权。在本计划的限制下，委员会应不时指定将获授予购股权的合资格人士、向该等合资格人士授予每项购股权的时间、受该等购股权规限的普通股股份系列及数目，以及受该等购股权规限的普通股股份的收购价。
6.2   期权价格。行使期权时可购买的股份的价格应由委员会确定，并可不低于受期权约束的适用普通股系列股票在授予期权之日的公平市价。
6.3   期权期限。在符合本计划有关死亡、退休和终止雇用或服务的规定的情况下，每种选择的期限应由委员会在适用的
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协议；但期限不得超过十年。然而，如果普通股的交易受到法律或公司内幕交易政策的禁止，期权的有效期将在禁令到期后的第30天届满。
6.4   期权的行使。根据本计划授予的期权在适用的协议和本计划规定的范围内，在期权有效期内将变为(并保持)可行使，除非协议另有规定，否则可在期权期限内的任何时间和不时在可行使的范围内全部或部分行使；但条件是，在授予期权后，委员会可在完全终止该期权之前的任何时间加快行使全部或部分期权的时间(不减少该期权的期限)。
6.5   锻炼的方式.
(a)   付款方式。购股权须按协议规定的条款及条件以及委员会不时订立的其他行使购股权的程序，以书面通知本公司行使。在行使期权时将购买的股份的购买价格的支付方法和第10.9节所要求的任何金额的支付方式应由委员会决定，并可包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)期票(符合适用法律)、(Iv)任何系列普通股的全部股份、(V)扣留行使期权后可发行的适用系列普通股的股份，(Vi)交付连同适当签署的行使通知，(I)向经纪发出不可撤销的指示，要求其迅速向本公司交付支付买入价所需的销售或贷款所得款项，或(Vii)上述付款方法的任何组合，或根据特拉华州公司法发行股份所允许的其他代价和付款方法。在行使选择权时所允许的一种或多种支付方式，如果不是以现金支付的，应在适用的协定中规定，并可受委员会认为适当的条件制约。
(b)   股份价值。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，为支付与行使购股权有关的全部或任何部分应付款项而交付的任何系列普通股股份，以及为支付该等款项而被扣留的任何系列普通股股份，应为此目的按其于行使日期的公平市价估值。
(c)   发行股份。本公司须在行使购股权后，在切实可行范围内尽快转让根据购股权购买的普通股股份，并全数支付购买价格及第10.9节规定的任何款项，并在其后的合理时间内，将该项转让记录在本公司的账簿上。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，(I)任何持有人或行使购股权的其他人士均不享有本公司股东对普通股的任何权利，但须受根据该计划授予的购股权规限，直至适当行使及悉数支付为止，及(Ii)记录日期早于适当行使及悉数支付日期的现金股息或其他权利不得作出任何调整。
第七条
非典
7.1   授予非典型肺炎。在本计划的限制下，委员会可向符合资格的人发放SARS，其人数、任何特定的普通股系列以及在本计划期限内的时间由委员会决定。特区可授予持有受相关期权规限的普通股全部或部分股份的期权(以下称为“相关期权”)持有人(“串联特区”)，或可单独授予合资格人士(“独立特区”)。在本计划的限制下，SARS可在通知本公司后按协议规定的条款和条件全部或部分行使。
7.2   串联SAR。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使(并可能受协议可能规定的可行使性的额外限制)，且在任何情况下都不得在相关期权完全终止或全部行使后行使。在相关认购权行使或终止时，与之有关的串联特别提款权应自动注销，范围为普通股的股数
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相关选择权已如此行使或终止。在计划的限制下，在行使串联特别行政区时，除非委员会另有决定并在适用的协议中另有规定，(I)其持有人有权就行使串联特别行政区的适用普通股系列的每股股份，从公司获得相当于在行使日期授予串联特别行政区的适用普通股系列的一股股票的公平市场价值的对价(采用第7.4节规定的形式)，和(2)与此有关的选择权应自动取消，但以串联特别行政区行使的普通股股份数量为限。
7.3   自由站立的SARS。独立特别行政区应在适用协议规定的时间、范围和条款和条件下行使。独立特别行政区的基本价格可以不低于自授予独立特别行政区之日起适用的一系列普通股的公平市场价值。在本计划的限制下，在行使独立特别行政区时，除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则独立特别行政区持有人有权就行使独立特别行政区的适用普通股系列的每股股份，向本公司收取相当于行使独立特别行政区当日授予独立特别行政区的适用普通股系列股份的公平市价超过该独立特别行政区行使日每股基本价格的代价(按第7.4节所规定的形式)。独立的香港特别行政区的任期不得超过十年。然而，如果在法律或本公司的内幕交易政策禁止普通股交易的情况下，独立特别行政区的任期届满，则该独立特别行政区的任期应在该禁令届满后的第30天届满。
7.4   考虑事项。持有人行使特别行政区时将收到的代价应以现金、授予特别行政区所涉及的适用系列普通股的股份(在行使特别行政区当日按公平市价估值)、现金和适用系列普通股的股份的组合或协议规定的其他代价支付。任何普通股的零碎股份不得在行使特别行政区时发行，除非适用协议另有规定，否则持有人将获得现金代替零碎股份。除非委员会另有决定，在独立特别行政区可行使的范围内，该特别行政区将在其到期日自动行使以换取现金。
7.5   局限性。适用协议可就持有人于任何时间或整体行使SARS时须支付予持有人的款项作出限制、持有人在任何指定期间可全部或部分行使SARS以换取现金的数目上限、持有人可行使SARS的时间限制、以及持有人权利的其他限制及委员会可能决定的其他特区其他条款及条件，包括只可按照委员会不时通过的规则及规例行使特区的条件。除非适用协议另有规定，与串联特别行政区有关的任何此类限制不应限制相关选择权的可行使性。这些规章制度可以管辖在通过或修订这些规章制度之前授予的行使SARS的权利，以及在通过或修订这些规章制度之前授予的SARS之后授予的行使SARS的权利。
7.6   锻炼身体。就本细则第VII条而言，行使特别行政区的日期指本公司应已收到香港特别行政区持有人有关行使该特别行政区的通知的日期(除非委员会另有决定及适用协议另有规定)。
第八条
限售股及限售股单位
8.1   限制性股份的授予。在本计划的限制下，委员会将指定该等合资格人士获授予限制性股份奖励，并应决定授予该等奖励的时间，并指定(或阐明决定)每个限制性股份奖励的归属日期，并可规定除本计划规定的限制股份归属的限制、条款及条件外，适用于归属该等限制性股份的其他限制、条款及条件。委员会应确定持有人为限售股份支付的价格(如果有的话)；但发行限售股份应至少支付允许该等限售股份被视为已缴足股款和不可评估所需的最低对价。委员会根据本8.1节作出的所有决定均应在本协定中具体规定。
8.2   发行限制性股票。限制性股票奖励应登记在账簿记账账户(“账户”)中，登记在应授予该等限制性股票的持有人的名下。在限制期间
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在限制期内，帐目、于限制期内可能发行的代表限售股份的任何所有权声明及任何构成保留分派的证券须附有限制性图例，表明限售股份(及该等保留分派)的拥有权及享有其附带的所有权利须受计划及适用协议所规定的限制、条款及条件所规限。
8.3   对受限制股份的限制。在限售期内，限售股应构成所有公司用途的适用普通股系列的已发行和流通股。持有人将有权投票表决该等限制性股份，有权收取及保留委员会指定就该等限制性股份支付或分配的股息及分派，并有权行使适用系列普通股股份持有人就该等限制性股份所享有的所有其他权利、权力及特权；但除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)在限制期届满前，持有人无权获得该等限制性股份的交付，且除非与该等股份有关的所有其他归属要求已获满足或豁免；(Ii)公司或其指定人将在限制期内保留对限售股的托管，如第8.2节所规定；(Iii)除委员会可能指定的股息及分派外，本公司或其指定人将保留对所有就限制性股份作出或宣布的分派(“保留分派”)的保管(该等保留分派将受适用于限制股份的相同限制、条款及归属，以及其他条件的规限)，直至作出、支付或宣布该等保留分派的限制股份成为归属为止，而该等保留分派不得计入利息或将该等保留分派分开放在一个独立帐户内；(Iv)在限制期内，持有人不得出售、转让、转让、质押、交换、扣押或处置限售股份或任何保留分派或该等持有人于其中任何股份的权益；及(V)如违反计划所规定或委员会就任何限售股份或保留分派订立的任何限制、条款或条件，将导致没收该等限售股份及与此有关的任何保留分派。
8.4   授予受限制的股份单位。在本计划的限制下，委员会应指定那些有资格的人被授予限制性股票单位奖励，其价值全部或部分基于任何特定系列普通股的股票的公平市场价值。在本计划条文(包括根据第8.5节订立的任何规则)的规限下，限制性股票单位奖励须受委员会酌情决定的条款、限制、条件、归属要求及支付规则所规限，而该等条款、限制、条件、归属要求及支付规则不必对每项奖励相同。该等奖励可规定获授奖励的人士须支付现金代价，或规定奖励及与奖励相关而发行的任何普通股股份(如适用)在交付时不得支付现金代价；然而，与限制性股票单位奖励有关的任何普通股股份的发行应至少为允许该等股份被视为已足额支付及不可评估所需的最低代价。委员会根据本节第8.4条作出的决定应在适用的协定中具体说明。
8.5   对受限制证券单位的限制。任何限制性股票单位奖励，包括属于限制性股票单位奖励的任何普通股股票，不得在股票发行日期之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押，如果较晚，则不得在奖励股票时委员会规定的日期之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押。违反本计划所规定或委员会就任何限制性股票单位奖励而订立的任何限制、条款或条件，将导致没收该等限制性股票单位及其任何股息等价物。
8.6   限制性股票单位的发行。限制性股票单位应在限制期开始时发行，不应构成适用系列普通股的已发行和流通股，且持有人就此类限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份不享有任何股东权利，直至该等股份在限制期结束时已向持有人发行为止。如果普通股股份将在限制期结束时发行，则持有人有权(I)在限制期内或(Ii)根据委员会在协议中规定的适用于保留分派的规则，获得与限制期结束时发行的普通股股份有关的股息等价物。
8.7   现金支付。就任何限制性股份或限制性股份单位奖励而言，协议可规定在该等奖励归属后的任何时间向该等奖励的持有人支付现金金额。该等现金金额须按照委员会于协议中订明的额外限制、条款及条件支付，并须为该持有人以其他方式有权或有资格从本公司收取的任何其他薪金、奖励、花红或其他补偿付款以外的额外款项。
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8.8   限制期的结束。于每项限制性股份或限制性股份单位的授予日期及任何其他适用的限制、条款及条件获满足之日，(I)该等限制性股份或限制性股份单位的全部或适用部分须归属，(Ii)有关该等限制性股份或限制性股份单位的任何留存分派及与该等限制性股份单位有关的任何未付股息等价物须归属，但以与其有关的奖励已归属为限，及(Iii)持有人就该等限制性股份或限制性股份单位收取的任何现金款项须成为应付，所有条款均符合适用协议的条款。任何该等不应归属的限制性股份、限制性股份单位、保留分派及任何未付股息等价物将被没收予本公司，而持有人此后将不再就该等已没收的限制性股份、限制性股份单位、保留分派及任何未付股息等价物享有任何权利(包括股息及投票权)。委员会可酌情规定，应归属的任何限制性股份、限制性股票单位、保留分派和未付股息等价物的交付，以及根据本细则第VIII条应支付的任何相关现金金额的支付，应推迟至接受者选择的一个或多个日期。根据前一句话作出的任何选择，应按照委员会可能规定的规则和条例，包括作出这种选择的任何最后期限，以书面形式提交委员会，并应符合第409A节的规定。
第九条
现金奖和绩效奖
9.1   现金奖。除了授予期权、特别提款权、限制性股票和限制性股票单位外，委员会还有权在本计划的限制下向符合条件的人士授予现金奖励。每项现金奖励应遵守委员会决定的条款和条件、限制和意外情况(如有)。委员会根据本第9条第1款作出的决定应在适用的协定中具体规定。
9.2   指定为表演奖。委员会有权将任何期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位或现金奖励指定为表现奖。
9.3   绩效衡量标准。委员会可为颁发业绩奖设立业绩衡量标准。在符合本计划条款的情况下，委员会应在综合、集团或分部基础上、绝对或相对基础上或与一个或多个同业集团公司或指数相比较的基础上，确定每一项措施。根据业绩奖支付或归属的现金或股票数额可按公式或酌情决定或以任何组合方式向上或向下调整，由委员会决定。在符合上述规定的情况下，适用于根据本计划颁发的任何绩效奖的条款、条件和限制应由委员会决定。
第十条
一般条文
10.1   奖项的提速.
(a)   死亡或残疾。如果持有人的雇佣或服务因死亡或残疾而终止，即使任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期期、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)在期权或特别行政区的情况下，根据计划授予的每一尚未行使的期权或特别行政区应立即就其所涵盖的股份总数全额行使；(Ii)就限售股份而言，适用于每项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，而所有该等限售股份及任何相关保留分派将成为归属，并须按适用协议所规定的方式调整根据适用协议应付的任何相关现金金额；及(Iii)就受限制股份单位而言，适用于每个该等授予受限制股份单位的限制期应视为已届满，而所有该等受限制股份单位及任何未付股息等价物将归属及根据适用协议应付的任何相关现金金额须按协议所规定的方式调整。
(b)   批准的交易；董事会更迭；控制收购。在任何经批准的交易、董事会更迭或控制购买的情况下，无论任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期付款、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)在以下情况下
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就购股权或特别行政区而言，根据该计划授予的每一项该等尚未行使的认购权或特别行政区，应可就其涵盖的股份总数全数行使；(Ii)就限售股份而言，适用于每项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，所有该等限售股份及任何相关的保留分派将成为归属，而根据适用协议应支付的任何相关现金金额应按协议所规定的方式予以调整；及(Iii)就受限制股份单位而言，适用于每项该等授予受限制股份单位的限制期应视为已届满，而所有该等受限制股份单位及任何未付股息等价物将成为归属，而根据适用协议应支付的任何相关现金金额须按协议所规定的方式予以调整，在每种情况下均于董事会换届或控制权购买或紧接批准交易前生效。已批准的交易、董事会变更或控制权购买对现金奖励的影响(如果有)应在适用的协议中规定。尽管有上述规定，除非适用的协定另有规定，否则委员会可酌情决定，根据《计划》授予的任何或所有类型的任何或所有悬而未决的裁决，如已为采取委员会认为公平和适当的以新的裁决取代此类裁决或承担此类裁决并尽可能使新的或假定的裁决与旧的裁决等同(在加速其归属或可行使性之前)作出有效规定，将不会在与批准的交易有关的基础上授予或加速行使，在适用的范围内，证券、现金或其他资产的种类和金额，适用的普通股系列可因批准的交易而改变、转换或交换的种类和金额。
10.2   终止雇用或服务.
(a)   一般信息。如果持有人的雇佣或服务在期权或特别提款权完全可行使或全部行使(或被视为已行使，见第7.2节规定)之前终止，或在任何限制性股票或任何限制性股票单位的限制期内终止，则该期权或特别提款权此后将变为可行使或可行使，持有人对任何未归属的限制性股票、保留分派和相关现金金额以及任何未归属的限制性股票单位、未支付股息等价物和相关现金金额的权利此后应仅在适用协议规定的范围内归属；然而，除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)在其预定到期日之后不得行使任何购股权或特别行政区；(Ii)如持有人因身故或残疾而终止雇用或服务，则该购股权或特别行政区在终止后至少一年内仍可行使(但不得迟于该选择权或特别行政区预定届满后)；及(Iii)持有人因任何原因而终止雇用或服务，将按照第10.2(B)节的规定处理。持有者因任何原因而终止雇佣或服务对现金奖励的影响应在适用的协议中规定。为免生疑问，委员会可酌情规定，就奖励而言，持有人在向本公司、本公司任何附属公司、或本公司任何前联属公司或任何附属公司提供服务期间，其服务应被视为继续。
(b)   因故终止合同。如果持有人在任何限制性股份或限制性股票单位的限制期内，或在任何期权或特别行政区变得可行使或全数行使之前，或在现金奖励全额支付之前，公司或该附属公司终止其在本公司或本公司附属公司的雇佣或服务(为此目的，“因”应具有该持有人作为一方的任何雇佣或咨询协议中所赋予的涵义，否则应包括不服从、不诚实、不称职、道德败坏、其他任何类型的不当行为，以及以疾病或丧失工作能力以外的任何理由拒绝履行该持有人的职责和责任；然而，倘若该等终止于获批准的交易或控制权购买或董事会更迭后12个月内发生，以“因由”终止仅指因欺诈、挪用公款或挪用公款而被重罪定罪)，则除非委员会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)有关持有人持有的所有购股权及SARS及所有未付现金奖励应立即终止，及(Ii)该持有人对所有限制性股份、限制性股份单位、保留分派、任何未付股息等值及任何相关现金金额的权利将立即丧失。
(c)   杂类。委员会可决定任何已给予的休假是否构成雇用或服务的终止；但就该计划而言，(1)如因服兵役或患病或因任何其他目的而获公司以书面形式正式批准的休假，或因任何其他目的而经公司正式批准的休假，但此种休假的期限不超过90天，以及(2)经公司以书面形式正式批准的超过90天的休假，但雇员的重新就业权利受到法规或合同的保障，则应
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A-10 / 2024委托书
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附件A
不被视为终止雇佣关系。除非委员会另有决定和适用协议另有规定，否则只要持有人继续是董事公司或其子公司的非雇员，或如为自由媒体公司的雇员、独立承包人或非雇员董事，则继续为公司或其附属公司提供服务，则根据本计划作出的裁决不应受任何雇佣或服务变动的影响。
10.3   公司终止雇用或提供服务的权利。本计划或任何授权书所载内容，以及本公司或委员会就此采取的任何行动，不得授予或解释为授予任何持有人继续雇用或服务于本公司或其任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或本公司任何附属公司随时终止雇用或服务持有人的权利，不论是否有理由，但须受持有人与本公司或本公司任何附属公司之间的任何雇佣或咨询协议的规定所规限，或如属董事，则须受章程及附例的规限。该等规定可能会不时生效。
10.4   利益的非异化。除本文所述外，本计划项下的任何权利或利益不得以预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、扣押、产权负担或抵押为条件，任何预期、转让、出售、转让、抵押、质押、交换、转让、装饰、抵押或抵押的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任或侵权行为。
10.5   书面协议。本计划下的每项奖励应以书面协议的形式予以证明，书面协议的形式应由委员会酌情决定，其中规定此类奖励的条款和规定不得与本计划的规定相抵触；但如果同一获奖者获得一种以上的奖励，则此类奖励可通过与该获奖者的单一协议来证明。认股权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励(包括现金奖励)的每一位承授人应及时收到有关授予的通知，并应由公司迅速交付书面协议。任何该等书面协议可载有(但不须载有)委员会认为适当的条文，以确保守则第(4999)节的惩罚条文不适用于持有人从本公司收取的任何股票或现金。根据第10.7(B)节的规定，委员会可不时批准对任何此类协议进行补充或修订。
10.6   不可转让。除非委员会另有决定并在协议中另有明确规定，否则在持有人死亡之前或之后，奖励不得转让(自愿或非自愿)，但下列情况除外：(A)在持有人生前，依据具有司法管辖权的法院发布的家庭关系命令，不违反计划或任何适用协议的条款和条件，并以委员会可以接受的形式；或(B)在持有人去世后，通过遗嘱或根据适用的继承法和分配法(视情况而定)。根据前一句话的规定获得奖励的任何人应在符合本计划和任何适用协议的所有条款和条件的情况下获得此类奖励。
10.7   终止和修订.
(a)   一般信息。除非本计划在此之前已按下文规定终止，否则不得在生效日期五周年当日或之后根据本计划作出任何奖励。该计划可在该日期之前的任何时间终止，并可在委员会认为可取的情况下，不时暂停或中止或修改或修正该计划。
(b)   改型。本计划的终止、修改或修改不得在未经获奖者同意的情况下对该获奖者的权利造成不利影响。根据本计划授予的任何奖励不得在授予该奖励后进行任何修改、延期、续签或其他更改，除非该修改、延期、续期或其他更改与本计划的规定一致。在征得持有人同意并遵守本计划的条款和条件(包括第10.7(A)节)的情况下，委员会可修订与任何持有人尚未达成的协议，包括任何将(I)加速行使奖励的时间和/或(Ii)延长奖励预定到期日的任何修订。在不限制前述一般性的情况下，除非协议另有规定，委员会可在征得持有人同意的情况下，同意取消计划下的任何奖励，并授予新的奖励以替代，但所替代的奖励应满足新奖励作出之日起计划的所有要求。第10.7(B)节的上述规定不得解释为阻止委员会在任何协议中规定，持有人对由此证明的裁决的权利应为
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自由宽带公司 / A-11
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附件A
但须遵守委员会可在符合本计划明文规定的情况下不时采纳的规则和条例，或损害任何该等规定的可执行性。
10.8   政府及其他规例。公司在奖励方面的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构可能需要的批准，包括1933年证券法要求的任何注册声明的有效性，以及普通股可能上市或报价的任何证券交易所或协会的规则和规定。只要任何一系列普通股根据《交易所法》登记，本公司应尽其合理努力遵守任何法律要求：(I)就可不时根据《计划》向持有人发行的适用系列普通股的所有股份，维持根据1933年《证券法》有效的登记声明；及(Ii)及时提交根据《交易所法》要求其提交的所有报告。
10.9   扣缴。根据本计划，公司交付普通股或就任何奖励支付现金的义务应遵守适用的联邦、州和地方预扣税额要求。在奖励时到期的联邦、州和地方预扣税，在行使任何期权或特别行政区时，或在对限制性股票或限制性股票单位的限制归属或到期时，或在适用于业绩奖励的业绩衡量标准达到时，可由委员会酌情决定，以持有人已拥有的普通股股份支付，或通过扣缴以其他方式向该持有人发行的股份，按委员会决定的条款和条件(包括第6.5节提到的条件)支付。为免生疑问，委员会可酌情允许任何裁决扣缴税款，最高扣缴率不得超过持有人所适用的最高扣缴率。如果持有人未能向公司支付或作出令委员会满意的安排，以支付公司应预扣的所有联邦、州和地方税，则在法律允许的范围内，公司有权从应付给持有人的任何其他款项中扣除相当于公司需要就该奖励预扣的任何联邦、州或地方税的金额。
10.10   计划的非排他性。董事会通过本计划，不得解释为对董事会采取其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予股票期权以及授予股票和现金，而这些安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
10.11   排除在其他计划之外。接受奖励后，除非适用协议另有规定，否则每位持有人应被视为已同意该奖励为特别奖励补偿，在决定本公司或本公司任何附属公司的任何退休金、退休或其他福利计划、计划或政策下的任何付款金额时，不会以任何方式将该奖励作为薪金、补偿或奖金计算在内。此外，已故持有人的每名受益人应被视为已同意该赔偿不会影响本公司就持有人的生命提供的任何人寿保险(如有)的金额，而该金额是根据本公司或本公司任何附属公司的任何人寿保险计划应付予该受益人的。
10.12   资金不足的计划。本公司或本公司的任何附属公司均不需要将任何现金或任何普通股在任何时候由Awards代表，该计划应构成本公司的“无资金支持”计划。除章程细则第VIII条有关限制性股份奖励及协议明文规定外，任何持有人在股份交付前，对奖励所涵盖的普通股股份概无投票权或其他权利。根据本计划的任何条文，本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何普通股或任何其他财产的受托人，而根据本计划，本公司及其任何附属公司对任何持有人的负债应为债务人根据由本计划产生或根据本计划订立的合同义务所承担的责任，而任何持有人、前服务提供者或受益人在本计划下的权利应仅限于本公司的一般债权人或本公司的适用附属公司(视乎情况而定)的权利。董事会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本计划下本公司的义务，但前提是该等信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。
10.13   治国理政法。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
10.14   帐目。任何普通股股份的交付和与奖励有关的任何金额的支付应由本公司或本公司的适用附属公司(视情况而定)承担，在接受者已支付或作出令人满意的安排以支付第10.9节规定的任何适用预扣税之前，不得交付或支付任何该等交付或付款。
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A-12 / 2024委托书
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附件A
10.15   传说。任何证明受奖励的普通股股份的所有权声明应附有委员会认为必要或适当的图例，以反映或提及适用于该等股份的奖励的任何条款、条件或限制，包括大意为不得出售其所代表的股份的任何条款、条件或限制，除非本公司已收到本公司可接受的法律顾问的意见，即该项处置不会违反任何联邦或州证券法。
10.16   公司的权利。根据本计划授予奖励，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行重新分类、重组或其他改变，或合并、合并、清算、出售或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
10.17   第409A条。本计划和根据本协议作出的奖励旨在：(I)根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)节的规定，(I)不受守则第409a节(“第409a节”)约束的“股权”；(Ii)不受第409a节约束的“短期延期”；或(Iii)根据第409a节支付的递延补偿付款，应据此对计划和每项协议进行解释和管理。根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(5)节，对不受第409A节约束的奖励进行的任何调整，不得构成授予新的股权或根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(5)(V)条更改支付时间和方式。如果奖励不受第409a，(X)条规定的豁免，则根据相关协议支付的款项应仅在允许的支付事件中或在符合第409a，(Y)条规定的特定时间支付。除非董事会改变，否则不得根据第10.1(B)条进行加速支付。根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)节的规定，批准的交易或控制采购构成“控制变更事件”，或根据第409a和(Z)节的规定，构成允许的支付事件。除非符合第409a节的反延期和反加速条款，否则不得对此类奖励进行任何修改或修改。除非符合第409A节的要求，否则不得推迟根据本计划或任何裁决应支付的其他补偿，无论是由公司还是持有人酌情决定。如果持有者被公司认定为守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，在该持有者的“离职”​(非因死亡而离职)之日(财务条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”之日除外)，任何因离职而支付或结算的赔偿金应在第(1)款中最早的一个工作日支付或结算，即持有者离职后六个月届满后的第一个工作日。(2)持有人死亡的日期，或(3)符合守则第409A节要求的较早日期。尽管如上所述，本公司并不表示该计划或任何奖励将豁免或遵守第409A节，亦不承诺排除第第409A节适用于该奖励或计划。除非与持有人另有协议另有规定，否则如任何奖励未能符合第409A节的规定，本公司或其任何联属公司均不会就第第409A节向任何持有人施加的任何税项、罚款或利息负任何责任，而持有人亦无权向本公司或其任何联属公司追讨第(409A)节所施加的任何该等税项、罚款或利息。
10.18   行政停电。除其在本协议下的其他权力外，委员会有权暂停(I)行使期权或SARS，以及(Ii)暂停其认为必要或出于行政原因而根据该计划进行的任何其他交易。
10.19   退还政策。尽管本计划有任何其他规定，本公司应根据本公司采取的任何追回政策以及任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求，对任何裁决进行追回或追回。
10.20   持股准则。任何奖励须受本公司采用的任何适用的股权指引所规限，该指引经不时修订或取代。
10.21   不统一的待遇。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在获奖或有资格获奖的人中有选择地作出决定(无论这些人是否处境相似)。在不限制上述一般性的情况下，委员会除其他事项外，应有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并就计划下的获奖者以及计划下的奖项的条款和规定订立非统一和选择性的授标协议。
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扫描TOVIEW材料和Vote Broadbridge企业发行商SOLUTIONSC/O Liberty宽带公司由INTERNET提供的Box 1342BRENTWOOD，NY 11717VOTE在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。在晚上11：59之前投票。纽约市时间2024年6月9日，直接持有并于晚上11：59之前持有的股票。纽约市时间2024年6月5日，适用于GCI 401(K)计划中持有的股票。当您访问网站时，请随身携带代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/LBRD2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。在纽约市时间2024年6月9日晚上11：59之前投票直接持有的股票，并在2024年6月5日晚上11：59之前投票表决GCI 401(K)计划中持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并仅返回这一部分！！！V46665-P08802-Z87199自由宽带公司董事会建议投票给提案1中列出的每一位候选人。赞成所有赞成所有例外反对弃权！！！要保留投票给任何个人提名(S)的权力，请在下面的一行中标记“除了所有”，并在被提名人(S)的号码(S)上写下。1.董事选举提名：01)朱莉·D·弗里斯特02)J·David·沃克董事会建议对提案2、3和4进行投票表决。2.审计师批准提案，批准选择毕马威有限责任公司作为截至2024.3财年12月31日的独立审计师。激励计划建议，通过Liberty宽带公司2024年综合激励计划。薪酬话语权建议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。注：可能在会议或任何休会或延期之前适当提出的其他事务。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
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有关年度会议代理材料供应的重要通知：代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V46666-P08802-Z87199 Liberty宽带公司股东年会时间：2024年6月10日上午8：15山岭时间本委托书由董事会征集签署人特此委任(S)Renee L.Wilm和Brian J.Wendling或他们中的任何一人为代理人，并授权(S)他们(S)代表以下签署人在2024年6月10日山岭时间上午8：15举行的股东年会上持有的A系列普通股、B系列普通股和/或A系列累计可赎回优先股的全部股份并投票。通过可在www.VirtualSharholderMeeting.com/LBRD2024上观看的现场网络直播，以及任何延期或延期，以及以下签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。所有以前与会议有关的委托书将被撤销。当委托书正确执行时，将按照以下签署人的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票选出背面所列的董事会被提名人和提案2、3和4。如果在会议之前有任何其他事项，本委托书中被点名的人将在他们的委托书上投票。请在本委托书上注明、签字、注明日期，并用附寄的回函注明日期，并在背面签字。
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您的投票很重要！*请查看会议材料，了解有关会议出席的任何特殊要求。智能手机用户将摄像头对准此处并投票，无需输入控制号码要获得完整信息并投票，请访问www.ProxyVote.com Control#V46668-P08802-Z87199LIBERTY宽带公司2024年度会议投票截止时间为2024年6月9日晚上11：59。纽约市时间为股票直接持有。对于GCI 401(K)计划中持有的股票，请在2024年6月5日晚上11：59之前投票。纽约时间。BROADRIDGE公司发行人SOLUTIONSC/O Liberty BRENTWOOD，NY 11717 Box 1342BRENTWOOD，NY 11717您投资了Liberty宽带公司，是时候投票了！您有权对年会上提交的提案进行投票。这是关于将于2024年6月10日召开的股东大会的委托书材料可用性的重要通知。在您投票在线查看委托书和年度报告之前应事先通知，否则您可以在2024年5月24日之前通过请求获得材料的免费纸质或电子邮件副本(S)。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料(S)的副本，您可以(1)访问www.ProxyVote.com，(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码(如下所示)。除非提出要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。在会议上进行虚拟投票*山区时间6月10日上午20248：15虚拟at:www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024*Please查看会议材料，了解有关会议出席的任何特殊要求。
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在www.ProxyVote.com上投票更愿意收到一封电子邮件？在www.ProxyVote.com上投票时，请务必单击“传送设置”。投票项目董事会建议V46669-P08802-Z87199THIS不是可投票的选票这是您可以在Internet上获得的更完整的代理材料的概述。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。请按照背面的说明对这些重要事项进行投票。提名董事选举：朱莉·D·弗莱斯特J·David战争2.审计师批准提案，批准选择毕马威有限责任公司作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。激励计划提案，通过自由宽带公司2024年综合激励计划。薪酬话语权建议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。注：可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。
定义14A错误000161198300016119832023-01-012023-12-3100016119832022-01-012022-12-3100016119832021-01-012021-12-3100016119832020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：选项奖项调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整YearEnd授予的奖项公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖项调整公平价值变化年终表现杰出和未调整奖项过去年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变动情况根据授予日期当前奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000161198322023-01-012023-12-31000161198312023-01-012023-12-31000161198332023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯