美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
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报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 5 月 13 日
ALZAMEND NEURO, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主识别号) |
3480 Peachtree Road NE,二楼,套房 103,乔治亚州亚特兰大 30326
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(844) 722-6333
(注册人的电话号码,包括区域 代码)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
特拉华州 的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.(以下简称 “公司”)于2024年4月30日举行了年度股东大会(“年会”) ,该年会休会(“续会”),以便有更多时间对公司代理材料中的提案3进行表决 。为了遵守 纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5635条,提案3试图批准公司额外发行面值每股0.0001美元的公司 普通股(“普通股”)) 根据2024年1月31日与Ault Lending, LLC签订的证券购买协议(“B系列交易”),在 (i) 转换多达6,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)时发行 ,以及(ii)行使认股权证购买最多6,000,000股普通股,总收购价最高为6,000,000.00美元)。在 年会时,没有足够的选票通过提案3以批准B系列交易。
续会年会 于美国东部时间2024年5月13日中午12点重新召开。截至2024年3月14日,即续会年会的创纪录日期,公司 已发行并有权投票(i)6,849,407股普通股和(ii)122万股B系列优先股, 共构成公司所有已发行的有表决权股本。
在休会年会上, 股东对提案3进行了投票,该提案在公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中有更详细的描述,此后进行了补充。在休会年会上, 股东批准了提案3。下表列出了公司股东在续会年会上投票表决的第3号提案的赞成、反对或扣留的票数,以及弃权 或经纪人不投票的数目。
提案三: 出于遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5635的目的,批准公司发行额外普通股 ,根据证券购买协议,(i) 转换至多6,000股B系列优先股以及 (ii) 行使认股权证购买最多6,000,000股普通股,总收购价最高为6,000,000.00美元 2024 年 1 月 31 日与 Ault Lending, LLC 签订的协议。
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | ||||
2,787,961 | 208,270 | 49,368 | 1,679,673 |
其他提案。
在2024年4月30日的年会上表决的其他 提案的结果载于公司于2024年5月1日提交的8-K 表最新报告。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) | 展品: |
展品编号 | 描述 | |
101 | 根据S-T法规第406条,封面采用Inline XBRL(在线可扩展商业报告语言)进行格式化。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ALZAMEND NEURO, INC. | ||
日期:2024 年 5 月 13 日 | /s/ 大卫 J. Katzoff | |
大卫 J. Katzoff
首席财务官 |
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