美国证券交易委员会表格 4
| 表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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| 如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。 | |||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Cardlytics, Inc. [CDLX ] |
5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 05/09/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修订，则为原始提交日期
（月/日/年） |
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
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| 表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。证券标题（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代码（Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| 普通股 | 05/09/2024 | P | 225,000 | A | $8.7275 | 6,361,113 | I | 见脚注(1)(2)(3) | ||
| 普通股 | 05/10/2024 | P | 100,000 | A | $8.7854 | 6,461,113 | I | 见脚注(1)(2)(3) | ||
| 普通股 | 05/13/2024 | P | 3,746 | A | $8.986 | 6,464,859 | I | 见脚注(1)(2)(3) | ||
| 表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题（Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代码（Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格（Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) | 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
| 2029 年到期的 4.25% 可转换优先票据 | (2)(3) | 05/09/2024 | P | 4,000,000(2)(3) | (2)(3) | (2)(3) | 普通股 | 72,080(2)(3) | (2)(3) | 24,000,000(2)(3) | I | 见脚注(1)(2)(3) | |||
| 回复解释： |
| 1. 发行人的普通股（“普通股”）的4,275,376股由Sosin Master, L.P.（“Sosin Master”）直接拥有。申报人作为Sosin Master的投资经理CAS Investment Partners, LLC（“CAS”）的管理成员，可以被视为受益拥有Sosin Master直接拥有的证券。剩余的2,189,483股普通股由CSWR Partners, L.P.（“CSWR”）直接拥有。申报人作为CAS的管理成员，CSWR的投资经理，可能被视为受益拥有CSWR直接拥有的证券。 |
| 2。Sosin Master直接持有发行人于2029年4月1日到期的4.25％可转换优先票据（“票据”）的本金16,498,366美元，CSWR直接持有本金7,501,634美元的票据。根据票据契约中描述的条件，票据持有人有权将此类票据的全部或任何部分转换为普通股，初始转换率为每1,000美元本金票据55.4939股普通股，但须按照契约所述进行调整。 |
| 3.由于发行人有权自行决定以现金、普通股或现金和普通股的组合结算票据的转换，因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条，申报人、Sosin Master或CSWR均不被视为票据基础的任何普通股的受益所有人，即申报人Sosin Master和CSWR R无权收购此类普通股的标的股份。 |
| /s/ 克利福德·索辛 | 05/13/2024 | |
| ** 举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
| * 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 | ||