经修订和重报的有担保本票

$2,451,229.74 内华达州拉斯维加斯

2024 年 5 月 1 日

对于收到的价值，特拉华州有限责任公司（“借款人”）WAREHOUSE GOODS LLC（“借款人”）特此无条件地承诺向内华达州有限责任公司SYNERGY IMPORTS LLC或其受让人（“贷款人”，以及借款人 “双方”）的订单支付本金二百万四百五十一万二百二十九美元和第 74/100 美元，但须遵守此处规定的条款和条件 (2,487,542.24美元) (“贷款”), 以美利坚合众国的合法货币计算, 加上所有应计利息自借款人与贷款人之间本经修订和重述的有担保本票（本 “票据”）签订之日起计算，或根据该特定贷款、担保和质押协议预付的大部分款项（经此处偶数日的某些贷款修改协议修订，由于该协议可能会不时修改、修改、重述、替换、补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）。上述最高本金额计算如下：（a）根据贷款协议支付的预付款1,321,010.73美元，（b）截至本文发布之日欠Organicix, LLC的441,489.27美元的未付延期付款，（c）截至本文发布之日欠Eyce LLC的437,500.00美元的未付延期付款，（d）153,687.50美元的商定费用和费用应付给贷款人，以及（e）97,542.24美元的应计但未付的应付利息，应付给贷款人。

1. 定义；解释。

1.1此处使用的大写术语应具有本节中规定的含义，此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义：

“适用税率” 是指等于每年百分之二十（20%）的税率。

“借款人” 的含义见导言段落。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求内华达州拉斯维加斯商业银行关闭的其他日子。

“违约利率” 是指等于百分之四十（40％）或最高利率的利率中较低的利率，在考虑到适用法律要求的范围内，在考虑到适用法律要求的所有相关付款和费用后，本票据项下对贷款人应付的债务收取的利息超过根据适用法律允许贷款人签约、收取、储备或收取的最大金额。

“利息支付日” 是指本票据自2024年5月31日起的期限内每个月的最后一天以及到期日。

“法律” 或 “法律” 统指所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法规、行政或司法判例或权力，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可、授权和许可以及与任何政府机构达成的协议无论是还是没有法律效力。

“贷款人” 的含义见导言段落。

“贷款” 的含义见导言段落。

“贷款文件” 是指本票据、贷款协议、担保以及不时向贷款人交付的与本协议有关或根据本协议或与贷款有关的所有其他协议、文件和文书，以及上述任何内容的所有续期、延期、修改、补充、重述、替换或替代。

“到期日” 是指（a）2024年9月22日，（b）根据第5.5节或第8节，本票据下所有款项应到期和应付的日期，或（c）2024年7月15日，除非借款人完成一项或多项知识产权交易或重大交易，总净收益至少为3,000,000.00美元；但是，前提是贷款的未偿和未付本金减少到在 2024 年 9 月 22 日之前少于七十万美元（700,000.00 美元），到期日自动为延长三（3）个月至2024年12月22日（“修订后的到期日”）。

“净收益” 是指知识产权交易或重大交易的总收益减去从此类收益中扣留的交易费用。

“注意” 的含义见导言段落。

“缔约方” 的含义见导言段落。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限或普通合伙企业、非法人组织、政府机构或其他实体。

1.2 解释。就本注释而言 (a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本文中”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样是指整个本说明。本说明中对任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非上下文另有要求，否则此处提及的：(x) 附表、附录和章节是指本说明的附表、附录和章节；(y) 协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法及其任何据此颁布的法规。对本说明的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人。

2. 付款日期；可选预付款。

2.1[故意省略].

2.2 付款日期。除非第5.5节或第8节另有规定，否则贷款的未付本金总额、所有应计和未付利息以及本票据下的所有其他应付金额应在到期日到期并支付。

2.3 可选预付款。借款人可以随时或不时地预付全部或部分贷款，无需支付罚款，方法是支付预付的本金以及到期日的应计利息。不得再借任何预付金额。

3.安全。借款人履行本协议项下的义务由贷款协议中规定的抵押品中的第一优先担保权益作为担保，并受其条款的约束。

4. 利息。

4.1 利率。除非本协议另有规定，否则根据本协议发放的贷款的未偿本金应自贷款发放之日起按适用利率计息，直至贷款全额还清，无论是在到期时、加速还款时、通过预付款或其他方式还清贷款为止。

4.2利息支付日期。利息应在每个利息支付日按月向贷款人支付。利息支付日期和截至本票据发布之日每个利息支付日到期的应计利息金额载于本附录A的附表。只要本金的部分预付款是根据第2.3节或第5.5节支付的，贷款人应修改附录A，以反映重新计算的剩余利息支付日到期的利息金额。

4.3违约利息。如果根据本协议应付的任何应付金额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则该逾期金额应从未付款之日起按违约利率计息，直至全额支付该款项。

4.4 利息的计算。所有利息的计算应视情况而定，以365天或366天以及实际经过的天数为基础。贷款的利息应在贷款发放当日累计，贷款的利息不应在还款当天累计。

4.5 利率限制。如果在任何时候出于任何原因，贷款的应付利率超过贷款人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率，则每笔支付的金额中归因于该利率中超过适用法律允许的最高利率部分的部分应被视为自愿预付本金。

5. 付款机制。

5.1 付款方式。所有利息和本金的支付应在到期日下午5点（加利福尼亚州塔斯汀时间）之前以美利坚合众国的合法货币支付，方法是通过本票、认证支票或将即时可用资金电汇到贷款人不时以书面形式向借款人指定的银行的贷款人账户。

5.2付款的应用。除非本票据或贷款协议中另有明确规定，否则根据本票据支付的所有款项应首先用于支付本票据下未付的任何费用或收费，其次用于应计利息，第三用于支付本票据下的未偿本金。除非贷款人另有决定，否则本票据下未偿本金的任何款项应首先用于预付款所代表的未偿本金部分（即1,321,010.73美元），然后按比例计入未偿本金中由拖欠和应付给Organicix的延期款项（即441,489.27美元）和Eyce的部分（即437,500.00美元）。

5.3工作日会议。每当根据本协议支付的任何款项应在非工作日到期时，该款项应在下一个工作日支付，并且在计算本票据下的应付利息金额时将考虑此类延期。

5.4撤销付款。如果借款人根据本票据支付的任何款项在任何时候被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则应恢复借款人支付此类款项的义务，就好像尚未支付此类款项一样。

5.5 强制性还款。

(a) 如果仅涉及知识产权的出售、许可或其他类似交易（此类交易，“知识产权交易”），如果此类知识产权交易需要贷款人事先书面同意并解除贷款人的第一优先留置权，则此类知识产权交易净收益的百分之七十五（75％）应从知识产权交易结束之日起直接支付给贷款人，此类付款将被视为贷款的付款，因此贷款的未偿还本金将减少该金额向贷款人支付的此类款项。

(b) 如果进行任何融资、企业合并或类似交易（此类交易，即 “重大交易”），则此类重大交易的净收益应按以下方式支付给贷款人：

(i) 重大交易净收益的百分之二十（20％）应从此类重大交易结束后直接支付给贷款人，此类付款将被视为贷款的付款，因此贷款的未偿和未付本金将减去向贷款人支付的款项；以及

(ii) 在到期日之前，应每周向贷款人支付相当于任何重大交易净收益百分之一（1％）的金额，此类每周还款金额应首先计入任何应计和未付利息，然后计入未偿本金，额外的知识产权交易或重大交易应汇总以计算每周付款金额。

(c) 除上文 (e) 小节规定的强制性还款外，如果发生任何知识产权交易或任何重大交易，则应支付其净收益并用于支付交易费用，即欠DID的未付款项

和Tai Young的总金额约为270,000.00美元（“供应商费用”），利息支出按顺序排列如下：

(i) 对于不超过1,000,000.00美元的净收益总额，应按上述规定支付和使用该净收益总额的百分之七（7％）；

(ii) 对于超过1,000,000美元且不超过2,000,000.00美元的净收益总额，应按上述规定支付和使用净收益总额的百分之二（12％）；以及

(iii) 对于超过2,000,000.00美元的净收益总额，在全额支付此类利息支出、供应商费用和此类交易费用之前，应按上述方式支付和使用该净收益总额的百分之二十二（22％）。

(d) 如果根据上文 (a) 小节、(b) 小节或 (c) 小节向贷款人付款，并且此类付款导致贷款的未偿和未付本金减少到二十万（200,000.00美元）以下，则贷款的全部剩余未偿和未付本金应立即到期并随之支付。

6. 陈述、保证、承诺和条件。特此将贷款协议和其他贷款文件中包含的所有陈述、担保、承诺和条件作为本附注的一部分，其范围和效力与本说明的全部内容相同。如果本票据和贷款协议的条款、契约和条件之间存在冲突或不一致，则以贷款协议的条款、契约和条件为准。

7. 违约事件。特此将贷款协议和其他贷款文件中包含的违约事件的发生和持续作为本附注的一部分，其范围和效力与本附注的完整规定相同。

8. 补救措施。任何违约事件发生后，以及此后在该违约事件持续期间的任何时候，贷款人可通过书面通知借款人（a）宣布贷款的全部本金及其所有应计利息以及本票据下的所有其他应付金额立即到期并应付款；和/或（b）行使任何贷款文件或适用法律规定的任何或全部权利、权力或补救措施；但是，前提是如果发生《贷款协议》第 12 (a) (v) 节所述的违约事件，贷款的本金和应计利息应立即到期并支付，贷款人无需发出任何通知、声明或其他行动。

9. 其他。

9.1通知。

(a) 本协议要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式送达，每种情况均应送达指定的地址

下方或该缔约方可能根据本规定不时以书面形式指明的其他地址：

(i) 如果是借款人：

仓库商品有限责任公司

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

注意：首席执行官克雷格·斯奈德

电子邮件：

注意：首席财务和法务官拉娜·里夫

电子邮件：

附上副本至（不构成通知）：

Blank Rome L

高街 125 号，3 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

注意：罗伯特·佩蒂特

电子邮件：robert.petitt@blankrome.com

(ii) 如果对债务人：

仓库商品有限责任公司

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

注意：首席执行官克雷格·斯奈德

电子邮件：

注意：首席财务和法务官拉娜·里夫

电子邮件：

附上副本至（不构成通知）：

Blank Rome L

高街 125 号，3 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

注意：罗伯特·佩蒂特

电子邮件：robert.petitt@blankrome.com

(iii) 如果是贷款人：

协同进口有限责任公司
189 号试点路
内华达州拉斯维加斯
注意：经理科特尼·史密斯

电子邮件：
注意：经理查尔斯·霍赫
电子邮件：

附复印件至（不构成通知）：

罗伯特 ·C· 金

Ballard Spahr LLP

一个萨默林

1980年节日广场大道，900号套房

拉斯维加斯，内华达州 89135-2958

电子邮件：kimr@ballardspahr.com

(b) 通知如果通过挂号信或挂号信邮寄或隔夜快递服务发送，则在收到时应视为已送达。

9.2 开支。借款人应支付：

(a) 贷款人产生的所有合理的自付费用，包括贷款人律师为编写、谈判、执行、交付和管理本票据、其他贷款文件以及其中任何条款的任何修订、豁免或其他修改（包括但不限于佛罗里达州跟单印花税（如果适用）和记录费用而产生的合理费用、收费和支出；以及

(b) 贷款人产生的所有自付费用，包括贷款人任何律师为行使或保护其权利 (i) 与本票据和其他贷款文件有关的权利，包括本第9.2或 (ii) 节规定的与贷款有关的权利，包括与本票据或贷款有关的任何重组、协议或谈判而产生的所有此类自付费用。

9.3适用法律。本票据、其他贷款文件以及基于本票据、其他贷款文件以及此处设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面），均应受内华达州法律管辖。

9.4 服从司法管辖区。

(a) 借款人特此不可撤销和无条件 (i) 同意，由本票据或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应向位于内华达州克拉克县的内华达州或美利坚合众国内华达特区的法院提起，并且 (ii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖。在任何诉讼、诉讼或程序中对借款人的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区根据该判决通过诉讼强制执行。

(b) 本第9.4节中的任何内容均不影响贷款人（i）在对借款人具有管辖权的任何其他法院提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人，或（ii）以任何此类司法管辖区法律授权的任何方式向借款人提起诉讼的权利。

9.5地点。在适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对第9.4节所述任何法院因本票据或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而为不便的法庭进行辩护。

9.6豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃其在与本票据、其他贷款文件或本文或由此设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

9.7集成。本附注和借款人作为当事方的其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的的的的完整合同，并取代先前与之有关的所有口头或书面协议和谅解。

9.8继任者和受让人。贷款人可以将本票据转让或转让给任何人。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或其在本协议下的任何权利。本说明应使双方及其允许的受让人受益，并对双方具有约束力。

9.9豁免通知。借款人特此放弃付款要求、出示付款、抗议、付款通知、不兑现通知、不付款通知、加速到期通知以及尽力采取任何行动收取本协议下的应付款项。

9.10修正和豁免。除非双方签署书面文书，否则不得免除、修改或修改本说明的任何条款。对本条款的任何豁免仅在特定情况下和给定的特定目的有效。

9.11标题。本文各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议中的任何条款或规定。

9.12无豁免；累积补救措施。贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

9.13电子执行。本说明中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录，每种签名或电子记录应具有与手动签字相同的效力、有效性和可执行性

签名或纸质记录保存系统（视情况而定）在适用法律规定的范围和规定范围内，包括2000年《全球和国家商务电子签名法》（15 U.S.C. § 7001 至 7031）、《统一电子交易法》（UETA）或任何基于 UETA 的州法律，包括《佛罗里达州电子签名法》（佛罗里达州法规 § 668.001 至 668.006）以及佛罗里达州统一电子交易法（佛罗里达州法规§ 668.50）。

9.14可分割性。如果本票据或任何其他贷款文件的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本票据或或其他贷款文件的任何其他条款或条款，也不得使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判修改本说明，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

[签名页面如下]

为此，借款人已于上述日期签署了本经修订和重述的有担保本票，以昭信守。

仓库商品有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：______________________

姓名：克雷格·斯奈德

职位：首席执行官

附录 A

利息支付时间表

1 将在估算成本和支出并确定本金总额后完成。

2024 年 6 月 30 日是星期日。根据本票据第5.3节，这笔利息应在下一个工作日（即2024年7月1日星期一）到期，利息计算中将包括额外一天。

3 2024年7月31日到期利息的计算将不包括2024年7月1日的应计利息，该利息将包含在先前的利息支付中（见脚注1）。

2024 年 8 月 4 日是 31 日的星期六。根据本票据第5.3节，这笔利息应在下一个工作日（即2024年9月2日星期一）到期，额外两天将计入利息的计算中。