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本资产购买协议（以下简称 “协议”）自2024年5月1日起生效，由特拉华州的一家公司格林兰控股有限公司（“Greenlane”）、特拉华州有限责任公司Warehouse Goods LLC（“仓库”，有时还与 “卖方” Greenlane一起生效）、内华达州有限责任公司Synergy Imports LLC（“买方”）。卖方和买方在此统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

鉴于，根据截至2021年3月2日的某些资产购买协议，经2022年4月7日对资产购买协议的某些修正案（合称 “Eyce协议”）修订，卖方先前从科罗拉多州有限责任公司Eyce LLC（“Eyce”）购买了某些资产和财产；

鉴于作为本协议偶数日期的某些贷款修改协议（“修改协议”）的一部分，根据本协议中规定的条款和条件，买方希望从卖方收购本协议中概述的特定资产和财产（“资产收购”），卖方希望向买方出售本协议中概述的特定资产和财产；以及

任何特定人员的 “关联公司” 是指控制、控制或与该特定人员共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通过投票证券的所有权或其他方式，直接或间接拥有指导某人管理和政策的权力。

“机密信息” 是指卖方或买方的所有非公开、机密和/或专有信息，无论是否标记、指定或以其他方式标识为 “机密”，包括任何与买方购买并由卖方根据适用的审计或内部记录保存政策和程序保留的所购资产特别相关的非公开、机密和/或专有信息。“机密信息” 一词不包括以下信息：(i) 除卖方或买方的披露外，已经或将向公众公开的信息（视情况而定）；(ii) 在非机密的基础上从卖方或买方以外的来源向卖方或买方公开的信息，前提是此类来源不受与卖方签订的保密协议或其他合同、法律或信托基金的约束视情况而定，对卖方或买方的保密义务；或 (iii) 是为遵守法院、法院命令、政府、行政或监管机构或程序、法律、规则、规章、传票、证词、询问、出示请求、司法程序、政府或监管机构要求或其他类似程序而必须披露的信息，披露方应在适用法律或强制披露的范围内事先通知其他各方进行此类披露和披露的必要性一方采取商业上合理和合法的行动对此类披露进行保密处理，并在可能的情况下尽量减少此类披露的范围。

“合同” 是指任何合同、许可、分许可、特许经营、许可证、抵押贷款、采购订单、契约、贷款协议、票据、租赁、转租、协议、义务、承诺、谅解、文书或其他协议或安排或任何签订上述任何内容的承诺（无论是书面还是口头）。

“版权” 指 (i) 根据美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的法律产生的所有版权，以及基本的著作权作品（包括标题），无论是注册还是未注册，无论是已出版还是未出版，包括所有计算机程序、计算机数据库、数据汇编和收集、计算机程序流程图、源代码、目标代码和所有体现或包含上述内容的有形财产，以及 (ii) 所有内容注册及其记录，以及所有申请与之相关的信息，包括但不限于美国版权局的所有注册、录音和申请，以及获得任何续订的权利。

“政府机构” 指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁或司法机构（包括任何大陪审团）。

“知情” 一词或具有类似含义的短语中使用的 “知识” 是指（i）（A）对买方、查尔斯·霍赫和科特尼·史密斯的实际了解或认识；（B）对卖方克雷格·斯奈德和拉娜·里夫的实际知识或认识，以及（ii）此类人员在履行其行为时有理由发现或意识到的知识或意识她在正常业务过程中的职责。

“负债” 是指任何种类或性质的任何负债、债务、亏损、税款、罚款、索赔、诉讼原因或其他损失、费用、成本或支出，无论是否主张、绝对或有的、已知或未知、应计或未计的、已清算的还是未清的、已清算的还是未清的，以及到期还是即将到期的，无论何时申报。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、担保权益、知识产权独家许可、抵押权、索赔、税收留置权或任何形式的押记（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）或任何提交上述任何协议的协议、对卖方或其任何关联公司追索权的应收款的销售，以及根据《统一商法》或任何以债务人身份提交融资声明的任何申请或协议类似的法规。

“专利” 指 (i) 美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的所有专利信函、其所有补发和延期，(ii) 美国或任何其他国家的所有专利书申请及其所有分部、延续和延续，以及 (iii) 获得上述内容的任何补发或延期的所有权利。

“专有权利” 是指与知识产权（注册或未注册）有关的所有权利、优先权和特权，无论这些权利是根据美国、跨国或外国法律还是其他法律产生的：(i) 附表2.1 (a) (i) 中列出的版权、专利和商标，包括上述任何内容的所有注册、申请和续订；(ii) 列出的域名、社交媒体账户、网站和用户名附表2.1 (a) (i)；(iii) 与上述任何内容有关的商业秘密和机密信息；(iv) 发明（不论是否可申请专利，是否仅限于实践）、发现、改进、技术、创意、配方、板块、成分、专有技术、制造和生产过程与技术、研发信息，

与上述任何内容相关的规格、计划、提案、技术数据和其他信息（前提是这些信息与 Groove、Higher Standards、K Haring 和 Marley Natural 产品系列无关）；(v) 设计、图纸、草图、蓝图、照片、图像、视频、电影、模型、图表、地图、营销材料、小册子以及与上述任何内容相关的所有其他物理或电子表述；以及 (vi) 上述内容的所有副本和有形实施例（以任何形式或媒介）。

“子公司” 是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其中 (i) 如果是公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的大多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制两者的组合，或 (ii) 如果是合伙企业、有限责任公司，协会或其他商业实体，合伙企业的大多数或其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个个人应被视为拥有合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，前提是该人被分配合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，或者应成为或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或国外收入、总收入、资本收益、特许经营、替代或附加最低限额、估计、销售、使用、商品和服务、转让、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境、海关、关税、不动产、个人财产、资本存量、社会保障、失业、就业、残疾、工资、执照、员工或其他任何种类的预扣税、缴款税或其他税款，包括任何利息，与上述有关的罚款或增收税款或额外金额。

“纳税申报表” 是指与任何一方税收的确定、评估或征收或管理与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求而提交或要求提交的申报表、申报表、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或补充的附表、报表或信息）。

“商标” 指 (i) 所有商标、商品名称、公司名称、公司名称、虚构的企业名称、贸易风格、服务标志、标识、互联网域名和其他来源或业务标识符，以及与之有关的、现在存在或将来采用或获得的所有商誉，(ii) 所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在任何类似的办公室或美国机构、其任何州或任何其他国家或任何政治机构对其进行细分或其他方式，以及获得所有延期的权利，以及（iii）与之相关的所有普通法权利。

“交易文件” 指（i）本协议及其所有附表、附件和附件，（ii）修改文件，（iii）销售清单/转让协议，（iv）专利转让，（v）商标转让，（vii）委托书，（vii）Eyce协议修正案；（viii）《达芬奇协议修正案》；以及（ix）所有其他已执行和交付的相关文件。

(a) 购买的资产。根据本协议中包含的条款和条件，买方应在截止日期向卖方购买，卖方应在不附带所有留置权的情况下向买方出售、转让、转让和交付以下资产（统称为 “所购资产”）中所有种类和性质的所有权利、所有权和利益：

(b) 排除在外的资产。双方同意，卖方与所购资产无关的资产和财产不包括在资产收购中，只有本协议中列出的资产和财产才包含在购买的资产中。双方进一步同意，与Mike's Worldwide LLC dba Mike's Worldwide Inc. 相关的任何权利或义务均不应成为资产收购的一部分，应按照 Warehouse and Eyce（“MWI 事项”）的约定进行管理。双方进一步同意，在附表2.1 (a) (i) 中确定为未申请、已放弃、过期或被拒绝的专利和商标仅在卖方拥有或主张对此类专利和商标的任何权利、所有权和利益的范围内由卖方出售、运输、转让和转让给买方，买方承认并同意，尽管任何交易协议有相反的规定，卖方均不作任何担保或陈述与此类专利的权利、所有权和利益有关的问题和商标。

(b) 卖方对2023年9月22日某些有担保本票的修订和重述，有利于买方，包括将该期票下应付的最高本金额从6,894,381.22美元减少至2,200,000.00美元（“经修订和重述的有担保本票”），其中上述经修订和重述的有担保本票的减少本金应为增加到包括第 6.5 节中规定的商定交易费用以及应付给买方的应计和未付利息在本协议发布之日之前的有担保本票；

(c) 修订艾斯协议，以反映：（i）融资付款的剩余未付余额437,500.00美元，将作为经修订和重述的有担保本票本金的一部分；（ii）履行Eyce协议各方的所有义务，但须遵守某些限制；（iii）协议各方相互解除与之直接相关的任何和所有事项 Eyce 协议，包括任何和所有涉及 Bruce Hoch 的就业、咨询或其他个人事务查尔斯·霍赫（Charles Hoch），此类相互发布不得解除双方的任何保密义务或本协议、其他交易文件、贷款文件（经贷款修改协议修改）或随之交付的任何其他文件（“Eyce协议修正案”）下的任何其他义务。

(d) 修订《达芬奇协议》，以反映：(i) 从一开始就取消根据达芬奇协议向达芬奇及其关联公司发行或可发行的任何普通股（定义见达芬奇协议），包括书面确认该协议（“股份注销”），(ii) 取消任何按产品发布金额（定义见达芬奇协议）从根据达芬奇协议应付给达芬奇的对价中，(iii) 欠达芬奇的剩余未付金额437,500.00美元将作为达芬奇协议的一部分支付经修订和重述的有担保本票的本金；（iv）履行Eyce协议各方的所有义务，但须遵守该协议的某些限制；以及（v）协议各方相互公布与达芬奇协议直接相关的任何和所有事项，包括涉及Cortney Smith和Shauntel Ludwig的任何和所有就业、咨询或其他个人事务，此类相互释放不得解除双方的任何保密性义务或本协议下的任何义务，其他交易文件、贷款文件（经贷款修改协议修改）或随之交付的任何其他文件（“达芬奇协议修正案”）。

2.3有限的负债承担；排除的负债。根据本协议中规定的条件，自截止日期起及之后，除非在截止日期之前的任何时候另有说明或列出与所购资产的所有权、运营或状况有关的任何其他责任，否则买方将不承担或以任何方式承担卖方的任何责任或任何其他责任，除非下文特别规定。自截止日期起及之后，买方将承担并同意仅在到期时支付、辩护、解除和履行卖方双方的以下特定责任（“承担的责任”）：

(b) 卖方在假定合同下的所有责任仅限于 (i) 不因卖方的作为或不作为、任何交易、事件或条件或任何违法行为、任何仅与Eyce相关的假定合同的违法行为、违反担保、侵权行为或侵权行为或仅与达芬奇相关的任何假定合同的达芬奇所有权期限或 (ii) 在此之后产生的所有其他假定合同的截止日期，包括任何指控、投诉、诉讼、诉讼、诉讼、程序，与第 (i) 和 (ii) 款有关的听讯、调查、索赔或要求。

无论此处是否披露了此类责任，还是在本协议的任何时间表中披露了此类责任，买方均不承担或承担除承担责任以外的任何卖方责任（所有此类负债，不包括承担责任，即 “排除责任”）。

(xii) 执行和交付其他销售、转让、转让、转让和交付文书、租赁担保转让、转让以及向买方转让所购资产的商品和有价所有权（不含所有留置权）所必需或理想的所有其他运输文书，但前述所有内容在形式和实质上都应使买方及其律师合理满意。

2.5过渡和收盘后的确认和承诺。作为资产收购的一部分，双方承认并同意，双方应尽其商业上合理的努力转让所购资产的所有权并过渡信息和服务，如附表所示，此类过渡工作应包括但不限于以下内容：

(a) 卖方在收盘后立即将附表2.1 (a) (i) 中列出的域名、社交媒体账户、网站和用户名的注册所有者信息转让给买方，买方应在五 (5) 个工作日内提交与上述转让相关的通知、请求、申请或其他提交材料

(b) 交易结束后立即用银行账户信息取代买方账户信息，以取代附表2.1 (a) (i) 中列出的域名、社交媒体账户、网站和用户名，其中与上述转让相关的通知、请求、申请或其他提交材料应在截止日期（或买方未能建立必要的商户账户或其他注册机构的额外时限）后五 (5) 个工作日内提交）；前提是此类替换应不迟于完成截止日期后六十 (60) 天；

(c) 卖方在收盘后立即转让买方收购的任何和所有产品的全部产品信息，其中与上述转让相关的通知、请求、申请或其他提交材料应在截止日期（或买方未能建立必要的商户账户或其他注册的额外时限）后的五 (5) 个工作日内提交，包括但不限于：(i) 所有 GS1 如附表 2.1 (a) 所示，买方购买的任何和所有产品的前缀) (iv)；(ii)，买家购买的任何和所有产品，包括亚马逊品牌注册和透明计划中包含的产品；以及 (iii) Shopify 和附表 2.1 (a) (i) 中列出的其他网站；前提是此类转让应在截止日期后的六十 (60) 天内完成；

(f) 卖方在收盘后立即通过Dropbox、SharePoint或其他文件传输平台向买方转让，但不得迟于截止日期后的五 (5) 个工作日：(i) 任何专有权利或其他购买资产；(ii) 与专有权利或其他购买资产相关的任何电子记录、文件或信息的副本；以及 (iii) 双方商定的任何其他信息；前提是此类转让必须完成不迟于截止日期后的三十 (30) 天

(k) 双方同意，在截止日期之后，双方不得以任何方式采取任何旨在或可能合理预期会导致客户、供应商、供应商、供应商、服务提供商、员工、出租人、许可人和其他业务关系不愿与卖方维持业务关系（就买方而言）或与买方（就卖方而言）建立业务关系的行动；

(l) 确认并同意各方与相同的制造商、供应商和分销商合作，向相同的客户销售产品，参加相同的行业会议、会议和活动，并以其他方式在同一行业内开展业务，基于上述情况，各方同意彼此之间本着诚意行事，并允许自由开展业务；以及

(m) 卖方确认并同意从一开始就取消根据达芬奇协议向达芬奇及其关联公司发行或发行的任何普通股（定义见达芬奇协议），包括卖方全权负责就上述取消事宜与过户代理人和其他各方进行沟通或指示，卖方应采取商业上合理的努力在十五 (15) 之内以书面形式确认上述取消) 截止日期后的天数以及买家确认的地方并同意执行与之合理相关的任何协议、文书或其他文件。

(n) 分配。在截止日期后的三十（30）天内，卖方应向买方交付自截止日期起的购买价格分配额以及任何其他被视为税收额外对价的金额（“分配”）。在收到分配后的十 (10) 天内，买方应向卖方提交一份书面声明，说明其对分配（“分配异议通知”）中规定的分配的具体异议（如果有）。如果买方在这段时间内没有提出任何异议，分配将成为最终分配并对所有各方具有约束力。如果买方及时发出分配异议通知，则双方应在分配异议通知交付后的十五 (15) 天内通过真诚谈判解决此类异议。

2.6不可转让合同。卖方应尽商业上合理的努力获得所有必要的同意和批准，以便向买方转让所购买资产中包含并特别列出的任何假定合同。如果未经假定合同任何其他方的同意，不允许或不允许卖方根据本协议向买方转让任何假定合同，则本协议应

如果未给予此类同意，或者此类转让将构成对任何此类合同的违反或导致合同利益的损失，则不被视为构成任何此类合同的转让，买方不应承担任何责任。如果未获得任何此类同意，或者无论是否同意均不允许此类转让，则在成交后，卖方应继续配合买方努力获得此类同意，并应与买方合作建立旨在向买方提供假定合同下的权利和利益（前提是义务）的安排，费用由卖方承担。

2.7无继承责任。双方承认并同意，双方的意图是：(a) 买方不应被视为任何卖方的继承者，也不得被视为任何卖方双方的延续或实质性延续；(b) 买方对任何卖方在开展业务方面的任何行为或不作为概不承担任何责任或承担任何责任。双方由单独的律师代理，并根据正常谈判签订了本协议和其他交易文件。

3.1 组织和权力。Warehouse是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。Greenlane是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。本协议所设想的交易（包括资产收购）没有进行任何财产转让，也没有承担任何义务，卖方对本协议所设想的交易（包括资产收购）的对价分配也不是为了阻碍、拖延或欺骗卖方或其任何子公司的现有或未来债权人。

3.2交易授权。卖方双方有充分的权力和权力执行和交付他们所签署的交易文件，并完成本协议及由此设想的交易。无需卖方进行其他公司或有限责任公司诉讼或其股东或成员的批准（如适用），即可批准和授权执行和交付本协议或卖方作为当事方参与的其他交易文件，也无需完成本协议及由此设想的交易。本协议和卖方作为当事方的所有其他交易文件已由卖方正式签署和交付，构成卖方双方的有效和具有约束力的协议，可根据卖方条款对卖方强制执行。

3.3 无违规行为；无冲突。卖方执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易（包括资产收购）的完成，不会（a）与任何条款、条件或条款相冲突或导致违反，（b）构成违约，（c）导致违约，（d）赋予任何第三方修改、终止或加速任何条款的权利（e）项下的债务导致对所购资产产生任何留置权，或（f）除外根据适用的证券法，根据卖方组成文件或对所购资产具有约束力或影响的合同，或任何卖方当事方或任何已购资产受其约束的任何法律、法规、规则或规章或任何判决的规定，要求任何法院、行政或其他政府机构采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其提交通知或声明，卖方受其约束的命令或法令。

3.4政府权限和许可。除披露附表附表3.4规定的情况外，卖方无需向任何政府机构提交与其执行或交付本协议和卖方作为当事方签署的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易有关的任何通知、报告或其他文件。卖方在执行、交付和履行本协议及卖方参与的其他交易文件或本协议或由此设想的交易时，无需获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权。

3.5所购资产的所有权；资产的充足性。卖方对购买资产中包含的所有个人财产和资产以及所有无形的个人财产和资产（根据许可证持有的专有权利除外）拥有有效的所有权，不含所有留置权，但尚未到期和应付的当期税款的留置权和有利于买方的留置权除外。除披露附表附表3.5中披露的内容外，在收盘时，卖方将转让所购资产的有效所有权，不含所有留置权。

3.6税收。除披露附表附表3.6规定的情况外，(a) 与所购资产有关的所有应付税款均已按时全额支付；(c) 目前没有与所购资产有关的任何税收的审计或其他程序正在进行中，也没有以书面形式提出或威胁提出；(c) 卖方未收到任何未缴税款、拟议或评估的书面通知，卖方也未执行任何法规的豁免税收方面的限制，也没有同意延长税收的期限在每种情况下，对所购资产进行税收评估、征收或亏损；（d）任何已购资产都没有税收留置权；（e）出于美国联邦所得税的目的，购买的资产均不构成任何个人的股权。

(b) 卖方已向买方提供了披露附表3.7（a）中要求披露的所有书面合同的真实正确副本，每种合同及其所有修订、豁免或其他变更（均在披露附表附表3.7（a）中披露）。披露附表附表3.7 (a) 包含对其中提及的所有口头合同的所有重要条款的准确和完整描述。

(a) 披露附表3.8（a）列出了以下清单：（i）（A）作为所购资产一部分的已颁发的专利和专利申请，（B）作为所购资产一部分的注册商标和商标申请，（C）作为所购资产一部分的域名、社交媒体账户、网站和用户名，以及（D）与版权有关的注册和注册申请，属于所购资产一部分的每个案例；(ii) 属于所购资产的重大未注册专利和商标购买的资产；(iii) 作为所购资产一部分的所有重要未注册版权和计算机软件（现成软件除外）；以及（iv）与所购资产有关的许可或类似协议或安排，无论是作为被许可人还是许可人，在每种情况下都标明主体所有权。提交并接受专利转让和商标转让后，卖方在收盘前拥有或使用的与所购资产相关的版权、专利和商标将由买方拥有或按基本相同的条款和条件使用。

(b) 除非披露附表附表3.8 (b) 中另有规定，否则卖方知悉：(i) 卖方拥有并拥有《披露附表》附表3.8 (a) 中列出（或要求在）附表3.8（a）中列出的专利、商标和版权的所有权利、所有权和权益，不含所有留置权；（ii）任何第三方均不提出索赔

对任何专有权利的有效性、可执行性、使用或所有权提出异议的一方，目前尚待处理或受到威胁；(iii) 卖方未收到任何与所购资产一部分的所有权（包括卖方要求或要求第三方许可权利）相关的任何侵权索赔通知；以及 (iv) 在Eyce所有权期内所购资产的所有权和达芬奇所有权期限（视情况而定），包括由卖方制造、分销、进口和销售产品，未侵犯、盗用或以其他方式与任何第三方的任何知识产权或其他所有权冲突。

3.9诉讼；诉讼。据卖方所知，除非披露附表附表3.9中另有规定，否则没有任何待处理的针对卖方的诉讼、诉讼、命令、判决、法令或调查，这些诉讼或调查可能单独或总体上对以下方面产生不利影响：(a) 购买的资产或其在法律或衡平上的所有权；或 (b) 卖方履行本协议和其他协议项下义务的能力卖方作为当事方的交易文件或完成本文或由此设想的交易。除披露附表附表3.9中另有规定外，就所购资产而言，卖方不受任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员发布的任何未执行的命令、判决或法令的约束。

3.11遵守法律。除披露附表附表3.11中规定的情况外，在Eyce所有权期限和达芬奇所有权期内（视情况而定），卖方没有收到任何有关卖方未能遵守适用于所购资产的任何法律的拟议行动、诉讼、诉讼、命令、判决、法令或调查的口头或书面通知，包括但不限于适用，《1970年受控物质法》、《美国法典》第21条第801节及其后各项，任何根据该法规颁布的法规，以及美国各州的法律法规，包括与大麻有关的州法律法规。

3.12披露。本协议、其他交易文件或本协议中的任何附表、附件或附录均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未遗漏本协议或其中包含的每项陈述所必需的重大事实，不具有误导性。没有向买方披露任何卖方所知的事实会对所购资产产生重大不利影响，也没有可以合理预期会对所购资产产生重大不利影响的事实。

4.2交易授权。买方拥有执行和交付其作为当事方的交易文件并完成本协议及由此设想的交易的全部权力和权力。买方的经理和成员已正式批准本协议和买方参与的所有其他交易文件，并正式授权执行和交付本协议及其作为一方的所有其他交易文件，以及完成本协议及由此设想的交易。在批准和授权本协议或其作为当事方的其他交易文件的执行和交付以及本协议及由此设想的交易的完成时，无需买方提起其他有限责任公司程序，也无需征得其经理或成员的批准（如适用）。本协议及其作为一方的所有其他交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据买方条款对买方强制执行。

4.3 无违规行为；无冲突。买方执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易（包括资产收购）的完成，不会（a）与或导致任何违约行为，（b）构成违约，（c）导致违约，（d）赋予任何第三方修改、终止或加速履行任何义务的权利，或 (e) 除非适用的证券法另有要求，否则要求任何根据买方组织文件或买方受约束的任何合同，或买方受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或买方受其约束的任何判决、命令或法令的规定，向任何法院、行政或其他政府机构提起的授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院、行政或其他政府机构提交的通知或声明。

4.4政府权限和许可。买方无需就其执行或交付本协议和买方作为当事方的其他交易文件或完成本协议或由此设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他文件。买方在执行、交付和履行本协议及买方作为当事方的其他交易文件或本协议或由此设想的交易时，无需获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权。

(a) 陈述、保证、承诺和协议的有效性。本协议、其他交易文件或与本协议相关的任何书面或证书中规定的所有陈述、保证、承诺和协议应在截止日期后继续有效。尽管有上述规定，除非在适用时效日期之前向另一方发出书面索赔通知，否则任何一方均无权根据第 5.2 (a) 节或第 5.2 (b) 节获得任何损失的赔偿。在这种情况下，此类申诉、保证、契约或协议在该索赔最终得到解决之前应继续有效，无需为延长此类存续期或保留此类索赔而提起诉讼。就本协议而言，“适用时效日期” 一词是指截止日期十二 (12) 个月的周年纪念日。

(b) 欺诈或故意不当行为。尽管本第 5.1 节中有任何相反的规定，如果一方违反陈述或保证，构成欺诈或故意不当行为，则该陈述或担保应在本协议中规定的交易完成后继续有效，并继续完全有效，直至适用的诉讼时效到期。

(a) 卖方赔偿。卖方双方应共同和个别地保存、辩护、赔偿买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、负责人、成员、股东、代理人、审计师、银行家以及前述事项的其他代表和继承人和受让人（统称为 “买方受补偿方”），并应向每位买方赔偿或补偿任何损失责任，要求、索赔、诉讼、诉讼原因、成本、损失、亏损、税收、裁决、罚款或费用，无论还是不是由第三方索赔（包括利息、罚款、合理的律师费和开支、法庭费用以及在调查、辩护或和解上述任何事项时支付的所有金额）（统称为 “损失”，个人统称为 “损失”，个人为 “损失”）产生、承受或因以下原因造成的损失：

(i) 卖方在本协议、其他交易文件、本协议中的任何证物或附表，或卖方就本协议或其向买方交付的与收盘有关的任何证明中包含的卖方陈述或担保的重大违反（不影响与重要性相关的任何限制或资格条件）；

(ii) 本协议、其他交易文件、本协议中的任何证物或附表或卖方向买方交付的与本协议或其成交有关的任何证书（视情况而定）中卖方签订的任何契约或协议的实质性违反（不影响与重要性相关的任何限制或资格条件）；或

(iii) 任何排除责任（或任何第三方或政府机构对买方提出的与任何排除责任有关、由此产生、附带或凭借任何排除责任而对买方提起的任何诉讼、要求、诉讼、调查或索赔（不论成功与否））。

(b) 买方赔偿。买方应保存、辩护、赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、负责人、成员、股东、代理人、审计师、银行家以及前述事项的其他代表、继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”）并使其免受损害，并应就任何此类卖方赔偿的任何损失向该卖方赔偿的任何损失进行补偿和/或补偿受害、维持或受其影响、与之有关或附带的、与之相关的或附带的优点：

(i) 买方在本协议、其他交易文件、本协议中的任何证物或附表或买方向卖方交付的与本协议或其成交有关的任何证明中包含的任何陈述或担保的重大违反（不影响与重要性相关的任何限制或资格条件）；或

(ii) 本协议、其他交易文件、本协议的任何证物或附表或买方就本协议或其向卖方交付的与交易相关的任何证书中包含的买方达成的任何契约或协议的重大违反（不影响与重要性相关的任何限制或资格条件）。

(d) 程序。如果一方根据本第 5 条寻求赔偿，则该当事方（“受赔方”）应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他索赔（如果由第三方提出）的书面通知或发现导致此类赔偿索赔的责任或事实后，向另一方（“赔偿方”）发出书面通知，描述索赔金额（如果已知）且可量化）及其依据；前提是未能通知赔偿方不应免除赔偿方的责任履行本协议规定的义务的当事方，除非此类违约行为损害了赔偿方。在这方面，如果任何第三方提起或提出任何诉讼、诉讼、程序、调查或其他索赔，如果认定不当，将使受赔方有权根据本第5条获得赔偿，则受赔方应立即以书面形式将此事通知赔偿方，详细说明此类索赔的依据以及与之有关的事实，赔偿方有权可自行选择控制此类诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他索赔的辩护受赔方提出的赔偿申请，费用由受保方承担，并由其选择（受以下限制）有权指定此类辩护的首席律师。

(e) 排他性补救措施。除 (i) 卖方双方的欺诈或故意不当行为、根据适用法律不能放弃的补救措施、(ii) 本协议中明确允许公平或禁令救济的任何其他条款或 (iii) 贷款修改协议的任何条款外，本第5条规定的补救措施应是双方在成交后对本协议所设交易的专属补救措施。

6.1税务问题。买方和卖方应在双方合理要求的范围内，就纳税申报表的提交以及与所购资产相关的税收的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应任何一方的合理要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。卖方同意 (a) 保留所有与税务事项相关的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，直至诉讼时效（在买方通知的范围内，任何延期）到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及（b）在转让、销毁之前向买方发出合理的书面通知或者

6.3 进一步转账。卖方应签订和交付进一步的运输和转让文书，并采取买方可能合理要求的额外行动，以实现、完成、确认或证明向买方转让所购资产以及本文设想的任何其他交易。卖方将执行必要的文件，以协助买方维护或完善其在所购资产中的权利。买方将执行和交付卖方可能合理要求的进一步文书，并采取其他行动，以生效、完善、确认或证明买方对承担的责任的假设。

6.4 特定性能。双方均承认所购资产是独一无二的，并承认并确认，如果该方违反本协议，则金钱赔偿可能不足，买方或卖方在适用的情况下可能没有足够的法律补救措施。因此，买方和卖方双方同意，除了有利于另一方的任何其他权利和补救措施外，另一方还有权通过一项或多项损害赔偿诉讼，还可以通过针对具体履约的诉讼、禁令和/或其他公平救济来执行其在本协议下的权利和义务。

(a) 保密性。本协议各方同意，该当事方：(i) 应保护和维护其他各方所有此类机密信息的机密性，其谨慎程度应至少与该方保护自己的机密信息相同，但在任何情况下都不得低于商业上合理的谨慎程度；(ii) 不得披露或使用此类机密信息对其他方造成损害；(iii) 如果发现任何机密信息已被使用，以违反本协议的方式传播或出版，立即通知其他各方，采取商业上合理的行动以最大限度地减少使用、传播或出版的影响，并采取商业上合理的步骤防止进一步违反本协议的保密义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方承认并同意，本协议第6.6节中规定的保密义务应继续根据成交后的条款完全有效。

(b) 违约补救措施。双方承认并同意，如果另一方违反本第6.6节的任何规定，则金钱赔偿不构成足够的补救措施。因此，如果发生任何此类违约行为，非违约方和/或其各自的继承人或受让人除了有利于他们的其他权利和补救措施外，还可向任何具有合法管辖权的法院或衡平法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反本协议条款的行为，在任何情况下，无需交纳保证金或证明实际损失，其他各方均放弃任何在任何此类诉讼中辩护，认为法律上的补救措施是足够的。

(c) 执法。如果具有司法管辖权的法院的最终判决宣布本第6.6节的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，裁定无效或不可执行的法院应有权缩小该术语或规定的范围、期限或区域，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款最接近于表达无效或不可执行条款的意图或条款，在可以对判决提出上诉的时限到期后，经修改后的本协议应可强制执行。

(d) 致谢。双方承认并同意 (i) 本第 6.6 节中包含的限制在所有方面（包括主题、时间段和地理区域）都是合理的，是保护另一方利益所必需的；（ii）如果没有本第 6.6 节中包含的限制，各方都无法完成本协议所设想的交易。

6.7获取信息。成交后，在买方发出合理通知后，卖方应向买方及其代表提供合理的访问权限，使买方及其代表能够合理地访问卖方有关所购资产转让和成交后卖方相关义务的账簿和记录，包括但不限于买方合理要求的任何记录或行动，以协助买方计算所购库存的贷项和借方。

7.1修改和豁免。本协议可以修改，也可以放弃本协议的任何条款，前提是任何此类修正案或豁免只有在任何一方以书面形式签署的情况下才对任何一方具有约束力。对于修改、修改或解除本协议的任何部分或本协议中任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利或义务，在本协议中有任何利益的人之间或他们之间的任何交易过程均不应被视为有效。

7.2通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达：(a) 如果使用认可的次日快递公司提供次日服务，则在发货之日后的第一个工作日送达；(b) 如果通过挂号邮件或挂号邮件送达，要求退货收据，预付邮费，则在确认收据的较早日期或邮寄之日后的第五个工作日送达。本协议下的所有通知应送达下述地址，或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示：

格林兰控股有限公司
仓库商品有限责任公司
1095 Broken Sound Pkwy NW Suite 100
佛罗里达州博卡拉顿 33487
注意：首席执行官克雷格·斯奈德
电子邮件：
注意：首席财务和法务官拉娜·里夫
电子邮件：

7.3具有约束力的协议；转让。本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于双方的利益；前提是，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝），或者未经Greenlane或Warehouse事先书面同意（买方不得无理地表示同意），卖方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；未经Greenlane或Warehouse事先书面同意（不得无理拒绝），买方不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务持有）。

7.4可分割性。只要有可能，本协议的每个条款或任何条款的部分都应被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的适用法律或规则，本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款只能在该无效、非法或不可执行的范围内无效，且不使该等条款的其余条款或本协议的其余条款无效，以及本协议应进行改革、解释和在这样的司法管辖区内强制执行，就好像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款或任何条款的一部分一样。

7.5施工。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何人适用任何严格解释的规则。除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及均应视为指根据该法规或法律颁布的所有规章和条例。“包括” 一词应指包括但不限于包括在内。披露附表中的披露与具体陈述和担保有关，从此类披露中可以合理地看出，还涉及此处包含的其他陈述和保证。双方打算使此处包含的每项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了此处包含的任何陈述、保证或契约，则该方未违反的与同一标的（无论相对的具体程度如何）相关的其他陈述、担保或契约，这一事实不应减损或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。此外，双方承认并同意，因适用本协议或任何其他交易文件的任何条款而导致的任何购买价格调整在任何方面均不损害或限制任何一方根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款或根据任何其他适用的法律要求获得赔偿的权利。

7.6字幕。本协议中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款应如同本协议中未使用标题一样强制执行和解释。

7.7完整协议。本协议中确定的时间表以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分。本协议（包括此处确定的证物和附表）和其他交易文件包含双方之间的完整协议，取代先前的任何谅解、协议或

双方或双方之间的书面或口头陈述，这些陈述可能以任何方式与本协议的标的有关，包括双方签署的2024年3月22日意向书。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议或行为方针，除非本协议各方签署和交付，否则本协议的任何一方均无任何法律义务订立或完成本协议所设想的交易。

7.9适用法律。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受内华达州国内法管辖，并根据内华达州的国内法律进行解释，但不适用任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。

7.11同意管辖权。双方在此不可撤销和无条件地同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼均应向位于内华达州克拉克县的任何州或联邦法院提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起。通过执行和交付本协议，各方不可撤销地服从此类法院对自己及其财产的管辖权。双方不可撤销地同意此类法院的适当地点，并特此放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不当或不便的法庭的异议。双方还同意, 以挂号信或挂号邮件邮寄任何此类法院要求的任何程序的回执均构成对他们的有效和合法的诉讼送达, 无需通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。

7.13豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止执行该权利或权力的措施，或

任何行为方针，排除任何其他或进一步行使此种行为或行使任何其他权利或权力。双方在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们根据本协议本应享有的任何权利或补救措施。本协议任何一方就任何此类豁免达成的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。