2024 年 5 月

初步定价补充文件第 2,073 号

注册声明编号 333-275587；333-275587-01

日期为 2024 年 4 月 26 日

根据第 424 (b) (2) 条提交

M器官 S坦利 F财政有限责任公司

结构性投资

美国股票的机会

触发器基于纳斯达克100指数价值的参与证券®2028 年 5 月 8 日到期

由摩根士丹利提供全额无条件担保

风险本金证券

这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利无条件提供全额担保。这些证券将不支付利息，不保证到期时的任何本金回报，其条款见随附的参与证券产品补充文件、指数补充文件和招股说明书，并经本文件补充或修改。到期时，如果标的指数有赞赏的就价值而言，投资者将获得规定的投资本金以及反映标的指数上行表现的100％的回报，但须视到期时的最高支付额而定。如果标的指数贬值按价值计算，但最终指数价值大于或等于触发水平，投资者将获得规定的投资本金。但是，如果标的指数有贬值在价值方面，如果最终指数价值低于触发水平，投资者将损失很大一部分或全部投资，从而在证券期限内，指数价值每下跌1％，就会损失1％。在这种情况下，到期时的还款额将低于规定本金的60％，并且可能为零。因此，您可能会损失全部投资。这些证券适用于寻求基于股票指数的回报的投资者，他们愿意冒本金风险，放弃当前收入和到期时最高还款额以上的上行空间，以换取有限的损失保护，这种保护仅在最终指数价值大于或等于触发水平时适用。投资者可能会损失对证券的全部初始投资。这些证券是作为MSFL的A轮全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们拖欠债务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是有抵押债务，您对任何标的参考资产或资产没有任何担保权益，也无法以其他方式获得这些资产。


摘要条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
担保人：	摩根士丹利
到期日：	2028年5月8日
标的指数：	纳斯达克100指数®
本金总额：	$
到期付款：	如果最终索引值是大于初始指数价值：1,000美元+上行付款，视到期时的最高还款额而定如果最终索引值是小于或等于初始索引值但是大于或等于触发等级：1,000 美元如果最终索引值是小于触发水平：1,000美元×指数表现系数在这种情况下，到期时的还款额将低于规定的1,000美元本金，并且将损失超过40％，甚至可能是全部投资.
到期时的最高还款额：	每只证券2,240.00美元（规定本金的224.00％）
上行付款：	1,000美元×参与率×指数增长百分比
参与率：	100%
指数增长百分比：	（最终指数值-初始指数值）/初始指数值
指数性能因子：	最终索引值/初始指数值
初始索引值：	，这是定价日的指数收盘价
最终指数值：	估值日的指数收盘价
触发级别：	，这是初始指数值的 60%
估值日期：	2028 年 5 月 3 日，可能会因非指数工作日和某些市场混乱事件而进行调整
规定的本金金额：	每只证券 1,000 美元
发行价格：	每只证券1,000美元（参见下文 “佣金和发行价格”）
定价日期：	2024年5月3日
原始发行日期：	2024 年 5 月 8 日（定价日期后 3 个工作日）
CUSIP /SIN：	61776LN45/US61776LN456
清单：	这个证券不会在任何证券交易所上市。
代理：	摩根士丹利公司LLC（“MS & Co.”），MSFL的子公司，摩根士丹利的全资子公司。请参阅 “有关分配计划的补充信息；利益冲突”。
定价日的估计价值：	每只证券约为977.80美元，低于该估计值的45.00美元。请参阅第 2 页开头的 “投资摘要”。
佣金和发行价格：	向公众公开的价格(1)	代理商的佣金和费用(2)	向我们收益(3)
每位安全人员	$1,000	$	$
总计	$	$	$

(1)这些证券将仅出售给在收费咨询账户中购买证券的投资者。

(2)MS＆Co. 预计将以每只证券的价格将其从我们这里购买的所有证券出售给一家独立交易商，然后以每只证券1,000美元的向公众进一步出售给某些收费的咨询账户。MS＆Co. 不会收到证券的销售佣金。请参阅 “有关分配计划的补充信息；利益冲突”。有关更多信息，请参阅随附产品补充文件中的 “分销计划（利益冲突）”。

(3)参见第 14 页上的 “收益的使用和套期保值”。

这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。参见第 6 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或担保。您应阅读本文档以及相关的产品补充资料、指数补充文件和招股说明书，每份文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充文件和指数补充文件时，请注意，此类补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的所有引述均应改为参考2024年4月12日的随附招股说明书或此类招股说明书的相应部分（如适用）。另请参阅本文档末尾的 “证券附加条款” 和 “有关证券的其他信息”。

根据上下文的要求，提及 “我们” 和 “我们的” 是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

2023 年 11 月 16 日发布的参与证券产品补充文件 2023 年 11 月 16 日发布的指数补编

2024 年 4 月 12 日的招股说明书

摩根士丹利金融有限责任公司

根据纳斯达克100指数的价值触发参与证券®2028 年 5 月 8 日到期

风险本金证券

投资摘要

触发参与证券

风险本金证券

基于纳斯达克100指数价值的触发参与证券®2028 年 5 月 8 日到期（“证券”）可用于：

￭使标的指数的上行风险敞口达到与直接投资相似的水平，但须视到期时的最高还款额而定

￭提供有限的保障，以防标的指数在估值之日下跌时出现本金损失，但前提是最终指数价值大于或等于触发级别


到期日：	4 年
到期时的最高还款额：	每只证券2,240.00美元（规定本金的224.00％）
参与率：	100%
触发级别：	初始指数值的 60%
到期时的最低还款额：	没有。您可能会损失对证券的全部初始投资。
利息：	没有

每只证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与证券的发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，每只证券在定价日的价值约为977.80美元，或低于该估计值的45.00美元。我们对定价日期确定的证券价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的估计价值包含什么？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的指数挂钩的基于绩效的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的指数相关的市场投入和假设、基于标的指数的工具、波动率和其他因素（包括当前和预期利率）以及与我们的二级市场信贷利差相关的利率确定的，后者是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款，包括参与率、触发水平和到期时的最高还款额时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一种或多种经济条件将对您更有利。

定价日的估计价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？

如果市场状况没有变化，包括与标的指数相关的市场状况发生变化，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格可能会不同于定价日的估计价值，也可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 将在此类二级市场交易中收取的买入要约价差和其他因素。但是，由于与发行、出售、构造和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，因此在发行之日后的长达6个月内，如果市场状况没有变化，包括与标的指数和我们的二级市场信用利差有关的市场状况没有变化，MS & Co. 可以在二级市场买入或卖出证券，则将根据高于估计价值的价值进行买入或卖出。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。

MS & Co. 可以但没有义务在证券上做市，而且，如果它曾经选择做市，则可以随时停止这样做。

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根据纳斯达克100指数的价值触发参与证券®2028 年 5 月 8 日到期

风险本金证券

主要投资理由

这些证券提供标的指数任何积极表现的敞口，但须视到期时的最高还款额而定。到期时，投资者将根据标的指数在估值日的收盘价值获得一定金额的现金，但须遵守到期时的最高还款额。这些证券是我们的无担保债务，证券的所有付款都受我们的信用风险影响。投资者可能会损失对证券的全部初始投资。


触发功能	到期时，即使标的指数在证券期限内下跌，您也将获得规定的本金，但前提是最终指数价值为大于或等于触发级别。
上行情景	最终指数价值大于初始指数价值，到期时，证券将赎回规定的本金1,000美元加回报率反映标的指数价值增长的100％，但到期时每只证券的最高支付额为2,240.00美元。如果最终指数价值比初始指数值高160％，则由于到期时的最高还款额，证券到期时的总回报率将仅为124.00％。
标准场景	最终索引值小于或等于初始索引值，但大于或等于触发级别。在这种情况下，即使标的指数已经贬值，您在到期时仍会收到1,000美元的规定本金。
缺点情景	最终索引值小于触发水平。在这种情况下，证券的赎回金额至少比规定的本金少40％，而这种减少的金额将与标的指数在证券期限内价值的全部下降成正比。

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风险本金证券

证券是如何运作的

回报图

下图说明了基于以下条款的证券到期时的付款：


规定的本金金额：	每只证券 1,000 美元
到期时的最高还款额：	每只证券2,240.00美元（规定本金的224.00％）
参与率：	100%
触发级别：	初始指数值的 60%

证券回报图

它是如何运作的

￭上行情景：如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上标的指数在期限内升值的100％证券，视到期时的最高还款额而定。根据证券条款，投资者将在到期时实现每只证券的最高还款额为2,240.00美元（占规定本金的224.00％），最终指数价值为初始指数价值的224.00％。

￭如果标的指数升值5％，投资者将获得5.00％的回报，即每只证券1,050.00美元。

￭如果标的指数升值170％，由于到期时的最高还款额，投资者将仅获得124.00％的回报，合每只证券2,240.00美元。

￭标准场景：如果最终指数价值小于或等于初始指数价值但大于或等于触发水平，则投资者将获得1,000美元的规定本金。

￭如果标的指数贬值10％，投资者将获得1,000美元的规定本金。

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风险本金证券

风险因素

本节描述了与证券相关的重大风险。要进一步讨论这些风险和其他风险，您应阅读随附的参与证券产品补充文件、指数补充文件和招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。您还应就证券投资咨询投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与证券投资有关的风险

￭证券不支付利息或保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同之处在于，这些证券在到期时不支付利息或担保任何本金的支付。如果最终指数价值低于触发水平（即初始指数水平的60％），则到期时的现金金额将比每种证券的1,000美元申报本金低至少40％，并且这种减少的金额将与标的指数价值的全部下降成正比。证券到期时没有最低还款额，您可能会损失全部投资。

￭证券的升值潜力受到到期时最高还款额的限制。证券的升值潜力受到每只证券到期时最高还款额为2,240.00美元，占规定本金的224.00％的限制。由于到期时的付款将限于证券规定本金的224.00％，因此最终指数价值比初始指数价值增加超过初始指数价值的124.00％都不会进一步增加证券的回报率。

￭市场价格将受到许多不可预测的因素的影响。有几个因素（其中许多是我们无法控制的）将影响二级市场证券的价值以及MS＆Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格，包括：标的指数的价值、波动率（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、利息和收益率、剩余到期时间、地缘政治状况以及影响该指数的经济、金融、政治和监管或司法事件一般标的指数或股票市场，以及这可能会影响标的指数的最终指数价值，以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。标的指数的价值可能波动很大，而且最近也一直在波动，我们无法保证波动性会减弱。见 “纳斯达克100指数®概述” 如下。如果您尝试在到期前出售证券，您获得的收益可能会少于每只证券规定的本金，甚至可能要少于规定的本金。

￭这些证券受我们的信用风险影响，而且，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付所有到期证券款项的能力，因此您面临我们的信用风险。如果我们拖欠证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前证券的市场价值将受到市场对我们信誉看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

￭作为金融子公司，MSFL没有独立业务，也不会有独立资产。作为金融子公司，MSFL除了证券的发行和管理之外没有其他独立业务，如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中就此类证券提出索赔，则没有独立资产可供分配。因此，此类持有人的任何追回将仅限于摩根士丹利相关担保下的追回款项，该担保将与摩根士丹利所有其他无抵押、无次级债务同等地位。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，应与摩根士丹利其他无担保、无次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行的证券的持有人的债权享有同等的待遇。

￭除估值日外，证券的应付金额在任何时候都与标的指数的价值无关。最终指数价值将是估值日的指数收盘价，但会根据非指数工作日和某些市场混乱事件进行调整。即使标的指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日之前下降，到期时的支付额也将少于甚至可能大大低于在下跌之前将到期时的付款与标的指数价值挂钩的情况。尽管标的指数的实际价值在上述基础上

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风险本金证券

到期日或证券期限内的其他时间可能高于最终指数价值，到期时的付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

￭投资证券并不等同于投资标的指数。投资证券并不等同于投资标的指数或其成分股。作为证券的投资者，对于构成标的指数的股票，您将没有投票权或获得股息或其他分配或任何其他权利。

￭我们愿意为此类证券支付的利率、到期日和发行规模可能低于我们的二级市场信贷利差所暗示的利率，对我们有利。较低的利率以及将与证券发行、出售、结构化和对冲相关的成本纳入原始发行价格，都会降低证券的经济条件，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，则包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有）将大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、出售、结构化和套期保值相关成本，也因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商的买入/卖出价差将对此类二级市场交易以及其他因素收取费用。

将证券的发行、出售、结构化和对冲成本纳入原始发行价格，以及我们愿意在发行人时支付的较低利率，使证券的经济条款不如原本那么有利。

但是，由于与发行、出售、构造和对冲证券相关的成本在发行时没有被全部扣除，因此在发行之日后的长达6个月内，如果市场状况没有变化，包括与标的指数和我们的二级市场信用利差有关的市场状况没有变化，MS & Co. 可以在二级市场买入或卖出证券，我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户中声明。

￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，不是最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场投入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法可以对这些类型的证券进行估值，因此我们的模型得出的证券的估计价值可能高于其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意随时在二级市场（如果有）购买您的证券的最低或最高价格。在本文件发布之日后的任何时候，您的证券价值将因许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场状况的变化。另见上面的 “市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

￭这些证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co. 可以但没有义务在证券中开市，如果它曾经选择开市，则可以随时停止这样做。当它确实进入市场时，它通常会根据其对证券当前价值的估计，进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买入/卖出利差、我们的信用利差、市场波动、拟议出售的名义规模、平仓任何相关套期保值头寸的成本、剩余的到期时间以及能够转售证券的可能性。即使有二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您无法轻松交易或卖出证券。由于其他经纪交易商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可以交易证券的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有）。如果MS & Co. 在任何时候停止在证券中开市，那么这些证券很可能没有二级市场。因此，您应该愿意持有证券直至到期。

￭计算机构是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的子公司，将就证券做出决定。作为计算代理机构，MS＆Co. 将确定初始指数价值、触发水平和最终指数价值，包括标的指数是否已跌至触发水平以下，并将计算您在到期时将获得的现金金额（如果有）。此外，MS＆Co. 以计算代理人的身份做出的某些决定可能要求其行使自由裁量权和

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风险本金证券

做出主观判断，例如对市场扰动事件的发生或不发生、后续指数的选择或在市场混乱事件或标的指数终止时计算最终指数价值做出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项（如果有）产生不利影响。有关这些类型的决定的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的 “参与证券描述——估值日期的延期” 和 “——计算代理和计算” 以及相关定义。此外，MS＆Co. 已确定证券在定价日的估计价值。

￭我们的关联公司的套期保值和交易活动可能会对证券的价值产生不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的指数或其成分股相关的其他工具）相关的套期保值活动，包括构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着估值日期的临近，套期保值策略可能涉及对冲进行更多、更频繁的动态调整。MS＆Co. 和我们的一些其他关联公司还作为其普通经纪交易商和其他业务的一部分，定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具。定价日当天或之前的任何这些套期保值或交易活动都可能增加初始指数价值，因此可能会提高触发水平，即标的指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者在证券的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，证券期限（包括估值日）的此类套期保值或交易活动可能会影响标的指数在估值日的价值是否低于触发水平，从而影响投资者在到期时获得的收益是否会大大低于规定的证券本金。

￭投资证券的美国联邦所得税后果尚不确定。请阅读本文档中 “其他信息——税收注意事项” 下的讨论以及随附的参与证券产品补充文件中 “美国联邦税收” 下的讨论（统称为 “税收披露部分”），涉及证券投资的美国联邦所得税后果。如果美国国税局（“国税局”）成功地主张了替代待遇，则证券收入的时间和性质可能与税收披露部分中描述的税收待遇有很大不同。例如，在一种可能的处理方法下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人每年必须按发行时确定的 “可比收益率” 将证券的原始发行折扣累积为收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发因素或类似下行保护功能的金融工具（例如证券）被重新定性为债务的风险大于对不具有此类特征的同类金融工具进行重新定性的风险。我们不打算要求美国国税局就证券的税收待遇作出裁决，美国国税局或法院可能不同意税收披露部分中描述的税收待遇。

2007 年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就美国联邦所得税对 “预付远期合约” 和类似工具的待遇发表意见。该通知特别侧重于是否要求这些工具的持有人在其投资期限内累积收入。它还要求就一些相关话题发表意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受任何此类应计制的约束；诸如这些工具的交易所交易状况和这些工具所关联的标的财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何法定应计收入）应缴纳预扣税的程度（如果有）；以及这些文书是否受或应受以下约束“建设性所有权” 规则，该规则通常可以用来将某些长期资本收益重新定性为普通收入并收取利息。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表意见，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指导方针都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国和非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代疗法、本通知提出的问题以及任何州、地方或非美国税务司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

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风险本金证券

纳斯达克100指数®概述

纳斯达克100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的100种最大和交易最活跃的非金融公司股票证券的修改后的市值加权指数。纳斯达克100指数®包括来自不同主要行业集团的公司。在任何时候，纳斯达克100指数的价值®等于当时的纳斯达克100指数的总价值®纳斯达克100指数各股权重®成分证券，基于每种此类纳斯达克100指数的已发行股票总数®组件安全，乘以每种此类证券在纳斯达克各自的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），以及除以缩放系数，成为报告的纳斯达克100指数的基础®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，请参阅 “纳斯达克100指数” 中列出的信息®” 在随附的索引补充文件中。

截至2024年4月25日收盘的信息：


彭博股票代码：	NDX
当前指数值：	17,430.50
52 周前：	12,725.11
52 周新高（2024 年 3 月 22 日）：	18,339.44
52 周低点（2023 年 4 月 25 日）：	12,725.11

下图列出了2019年1月1日至2024年4月25日期间每个季度的标的指数的每日收盘价。相关表格列出了标的指数同期各季度公布的最高收盘价和最低收盘价，以及季度末收盘价。2024年4月25日，标的指数收盘价为17,430.50。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融市场获得了下表和图表中的信息。标的指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指标，也不能保证标的指数在估值日的收盘价值。

标的指数历史表现——每日指数收盘价

2019 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 25 日

2024 年 5 月第 10 页

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根据纳斯达克100指数的价值触发参与证券®2028 年 5 月 8 日到期

风险本金证券


纳斯达克100指数®	高	低	期末
2019
第一季度	7,493.27	6,147.13	7,378.77
第二季度	7,845.73	6,978.02	7,671.08
第三季度	8,016.95	7,415.69	7,749.45
第四季度	8,778.31	7,550.79	8,733.07
2020
第一季度	9,718.73	6,994.29	7,813.50
第二季度	10,209.82	7,486.29	10,156.85
第三季度	12,420.54	10,279.25	11,418.06
第四季度	12,888.28	11,052.95	12,888.28
2021
第一季度	13,807.70	12,299.08	13,091.44
第二季度	14,572.75	13,001.63	14,554.80
第三季度	15,675.76	14,549.09	14,689.62
第四季度	16,573.34	14,472.12	16,320.08
2022
第一季度	16,501.77	13,046.64	14,838.49
第二季度	15,159.58	11,127.57	11,503.72
第三季度	13,667.18	10,971.22	10,971.22
第四季度	12,041.89	10,679.34	10,939.76
2023
第一季度	13,181.35	10,741.22	13,181.35
第二季度	15,185.48	12,725.11	15,179.21
第三季度	15,841.35	14,545.83	14,715.24
第四季度	16,906.80	14,109.57	16,825.93
2024
第一季度	18,339.44	16,282.01	18,254.69
第二季度（截至 2024 年 4 月 25 日）	18,307.98	17,037.65	17,430.50

“纳斯达克®”，“纳斯达克100指数®” 和 “纳斯达克100指数®” 是纳斯达克公司的商标。欲了解更多信息，请参阅 “纳斯达克100指数®” 在随附的索引补充文件中。

2024 年 5 月第 11 页

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根据纳斯达克100指数的价值触发参与证券®2028 年 5 月 8 日到期

风险本金证券

证券附加条款

请将此信息与本文档封面上的条款一起阅读。


附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充文件、指数补充文件或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
标的指数发布商：	纳斯达克公司或其任何继任者
面值：	每只证券及其整数倍数 1,000 美元
利息：	没有
延迟到期日：	如果预定估值日期不是指数工作日，或者如果当天发生市场干扰事件，因此推迟的估值日期比预定到期日早不到两个工作日，则证券的到期日将推迟到该估值日期之后的第二个工作日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	MS & Co.
向注册证券持有人、受托人和存管人发出的通知：	如果由于估值日期推迟而推迟到期日，发行人应将延期通知，并在确定到期日后通知每位证券的注册持有人 (i) 通过预付邮资的头等邮件将延期通知邮寄到登记簿上显示的最后地址，(ii) 受托人通过传真进行确认，通过预付邮资的头等邮件将此类通知邮寄给受托人，地址为其纽约办事处以及 (iii) 通过电话或传真发送给存托信托公司（“存托公司”），通过预付邮资的头等邮件将此类通知邮寄给托管人进行确认。以本文规定的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知，无论该注册持有人是否收到通知，均应最终推定该通知已正式发送给该注册持有人。发行人应尽快发出此类通知，在任何情况下均不得迟于 (i) 延期通知，即预定到期日的前一个工作日，以及 (ii) 就到期日重新安排的日期而言，应在确定最终指数价值的实际估值日之后的下一个工作日发出通知。发行人应或应促使计算代理人：(i) 在到期日前一个工作日上午10点30分（纽约时间）或之前，向受托人和存托人提供书面通知，告知受托人和存管人应交付的每笔证券本金的现金金额，以及（ii）将证券的应付现金总额交付给受托管理人，以便交付给存托机构，作为证券的持有人，在到期日。

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有关证券的其他信息


附加信息：
最低票务规模：	1,000 美元/1 只证券
税收注意事项：	尽管投资于美国联邦所得税的后果尚不确定证券我们的法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，由于缺乏管理权，根据现行法律，并根据当前的市场状况，应对待证券作为单一金融合约，是用于美国联邦所得税目的的 “公开交易”。但是，由于我们的律师的意见部分基于截至本文件发布之日的市场状况，因此有待定价日期的确认。假设这种处理方法是证券根据现行法律，以下美国联邦所得税后果应受尊重并受随附的参股证券产品补充文件中 “美国联邦税收” 中的讨论：￭不应要求美国持有人确认期限内的应纳税所得额证券在结算之前，除非通过出售或交换。￭在出售、交换或结算时证券，美国持有人应确认等于已实现金额与美国持有人纳税基础之间的差额的收益或损失证券。如果投资者持有证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。在 2007年，美国财政部和美国国税局（“国税局”）发布了一份通知，要求对美国联邦所得税对 “预付远期合约” 和类似工具的待遇发表意见。该通知特别侧重于是否要求这些工具的持有人在投资期限内累积收入。它还要求就一些相关问题发表意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受任何此类应计制度的约束；工具的交易所交易状况和与这些工具相关的标的财产的性质等因素的相关性；非美国投资者实现的收入（包括任何强制应计收入）应缴预扣税的程度（如果有）；以及这些文书是否受或应该受以下约束“建设性所有权” 规则，该规则通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息。尽管该通知要求对适当的过渡规则和生效日期发表意见，但在考虑这些问题后颁布的任何美国财政部法规或其他指导方针都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。正如随附的参与证券产品补充文件、经修订的1986年《美国国税法》第871（m）条以及据此颁布的美国财政部法规（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国的股息等价物征收30％（或较低的适用条约税率）预扣税。与包括美国股票在内的美国股票或指数相关的某些金融工具的持有人（均为 “标的证券”）。除某些例外情况外，第871（m）条通常适用于根据适用的美国财政部法规（“特定证券”）中规定的测试确定的基本复制一种或多种标的证券的经济表现的证券。但是，根据美国国税局的通知，第871（m）条不适用于2025年1月1日之前发行的、任何标的证券的delta均不为一的证券。根据证券条款和当前的市场状况，我们预计在定价之日，这些证券相对于任何标的证券的差值都不会为一。但是，我们将在最终定价补充文件中提供最新的决定。假设这些证券相对于任何标的证券的增值都不为一，我们的法律顾问认为，这些证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就标的证券进行其他交易。如果需要预扣款项，则我们无需为预扣的金额支付任何额外金额。关于第871（m）条可能适用于证券的问题，您应咨询您的税务顾问。考虑投资证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件 “风险因素” 下的讨论以及随附的参与证券产品补充文件中 “美国联邦税收” 下的讨论，并就证券投资的美国联邦所得税后果的各个方面咨询其税务顾问，包括可能的替代待遇、上述通知提出的问题以及任何州、地方或非州法律产生的任何税收后果美国的税收管辖权。前面各段在 “税收考虑” 下的讨论以及随附的参与证券产品补充文件中题为 “美国联邦税收” 的部分中包含的讨论，只要这些讨论旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，构成了戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所对证券投资的重大美国联邦税收后果的完整看法。

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使用的收益和套期保值：	出售证券的收益将由我们用于一般公司用途。每发行一只证券，我们总共将获得1,000美元，因为当我们为了履行证券义务而进行套期保值交易时，我们的套期保值交易对手将偿还代理人的佣金费用。从上文第2页开始描述的由您承担的证券成本包括代理人的佣金以及发行、结构化和对冲证券的成本。在定价日或之前，我们将对冲与证券相关的预期敞口通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行套期保值交易。我们预计，我们的套期保值交易对手将持有标的指数股票、标的指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成分股，或持有他们可能希望与此类套期保值相关的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会增加初始指数价值，因此可能会增加触发水平，即标的指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者在证券的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，通过我们的附属公司，我们可能会通过买入和卖出构成标的指数、期货或期权合约的股票，或其在主要证券市场上市的成分股，或我们可能希望用于此类套期保值活动的任何其他可用证券或工具的头寸，从而改变我们在证券的整个期限（包括估值日）的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着估值日期的临近，套期保值策略可能涉及对冲进行更多、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的套期保值活动不会影响标的指数的价值，因此会对证券的价值或您在到期时收到的付款（如果有）产生不利影响。有关我们使用所得款项和对冲的更多信息，请参阅随附的参与证券产品补充文件中的 “所得款项的使用和对冲”。
其他注意事项：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自子公司拥有投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买证券。
有关分配计划的补充信息；利益冲突：	MS & Co. 预计将以每只证券的价格将其从我们这里购买的所有证券出售给一家非关联交易商，然后以每只证券1,000美元的价格进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co. 不会收到证券的销售佣金。 MS＆Co. 是MSFL的子公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司预计将通过出售、结构化并在适用的情况下对冲证券来获利。当MS＆Co. 对本次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，因此，每种证券的定价日期的估计价值将不低于第2页开头的 “投资摘要” 中描述的最低水平。 MS＆Co. 将根据金融业监管局（通常称为FINRA）的FINRA第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行本次发行。MS＆Co. 或我们的任何其他关联公司不得在本次产品中向任何全权账户进行销售。参见随附的参与证券产品补充文件中的 “分配计划（利益冲突）” 和 “所得款项的使用和套期保值”。
在哪里可以找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，辅以参与证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应阅读该注册声明中的招股说明书、参与证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更多完整信息。当您阅读随附的产品补充文件和指数补充文件时，请注意，此类补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的所有引述均应改为参考2024年4月12日的随附招股说明书或此类招股说明书的相应部分（如适用）。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR免费获得这些文件.www.sec.gov。或者，如果您通过拨打免费电话800-584-6837提出要求，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送参与证券、指数补充和招股说明书的产品补充资料。您可以在 SEC 网站上访问这些文档，网址为.www.sec.gov.如下所示： 2023 年 11 月 16 日发布的参与证券产品补充文件 2023 年 11 月 16 日发布的指数补编 2024 年 4 月 12 日的招股说明书本文件中使用但未定义的术语在参与证券的产品补充文件、指数补充文件或招股说明书中定义。

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