美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 8-K
 

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月2日

前进航空公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 

田纳西
 
000-22490
 
62-1120025
（公司成立的州或其他司法管辖区）
 
（委员会档案编号）
 
（美国国税局雇主识别号）
 
1915 斯纳普斯渡轮路, N 号楼
格林维尔, 田纳西 37745
(423) 636-7000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
 

如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
 
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
         
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值0.01美元
 
FWRD
 
纳斯达克

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（第240.12b-2条） 第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐


项目 8.01。其他活动

票据发行的结算

2023年10月2日，特拉华州有限责任公司、Omni Newco, LLC（“Omni”）的全资子公司GN Bondco, LLC（“托管发行人”） 结束了先前宣布的本金总额为7.25亿美元的2031年到期的9.500％的优先有担保票据（“票据”）的私募发行（“票据发行”），该交易根据《证券法》免于注册经修订的 1933 年（“证券法”）。这些票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押品 代理人的美国银行信托公司全国协会于2023年10月2日签订的契约（“契约”）发行的。

本次票据发行是与先前宣布的截至2023年8月10日 的合并协议（“合并协议”）相关的，该协议和合并计划（“合并协议”）由远东航空公司（“公司”、“Forward”、“我们” 或 “我们”）、特拉华州有限责任公司Clue Opco LLC（“Opco” 或 “发行人”）、托管发行人Omni和根据这些当事方，除了 其他事项外，(i) 公司将通过一系列涉及公司直接和间接子公司的交易收购Omni（“合并”）和（ii) 托管发行人将与Opco合并并入Opco，Opco在合并 中幸存下来，成为公司的全资子公司（“托管合并”）。托管合并完成后，Opco将承担托管发行人在票据和契约下的义务，并通过执行该契约的 补充契约成为该票据和契约下的 “发行人”。

票据和相关的未来担保过去和将来都没有根据《证券法》或任何其他 司法管辖区的证券法进行注册，如果没有注册或未获得《证券法》和适用的州法律的注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售。

托管和特殊强制兑换

公司和托管发行人已签订托管协议（“托管协议”），根据该协议，票据 的初始购买者将出售票据的总收益存入托管账户，公司将根据托管协议条款存入该账户所需的额外资金。此外，从 2023 年 12 月起，Forward 必须按月向托管账户存入或安排将更多款项存入托管账户（除非已解除托管账户）。

如果合并未在2024年6月30日当天或之前完成（“外部托管日期”），或者如果在此日期之前，(i) Forward 通知托管 代理人合并协议已根据其条款终止，或 (ii) Forward 发布新闻稿，表明合并不会在第三方托管期外日期（或根本不是）之前完成，则在每份文件中在这种情况下， 托管发行人将被要求以特殊的强制性赎回价格赎回所有票据，该价格等于票据的初始发行价格，外加应计和截至但不包括特殊强制性赎回日的未付利息。


利息和到期日

这些票据的年利率为9.500％，自2024年4月15日起，每半年以现金形式支付，每半年拖欠一次。 本票据将于 2031 年 10 月 15 日到期。

担保与安全

托管合并完成后，(i) 票据将由 Forward 和 Opco 现有和未来的每家国内子公司在优先担保的基础上共同或个别、全额和无条件地担保，这些子公司为新的优先担保信贷额度或Opco或任何担保人的任何资本市场债务提供担保，总额超过1亿美元，以及 (ii) 票据和相关担保将由Opco和担保人的几乎所有资产的第一优先留置权担保（受共同留置权约束）与Opco和担保人在票据下的义务以及预计在合并完成后签订的 新的优先担保信贷额度具有同等优先权，但须遵守契约允许的其他先前排序留置权）。

可选兑换

在2026年10月15日之前和托管合并之后，发行人可以随时不时按等于本金100.000％的 赎回价格赎回部分或全部票据，外加契约中规定的适用的 “整体” 溢价加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。 2026 年 10 月 15 日当天或之后，发行人可以随时不按以下价格（以本金的百分比表示）赎回部分或全部票据，在每种情况下，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）： (i) 如果赎回发生在从 2026 年 10 月 15 日起的 12 个月期限内，则按赎回价格进行赎回 104.750%，(ii) 如果在从 2027 年 10 月 15 日起的 12 个月内进行兑换， 的兑换价格为 102.375%；(iii) 在如果赎回发生在2028年10月15日当天或之后，赎回价格为100.000％。此外，在2026年10月15日之前和托管合并之后， 发行人可以随时不时地赎回票据原始本金总额的40.000％，其金额不超过一次或多次股票发行的净现金收益，赎回价格等于其本金 金额的109.500％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括兑换日期。

控制权变更

在托管合并后发生 “控制权变更” 时，发行人将被要求提出以票据本金的101.000％的收购价回购所有未偿还的 票据本金，外加应计和未付利息（如果有），直到回购之日，但不包括回购之日。

契约和违约事件

该契约包含惯常违约事件，包括付款违约、交叉违约、判决违约和与破产事件相关的某些条款 ，在某些情况下有补救措施和宽限期。该契约还包含惯常的高收益肯定和否定契约，包括否定契约，除其他外 内容，这些承诺将限制发行人及其受限制子公司承担额外债务、设定留置权、出售或以其他方式处置资产、进行某些基本的公司变革、进行某些投资或实质性收购、回购普通股、支付股息或进行类似的分配的能力股本，偿还某些债务，参与某些附属公司交易并签订协议，限制子公司支付 股息或发放贷款的能力。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格8-K包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述， 这些陈述是根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述可能反映了Forward对Forward和Omni之间的潜在交易、完成潜在交易的预期时间表、潜在交易的收益和预期成本与收入协同效应（包括实现任何此类 协同效应以及将收入协同效应转换为调整后的息税折旧摊销前利润的时机）、合并后的公司的未来机会以及其他非声明等方面的预期、信念、希望、意图或战略历史事实，包括但不限于有关未来 财务业绩、未来债务和融资水平（包括在预期时间范围内或完全实现有针对性的去杠杆化）、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他 管理计划对未来运营和业绩的影响的声明。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“将”、“目标”、“将”、“寻求”、“估计” 等词语以及类似的表述意在 识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于管理层当前的预期、预测、估计、假设和信念，并受许多已知和未知的 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。Forward 无法保证其期望会实现。远期的实际业绩、 流动性和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期业绩、流动性和财务状况有所不同。我们提醒读者，任何此类陈述均基于当前可用的运营、 财务和竞争信息，他们不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至发表之日的观点。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，还有一些重要因素可能导致Forward的实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计存在重大差异， 包括但不限于：

●
双方完成潜在交易并满足对交易时间和完成的期望的能力；

●
满足或免除完成潜在交易的条件，包括按Forward可接受的条款及时获得所有必要的监管批准或 许可；

●
各方可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现潜在交易的预期战略、财务和其他收益的风险，包括实现 预期收入和成本协同效应、将收入协同效应转换为调整后的息税折旧摊销前利润以及去杠杆化目标的实现；

●
在收盘时无法获得完成潜在交易所需的承诺融资，并且任何替代 融资可能无法按类似条件提供，或者根本无法获得的风险；

●
业务无法成功整合或整合可能比预期更困难、更耗时或更昂贵的风险；

●
潜在交易后，运营成本、客户损失和业务中断（包括但不限于难以维持与员工、 客户、客户或供应商的关系）可能高于预期的风险；

●
如果Forward没有获得必要的股东批准来转换永久无表决权的可转换优先股，则Forward 将被要求为此类已发行优先股支付年度股息；

●
作为控股公司，在潜在交易完成后拥有唯一重要资产的风险是合并后的 业务的权益，因此，依赖合并后业务的分配来缴纳税款和其他费用；

●
要求Forward向Omni的某些股东支付其未来可能申请的某些税收优惠，以及这些 金额的预期重要性；

●
与组织结构相关的风险，包括应收税协议下的可能重大的付款义务，以及任何加速 或大幅增加；

●
无法实现目前预计因收购Omni的某些公司所有者而产生的全部或部分税收优惠， Omni所有者的某些先前存在的税收属性，以及向其他Omni所有者分配与潜在交易相关的现金可能产生的税收属性，以及未来交换Forward 运营子公司单位以及根据应收税款协议支付的款项；

●
利率上升；

●
Forward信用评级和前景的变化；

●
与Forward预计因潜在交易而产生的债务以及产生足够现金流来偿还 和偿还此类债务的需求相关的风险；

●
产生偿还债务所需的大量现金的能力；

●
尚存的债务协议中的限制和限制；

●
与需要获得额外融资相关的风险，而这些融资可能无法以优惠条件或根本无法提供；以及

●
一般经济和市场状况。

在 “项目1A” 中确定的风险因素中对这些风险和不确定性进行了更充分的讨论。风险因素” 载于Forward最近提交的10-K表年度 报告（经此补充）的第一部分，也可以在Forward的10-Q表季度报告和当前的8-K表报告中指定。除非法律要求，否则Forward明确表示没有义务公开发布 此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Forward对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
 
 
前进航空公司
（注册人）
   
日期：2023 年 10 月 3 日
来自：
/s/ 托马斯·施密特
  
 
  
姓名：
托马斯·施密特
  
   
标题：
总裁兼首席执行官