附录 99.1
杜克能源公司
750,000,000 欧元 3.75% 的优先票据 2031 年到期
承保协议
2024年4月9日
桑坦德银行，S.A.
巴克莱银行有限公司 法国巴黎银行
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司
作为多家承销商的代表
列在其签名页中并命名于
此处附表 A
| c/o | 巴克莱 银行有限公司 |
丘吉尔广场 1 号
伦敦 E14 5HP
英国
女士们、先生们：
1。 入门。杜克能源公司，特拉华州的一家公司（”公司”）， 提议根据截至2008年6月3日 的契约（“原始契约”）的规定发行和出售本金总额为7.5亿欧元的2031年到期的3.75％的优先票据（“票据”），该契约将根据截至2008年6月3日 的契约（“原始契约”）的条款发行，该契约不时以补充契约作为补充，包括公司与公司签订的截止日期为2024年4月12日的第三十二份 补充契约（“补充契约”，以及 原始契约，即 “契约”）纽约银行梅隆信托公司，N.A. （“受托人”）。桑坦德银行、巴克莱银行、法国巴黎银行和三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司（“代表”） 担任本协议签名页所列并在附表A中列出的几家承销商（与代表合称 “承销商”）的代表。公司了解到，几家承销商提议 按照 (i) 本协议和 (ii) 基本招股说明书、 初步招股说明书、 初步招股说明书、允许的自由写作招股说明书（定义见下文）（定义见下文 ）所设想的条款和条件出售票据（定义见下文）（前述小节 (ii) 中提及的文件此处作为 “定价披露 一揽子计划”）。
公司和纽约梅隆银行伦敦分行将签署并交付一份日期为截止日期或之前的付款代理协议（定义见下文 ）（“付款代理协议”），指定纽约梅隆银行伦敦分行为付款代理人 （“付款代理人”），并任命纽约梅隆银行伦敦分行为登记和过户代理人到 笔记。票据将以一种或多种永久性全球证券（统称为 “全球票据”）的形式发行， 是以位于美国境外的作为欧洲核算系统（“Euroclear”）运营商的Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）或欧洲清算银行SA/NV的普通存托机构的被提名人（可能是付款代理人）的名义注册的。 这些票据将以100,000欧元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。
2. 公司的陈述和保证。公司向几家 承销商陈述并担保以下观点：
| (a) | 根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），已向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了与票据 和某些其他证券有关的 注册声明（编号333-267583），包括招股说明书。根据1933年法案（“1933年法案条例”）下委员会规章条例第462条向委员会 提交的注册声明及其任何生效后的修正案，均在向委员会提交后 生效，并且尚未发布任何暂停该注册声明生效的停止令 ，也没有为此目的或 第8A条提起诉讼 1933 年法案中的任何初步招股说明书已由委员会发起或受到威胁（如果 已准备就绪）特别与适用时间之前 的附注（以下称为 “初步招股说明书”）（以下称为 “初步招股说明书”）中包含的或向委员会提交的附注 一词是指根据1933年 《实施细则》第430B (f) (1) 条被视为修订的注册声明就1933 年法案第 11 条而言，此类注册声明的生效日期 ，因为该条款适用于公司 和根据1933年法案 条例（“生效日期”）第430B（f）（2）条购买票据的承销商，包括其中的所有证物和 ，包括注册声明的该部分生效时注册 声明中所载招股说明书中以引用方式纳入的文件； “基本招股说明书” 一词是指招股说明书公司于本 日向委员会提交；“招股说明书” 一词是指基本 招股说明书和招股说明书特别与根据规则430B的规定编制 并在本协议执行和 交付后根据1933年法案条例第430B条或第424 (b) 条立即提交的票据的补充文件；此类招股说明书中包含的任何信息，这些信息在注册 声明生效时已从注册 声明中遗漏但被视为此类注册声明的一部分并包含在该注册声明中 根据规则 430B 被称为 “规则 430B 信息；” 此处提及注册的任何内容声明、初步 招股说明书或招股说明书应视为提及并包括在本文发布之日之前以引用方式纳入其中 的文件；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充 的提及应视为指并包括在该初步招股说明书或招股说明书发布之日之后提交的任何文件（视情况而定） 经修订的 1934 年证券交易法（“1934 年法案”），以及以引用方式纳入此类初步招股说明书中的 或招股说明书（视情况而定）； 以及任何提及注册声明修正案的内容均应被视为是指 在注册声明生效之日后根据1934年法案第13（a）或 15（d）条提交的任何公司年度报告，该注册声明以引用方式纳入注册声明。就本协议而言， “适用时间” 一词是指本协议发布之日下午 12:00（纽约时间）/下午 5:00（伦敦时间）。 |
2
| (b) | 注册声明、本文附表B中规定的允许的自由写作招股说明书、 初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充 在所有重大方面都将符合 1933 年法案和 1933 年法案条例的要求；以及 (A) 注册声明，自其最初生效 之日起和每个视为生效之日根据 《1933年法案条例》第430B (f) (2) 条，并在截止日期（定义见第 3 节）向承销商致函，没有 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实， 和 (B) (i) 截至适用时间， (ii) 截至适用时间， (ii) 招股说明书及其任何修正或补充不会 ，并且 (iii) 截至截止日期的招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 就其作出的情况来看，没有误导性，除非 公司对代表代表承销商向公司提供的任何 陈述或遗漏不作任何担保或陈述 ，特别是 用于注册声明、允许的自由写作招股说明书、初步的 招股说明书或招股说明书。任何电子路演或其他书面通信 构成 向投资者提供的票据购买要约的电子路演或其他书面通信，在与定价披露 一揽子计划一起考虑时，均不包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明在票据中作出陈述所必需的任何重大 事实是做出的，没有误导性，除非公司对 不作任何保证或陈述 承销商根据代表 代表承销商向公司提供的专门用于任何此类路演或其他书面 通信的书面信息所作的任何陈述或遗漏。 |
| (c) | 本协议附表B中规定的 允许的自由写作招股说明书，以及任何构成公司向投资者提供的票据购买要约的电子路演 或其他书面通信，与定价披露 一揽子计划一起考虑，截至各自发行之日以及票据公开发售完成 完成之前的所有后续时间公司 根据本协议第 5 (f) 条通知或通知承销商的日期不是， 现在和将来都不会包含任何与注册声明、初步 招股说明书或招股说明书中包含的信息（截至生效日期未被取代 或修改）相冲突的信息。 |
3
| (d) | 公司或其他发行参与者最早对票据提出真诚的要约 （根据1933年法案条例第164（h）（2）条的定义）， 公司不是《1933年法案条例》第405条所定义的 “不合格发行人”。根据1933年法案，该公司现在和在首次提交 注册声明时都有资格使用S-3表格。 |
| (e) | 以可扩展商业报告语言 (“XBRL”) 格式的 文件和交互式数据在提交时或以后在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入或被视为纳入的 已向委员会提交，并且在所有重大方面都将符合 1934 年法案的要求 及其规章制度根据（“1934 年法案条例”），与招股说明书中的其他信息一起阅读时， (a)在《注册声明》生效时，(b) 在适用的 时间，以及 (c) 在截止日期，过去和将来都不包含关于 重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或 在声明中作出声明所必需的重大事实， 没有误导性。 |
| (f) | 公司 遵守本协议和 付款代理协议的所有条款已获得所有必要的公司行动的正式授权， 完成本协议及其中所设想的交易不会与或 违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的任何条款或规定，或构成 项下的违约 公司或其任何主要子公司签署的协议或其他协议或文书 （以下简称定义）是 当事方，或者他们中的任何一方或其各自财产受其约束，或其任何财产或资产受其约束，这将对公司及其子公司的业务、 的财务状况或经营业绩产生重大不利影响， 作为一个整体来看，此类行动也不会导致违反经修订的 和重述的公司注册证书的规定（“ 公司注册证书”）、经修订和重述的公司章程（“章程”） 或任何法院或政府机构 或对公司或其主要子公司或 其各自财产具有管辖权的任何法规或任何命令、规则或规章，这些法规或任何会对公司及其子公司的业务、财务 状况或整体经营业绩产生重大不利影响； 且未同意、批准、授权、命令、注册或资格} 任何此类法院、政府机构或团体都必须由其完成公司 本协议所设想的交易，但截至本协议签订之日已获得北卡罗来纳州公用事业委员会的批准、1933 年票据法案下的 注册、经修订的 1939 年《信托契约法》（“1939 年法案”）的资格以及可能的同意、批准、授权、 注册或资格除外根据州证券法或蓝天法 的规定，承销商必须购买和分发票据。 |
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| (g) | 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。 |
| (h) | 付款代理协议已获得正式授权，一旦由 正式签署和交付，公司和纽约梅隆银行伦敦分行将构成公司的有效且 具有约束力的协议，可根据 其条款对公司强制执行，除非该协议的执行可能受破产、破产、重组、 暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制 br} 和一般公平原则（无论这种可执行性是否如此）在衡平或法律诉讼中被视为 ，是善意和公平交易的默示契约。 |
| (i) | 根据规则 1-的定义，北卡罗来纳州的有限责任公司卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司 LLC、北卡罗来纳州的一家公司Progress Energy, Inc.、北卡罗来纳州的有限责任公司 Duke Energy Progress, LLC 和佛罗里达州杜克能源有限责任公司 LLC 的每个 LLC 都是 公司的 “重要子公司” 1933年法案第S-X条例第02条（以下统称 ），以及俄亥俄州的一家公司俄亥俄州杜克能源公司和 皮埃蒙特天然气公司是北卡罗来纳州的一家公司，作为 “主要 子公司”）。 |
| (j) | 原始契约已由公司正式授权、签署和交付， 根据1939年法案具有正式资格，补充契约已获得正式授权 ，当公司签订和交付时，假设受托人获得应有的授权、执行 并交付，该契约将构成公司有效且具有法律约束力的 文书，可根据规定对公司强制执行其 条款，除非其可执行性可能因破产而受到限制，破产、重组、 暂停执行、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律 ，并遵循一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中将这种可执行性视为 ）以及善意和公平交易的默示契约。 |
| (k) | 票据已获得正式授权，当公司执行并经受托人认证 时，以契约中规定的方式交付， 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或 的执行性可能受到限制 br} 一般影响债权人权利的类似法律，也适用一般原则equity （无论在衡平诉讼中还是 法律程序中考虑这种可执行性）以及善意和公平交易的默示契约，并有权根据契约和附注的条款享受契约所提供的 利益，上文 (i) 段中规定的 除外。 |
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| (l) | 任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 作为公司截至2023年12月31日的财政年度的注册声明或年度报告 的附录提交 或 随后的公司 10-Q 表季度报告或公司 8-K 表上的任何具有执行或申报日期的当前报告 2023 年 12 月 31 日之后，除非该协议不再生效，或者 既不是公司或公司的任何子公司目前是这类 协议的当事方，均为契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或对公司具有重要意义的工具。 |
| (m) | 公司无需具备外国公司资格即可在印第安纳州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和佛罗里达州开展业务 。 |
| (n) | 公司及其子公司的任何 预计财务报表及其附注 以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书均根据委员会关于预计财务报表的规则和 准则编制，并根据其中所述基础正确编制 。 |
3. 票据的购买、销售和交付。 根据此处包含的陈述、担保和协议， ，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意从2024年4月12日起以票据本金的98.887％加上应计利息（如果有）向承销商出售股票， 分别而不是共同收购（以及按照下文规定的方式），票据的本金与本附表A中承销商姓名加上本金的对面列出 根据本协议第 8 节的规定，每位此类承销商 可能有义务购买的额外票据金额。
承销商购买票据的购买价格 和全球票据的交付应于伦敦时间2024年4月12日上午10点在纽约第七大道787号 10019（或公司和代表可能同意的其他地点）的盛德奥斯汀律师事务所办公室支付（除非根据第10节的规定延期）此处），或承销商和公司共同商定的其他 时间和日期（此类收盘的时间和日期称为 “收盘” 日期”）。这些票据应以纽约梅隆银行伦敦分行的名义注册 纽约梅隆银行伦敦分行的提名人，作为Clearstream和Euroclear的普通存托人（“普通存托人”）。
巴克莱银行有限公司或公司可能指示的其他承销商（“结算银行”）承销商（“结算银行”）承认，由全球票据代表的 票据最初将存入一个账户（“佣金账户”），用于结算银行的 利益，其条款包括第三方受益人条款（'对奥特鲁伊的规定') 将公司作为第三方受益人，并规定此类票据只能在支付 票据的净认购款（即减去根据下文第 5 (n) 条 从认购款中扣除的佣金和费用，根据美国任何州或联邦法律，与票据销售相关的 应缴纳的适用转让税公司）按付款交货方式存入佣金账户。和解 银行承认，(i) 环球票据所代表的票据应按上述 的命令持有，(ii) 佣金账户中收到的票据的净认购款（即减去根据下文第5 (n) 条从认购款中扣除的佣金和费用 ）将代表公司持有，直到 转账为止听从公司的命令。结算银行承诺， 票据的净认购资金（即减去根据下文第5（n）条从认购款中扣除的佣金和费用）将在佣金账户中收到此类资金后立即转入公司的订单。公司 承认并接受第三方受益人条款的好处（'autrui 的规定'）根据关于佣金账户的 《比利时/卢森堡民法》。
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据了解，每位 承销商均已授权巴克莱银行有限公司为每位承销商的账户接受每位承销商同意购买的票据本金的交付、收据和支付 （如适用）。任何在截止日期之前尚未收到付款的承销商都可以（但没有义务）单独向 支付票据本金，但不作为承销商的代表，但此类付款不应免除该承销商 在本协议下的义务。
票据 的全球票据将在截止日期 前的最后一个工作日伦敦时间中午 12:00 之前提供给代表审阅。此处提及的在截止日期交付的所有其他文件应于当时 送达位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室，邮编10019。
4. 由承销商发行。据了解，几家承销商提议按照定价披露一揽子计划和招股说明书的规定向 公众出售票据。
5. 公司和承销商的契约。公司承诺并同意几位承销商和 承销商的协议，并同意公司（仅就第 5 (n) 分节而言）：
| (a) | 公司将促使根据 并遵照《1933年法案条例》第424 (b) 条提交初步招股说明书和招股说明书，并立即告知承销商提交注册 声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，以及委员会 在任何停止令诉讼中提交该机构 尊重注册声明，并将尽最大努力阻止发布任何此类停止令，并尽快获得 如果发布，它将被解除。 |
| (b) | 如果 在根据1933年法案要求交付与票据相关的招股说明书（或1933年法案条例 第173（a）条中提及的通知）的任何时候发生任何事件 ，因此，定价披露一揽子计划或当时经修订或 补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何重要事实 br} 根据 作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不能产生误导性，或者是否需要随时修改定价披露 一揽子计划或招股说明书为了遵守1933年法案，公司将立即编写 并根据1934年法案第13或14条的 向委员会提交修正案、补充文件或适当文件，以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规的 。 |
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| (c) | 在根据1933年法案要求交付与票据相关的招股说明书期间， 公司将根据1934年法案第13或14条及时提交要求向 委员会提交的所有文件。 |
| (d) | 未经 事先征得承销商的同意，除允许的自由写作 招股说明书外，公司没有也不会提出与票据有关的任何 要约，这些要约将构成《1933年法案条例》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” ；每位承销商单独或非共同声明并同意，未经 事先同意，它没有也不会提出任何与票据有关的 要约，这些要约将构成 第 405 条所定义的 “自由写作招股说明书”1933 年法案条例，不包括允许的自由写作招股说明书 或公司根据 1933 年法案第 433 条（“第 433 条”）无需提交的自由写作招股说明书；任何此类 自由写作招股说明书（应包括下文第 5 (e) 节中提及的定价条款表）， 其使用已获同意由公司和承销商提供，在附表B的第3项中指定 ，此处称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司表示，它已将允许的 自由写作招股说明书视为 规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于许可自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在 要求的情况下及时向委员会提交、传记和记录保存。 |
| (e) | 公司同意编制一份定价条款表，具体说明初步招股说明书中不包含的 票据的条款，基本上采用附表C的形式，并由代表代表承销商批准的 ，并根据第433条 将此类定价条款 表作为 “发行人自由写作招股说明书” 提交的。 |
| (f) | 公司同意，如果在发布允许的自由写作 招股说明书或构成 公司向投资者提供或经其批准的股票要约的任何电子路演或其他书面通信发布后， 发生任何事件，导致此类允许的自由写作招股说明书或此类电子 路演或其他书面通信与信息发生冲突 (未取代注册声明中的 或自生效之日起修改），定价披露 一揽子或招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述或省略 以在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据 当时的情况，公司将立即向承销商发出通知 ，并应承销商的要求，免费准备和提供 给每位承销商撰写招股说明书或其他文件，使用经承销商同意的 ，这将对其进行更正冲突、陈述 或遗漏。 |
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| (g) | 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便 尽快向其证券持有人提供收益表 ，以满足1933年法案第11（a）条最后一段 的目的，并为承销商提供其所设想的福利。 |
| (h) | 公司将尽快向您免费提供注册声明（其中四份 将包括除以引用方式纳入的证物以外的所有证物）、定价 披露包和招股说明书以及此类文件的所有修订和补充的副本， 在每种情况下均按您合理要求的数量提供。 |
| (i) | 如有必要， 公司将根据您指定的司法管辖区的法律安排或合作安排待售票据的资格 ，并将根据分发所需的有效期限延续 此类资格；但是， 公司无需具备外国公司资格或根据其所在州法律提交 任何关于送达诉讼的普遍同意现在不是 的主题了。 |
| (j) | 公司将与承销商合作，尽最大努力允许票据 有资格通过Clearstream和Euroclear的设施进行清算和结算。 |
| (k) | 公司将尽其商业上合理的努力促使票据在截止日期后的30天内在纽约证券交易所有限责任公司（ “纽约证券交易所”）上市， ，但须接受正式发行的通知。 |
| (l) | 公司及其关联公司或任何代表其行事的人士均未采取或将要直接或间接采取任何旨在导致或导致 已导致或导致稳定 违反适用法律或操纵 公司任何债务证券价格以促进出售或转售的行动出售任何票据，但与巴克莱 银行股份有限公司被任命为稳定经理（定义见下文）有关的票据除外。 |
| (m) | 公司将支付因履行本 协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 注册声明的打印和提交以及本协议和任何蓝天调查的 印刷；(ii) 票据的准备和打印 证书；(iii) 按本 的规定签发和交付票据，(iv) 律师的费用和支出根据 与任何司法管辖区的证券法规定的票据资格相关的承销商根据第 5 (i) 节的规定，在准备任何 蓝天调查时，此类费用不超过7,500美元，(v) 打印注册声明 及其任何修正案的副本，并按上述数量向 承销商交付初步招股说明书、招股说明书、允许的 免费写作招股说明书和招股说明书的副本对票据的任何修订或补充，(vi) 独立评级机构 为对票据进行评级而收取的任何费用，(vii) 与 相关的任何费用和开支随着票据在纽约证券交易所上市，(viii) 金融业监管局要求的任何申报费 ，(ix) 受托人和付款代理人的费用和开支 ，包括受托管理人与契约和票据相关的合理费用和律师 的支出，(x) 费用（包括 但不限于任何申请费用）以及与通过Clearstream 设施申请、 批准和准入账面记账凭证相关的费用，以及Euroclear 以及 (xi) 公司与投资者 在与票据发行的营销 相关的任何 “路演” 上进行演示的成本和开支，包括但不限于与 制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准聘用 参与路演演示的任何顾问的费用和开支、 的差旅和住宿费用公司的承销商和高级管理人员以及任何此类 顾问，以及与路演相关的任何包机的成本；前提是 但是，承销商应报销本条款 (xi) 中提及 的部分费用和开支。 |
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| (n) | 除第 5 (m) 小节和第 7 节规定的 外，承销商应支付 费用和律师支出，公司对此类费用 和支出不承担任何责任。每位承销商同意支付此类费用中由该承销商所代表的承销商应付的部分（基于 在本附表A中与该承销商 姓名对立的票据本金总和与本次发行和出售的票据本金总额之和的比例， 与所有承销商的姓名对面）票据（每位承销商的 ，即 “按比例支出”）。尽管 《国际资本市场协会初级市场手册》中包含任何内容， 每位承销商特此同意，结算牵头经理（定义见下文）可以尽快将 按比例向该承销商的账户分配 用于账户结算（包括 由结算牵头经纪人支付的此类承销商费用），无论如何不得迟于截止日期后的90天。 |
6. 承销商的义务条件。 几家承销商购买和支付 票据的义务将取决于公司在此陈述和担保的准确性、公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性 、公司履行本协议下其 义务的情况以及以下附加先决条件：
| (a) | 招股说明书应由公司在1933年法案规定的提交期限内 根据第424（b）条向委员会提交，并按照 此处提交，允许的自由写作招股说明书应由公司 在为此类申报规定的适用期限内向委员会提交， 以其他方式遵守。 |
| (b) | 在 或适用时间之后以及截止日期之前，不得发布任何暂停注册声明 效力的中止令，也不得为此目的或根据 1933 年法案第 8A 条提起任何诉讼，或者，据公司或您所知， 不得受到委员会的威胁。 |
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| (c) | 在 或适用时间之后以及截止日期之前，穆迪 投资者服务公司或标普全球评级（或其任何继任者）对截至本协议签订之日公司的任何 债务证券或优先股的评级 不应降低。 |
| (d) | 由于 定价披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的最近日期以及截至截止日期，除非定价披露一揽子计划和招股说明书中反映或考虑到 ，否则公司的财务状况或其他状况不会发生任何重大不利变化，并且自此 日期起至截止日期除定价所设想的交易外，不应是公司 达成的任何重大交易披露包 以及招股说明书和正常业务过程中的交易，在您的合理判断中， 的影响是如此重大和不利的，以至于 按照定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发行或交付票据是不切实际或不可取的。 |
| (e) | 您 应在截止日期收到杜克能源商业服务有限责任公司的副总法律顾问 罗伯特·卢卡斯三世等人、公司的服务公司子公司（他 以这种身份向公司提供法律服务）或其他令代表（可能包括公司的 其他 “内部” 法律顾问）合理满意的适当律师 的意见，其大意是： |
| (i) | 俄亥俄州杜克能源公司、Progress Energy, Inc.和皮埃蒙特天然气公司均已正式注册成立 ，根据其公司 司法管辖区的法律，信誉良好，并拥有相应的公司权力、权限和外国资格 以定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务。卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、佛罗里达州杜克能源有限责任公司、 印第安纳州杜克能源有限责任公司和杜克能源进步有限责任公司均经过正式组建，根据北卡罗来纳州 、佛罗里达州、印第安纳州和北卡罗来纳州 的法律，作为有限责任公司有效存在且信誉良好，并拥有必要的全部有限责任公司权力和权限拥有 其财产并按照定价披露一揽子计划 和招股说明书中的描述开展业务。 |
| (ii) | 公司和主要 子公司均有正式资格在每个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区的所有权 或其财产租赁或开展业务都需要此类资格，但 除外，考虑到所有此类情况，不符合条件不会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响整个。 |
11
| (iii) | 注册声明在根据1933年《法案条例》第462条向委员会提交后即生效， 据该律师所知，尚未发布任何暂停注册声明 生效的暂停令， 也没有为此目的提起任何诉讼，也没有根据1933年法案进行审理或受到威胁。 |
| (iv) | 注册声明、 定价披露一揽子计划和任何法律或政府诉讼的招股说明书 中的描述准确而公平地提供了需要出示的信息，并且该法律顾问 不知道有任何诉讼或任何法律或政府程序对公司或其任何主要子公司或其各自的任何财产提起或威胁 在注册声明中披露，定价披露 一揽子计划或招股说明书和没有这么披露。 |
| (v) | 本协议和付款代理协议 均由公司正式授权、执行和交付。 |
| (六) | 公司对本协议、付款代理协议和契约的执行、交付和履行 以及 票据的发行和销售均不会违反或违反《公司注册证书 或章程，或该律师知道有任何法院或政府机构或机构对公司拥有 管辖权的任何法规或任何命令、规则或 条例或其任何主要子公司或其各自的任何 财产，此类行动也不会发生冲突导致或导致违反或违反 公司或其任何主要子公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议或文书 中的任何条款或规定，或构成违约， br} 对公司履行 本协议、付款代理协议、契约和附注。 |
| (七) | 该契约已获得正式授权， 由公司执行和交付，假设受托人获得正当授权、执行 和交付，则构成 公司的有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行。 |
| (八) | 票据已获得正式授权， 由公司执行和发行，经受托人认证，以契约中规定的 方式交付，将构成公司根据 条款对公司强制执行的有效且 具有法律约束力的义务，并有权根据契约条款 享受契约提供的利益假牙和笔记。 |
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| (ix) | 不需要 同意、批准、授权、订单、注册或资格即可授权 或公司完成本协议和 付款代理协议所设想的交易，但州证券法或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权 或资格除外按照北卡罗来纳州公用事业委员会命令第 7.6 条中的要求 日期为 2016 年 9 月 29 日，在 E-7、Sub 1100、E-2、Sub 1095 和 G-9、Sub 682 号文件中，该条件已得到满足。 |
此类律师可能指出， 上述律师在上文第 (vii) 和 (viii) 段中的意见受破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，也受一般的 公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）以及善意 和公平交易的默示契约的影响。该律师应声明，该律师没有注意到任何使该律师相信 以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的每份文件，从表面上看， 在所有重要方面都没有适当地回应1934年法案和1934年法案条例的要求。 该律师还应声明，该律师没有注意到任何使该律师相信 (i) 根据1933年法案第430B (f) (2) 条生效之日对承保人的 注册声明包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏了其中要求陈述或必要的重要事实 确保其中的陈述不具误导性，(ii)《适用时限的定价披露一揽子计划》包含任何不真实的材料陈述 事实或省略了在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 在其中作出陈述时没有误导性，或者 (iii) 截至其日期或截止日期，招股说明书包含或包含 任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。该法律顾问还可以声明，除非此类意见中另有明确规定 ，否则该法律顾问对注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述 的准确性、完整性或公平性不承担任何责任， 不对 (i) 财务报表或其他以引用方式或其中包含或纳入 的财务报表或其他财务和会计数据表达任何意见或信念不包括在内，包括 XBRL 交互式数据，(ii)注册声明（“表格T-1”）中包含的受托人资格和资格声明 或（iii）定价 披露包和招股说明书中标题为 “形式和面额” 的信息。
在发表前述 意见时，该律师可以声明，该律师除了 北卡罗来纳州法律或在前述意见中规定的联邦证券法以外的任何法律均未发表任何意见，并且可以就南卡罗来纳州、俄亥俄州、印第安纳州和佛罗里达州 法律的所有事项依赖代表合理满意的适当律师， 其中可能包括公司的另一位 “内部” 法律顾问）。该律师还可能说，该律师在某些事实问题上依赖于从公职人员、公司官员和 该律师认为可靠的其他来源获得的信息。
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| (f) | 您 应已收到公司法律顾问亨顿·安德鲁斯·库尔思律师事务所在 截止日期发表的意见，其大意是： |
| (i) | 根据特拉华州法律， 公司已正式注册成立，是一家信誉良好 的有效公司。 |
| (ii) | 公司拥有执行和交付本协议、付款代理协议 和补充契约的公司权力 和补充契约，并完成本协议所设想的交易。 |
| (iii) | 本协议和付款代理协议 均由公司正式授权、执行和交付。 |
| (iv) | 契约已获得正式授权， 由公司执行和交付，假设受托人获得应有的授权、执行 和交付，则是公司的有效和具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行。 |
| (v) | 票据已获得公司的正式授权和 签署，而且，经受托人正式认证并由公司根据本协议 和契约的条款发行和交付 后，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务， 有权享受契约的好处，并可根据 的条款对公司强制执行。 |
| (六) | 这些声明 (i) 在 的标题下列出了基本招股说明书中包含的 “债务证券描述”（标题不是 “全球 证券”），以及（ii）定价披露一揽子计划和招股说明书的标题 “票据描述”， ，因为此类声明旨在概述契约、 的某些条款《代理协议》和《附注》在所有重要方面公平地总结了此类条款。 |
| (七) | 定价披露一揽子计划和 招股说明书中标题为 “美国联邦所得税注意事项” 的声明，只要这些声明声称构成 美国联邦所得税法的事项摘要，则在所有 重大方面均构成准确而完整的摘要，但须符合其中规定的条件。 |
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| (八) | 除此类同意、批准、 授权、订单、注册外，未获得或获得 公司未获得或获得政府批准，也无须批准或交付本协议、 付款代理协议和契约或 公司完成本协议所设想的交易，也无需批准 的政府批准或州证券 或 Blue Sky 法律规定的与购买和分销相关的资格承销商的备注。 “政府批准” 是指公司根据适用法律要求对任何政府机构 作出或获得的任何同意、批准、许可、授权 或验证，或向其提交、资格或注册，不包括 由于任何一方的参与而可能适用的任何同意、批准、许可、许可、授权、验证、备案、资格或注册 （ 除外）} Corporation）在本协议和付款代理协议所考虑的交易中 或者由于此类当事方的法律或监管地位，或者由于与这些方特别相关的任何其他事实 和 “政府当局” 是指北卡罗来纳州、纽约州、特拉华州或美利坚合众国 根据适用法律对公司具有管辖权的任何 法院、监管机构、行政机构或政府机构，但不包括北卡罗来纳州 公用事业委员会，纽约州公共服务委员会和特拉华州公共 服务佣金。 |
| (ix) | 正如经修订的 1940 年《投资公司法》所定义的那样，在 使票据的发行和出售及其收益的使用 生效之后，公司才不会作为 “投资公司” 进行注册和监管。 |
| (x) | 公司执行和交付本协议、支付代理协议 和契约，以及公司完成本协议 所设想的交易，包括票据的发行和销售，不会 (i) 与 公司注册证书或章程相冲突，(ii) 构成对任何条款的违反、违反 或违约本协议附表 D 或 (iii) 中规定的合同违反或冲突或导致任何违反 的任何适用法律纽约州或特拉华州通用公司法。但是，此类律师 应声明，对于公司执行、交付 或履行本协议、付款代理协议或契约 是否构成违反或违约 与财务比率或测试或财务状况或业绩 或公司任何业务的任何方面有关的任何契约、限制或条款 的违约、限制或违约 其子公司。“适用法律” 是指特拉华州通用公司法、纽约州和北卡罗来纳州的法律、法规和 条例以及美利坚合众国的联邦法律、法规和 条例，根据该法律顾问 的经验，这些法律通常适用于本协议 （美国联邦证券法除外）所设想的交易，州证券法或蓝天法、 反欺诈法和金融业监管的规章制度Authority, Inc.， 《北卡罗来纳州公用事业法》、北卡罗来纳州 公用事业委员会和纽约州公共服务委员会的规章制度以及纽约州 公共服务法），但该律师没有对 任何特定法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查。 |
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| (十一) | 定价 披露一揽子计划和招股说明书中以 “承保（ 利益冲突）” 为标题的陈述，只要这些声明旨在总结本 协议的某些条款，则在所有重要方面公允地总结了此类条款。 |
您还将收到 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期发表的声明，其大意是：
(i) 该律师没有注意到任何事实 使该律师相信，公司根据1934年法案和1934年法案条例提交的文件，这些文件以引用方式纳入构成 定价披露一揽子计划和招股说明书一部分的初步招股说明书补充文件在提交时，表面上没有在所有重大方面对190年的要求作出适当的回应 的要求《34号法案》和《1934年法案条例》（但是在每种情况下，此类律师均无需向 表达任何观点关于在 中包含或以引用方式纳入或不包括在其中的财务报表、附表和其他财务和会计信息（包括 XBRL 交互式数据），(ii) 该法律顾问没有注意到任何事实使 该法律顾问认为在适用时刻的注册声明和截至其日期 的招股说明书没有在所有重大方面作出适当的回应 1933 年法案和 1933 年法案实施细则的要求（ 除外此类律师无需对其中包含或以引用方式纳入或排除在其中的财务报表、附表和其他财务和 会计信息发表任何看法，包括XBRL交互式数据，或注册声明中构成表格T-1资格声明的 部分，以及 (iii) 该律师没有注意到 任何使该律师在适用时间认为注册声明的事实 ，包含 对重大事实的不真实陈述或没有陈述在其中必须陈述的或使其中陈述 不具有误导性的重要事实，或者截至截止日期，招股说明书包含或包含对重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性（除了在每种情况下，此类律师无需对财务报表、附表和其他内容 表示任何看法其中包含或以引用方式纳入的财务和会计信息，或其中排除的 ，或XBRL交互式数据，或注册声明中构成表格T-1资格声明的部分 。此外，该律师应进一步指出，该律师没有注意到任何事实表明 使该律师相信，截至适用时间，定价披露一揽子计划包含对 重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在陈述中陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述的情况 ，没有误导性（除非该律师无需表达任何陈述）对财务报表、 附表及其他财务和会计的看法其中包含或以引用方式纳入或不包括的信息，包括 XBRL 交互式数据）。
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此外，此类声明 应确认招股说明书已在1933年法案 条例第424条规定的期限内向委员会提交，根据1933年《法案条例》第433条要求提交的任何允许自由写作招股说明书均已在1933年《法案条例》第433（d）条规定的期限内向委员会提交。此类声明 应进一步指出，假设本协议 第 2 (d) 节中规定的公司陈述和担保的准确性，注册声明自根据1933年法案 条例第 462 条向委员会提交时生效，根据经修订的 1939 年《信托契约法》（“1939 年法案”）第 309 条， 契约具有根据1939年法案获得资格，这完全是基于该律师对委员会网站的审查， 禁止停留令暂停生效注册声明已经发布，据该律师所知，委员会尚未为此目的提起任何诉讼 或正在审理或威胁任何诉讼。
Hunton Andrews Kurth LLP 可以指出，其在第 (v) 和 (vi) 段中的意见受破产、破产、重组、 暂停或一般影响债权人权利的类似法律的影响，也受一般公平原则的影响（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性 ）。此外，该律师可能说，它在某些事实问题上依赖于从公职人员、官员和公司代表那里获得的信息，并且他们审查的所有文件 上的签名是真实的，这些假设未经该律师独立核实。
| (g) | 您 应在截止日期收到承销商 法律顾问盛德奥斯汀律师事务所关于您可能合理要求的意见和陈述 的来信，公司应向其要求的律师提供 等文件，以使其能够转交此类事项。 |
| (h) | 在 或在适用时间之后，不得出现以下任何情况：(i) 在纽约证券交易所或伦敦证券交易所有限公司 普通证券交易或公司证券 暂停或实质性限制；或 (ii) 联邦或新 约克州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或商业银行服务出现重大中断或美国的证券 结算或清算服务；或 (iii)... 的疫情或升级 涉及美国的敌对行动或美国宣布进入全国 紧急状态或战争，如果您的合理判断使按照 定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和方式公开 发行或交付票据是不切实际或不可取的。在这种情况下，除非本协议第 7 节另有规定，并且本协议第 5 (j) 节规定的公司承担的费用除外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 。 |
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| (i) | 您 应已收到公司董事会主席、总裁、任何副总裁、 秘书或助理秘书以及任何财务或会计官员在截止日期 开具的证书，据他们所知，这些高管在进行合理的 调查后应声明截至截止日期公司在本协议 中的陈述和担保是真实和正确的，公司已遵守 所有协议并满足了所有条件在截止日期或之前履行或满足 ，第 6 (c) 和 第 6 (d) 节规定的条件已得到满足，没有发布任何暂停注册声明 生效的暂停令，也没有为此目的提起诉讼或受到委员会威胁。 |
| (j) | 在 执行本协议时，您应收到 公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所一封日期为 日期、形式和实质内容均令您满意的信函，其中包含报表 和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的信息 包含在注册声明、定价披露 一揽子计划中或以引用方式纳入其中招股说明书，包括具体提及有关长期债务（不包括当前到期日） 的任何增加、净流动资产（定义 为流动资产减去流动负债）或股东权益的减少、 公司普通股的变动，以及注册 报表中以引用方式纳入最新财务报表后的 期间的营业收入或净收入与同期相比减少的查询从上一年开始，截至指定的 日期不超过在本协议签订之日前三个工作日以内。 |
| (k) | 在截止日期 ，您应收到德勤会计师事务所的截至截止日期为 的信函，其大意是重申了根据本第 6 节 (j) 小节提供的信函 中的陈述，但所指的指定 日期不得超过截止日期前三个工作日。 |
| (l) | 在 截止日期，支付代理人将由公司正式任命，担任 契约下票据的付款代理人，并将成为契约下票据的付款代理人，支付代理人将 正式接受付款代理协议下的此类任命。 |
| (m) | 在 截止日，票据有资格通过Clearstream和Euroclear的设施 进行清算和结算。 |
| (n) | 在 截止日期，公司应已申请在纽约证券交易所上市票据。 |
公司将根据您的合理要求向您提供 的此类意见、证书、信函和文件的合规副本。
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7. 赔偿。 (a) 公司同意对1933年法案第15条所指的每位承销商、其各自的高级职员 和董事以及控制任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害，具体如下：
| (i) | 针对 注册声明 （或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（包括第 430B 条信息），或者其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或使 中的陈述不具有误导性或产生的重要事实所必需的 任何损失、责任、索赔、损害和费用在初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述中，定价披露 一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）、允许的自由写作 招股说明书或1933年法案条例第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，或构成 公司向投资者提供的票据购买要约、 或遗漏或涉嫌遗漏的任何电子路演或其他书面通信根据当时的情况，从中得出必要的重要事实，以便在其中作出 陈述不是误导性的，除非此类陈述、遗漏或此类所谓的陈述或遗漏是根据代表代表承销商向公司 提供的明确用于注册 声明（或其任何修正案）、初步招股说明书、定价披露 一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的书面信息做出的 、任何此类电子路演 或《允许的自由写作招股说明书》； |
| (ii) | 针对 任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以和解任何已启动或威胁的诉讼或任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或 遗漏为和解任何此类索赔 而支付的总金额为限，前提是此类和解是在公司的书面同意下实现的；以及 |
| (iii) | 针对 在调查、准备或辩护 针对任何提起或威胁提起的诉讼，或基于任何此类 不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何及所有费用，前提是 未根据本第 7 (a) 小节 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用。 |
在任何情况下，公司均不对针对任何承销商或任何此类控股人提出的任何索赔承担任何责任，除非在提出索赔后的合理时间内，以书面形式将索赔的性质通知公司 ，但未如此通知 公司不得解除除第7 (a) 和7 (d) 小节之外可能承担的任何责任。公司 有权自费参与辩护，或者，如果选择参与辩护，则在收到此类 通知后的合理时间内为任何诉讼进行辩护，但如果公司选择进行辩护，则此类辩护应由其选择 并经承销商或控股人或控股人批准的律师进行，或在任何此类诉讼中被起诉的被告或被告， 不得无理拒绝批准。在任何此类诉讼中，任何承销商或任何此类控股人都有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商或该控股人 承销商共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的 名当事方（包括任何被执行方）包括这两者承销商或该控股人以及公司 和该承销商或该控股人应是该律师告知，公司 与该承销商或该控股人之间可能会出现利益冲突，因此，同一位律师不宜同时代表赔偿方和受补偿方（但是，据了解，公司不得就 在同一司法管辖区发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼）相同的 指控或情况，应承担合理的费用和所有此类 承销商和所有此类控股人的多家独立律师事务所的费用，哪家律师事务所应由您书面指定）。公司同意在对其、其任何高级管理人员或董事或1933年法案第15条所指的控制公司 的任何个人提出任何与票据出售有关的索赔后，在合理的时间内通知您 。
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| (b) | 每个 承销商分别但不共同同意，它将对 公司、其董事和签署注册 声明的公司每位高级管理人员以及1933年法案第15条所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与本 第7节 (a) 小节所载的赔偿相同，但仅限于此注册声明 （或其任何修正案）、初步招股说明书、定价中的陈述或遗漏披露 一揽子披露、招股说明书（或其任何修正案或补充）。或允许的自由写作 招股说明书，或构成 要约购买公司向投资者提供或经其批准的票据的任何电子路演或其他书面通信， 依赖并符合代表代表承销商向公司 明确提供的书面信息在注册 声明（或其任何修正案）、初步招股说明书、定价中使用披露 一揽子计划、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何此类电子路演 或允许的自由写作招股说明书。如果根据注册声明（或其任何修正案 ）、初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书（或 其任何修正案或补充）、任何电子路演或允许的自由写作 招股说明书对获得赔偿的任何人提起任何诉讼，则可以就此向任何承销商寻求赔偿，例如 承销商应享有赋予公司的权利和义务，公司 和每位获得此种赔偿的人应有本第 7 节 (a) 小节的规定赋予承销商的权利和义务， 。 |
| (c) | 未经受赔偿方事先书面同意，任何 赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该 受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除此类受赔偿 方的赔偿所有索赔的责任均为此类诉讼的标的， 不包括关于过失、罪责或失败的陈述或承认 由任何受赔方或代表任何受赔方行事。 |
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| (d) | 如果 无法获得本第 7 节中规定的赔偿，或不足以使受赔方免受损失、责任、索赔、损害 和任何本应根据此类赔偿条款获得赔偿 的费用（或与之相关的诉讼），则每个赔偿方均应缴纳已支付的金额 或由受赔方因此类损失、责任、索赔、损害 或费用（或与之相关的诉讼）按原样比例支付适合反映 一方面公司获得的相对收益，另一方面反映 承销商从发行票据中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句 提供的分配，或者如果受赔方未能发出上述要求的通知，则每个赔偿方应按与 相应的比例缴纳该受补偿方支付或应付的 金额，这不仅反映了此类相对利益，还反映了公司在 上的相对过失另一方面，承销商就导致此类损失、责任的陈述或遗漏 索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）， 以及任何其他相关的公平考虑。 公司和承销商获得的相对收益应被视为 与公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益 占承销商在 招股说明书封面表格中列出的承保折扣获得的总薪酬的比例相同。除其他外，应参照 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的 遗漏或所谓的 遗漏与公司 或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定相对过失。 公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款 按比例分配（即使为此目的将承销商 视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节中提到的公平考虑因素的分配方法，则不公正和公平。 受赔方因本第 7 节所述的损失、责任、 索赔、损害赔偿或费用（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有 本节的规定，但任何承销商的缴纳金额均不得超过其承保的票据和 向公众发行的票据的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据1933年法案第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。承保人的 缴款义务按其各自的承保义务 成比例分列，而不是共同的。 |
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8. 由一位或多位承销商默认。(a) 如果任何承销商违背了购买其同意在截止日期购买本金的 票据本金的义务，则您可以自行决定安排 您或另一方或其他方根据此处包含的条款购买任何或全部票据。如果在任何承销商违约后的二十四小时内 您没有安排购买此类票据，则公司有权再延长 二十四小时内，让另一方或其他令您满意的各方根据此类条款购买此类票据 。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排 购买此类票据，或者公司通知您已安排购买此类票据，则您或公司 有权将该截止日期推迟不超过七天，以生效 因此在注册声明中可能作出的任何必要更改，即定价披露一揽子计划或招股说明书，或任何其他文件 或安排，以及公司同意根据需要立即提交对注册声明、定价披露包 或招股说明书的任何修订。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 8 节替代的任何人 ，其效果与该人最初是本协议的当事方一样，涉及 此类票据。
| (b) | 如果 在您或公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商 或承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的总金额不超过在该截止日期购买的所有票据总额 的十分之一，则公司 有权要求每张非违约票据总额 承销商在该截止日期购买该承销商同意在本协议下购买的票据 的金额，并在此外， 要求每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的此类违约 承销商的票据的份额（基于该承销商同意在本协议下购买的票据金额）；但此处 中的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。 |
| (c) | 如果 在您或公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商 或承销商票据的任何安排生效后，未购买的此类票据的总金额超过在该截止日期购买的所有票据总额 的十分之一，或者公司不得行使 小节所述的权利) 上面要求非违约承销商 购买一个或多个违约承销商的票据，然后这个协议将随之终止，任何非违约承销商或 公司均不承担任何责任，但本协议第 5 (j) 节 和本协议第 7 节中的赔偿和分摊协议中规定的由公司承担的费用除外；但是 中的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。 |
9. 在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论由承销商或公司 任何承销商或公司，或其各自的高级管理人员或董事或中提及的任何控股人或其代表 作出的任何调查或就调查结果作出何种陈述，公司或其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他陈述均将完全有效本协议第7节，并将在票据交付和付款后继续有效。
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10. 依靠你的行为。在本协议下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事， ，公司有权采取行动，并依赖代表代表 或代表提供的任何声明、请求、通知或协议。
11. 没有信托关系。公司承认并同意 (i) 根据本协议 购买和出售票据是公司与 另一方面是承销商之间的公平商业交易，(ii) 与本协议所设想的发行和导致此类交易的过程有关，每位承销商 现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是其代理人或信托人公司或其股东、债权人、员工、 或任何其他一方，(iii) 承销商没有或不愿意就本协议所考虑的发行或发行过程承担有利于公司 的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议），并且承销商对本协议所考虑的 发行对公司负有任何义务，除非本协议中明确规定的义务，(iv) 承销商及其各自的 关联公司可能参与范围广泛的交易，其中涉及权益与公司的权益不同，以及 (v) 承销商没有就本文设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议， 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
12. 对美国特别决议制度的认可.
| (i) | 如果任何 为受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别 清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议、 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的转让将在本 协议下生效的同等程度生效，以及任何此类利益和义务均受美国 州或美国某个州的法律管辖。 |
| (ii) | 如果 是该承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构（定义见下文）的任何承销商成为 受美国特别清算制度诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文 ），其行使范围不得大于 美国特别决议下可行使的违约权利（定义见下文 ）制度（如果本协议受美国 州或美国某个州的法律管辖）。 |
如本第 12 节所用：
“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。
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“受保实体” 是指以下任何一项：
| (i) | 该术语 的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释； | |
| (ii) | 该术语 的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 | |
| (iii) | 术语 中的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。 |
“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同， 如适用，应按照 进行解释。
“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
13. 对保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他 协议、安排或谅解除外，但双方均承认并接受，BRRD 一方（定义见下文）在本协议下产生的BRRD 责任（定义见下文）可能受相关解决机构行使 救助权（定义见下文）的约束（定义见下文）），并承认、接受并同意受 的约束：
| (a) | 相关决议机构对 行使保释权对BRRD方的任何BRRD责任产生的 影响，（但不限于）可能包括并导致 以下任何一种或其某种组合： |
a) 全部或部分BRRD负债或相关未付金额的减免；
b) 将BRRD责任的全部或部分转换为他人的股份、其他证券或其他债务，以及 向其发行或授予此类股份、证券或债务；
c) 取消 BRRD 责任；或
d) 修改或变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；以及
| (b) | 相关决议 机构（定义见下文）认为有必要对本协议的条款进行修改，以使 相关解决机构行使任何保释权力生效。 |
就本第 13 节而言，
“Bail-in 立法” 是指（a）与已经或在 随时实施 BRRD（定义见下文）、欧盟救助立法附表（定义见下文） 所述的相关实施法律、法规、规则或要求有关的欧洲经济区成员国；（b）与英国有关的，第 I 部分 2009 年英国《银行法》（不时修订）以及适用于英国 的任何其他法律或法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序倒闭的 除外）；
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“救助权力” 指 (a) 与已经实施或随时实施 BRRD 的欧洲经济区成员国有关的任何减记、转换、转让、修改、暂停或类似或相关权力，或根据适用的救助立法 和 (b) 就英国而言，相关清算机构根据救助立法拥有的任何取消、 转移的权力或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、 投资公司或其他金融机构的附属机构的人发行的股票，以取消、减少、修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同 或工具，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，以提供任何此类合同或文书应具有效力，就好像根据 行使了某项权利一样，或者暂停任何合同或文书与该责任有关的义务或该救助立法中与 相关的任何权力或任何这些权力的附属权力。
“BRRD” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的 2014/59/EU 指令；
“BRRD 责任” 的含义与根据适用的救助立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；
“BRRD Party” 指 本协议中任何受保释权约束的当事方；
“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的以此类方式描述的、当时有效的文件；以及
就任何 BRRD 方而言，“相关调解机构” 是指能够行使本第 13 节所定义的任何保释权力的调解机构。
14. 管理者之间的 ICMA 协议。代表本协议所有各方执行本协议即表示每位承销商接受 经修订的国际资本市场协会经理人标准格式协议版本1/《纽约法律》 附表（“AAM”），承销商还同意，AAM中提及的 “经理” 应指承销商，“牵头经理” 指代表，提及 “和解协议” 牵头经理” 指巴克莱银行有限公司，指 “稳定协调员”应指巴克莱 银行有限公司，提及 “订阅协议” 即指本协议。在适用于承销商的情况下，AAM 的 第 3 条应被视为已全部删除，并由本协议的第 8 节取而代之。
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15. 稳定经理(a)。公司特此授权巴克莱银行作为稳定管理人（“稳定 管理人”）充分公开披露2016年3月8日欧盟委员会授权条例（欧盟）2016/1052所要求的与稳定 相关的信息，包括作为英国国内法一部分的信息。 在适用法律和指令允许的范围内，自有账户的稳定经理可以超额分配和进行交易 ，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平，但在此过程中， 稳定经理应充当公司的委托人而不是代理人，超额配股和稳定 造成的任何损失均应承担，并产生的任何利润稳定经理应从中受益保留。但是，无法保证 稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定 行动均可在对票据条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，可以随时终止 ，但必须在票据发行之日后的30天和票据分配之日起 之后的60天内结束，以较早者为准。本段中的任何内容均不得解释为要求公司发行的票据本金总额超过本协议附表A规定的票据本金总额的 。此类稳定如果开始，则可以随时终止，并应由稳定经理根据所有适用的法律和指令进行。
16. 英国 MiFIR 产品治理规则。仅出于FCA手册产品干预 和产品治理资料手册（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R中关于英国MiFIR产品治理规则下制造商共同责任 的要求的目的：
(a) 桑坦德银行、巴克莱银行、法国巴黎银行和三菱日联证券EMEA plc的每个 （均为 “英国制造商” 和 合称 “英国制造商”）向对方英国制造商承认其理解英国《MiFIR 产品治理规则》赋予的与每项产品批准流程、目标市场 和适用于债券的拟议分销渠道以及招股说明书和与债券相关的任何公告 中列出的相关信息；以及
(b) 公司和每位非英国制造商的承销商注意到英国 MiFIR 产品治理规则的适用情况， 承认英国制造商确定适用于票据的目标市场和分销渠道以及招股说明书和与票据相关的任何公告中列出的相关信息 。
17.MiFID 产品治理规则。 仅出于经修订的 欧盟授权指令 2017/593（“产品治理规则”）下关于 制造商在《产品治理规则》下的共同责任的 MiFID 产品治理规则第 9 (8) 条的要求之目的：
(a) Banco Santander, S.A.（“制造商”）认为，《产品治理 规则》赋予的与每种产品批准流程、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于 本票据和招股说明书以及与票据相关的任何公告中列出的相关信息；以及
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(b) 公司和每位非制造商的承销商注意到产品治理规则的适用情况， 确认制造商确定适用于票据的目标市场和分销渠道以及招股说明书和与票据相关的任何公告中列出的相关信息 。
18. 通知。以下所有通信将以书面形式发出，如果发送给承销商，将通过邮寄或电传方式发送 并确认给桑坦德银行、Ciudad Grupo Santander、Avenida de Cantabria s/n、Edificio Encinar，28660 Boadilla del Monte， 西班牙马德里，收件人：债务资本市场主管，电子邮件：syndicate@gruposantander.com，电话：+34 912572029；巴克莱银行 PLC，伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP，英国，注意债务辛迪加，电子邮件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com， 电话：+44 (0) 20 7773-9098；法国巴黎银行，10英国伦敦NW1 6AA哈伍德大道，收件人：固定收益辛迪加， 电子邮件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com，电话：+1 (800) 854-5674；以及英国伦敦罗普梅克街 25 号 Ropemaker Place 的 MUFG Securities EMEA plc，收件人：法律 — 初级市场，电子邮件：legal-primarymarkets@int.sc.mufg.jp， 电话：1-877-649-6848；或，如果寄给公司，将通过邮寄或电传方式发送给公司，并在夏洛特市南特赖恩街 525 号 北卡罗来纳州 28202（电话：(800) 488-3853）向其确认，请助理财务主管注意。任何此类通信应在收到后生效。
19. 工作日。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办公室开放营业的任何一天。
20. 继任者。本协议将使承销商和公司及其各自的 继任者受益并具有约束力。本协议中的任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或 公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 ，但本协议各方及其各自的继承人、高级管理人员和董事以及他们各自的继承人、继承人和法定代表人除外 在本协议或其中包含的任何条款下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 ；以及本协议中的所有条件和规定仅限于 和本协议各方及其各自继承人和上述控股人、高级管理人员和董事及其各自的继承人、继承人和法定代表人的专属利益，不惠及其他人、 公司或公司。任何承销商的票据购买者均不得仅因购买这类 而被视为继承人或受让人。
21。 对应物；电子签名。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议 应被视为原始协议，所有对应方在一起构成同一份文书。在本协议或与本协议、契约或附注相关的任何其他证书、协议或文件 中，“执行”、 “已签署”、“签名” 等词语以及类似词语应包括通过传真或 其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子 签名（）传输的手动签名的图像包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用 应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统 相同的法律效力、有效性和可执行性 ，}《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于 的《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。
27
22. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
23. 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议 项下到期的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的 兑换汇率应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约市用此类其他货币购买美元 的汇率做出最终判决。无论以美联航 美元以外的货币作出任何判决，公司对公司应付给任何承销商或任何承销商的任何 关联公司或销售代理人的任何款项的义务（视情况而定）应在承销商或控股人或关联公司 或销售代理人收到此类承销商的销售代理人后的第一个工作日才能清偿以此类其他货币表示的任何款项，且仅限于该承销商或控股人该承销商的个人 或关联公司或销售代理人可以按照正常的银行程序使用 其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元少于最初应付给该承销商或控股人 个人或该承销商的关联公司或销售代理的金额，则根据本条款，作为一项单独的义务 ，无论做出任何此类判断，公司还是同意向该承销商 的关联公司或销售代理人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控股权 个人或该承销商的关联公司或销售代理人的金额，则该承销商或控股人或关联公司或销售代理人 （视情况而定）应向公司支付一笔金额，金额等于所购买的美元超过最初应付给该承销商或控股人或关联公司的金额 下文所述承销商的销售代理人。
28
如果您理解前述内容符合 ，请签署并交还两份对应的协议，经承销商确认和接受， 本协议和此类确认和接受将成为公司与每家 承销商之间具有约束力的协议，另一方面，根据其条款。
| 真的是你的， | |||
| 杜克能源公司 | |||
| 来自： | /s/ Chris R. Bauer | ||
| 姓名： | 克里斯·R·鲍尔 | ||
| 标题： | 助理财务主管 | ||
[页面的剩余部分故意留空]
[承保协议的签名页面]
29
自上述第一份撰写之日起，特此确认并接受上述承保协议 。
Banco 桑坦德银行，S.A.
巴克莱 Bank PLC
法国巴黎银行
MUFG 证券欧洲、中东和非洲有限公司
对于 自己和作为代表来说
此处签名页中列出的承销商 以及
在此附表 A 中命名为 。
| 桑坦德银行， S.A. | 巴克莱银行 PLC | |||||
| 来自： | /s/ Matthias d'Haene | 来自： | /s/ 琳达·弗莱明 | |||
| 姓名： | Matthias d'Haene | 姓名： | 琳达·弗莱明 | |||
| 标题： | DCM 执行董事 | 标题： | 授权签字人 | |||
| 法国巴黎银行 | 三菱日联证券 EMEA plc | |||||
| 来自： | /s/ Vikas Katyal | 来自： | /s/ 科琳娜画家 | |||
| 姓名： | Vikas Katyal | 姓名： | 科琳娜画家 | |||
| 标题： | 授权签字人 | 标题： | 授权签字人 | |||
| 来自： | /s/ 凯蒂·艾亨 | |||||
| 姓名： | 凯蒂·艾亨 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
[承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 | 本金
金额 of Notes | |||
| 美国桑坦德银行 | € | 187,500,000 | ||
| 巴克莱银行有限公司 | 187,500,000 | |||
| 法国巴黎银行 | 187,500,000 | |||
| 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司 | 187,500,000 | |||
| 总计 | € | 750,000,000 | ||
A-1
附表 B
定价披露包
| 1) | Base 招股说明书 | |
| 2) | 2024 年 4 月 9 日发布的初步 招股说明书补充文件 | |
| 3) | 允许的 免费写作招股说明书 |
| a) | 定价 条款表作为附表 C 附后 |
B-1
附表 C
根据第 433 条提交
2024 年 4 月 9 日
与
2024 年 4 月 9 日的初步招股说明书补充文件
到
2022年9月23日的招股说明书
注册声明编号 333-267583
杜克能源公司
750,000,000 欧元于 2031 年到期的 3.75% 优先票据
定价条款表
| 发行人： | 杜克 能源公司（“发行人”） |
| 交易 日期： | 2024 年 4 月 9 日 |
| 结算： | 2024 年 4 月 12 日， (T+3) |
| 安全 描述： | 3.75% 2031年到期的优先票据（“票据”） |
| 排名： | 资深人士， 不安全 |
| 提供 格式： | SEC 已注册 |
| 本金 金额： | €750,000,000 |
| 利息 付款日期： | 从 2025 年 4 月 1 日起，每年 4 月 1 日按年支付 |
| 第 天计数大会： | 实际/实际 (ICMA) |
| 到期 日期： | 2031 年 4 月 1 日 |
| 中间掉期 收益率： | 2.669% |
| 传播 到 Mid-Swap： | + 120 个基点 |
| 基准 政府安全： | DBR 0.000% 将于 2031 年 2 月 15 日到期 |
| 基准 政府证券收益率： | 2.301% |
| 传播 到 Benchmark 政府安全： | + 156.8 个基点 |
| 到期日收益率 ： | 3.869% |
C-1
| 优惠券： | 3.75% |
| 面向公众的价格 ： | 每张票据 99.287% （外加自2024年4月12日起的应计利息，如果有） |
| 可选 兑换： | 发行人可以在2031年1月1日之前将票据全部赎回 ，随时或不时地部分赎回现金，赎回价格等于待赎回票据本金的100％；（2）报价代理人确定的金额等于现值总和的 ，其中较高者为 截至2031年1月1日的剩余定期支付的本金、保费（如果有）和利息 （不包括截至赎回之日应计的此类利息款项的任何部分），按年折算至 赎回之日（按可比政府债券利率计算的实际/实际（ICMA）），外加 25 个基点，再加上截至但不包括赎回之日的 应计利息和未付利息。
2031年1月1日或之后，发行人可以随时将票据 全部或不时部分赎回现金，赎回价格等于票据本金的100％ ，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 |
| 可选 税收兑换： | 如果发生某些税收事件，使 发行人有义务支付额外款项， 发行人可以将票据全部但不能部分赎回本金的赎回价格将票据兑换为现金， 加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。有关适用于在这些情况下赎回票据的更多条款和规定，请参阅 初步招股说明书补充文件中的 “票据描述——额外金额的支付”。 |
| 面值： | 100,000 欧元或超过 1,000 欧元的任何整数倍数 |
| CUSIP： | 26441C CD5 |
| ISIN: | XS2800020112 |
| 常见 代码： | 280002011 |
| 合法 实体标识符： | I1BZKREC126H0VB1BL91 |
| 稳定： | FCA/ICMA |
| 清单： | 发行人打算申请在纽约证券交易所上市。 |
| 联合 簿记经理： | 桑坦德银行，S.A. 巴克莱银行有限公司 法国巴黎银行 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司
|
C-2
此处使用但未定义的术语应具有发行人于2024年4月9日发布的初步招股说明书补充文件中规定的相应的 含义。
发行人已就本通信 所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向 SEC 提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电桑坦德银行股份有限公司免费电话 +34 912572029；拨打巴克莱银行免费电话 1-888-603-5847；或三菱日联证券免费电话 ，索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排 向您发送招股说明书 EMEA plc 电话：+1-877-649-6848。
MiFID II和英国MiFIR — 专业人士/仅限ECPS /没有PRIIPs或英国PRIIPs KID——制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）是符合条件的交易对手 和专业客户（所有分销渠道）。由于 不适用于欧洲经济区或英国零售业，因此尚未准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件 (KID)。
下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明 或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
C-3
附表 D
杜克能源公司、卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、俄亥俄州杜克能源有限公司、印第安纳州杜克能源有限公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司、肯塔基州杜克能源有限责任公司、 杜克能源进步有限责任公司、佛罗里达杜克能源有限责任公司和皮埃蒙特天然气公司作为其贷款方富国银行 银行作为行政代理人的经修订和重述的信贷协议以及Swingline贷款人和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人、联合 账簿管理人和可持续发展结构代理人。
截至2023年3月17日对经修订的 和重述信贷协议的第1号修正案，日期为2022年3月18日。
作为借款人的 杜克能源公司、某些贷款人以及作为行政代理人的北卡罗来纳州PNC银行 和作为联合牵头安排人和联席账簿管理人的地区银行和美国银行全国协会于2024年3月26日签订的定期贷款信贷协议。
| D-1 |