2023年8月18日
通过 埃德加传输
玛德琳·马特奥女士
证券交易委员会
公司财务部
财务办公室
华盛顿特区 20549
| 回复： |
TROOPS, Inc.（“公司”） F-3 表格上的注册声明 2023 年 7 月 7 日提交 文件编号 333-273175 |
亲爱的马特奥女士：
作为公司 的律师并以公司的名义，这封信是为了回应美国证券交易所 委员会（“委员会”）2023年7月24日的来信，在该信中，委员会工作人员（“工作人员”）对上文引用的F-3表格（“F-3表格”）上述 注册声明发表了评论。
为方便员工， 员工的评论全文列于下文，公司的回应列于此 评论的正下方。
2023 年 7 月 7 日提交的 F-3 表格的注册声明
| 普通的 | |
| 1. | 请向我们提供您即将收购TROOPS InsurTech, Inc.的最新情况。讨论您对目前是否可能进行收购的考虑，如果是，请根据第S-X条例第3-05条和第11条得出是否需要将TROOPS InsurTech的财务报表和反映收购的预计信息纳入本申报文件中的重要性。 |
| 回应：公司恭敬地告知员工，正如公司在2023年8月10日提交的6-K表格中披露的那样：由于公司对TROOPS InsurTech的法律和财务尽职调查结果不满意，公司与TROOPS InsurTech股份的所有者于2023年8月2日签订了终止意向书，终止了对TROOPS InsurTech的待定收购。2023年8月9日，押金已全额退还给公司。 | |
| 封面 | |
| 2. | 请在招股说明书封面上醒目地披露您不是中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您的控股公司、子公司和其他设在中国的实体开展，并且这种结构对投资者构成了独特的风险。如果属实，请披露该结构未经法庭测试。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。提供交叉参考，供您详细讨论公司面临的风险以及该结构导致的报价。 |
| 回应：我们恭敬地告知员工，我们已经修改了封面上的披露内容，以澄清我们是开曼群岛的控股公司，而不是中国的运营公司。我们还注意到，正如目前在封面上披露的那样，我们不是一个VIE结构—— “北京SGOCO目前由离岸控股公司间接全资拥有，我们的任何子公司目前都不是通过合同协议间接拥有的。”我们还在封面上提供了风险因素的交叉引用：”中国政府可以随时干预或影响我们的业务运营，也可以对海外发行人和外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生实质性变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们目前也不需要获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果我们将来需要获得批准，并且被中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。” 在第 31 页上 | |
| 3. | 在整份文件中明确披露您在提供披露信息时将如何提及控股公司、子公司和其他实体，以便投资者清楚披露所指的是哪个实体以及哪些子公司或实体正在开展业务运营。在描述子公司或其他实体的活动或职能时，不要使用 “我们” 或 “我们的” 等术语。明确披露投资者购买权益的实体（包括住所）。 |
| 回应：我们恭敬地告知员工，我们已经修改了3的披露内容，以解决上述问题。我们还注意到，集团的其他子公司已在第1和2页中进行了定义。 | |
| 我们的公司，第 4 页 | |
| 4. | 根据本节的披露，这似乎是该产品的摘要部分。例如，我们注意到，此处包含了中国发行人必须在招股说明书摘要部分中包含的披露内容。因此，请将本节的标题修改为 “招股说明书摘要”、“摘要” 或类似标题。在这方面，我们还注意到，如果没有摘要部分，风险因素部分应立即出现在封面之后。请参阅 S-K 法规第 105 项。 |
| 回应：我们恭敬地告知员工，我们已经修改了第5页的披露内容，以解决上述问题。 | |
| 中国对海外上市和股票发行的限制，第 10 页 | |
| 5. | 我们注意到您的披露，即您明白，根据《试行办法》的要求，您无需向中国证监会完成申报程序。请解释您是如何确定自己不受试用措施要求约束的。如果您依赖律师的建议，则应指定律师并将律师的同意作为证物提交。如果你没有咨询律师，你应该解释原因。 |
| 回应：我们恭敬地告知工作人员，我们已经修改了第10和33页的披露内容，以解决上述问题。公司中国法律顾问的同意已作为附录23.3提交。 | |
| 中国政府可能会干预或影响我们的业务运营，第 12 页 | |
| 6. | 我们注意到您披露您无需获得 CAC、中国证监会或任何其他政府机构的批准。请修改此处和第 12 页，解释您是如何确定不需要批准的。如果您依赖律师的建议，请提供律师的姓名和律师的同意。如果你没有咨询律师，请解释原因。 |
| 回应：我们恭敬地告知工作人员，我们已经修改了第12和33页的披露内容，以解决上述问题。公司中国法律顾问的同意已作为附录23.3提交。 | |
| 以引用方式纳入某些文件，第 72 页 | |
| 7. | 我们注意到，您最近提交的部分文件并未以引用方式特别纳入本注册声明，最后一份以引用方式纳入的6-K表格可追溯到2020年4月20日。我们还注意到，您的董事会成立了一个特别委员会来调查针对独立董事王泰先生多米尼克·李先生的指控，您在2023年4月11日提交的6-K表格中披露了这一事实。请告诉我们为什么未以引用方式将本 6-K 表格纳入注册声明，或者注册声明中未以其他方式披露这些信息。 |
| 回应：我们恭敬地告知员工，我们已经修改了第72页的披露内容，以解决上述问题。 | |
* * *
如果您对本信中包含的答复有任何疑问，请致电 (852) 3923-1188 联系下方签名的 。
真诚地，
| /s/ 劳伦斯 S. Venick | |
| 劳伦斯·S·维尼克 | |
| 直拨电话：+852.3923.1188 | |
| 电子邮件：lvenick@loeb.com |