根据第 424 (b) (3) 条提交

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招股说明书

7,940,835 股

普通股

本招股说明书涉及7,940,835股 普通股，这些普通股可能由本招股说明书中提到的卖出股东在行使 购买普通股的认股权证时不时出售。

我们不会从卖出股东出售 已发行普通股中获得任何收益，但我们可能会从行使卖出 股东持有的认股权证中获得资金。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “SMFL”。2023年7月18日，我们在纳斯达克资本 市场上最后公布的普通股销售价格为0.62美元。认股权证没有公开市场。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易或两者兼而有之，发行和出售本招股说明书提供的 普通股。这些销售可以以 固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。 卖出股票的股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东、股票购买者或两者兼而有之，以 的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。任何参与的经纪交易商 和任何作为经纪交易商关联公司的卖出股东都可能被视为 经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或经纪交易商关联公司 提供的任何佣金或折扣都可能被视为承保佣金或折扣。出售股票的股东已告知 我们，他们与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配其股份。请参阅”分配计划 ” 以更完整地描述出售股票的方式。

投资我们的普通股涉及很高的风险 。见”风险因素” 从第 5 页开始，阅读在做出 投资决策之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月19日

目录

您应仅依赖 我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书 中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员 或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和 在合法的司法管辖区出售。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面之日是准确的，而且我们 以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间 证券的。

风险因素

投资我们的证券涉及很高 风险。您应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分第1A-风险因素” 以及我们在该表 10-K 之后提交的最新的 表10-Q季度报告中的 “第二部分第1A-风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，我们提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 未来的证券交易委员会（SEC）。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息，包含构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述” 的某些陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“计划”、“可能”、“可能” 等词语及其类似表达方式和变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是 标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 的部分，包括关于我们管理层意图、信念或当前预期的声明，这些陈述受 已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证 未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改 此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来的 事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的 信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类 信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者 不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

我们不会从出售普通股的股东出售 中获得任何收益。但是，通过行使卖出股东持有的认股权证 ，我们可能会获得高达约1740万美元的收入。对于我们使用净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前预计将从行使认股权证中获得的 净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将 部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务。 净收益的预期用途代表了基于我们目前的计划和业务状况的当前意图。我们无法确定行使认股权证后将获得的净收益的所有特定用途 。在这些用途之前，我们可以将本次发行的净收益 投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证 或美国政府的直接或担保债务。

卖出股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保 折扣和佣金以及费用，或者他们在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担注册本招股说明书所涵盖的 股票所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于我们的律师 和我们的会计师的所有注册和申请费用和开支。

股本的描述

我们的股本描述是参照我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1纳入的 。

出售股东

卖出 股东发行的普通股是行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。我们正在登记 股票，以允许出售股票的股东不时提供股票进行转售。

我们已根据美国证券交易委员会的规则 确定了实益所有权。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的 个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非以下脚注中另有说明，否则根据卖出股东或代表卖出股东向我们提供的信息 ，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出 每个卖出股东实益拥有的股票数量。第三栏列出了卖出股东在本 招股说明书中发行的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 发行的所有股票。

适用所有权百分比基于截至2023年7月18日已发行4,537,589股普通股。为了计算本次发行后的所有权百分比，我们假设 卖出股东持有的所有认股权证都将转换为普通股并在本次发行中出售。在计算某人实益拥有的股份数量 以及该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的所有受 期权、认股权证或其他可转换证券约束的股份，这些股票目前可行使或发行，或将在 2023 年 7 月 18 日起的 60 天内变为可行使或可发行的股份。但是，为了计算 任何其他人的所有权百分比，我们认为这些股票不是已发行的。尽管有上述规定，但某些卖出股东 持有的某些认股权证包含所有权限制，因此，如果此类认股权证在行使普通股发行时生效 之后，该持有人及其关联公司将在此类普通股发行生效后立即实益拥有超过 4.99% 的已发行股份，这种限制 我们可在不少于提前 61 天发出通知后予以豁免；前提是某些认股权证的限额为9.99％ 因此， 如果受这些限制约束的卖出股东的实益拥有超过该限制的股份，我们将适用的 百分比降至4.99％或9.99％（如适用）。

卖出股东可以出售本次发行中的所有股份、部分股份或 任何股份。请参阅”分配计划.”

分配计划

每位卖出股东及其任何 的质押人、受让人和利益继承人可以不时在交易证券的任何 证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售将按固定 价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。卖出 股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除本招股说明书补充文件中规定的 外，根据FINRA规则，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；根据FINRA规则2121对主交易进行加价或降价。

在出售 证券或其权益时，卖出证券的股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来又可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出 的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。

出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商 或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，与此类出售有关。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售 股东都通知我们，它与任何人 没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配证券。

我们需要支付某些费用 以及我们因证券注册而产生的费用。我们已同意向出售的股东提供赔偿 某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (i) 卖出股票的股东无需注册即可转售证券之日，不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第 144 条或任何其他类似效力的规则规定的当前 公开信息，或 (ii) 所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售效果。如果适用的州证券法有要求，只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券 。此外，在某些 州，除非此处涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且得到遵守，否则不得出售。

根据 《交易法》规定的适用规章制度，任何参与分销转售证券的人在开始分配之前，在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动 。 此外，卖出股东将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束， 包括条例M，这可能会限制卖出股东或任何其他 个人购买和出售普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的 副本（包括遵守《证券 法》第172条）。

法律事务

在此发行的证券的有效性将由华盛顿特区的 Bevilacqa PLLC 移交给我们。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股 ，这是先前向我们提供的法律服务的部分对价。

专家们

Daszkal Bolton, LLP 已经审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并 财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。我们的合并财务报表以引用方式纳入 ，依据的是Daszkal Bolton, LLP根据其作为会计和审计专家的权限发表的报告。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.smartforlifecorp.com上查阅。 在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息 和附录，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们 提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在所有方面均通过提及其所引用的文件 进行限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的 文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你 必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何 文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下， 除外，这些文件或根据 8-K 表格最新报告第 2.02 或 7.01 项提供的文件部分，除外 K，以此类表格提交的与此类信息相关的证物），直到根据注册声明发行 本招股说明书所包含的证券已终止或已完成：

您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收取 费用：

Smart for Life, In

990 S 罗杰斯环路，3 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

收件人：秘书

(786) 749-1221