美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 3月31日 2022  

或者

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-40265

GORES GUGGENHEIM, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(310) 209-3010

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的当日A类普通股的收盘价计算，截至2021年6月30日，注册人A类普通股（可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外）的总市值为7.812亿美元。

截至 2022 年 5 月 16 日，有 80,000,000公司A类普通股的股份，面值每股0.0001美元，以及 20,000,000公司已发行和流通的F类普通股，面值每股0.0001美元。

目录

2

GORES GUGGENHEIM, INC.

简明的资产负债表

见中期简明财务报表附注。

3

GORES GUGGENHEIM, INC.

简明的运营报表

（未经审计）

见中期简明财务报表附注。

4

GORES GUGGENHEIM, INC.

股东赤字变动的简明报表

（未经审计）

见中期简明财务报表附注。

5

GORES GUGGENHEIM, INC.

简明的现金流量表

（未经审计）

见中期简明财务报表附注。

6

GORES GUGGENHEIM, INC.

未经审计的中期简明财务报表附注

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第1项” 中包含的未经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告的财务报表”

关于前瞻性陈述的警示说明

除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用与我们或公司管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及类似表述时，用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月21日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个目标业务进行业务合并。我们于2021年3月25日完成了公开募股。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而蒙受损失，除了积极招标目标企业以完成业务合并外，我们没有其他业务。

最近的事态发展

拟议的业务合并

2021 年 9 月 27 日，戈尔斯·古根海姆公司（”公司”）签订了业务合并协议（经修订后的”业务合并协议”），由该公司共同创立的香港注册公司Polestar Automotive Holding Limited（”父母”）、极星汽车（新加坡）私人有限公司Ltd.，一家位于新加坡的私人股份有限公司（”极星新加坡”），Polestar Holding AB，一家根据瑞典法律注册成立的私人有限责任公司（”Polestar 瑞典”），英国极星汽车控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司，也是母公司的直接全资子公司（”ListCo”），以及特拉华州的一家公司、ListCo的直接全资子公司PAH UK Merger Sub Inc.（”合并子公司”).

企业合并协议所考虑的交易，包括合并（定义见下文），以及企业合并协议所考虑的其他交易文件所考虑的其他交易（统称为”交易”）将构成公司经修订和重述的公司注册证书所设想的 “业务合并”。2021 年 9 月 25 日，公司董事会一致批准了业务合并及其所考虑的交易。

业务合并协议

收盘前重组

就合并而言，在交易完成之前（”关闭”），母公司将并促使ListCo、Polestar Singapore、Polestar瑞典及其各自的子公司完成重组，根据重组，除其他外，Polestar新加坡、Polestar瑞典及其各自的子公司将直接或间接成为ListCo的全资子公司（”收盘前重组”）。作为收盘前重组的考虑因素，ListCo将向母公司发行

28

股本中A类普通股的数量ListCo哪些 A 类普通股应使持有人有权获得每股一票 (”ListCoA 类股票”）和股本中的B类普通股ListCo，哪些B类普通股应使持有人有权获得每股十张选票（”ListCoB 类股票，” 并且，再加上ListCoA类股票，”ListCo股份”），因此，在收盘前重组之后，母公司将总共持有ListCo大约（a）20,003,000,000美元除以10.00美元，减去（b）（i）截至收盘前母公司某些已发行可转换票据的本金总额除以（ii）此类票据的适用转换价格减去（c）49,803,900，后者表示总数ListCo根据沃尔沃汽车优先订阅协议（定义见下文）发行的优先股（定义见下文）。

作为母公司向瑞典Polestar所有已发行和流通股权证券供款的额外对价，根据业务合并协议中规定的条款，母公司将有权从ListCo获得可发行的上市公司A类股票和上市公司B类股票发行的股份，总数约等于大约（a）0.075乘以（b）截至之后立即已发行和流通的ListCo股票数量收盘（包括根据认购协议发行的ListCo股票）（如定义如下））。

合并

在收盘前重组之后，根据业务合并协议，在收盘时，Merger Sub将与公司合并并入公司（”合并”），根据该协议，Merger Sub的独立公司存在将终止，该公司是幸存的公司，将成为ListCo的全资子公司。

公司每股A类普通股，面值每股0.0001美元（”GG A 类股票”）在合并生效前夕发行并尚未到期（”生效时间”），除国库中持有的股份外，将兑换成ListCo的一股新发行的美国存托股份（”ListCo A 类广告”) 以存入银行的标的上市公司A类股票的存款为准时有效发行 (“存托银行”），其中ListCo建立并赞助了美国存托凭证设施（每个，一个”ADR 设施”）。公司每股F类普通股，面值每股0.0001美元（”GG F 类股票，” 再加上GG A类股票，”GG 股票”）在合并生效前夕发行和未偿还的（国库中持有的除外）将兑换成新发行的ListCo A类ADS。国库中持有的所有GG股票将被取消和注销，恕不另行考虑。

公司股东持有的在生效时间前夕未偿还的任何公司单位将自动分离，其持有人将被视为持有公司一股GG A类股票和五分之一（1/5）的公开认股权证（”公开认股权证”），哪些标的证券将按如下所述进行转换。

如果在生效时间之前获得必要的GG担保持有人批准（定义见下文），则每份公开认股权证应自动取消和失效，并转换为获得ListCo一股美国存托股份的权利（”ListCo C-1 级 ADS”) 以存入上市公司股本中的标的C-1类优先股为依据，按时有效发行（”ListCo C-1 类股票”）存放在存托银行。每股上市公司C-1类股票均可行使以每股11.50美元的行使价收购上市公司A类股票。此外，公司的每份私募认股权证（”私募认股权证”）将自动取消和消灭，并转换为获得ListCo一股美国存托股份的权利（”ListCo C-2 级 ADS”) 以存入上市公司股本中的标的C-2类优先股为依据，按时有效发行（”ListCo C-2 类股票”）存放在存托银行。每股上市公司C-2类股票均可行使以每股11.50美元的行使价收购上市公司A类股票。

如果在生效时间之前未获得必要的GG担保权持有人批准，则每份公开认股权证应自动取消和失效，并转换为获得一份ListCo美国存托权证的权利（”ListCo 广告认股证”) 根据存入上市公司的标的认股权证按时有效发行，该认股权证代表收购一股存放的上市公司A类股票的权利

29

向存托银行存款并代表收购存托银行的权利ListCoA 类 ADS（或一个 ListCoA类股票（如果在行使时） ListCo不再使用ADR工具），行使价为每人11.50美元 ListCoA 类广告。此外，每份私募权证将被自动取消和失效，并转换为获得私募权证的权利ListCo广告认股权证。

注册声明/委托书；质保人征集

在交易方面，公司、ListCo、新加坡极星集团、瑞典极星和母公司将在F-4表格上准备一份注册声明，ListCo将向美国证券交易委员会提交一份注册声明（”注册声明/委托声明”），其中将包括ListCo的招股说明书和公司股东大会的委托声明，以征求公司股东的投票，除其他外，通过业务合并协议和批准交易。

此外，在业务合并协议签署之日之后，公司、ListCo、Polestar Singapore、瑞典Polestar和母公司将尽快征求至少50％的未偿公开认股权证的注册持有人的投票或同意，以修改认股权证协议，允许转换或交换上市公司C-1类ADS的公开认股权证和上市公司C-2类ADS的私募认股权证（”必要的 GG 权证持有者批准”).

陈述、保证和契约

商业合并协议的各方做出了此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺。业务合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后继续有效。商业合并协议各方的契约也将在交易结束后继续有效，但根据其条款明确规定在收盘后全部或部分适用的契约除外。

关闭的条件

企业合并协议各方完成交易的义务取决于：(a) 1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其任何延长）的到期或终止；（b）任何有管辖权的法院或其他政府机构没有发布任何法律或其他法律限制或禁令来阻止交易的完成；（c）《证券法》规定的效力 1933 年，经修订（”《证券法》”）、注册声明/委托书以及美国证券交易委员会将不会发布任何止损令，注册声明/委托书仍然有效，（d）在达到法定人数的公司股东会议上，获得有权就此进行表决的大多数已发行GG股票持有人的投票，以通过和批准企业合并协议、其他交易文件（定义见业务合并协议）本公司将成为其中一方以及交易，(e) 获得母公司股东在完成与交易相关的GG股份赎回后，必须进行必要的投票，批准母公司作为当事方的业务合并协议和其他交易文件，(f) 公司拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）股东赎回”），（g）批准ListCo A类ADS在纳斯达克股票市场上市，（h）批准在纳斯达克股票市场上市的ListCo AD认股权证或ListCo C-1类ADS（如适用）；（i）ListCo董事会的董事人数和组成应根据业务合并协议确定（并应包括由发起人合理确定的一名董事）（定义见下文）并经家长同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意），其余部分初始董事由母公司合理确定）截至收盘。

此外，母公司、新加坡Polestar、瑞典Polestar、ListCo和Merger Sub完成交易的义务除其他外，公司信托账户中持有的现金总额（股东赎回生效后、保荐人投资金额、PIPE投资金额和沃尔沃汽车PIPE投资金额（定义见下文））不得少于

30

950,000,000美元，在支付截至收盘时公司的任何未付或或有负债以及费用和开支（包括适用的任何公司交易费用（定义见业务合并协议））之前。

公司完成交易的义务还取决于其他成交条件的满足，包括收盘前重组的完成等。

终止

2022年4月21日，企业合并协议各方签订了企业合并协议第3号修正案（“BCA第3号修正案”），将终止日期（定义见业务合并协议）从2022年5月27日延长至2022年6月24日。经公司和母公司双方书面同意，业务合并协议可以在收盘前的任何时候终止，也可以在某些其他情况下终止，包括如果在2022年6月24日当天或之前没有完成关闭，并且未能在该日期或之前完成交易的主要原因不是由于寻求终止的一方违反了业务合并协议。

订阅协议

PIPE 订阅协议

在执行和交付业务合并协议的同时，公司和ListCo签订了订阅协议（”PIPE 订阅协议”）与某些投资者（”PIPE 投资者”），根据该协议，PIPE投资者已同意在收盘时基本上同时购买总计743万张ListCo A类存托凭证（”PIPE 股票”），私募的收购价格为每股9.09美元，总金额为67,500,000美元（”PIPE 投资金额”).

除其他惯例成交条件外，根据PIPE认购协议发行PIPE股票取决于业务合并基本同步完成。根据PIPE订阅协议，ListCo同意向美国证券交易委员会（”秒”）（费用和费用由ListCo自行承担），在截止日期后的30个日历日内提交一份注册声明，登记PIPE股票的转售，并尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布该注册声明生效。

新的 PIPE 订阅协议

在PIPE转让方面，公司和ListCo于2021年12月17日与新的PIPE投资者签订了认购协议（“新的PIPE认购协议”），其中包括保荐人的某些关联公司和员工。根据新的PIPE认购协议，新的PIPE投资者已同意集体认购约1,430万股上市公司A类ADS（“新的PIPE股票”），平均价格约为每股上市公司A类广告9.54美元，总投资额约为1.36亿美元。

三月 PIPE 订阅协议

关于3月份的PIPE分配（定义见下文），公司和ListCo于2022年3月24日与3月PIPE投资者签订了认购协议（包括经修订和重述的PIPE认购协议，即 “3月PIPE认购协议”），其中包括保荐人的某些关联公司和员工。根据3月份的PIPE认购协议，3月份的PIPE投资者已同意认购约280万股上市公司A类ADS（“3月份PIPE股票”），平均价格约为每股上市公司A类ADS9.57美元，总投资额约为2720万美元。3月份的PIPE订阅协议与PIPE订阅协议基本相似。

31

赞助商订阅协议

在执行和交付业务合并协议的同时，公司和ListCo签订了认购协议（”赞助商订阅协议”）与戈尔斯·古根海姆赞助商有限责任公司（”赞助商”）。根据保荐人认购协议，保荐人同意在收盘之日以每股9.09美元的收购价额外认购908万股ListCo A类ADS，总投资额为82,500,000美元（”赞助商投资金额”）。保荐人订阅协议与PIPE订阅协议基本相似，不同之处在于保荐人有权在业务合并完成之前联合承诺收购根据赞助商订阅协议购买的ListCo A类ADS。

赞助商订阅协议的修订

2021年12月17日，（i）发起人分配了收购ListCo A类ADS的部分承诺，总投资额相当于约6,300万美元（”赞助商任务”），致某些投资者，以及（ii）公司、ListCo和保荐人修订了赞助商认购协议以反映保荐人分配。因此，根据经修订的保荐人订阅协议，赞助商同意在收盘之日以每份ListCo A类广告9.09美元的收购价认购约215万张ListCo A类ADS，总投资约为1,950万美元。经修订的保荐人订阅协议与PIPE订阅协议（定义见下文）基本相似，但收购价格除外，而且赞助商有权在业务合并完成之前根据保荐人订阅协议转让其购买ListCo A类ADS的承诺。

2022年3月24日，（i）发起人将其收购ListCo A类ADS的部分承诺分配给了某些投资者，总投资额约为1140万美元（“3月赞助商转让”）；（ii）公司、ListCo和保荐人修订了赞助商认购协议，以反映3月份的赞助商分配。因此，根据经修订的保荐人订阅协议，赞助商同意在收盘之日以每份ListCo A类广告9.09美元的收购价认购约89.1万张ListCo A类ADS，总投资约为810万美元。经修订的赞助商订阅协议与PIPE订阅协议（定义见下文）基本相似，但收购价格除外，而且赞助商有权在收盘前根据赞助商订阅协议转让其购买ListCo A类ADS的承诺。

沃尔沃汽车订阅协议

在执行和交付业务合并协议的同时，公司和ListCo签订了认购协议（”沃尔沃汽车订阅协议，” 以及，连同PIPE订阅协议和赞助商订阅协议，”订阅协议”）与根据荷兰法律组建的公司Snita Holding B.V.（”Snita”）和沃尔沃汽车股份公司（publ）的全资间接子公司（”沃尔沃汽车”）。根据沃尔沃汽车订阅协议，Snita同意在收盘之日以每股10.00美元的收购价再认购1,000万张ListCo A类ADS。沃尔沃汽车订阅协议与PIPE订阅协议基本相似，但购买价格除外。根据沃尔沃汽车订阅协议的条款，Snita可能承诺在业务合并完成之前收购根据沃尔沃汽车订阅协议购买的ListCo A类ADS。

沃尔沃汽车订阅协议的修订

2021年12月17日（i）Snita将其收购ListCo A类ADS的部分承诺分配给某些投资者（根据PIPE转让获得承诺的投资者，统称为 “新PIPE转让”），用于购买ListCo A类ADS，总投资额约为7,300万美元（“沃尔沃转让”，连同保荐人转让，即 “PIPE转让”），用于购买ListCo A类ADS

32

投资者”）和（ii）公司， ListCo和 Snita修订了沃尔沃汽车订阅协议，以反映沃尔沃的分配。因此，根据经修订的沃尔沃汽车订阅协议， Snita同意订阅约270万英镑 ListCoA 类 ADS 的购买价格为每股 10.00 美元 ListCo截至收盘之日的A类ADS，总投资约为2700万美元。 根据沃尔沃汽车订阅协议， Snita有权转让其购买承诺 ListCo成交前沃尔沃汽车订阅协议下的A类ADS。

2022年3月24日（i）Snita将其收购ListCo A类ADS的部分承诺分配给某些投资者，总投资金额约为1,580万美元（“3月沃尔沃分配”，以及3月份的赞助商转让，“3月PIPE转让” 中集体获得承诺的投资者，即 “3月份的PIPE投资者”），以及（ii）公司、ListCo和Snto Ita修订了沃尔沃汽车订阅协议，以反映3月份的沃尔沃分配。因此，根据经修订的沃尔沃汽车订阅协议，Snita同意在收盘之日以每台ListCo A类广告10.00美元的收购价订阅约110万张ListCo A类ADS，总投资约为1,120万美元。经修订的沃尔沃汽车订阅协议与PIPE订阅协议基本相似，但购买价格除外，Snita可以根据沃尔沃汽车订阅协议的条款，在收盘前转让其根据沃尔沃汽车订阅协议购买ListCo A类ADS的承诺。

沃尔沃汽车优先订阅协议

在执行和交付业务合并协议的同时，ListCo签订了订阅协议（”沃尔沃汽车优先订阅协议”) 和 Snita（”沃尔沃汽车优先订阅者”）。根据沃尔沃汽车优先订阅协议，沃尔沃汽车优先订阅者同意认购ListCo的强制性可转换优先股（”ListCo优先股”），总认购价为每股10.00美元，总投资额约等于4.98亿美元（”沃尔沃汽车 PIPE 投资金额”）。2022年3月24日，ListCo和Snita签署了对沃尔沃汽车优先订阅协议的修正案，将沃尔沃汽车优先投资总额提高到588,826,100美元。此类订阅的收益将用于支付某些应付账款，这些应付账款将由母公司的某些子公司到期或将要支付给沃尔沃汽车。截至本文发布之日，根据ListCo优先股的条款，目前预计所有ListCo优先股将在收盘时转换为ListCo的A类股票。

家长封锁协议

在执行和交付企业合并协议的同时，母公司、ListCo及其其他母公司股东（”母股东”），已签订该母公司锁定协议（”家长封锁协议”）。根据母公司封锁协议，除某些例外情况外，每位母股东均同意在自收盘之日起至收盘之日起180天内不转让根据业务合并协议或企业合并协议所设想的其他交易文件向其发行的上市公司的任何股权证券，在每种情况下均须遵守其中规定的条款和条件。

保荐人和支持赞助商股东锁仓协议

在执行和交付业务合并协议的同时，发起人、公司、母公司、ListCo以及公司的某些董事、执行官和关联公司（此类个人，”支持赞助商股东”）已签订保荐人和支持保荐人股东锁仓协议（”保荐人和支持赞助商股东锁仓协议”).

根据保荐人和支持股东锁仓协议，保荐人和每位支持赞助商股东除其他外同意（i）支持注册声明/委托书中包含的所有提案并投赞成票；（ii）放弃对公司经修订和重述的GG F类股票的公司注册证书中规定的转换率的所有调整；（iii）受其GG的某些转让限制的约束股票、公开认股权证和私募配售

33

认股权证；以及 (iv) 不得转让任何 ListCo根据企业合并协议发行的A类存托凭证，期限为自收盘之日起至收盘之日后180天结束，在每种情况下均受其中规定的条款和条件的约束。此外，保荐人已同意没收多达1,501,651股GG F类股票。

对保荐人和支持股东锁定协议的修订

2021年12月17日，《保荐人和支持保荐人股东锁仓协议》的各方签署了《保荐人和支持保荐人股东锁仓协议》的第1号修正案（“封锁协议第1号修正案”）。第一号封锁协议修正案规定了对保荐人和支持保荐人股东锁定协议的修订，以增加公司F类普通股（“公司F类普通股”）的数量，公司将在收盘时取消的F类普通股从1,501,651股增至1,533,873股公司F类普通股。

2022年3月24日，《保荐人和支持保荐人股东锁仓协议》的各方签署了《保荐人和支持保荐人股东锁仓协议》的第2号修正案（“封锁协议修正案第2号”）。第2号封锁协议修正案规定了对保荐人和支持保荐人股东锁定协议的修订，以增加公司F类普通股（“公司F类普通股”）的数量，公司将在收盘时取消的F类普通股从1,533,873股增至1,540,835股公司F类普通股。

注册权协议

在执行和交付业务合并协议的同时，ListCo、母公司、母公司股东、保荐人和公司的独立董事（这些人，以及保荐人和母公司持有人）持有者”），已签订了注册权协议（”注册权协议”）它提供了惯常需求和搭便车注册权。根据注册权协议，ListCo同意，在切实可行的情况下，无论如何应在收盘后的30天内，ListCo将向美国证券交易委员会提交货架注册声明。此外，ListCo将尽其合理的最大努力，在提交注册声明后尽快宣布其生效，但不迟于提交截止日期后的第60天（如果注册声明经过美国证券交易委员会审查并收到美国证券交易委员会的意见，则为第90天），在每种情况下，都应遵守其中规定的条款和条件。

《注册权协议》修正案

2021年12月17日，《注册权协议》各方签订了注册权协议第1号修正案（“注册权协议第1号修正案”），规定进行某些行政变更以反映BCA修正案和新的PIPE订阅协议。

2022年3月24日，《注册权协议》的各方签订了注册权协议的第2号修正案（“注册权协议第2号修正案”），规定了某些行政变更以反映BCA第2号修正案和3月的PIPE订阅协议。

认股权证假设协议

如果在生效时间之前没有获得必要的GG担保持有人批准，则公司、ListCo和北卡罗来纳州Computershare信托公司（”搜查令代理人”）将签订认股权证转让、假设和修正协议（”认股权证假设协议”）在收盘之前。认股权证假设协议将修订公司与认股权证代理人之间于2021年3月22日签订的认股权证协议（”认股权证协议”）规定在生效时，每份公开认股权证和私募权证将由ListCo承担，并转换为获得ListCo广告认股权证的权利，但须遵守其中规定的条款和条件。此外，根据认股权证承担协议，公司将把自合并生效之日起在认股权证协议中和认股权证协议下的所有权利、利益和义务转让给ListCo，但须遵守其中规定的条款和条件。

34

运营结果

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的净收入/（亏损）为15,107,587美元，（1,368,136美元），其中16,750,000美元，（47万美元）是与认股权证负债公允价值变动相关的非现金收益/（亏损）。我们在本季度的业务活动主要包括确定和评估业务合并的潜在收购候选人。我们认为，我们有足够的可用资金来完成在2023年3月25日之前实现业务与运营业务合并的努力。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在进行业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。

正如随附的未经审计的财务报表所示，截至2022年3月31日，我们的现金为3.50,209美元，延期发行成本为2800万美元。此外，我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

流动性和资本资源

2021年2月10日，赞助商以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了21,562,500股创始人股票。2021年3月22日，保荐人以原始收购价向公司的三名独立董事每人转让了25,000股创始人股份。在首次公开募股时，承销商可以选择额外购买最多11,250,000个单位，以支付总配股（如果有）。2021年5月9日，在承销商超额配股权的未行使部分到期后，保荐人没收了1,562,500股创始股票，因此，在公开发行完成后，初始股东持有的创始股将占已发行普通股的20.0％。 创始人股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须按照公司注册证书中的说明进行调整。

2021年3月25日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500万个单位的公开发行，总收益为7.5亿美元。在首次公开募股截止日，我们以每份私募认股权证2.00美元的价格向我们的保荐人完成了共计850万份私募认股权证的私募认股权证的私募认股权证，每份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，产生了17,000,000美元的总收益。扣除承保折扣和佣金（不包括递延折扣，该金额将在业务合并完成后支付）后，我们的公开发行和私募认股权证出售的净收益总额为7.52亿美元，其中7.5亿美元（或公开发行中出售的每股10美元）存入信托账户。在公开募股结束时，未存入信托账户的收益金额为2,000,000美元。2021年4月22日，承销商部分行使了购买5,000,000个新发行单位的超额配股权，根据此类行使的额外单位的出售于2021年4月22日结束。公司以每单位10.00美元的价格发行了500万个超额配股期权单位，使信托账户中的总收益为5,000万美元。2021年4月22日，在出售超额配股权单位的同时，公司与保荐人完成了额外50万份认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为2.00美元，总收益为1,000,000美元，用于支付额外的延期折扣。超额配股权的剩余部分已于2021年5月9日到期。信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给我们，以资助我们的监管提款，年度限额为90万美元，最长为24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外款项。

在公开募股完成之前，发起人通过发行公司为保荐人发行的无抵押本票（“票据”），向公司贷款总额为30万美元，以支付与公开募股相关的组织费用和费用。该票据不计息，应在2022年2月28日或公开发行完成时支付。该票据是在公开发行完成后偿还的。此设施不再可用。

2021年4月20日，保荐人根据公司向保荐人签发的期票向公司提供了高达4,000,000美元的贷款。该票据的收益将用于持续的运营费用和与业务合并相关的某些其他费用。该票据无担保、无息且于以下日期到期：（i）2023年3月11日或（ii）该票据的日期（以较早者为准）

35

公司完善了业务组合。截至 2022年3月31日， 网 保荐人向公司预付的金额为2美元，500,000.

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户之外分别持有约350,209美元和302,504美元的现金，可用于为我们的营运资金需求提供资金。 此外，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给我们，以资助我们的监管提款，年度限额为90万美元，最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外款项。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的流动负债分别为89,649,812美元和104,929,383美元，营运资金分别为（88,062,011美元）和（103,149,599美元），其余额主要与我们在附注2和3中记为负债的认股权证有关。其他金额与拖欠专业人员、顾问、顾问和其他正在寻求业务合并的人士的应计费用有关，如附注1所述。此类工作将在2022年3月31日之后继续进行，金额仍在继续累积。 此外，在业务合并完成之前，认股权证负债不会影响公司的流动性，因为在此类事件发生之前，认股权证负债不需要现金结算。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括利息（利息应扣除监管提款和应付税款）来完善我们的业务组合。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量A类普通股。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完善业务合并的对价，则我们信托账户中持有的剩余收益（如果有）将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。在业务合并关闭后，我们预计我们的信托账户中不会有剩余的收益。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务或长期负债。在公开发行方面，我们签订了一项管理服务协议，每月向赞助商的关联公司支付20,000美元的经常性费用，用于办公空间、公用事业和秘书支持。管理服务协议在企业合并完成或公司清算时终止，以较早者为准。

承销商有权获得5.5％（合4400万美元）的承保折扣和佣金，其中2.0％（1800万美元）是在公开募股结束时支付的，3.5％（2800万美元）是延期的。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期折扣。承销商无权获得延期折扣的任何应计利息。

最近发布的会计公告尚未通过

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司基于公司当前业务的财务报表产生重大影响。任何最近发布的会计准则的影响都将定期重新评估，或者如果业务合并已完成，则可能产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而导致的经济损失风险的广义术语。这些变化可能是多种因素造成的，包括利率、外汇汇率、大宗商品价格和/或股票价格。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的业务活动仅包括与我们的公开募股相关的组织活动和活动，以及为我们的业务合并确定目标公司。截至2022年3月31日，800,136,676美元（包括应计利息和

36

信托账户中存有用于完善我们的业务合并的延期折扣，但须扣除业务合并完成时到期的递延折扣。截至 2022年3月31日，公司信托账户中的投资证券包括 $800,136,676 在货币市场基金中。截至 2022年3月31日，我们的投资产生的有效年化回报率约为 .0034%.

在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有参与任何套期保值活动。对于我们面临的市场风险，我们预计不会进行任何对冲活动。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。虽然我们有确定和适当适用会计要求的流程，但我们加强了评估和实施适用于财务报表的会计准则的体系，包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析，就复杂的会计申请进行咨询。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

37

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素是我们在2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的招股说明书和2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的招股说明书或2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但以下内容除外。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及经营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“2022年拟议规则”），除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及在多大程度上使用预测SPAC 可能会受到《投资公司法》的监管。2022年拟议规则（无论是拟议形式还是修订形式）如果获得通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，都可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，所有这些都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资以外的业务，

38

对证券进行再投资或交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，2022年《投资公司法》下的拟议规则将为SPAC提供安全港，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在8-K表格上提交最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或多家公司）签订协议，在SPAC首次公开募股注册声明生效之日起18个月内进行初始业务合并。然后，SPAC将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。尽管2022年拟议规则，包括拟议的安全港规则，尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并或以其他方式不在安全港其他条款范围内的SPAC的适用性存在不确定性。

我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制将所得款项投资于这些工具，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们认为我们不是《投资公司法》所指的 “投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早实现：（i）完成我们的主要业务目标，即业务合并；（ii）赎回在股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书时正确提交的任何公开股票，以修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股份或赎回100％公众股份的义务的实质内容或时机如果我们没有完成初始任务，则分享业务合并在完成期内；以及（iii）如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分退还给我们的公众股东。由于我们仅投资了允许的工具，因此我们认为我们不是投资公司。

2021年9月27日，我们在公司、母公司、瑞典Polestar和合并子公司之间签订了业务合并协议（“拟议业务合并”）。我们可能无法在2022年拟议规则中的24个月安全港期内完成拟议的业务合并。如果我们的拟议业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2023年3月25日之前完成具有不同目标的业务合并。但是，我们可能无法在2022年拟议规则的安全港期内签订这样的协议并完成相关的业务合并。在这种情况下，我们将无法依赖安全港（如果它被采纳），而是需要依赖上述因素，而美国证券交易委员会可能会将我们视为投资公司的监管，就投资公司法而言。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公开股东在清算信托账户时每股只能获得约10.00美元，我们的认股权证到期将毫无价值。在某些情况下，如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股东的股票赎回收益可能低于每股10.00美元。

39

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

2021年2月10日，赞助商以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了21,562,500股创始人股票。2021 年 5 月 9 日，发起人无偿没收了 50,000 股创始人股票，共有 20,000,000 股已发行的创始人股份。创始人股票的发行数量是基于这样的预期来确定的，即此类创始人股票将在公开发行完成后占已发行股份的20％。2021年3月22日，保荐人以原始收购价向每位独立董事转让了25,000股创始人股份。

保荐人已以每份认股权证2.00美元（收购价约为17,000,000美元）的价格从公司购买了总计8,500,000份完整认股权证，该私募股权证与公开发行同时进行。2021年4月22日，在出售超额配股权单位的同时，公司与保荐人完成了额外的50万份认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为2.00美元，总收益为1,000,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证收购价格的一部分已添加到公开发行收益中，将在业务合并完成之前存入信托账户。私募认股权证的条款和条款与作为公开发行单位的一部分出售的公开认股权证的条款和条款相同，唯一的不同是私募认股权证可以是实物（现金）或净股份（无现金）结算，并且只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们兑换，并可由持有人在与认股权证相同的基础上行使。

根据《证券法》第4（a）（2）条，公司出售的上述证券作为不涉及公开募股的发行人交易免于注册。

所得款项的用途

2021年3月22日，美国证券交易委员会宣布我们在S-1表格（文件编号333-253338）上的注册声明对公开发行生效，根据该声明，我们以每单位10.00美元的发行价向公众出售了总计8,000万个单位，总收益为8亿美元。

扣除承保折扣和佣金（不包括递延折扣，该金额将在我们的业务合并完成后支付）后，我们的公开发行和私募认股权证出售的净收益总额为8.02亿美元，其中8亿美元（或公开发行中出售的每股10美元）存入受托人管理的美国信托账户。

40

通过 2022年3月31日，我们产生了 大约 $44,757,840 为了与公开发行有关的成本和开支。在公开发行结束时，我们共支付了美元15,000,000在承保折扣和佣金方面。此外，承销商s同意推迟 $26,250,000承保佣金，该金额将在我们的业务合并完成后支付。 由于承销商于2021年4月22日购买了超额配股权单位，预付和延期折扣分别增加到1600万美元和2800万美元。我们在购买额外私募认股权证时额外支付了1,000,000美元的预付承保折扣。 如我们的最终招股说明书所述，公开发行收益的计划用途没有实质性变化 已归档 和美国证券交易委员会上 三月 24, 2021.

我们的保荐人、执行官和董事已经同意，我们修订和重述的公司注册证书也规定，自首次公开募股截止之日起，我们只有24个月的时间来完成业务合并。如果我们无法在这24个月期限内完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入我们信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，但不超过1美元）10万美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，在每种情况下都遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。

截至2022年3月31日，在公开募股及其后的业务生效后，信托账户中持有约800,136,676美元，我们有大约350,209美元的非限制性现金可用于我们与确定和进行适当业务合并尽职调查相关的活动以及一般公司事务。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

41

第 6 项。 展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

42

** 随函附上。

43

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

44