根据表格F-10的一般说明II.L归档
第333-238061号文件
此初步招股说明书附录中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是要约出售，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
待完工，日期为 2021年3月25日
初步招股说明书副刊
提交日期为2020年5月13日的简写基架说明书
Telus公司
$l
l普通股
TELUS 公司(“TELUS”或“本公司”)以每股 公司股票(“发行价”)的价格发售(“发售”)l股公司股本中的普通股 股(“公司股”)。发行价由TELUS与加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion)和加拿大帝国商业银行世界市场公司(统称为“主承销商”)代表各自及 代表其他承销商(如本文定义)协商确定。TELUS的普通股(“普通股”)在 多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为“T”，在纽约证券交易所( “NYSE”)上市，代码为“TU”。2021年3月24日，也就是本 招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，普通股在多伦多证交所的收盘价为26.15美元，在纽约证交所的收盘价为20.80美元。本公司已 向多伦多证券交易所和纽约证券交易所申请上市(定义见本文)。上市将以TELUS满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有 上市要求为条件(视情况而定)。
本次发行由 一家加拿大公司进行，该公司根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度 ，根据加拿大的披露要求，获准编制本招股说明书附录和与之相关的简体基础架子招股说明书 。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求 与美国的要求是不同的。本文中包含或合并的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较 。
美国的潜在投资者应该意识到，本文所述的普通股收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。 对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本文中详细描述。
投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大法律注册成立或组织的 ，其部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民，本文中提到的部分或全部承销商或专家可能是美国以外的国家的居民，以及 本公司的全部或大部分资产以及此等人员可能位于美国境外。
根据本招股说明书附录 发行的证券未经美国证券交易委员会(“SEC”) 批准或不批准 美国证券交易委员会(“SEC”) 也未对本招股说明书附录或与本 招股说明书相关的简明格式基础架子招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每股公司股票$l | ||||||
| 面向公众的价格(1) (2) | 承销商的 收费(3) | 本公司所得款项净额(4) | ||||
| 每股商号股份 | $l | $l | $l | |||
| 总计(5) | $l | $l | $l | |||
备注：
| (1) | 发行价由TELUS和主承销商代表自身和 其他承销商 协商确定。 |
| (2) | 向公众支付的价格将以加元支付给 承销商，而TELUS的收益将由承销商 以加元支付。 |
| (3) | Telus已同意赔偿承销商 的某些责任，包括根据修订后的1933年美国证券法 (“美国证券法”)承担的责任。请参阅“分配计划”。 |
| (4) | 扣除本次发行的费用 估计为1,250,000美元，连同承销商费用，将从公司的普通资金中 支付。 |
| (5) | 公司已向承销商授予期权(“超额配售期权”)， 承销商可在截止日期后30天内的任何时间行使全部或部分期权。以发行价(最多相当于根据发行出售的普通股数量的15%)购买最多l股普通股(“期权股份”，与 公司股份一起，“已发售股份”)，以弥补超额配售(如果有)和 用于稳定市场。如果超额配售选择权全部行使，则在 扣除发行费用之前，公司向公众支付的总价、承销商手续费和净收益将分别为$l、 $l和$l。分别为 。本招股说明书补充资料还适用于授予超额配售选择权 以及在行使超额配售选择权后可发行的任何额外期权股票的分配 。收购构成承销商超额配售头寸的普通股的买方根据本招股说明书补充条款获得该等普通股。 , 无论 超额配售头寸最终是通过行使超额配售 期权还是二级市场购买来填补的。除非上下文另有要求，否则提及的 已发行股票包括行使超额配售选择权后可发行的普通股。 请参阅“分配计划”。 |
下表列出了公司根据超额配售选择权可能发行的普通股数量：
| 承销商的头寸 | 可供选择的证券数量 | 运动期 | 行权价格 | |||
| 超额配售选择权 | L普通股 | 可在截止日期后30天之前的任何时间行使 | 每股普通股$l
|
RBC Dominion Securities Inc.、CIBC World Markets Inc.、l、l、 和l(统称为“承销商”)作为委托人，有条件地提供 发行的股票，但须事先出售，前提是TELUS发行和出售并交付并接受：承销商 根据《分销计划》中所述的承销协议条件，并经公司加拿大律师、安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(公司的美国律师)以及代表承销商奥斯勒代表承销商 批准某些法律事项订阅将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计发售的股票将仅以 账簿录入形式提供。本次发行预计将于2021年3月31日或左右，或可能商定的较晚日期(br})结束，但无论如何不晚于2021年l(“结束日期”)。
| II |
承销商建议 以发行价初步发售已发行股票。在承销商做出合理努力，以发行价出售全部发行股票后，承销商随后可以降低向收购人出售发行股票的价格。 如果降低售价，承销商实现的补偿将减去收购人为发行股票支付的总价 低于承销商支付给本公司的总收益的金额。 如果发行价降低，承销商实现的补偿将减去收购人支付给本公司的总价 低于承销商向本公司支付的总收益的金额。 承销商随后可以降低发行股票的售价。 如果降低售价，承销商实现的补偿将减少收购人支付给本公司的总价格。请参阅“分销计划 ”。
投资者仅应依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人 向投资者提供不同信息。本公司不会在 不允许要约的任何司法管辖区发售要约股票。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息截至 本招股说明书附录首页日期以外的任何日期都是准确的。
预计发行的 股票将登记在CDS Clearing and Depository Services Inc.(简称CDS)或其指定人的名下，公司 股票将在截止日期存入CDS。不会向购买者发放任何证明发行股票的证书，并将在CDS的存管服务中进行登记。 购买要约股票的人只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认书 ，承销商或其他注册交易商是CDS参与者，并从他们或通过他们购买了要约股票的实益权益 。
除非另有说明， 本招股说明书附录中包含的披露假设超额配售选择权尚未行使。
Telus的注册办事处位于佐治亚州西街510号，邮编：7。不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼层及其行政办公室，地址为乔治亚街西510号， 23研发不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3楼
在符合适用法律的情况下，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平。 承销商可以就此次发行进行超额配售或达成交易。此类交易如果开始，可能会 随时停止。在某些情况下，承销商可能会以低于发行价的价格发行股票 。请参阅“分配计划”。
发行的股票通常为符合以下条件的投资： 所得税法(加拿大)。请参阅“投资资格”。
投资普通股 有一定的风险。见本招股说明书增刊S-14页的“风险因素”。
除l外，每个 承销商都是一家金融 机构的附属公司，该金融机构是本公司与金融 机构银团的22.5亿美元无担保信贷安排(“2018年度信贷安排”)的贷款人。除l、l和l外，每一承销商 均为一家金融机构的附属公司，该金融机构是TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”或 “TI”)的贷款人，该银行信贷安排以其资产为抵押，于2025年1月28日到期，但该贷款的2.5亿美元定期贷款部分欠下的金额除外，该贷款将于2022年12月22日到期 因此，就加拿大各省的证券立法而言，本公司可被视为 每家此类承销商的关联发行人。请参阅 分销计划。
联合簿记管理经理
| 加拿大皇家银行资本市场 | 加拿大帝国商业银行资本市场 | |
| 日期： 2021年 | ||
| 三、 |
目录
招股说明书副刊
| 通货 | S-2 |
| 由 引用合并的文档 | S-2 |
| 在这里您可以找到更多 信息 | S-3 |
| 前瞻性陈述 | S-3 |
| 摘要 | S-9 |
| 合并资本化 | S-10 |
| 收益的使用 | S-11 |
| 前期销售额 | S-12 |
| 市场价格和交易量 | S-13 |
| 危险因素 | S-14 |
| 普通股说明 | S-15 |
| 投资资格 | S-16 |
| 加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素 | S-16 |
| 美国联邦所得税的某些考虑因素 | S-19 |
| 配送计划 | S-22 |
| 法律事务 | S-26 |
| 审计师、登记员和转让代理 | S-26 |
基架简介
| 以引用方式并入的文件 | 1 |
| 参考货币 | 3 |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| Telus公司 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 收益覆盖率 | 8 |
| 前期销售额 | 8 |
| 市场价格和交易量 | 9 |
| 债务证券说明 | 9 |
| 股本说明 | 22 |
| 手令的说明 | 26 |
| 股份购买合同和股份购买或股权单位说明 | 27 |
| 认购收据说明 | 28 |
| 面额、注册和转让 | 30 |
| 危险因素 | 30 |
| 配送计划 | 30 |
| 法律事务 | 31 |
| 专家 | 31 |
| 作为登记声明的一部分提交的文件 | 32 |
通货
除另有说明外， 本招股说明书附录中所有提及的“美元”或“美元”均指加元， 本招股说明书附录中提及的所有“美元”或“美元”均指美元。仅供参考， 加拿大银行2021年3月24日公布的日平均汇率为1美元=1.2562美元。
以引用方式并入的文件
本招股说明书附录 被视为仅为本次发售的目的通过引用并入所附的日期为2020年5月13日的TELUS简体基础架子招股说明书( “简体基础架子招股说明书”)。其他文件也通过引用并入或视为 并入简体基础架子招股说明书，有关详细信息，请参阅简体基础架子招股说明书 。
本公司已向加拿大证券委员会或类似机构提交的以下文件也通过引用 具体并入并构成简体基础架招股说明书的组成部分，并由本招股说明书附录补充：
| (a) | 截至2020年12月31日的公司年度信息表，日期为2021年2月11日； |
| (b) | 本公司于2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及附注； |
| (c) | 管理层对截至2020年12月31日年度财务业绩的讨论和分析； |
| (d) | 与本公司于2020年5月7日举行的股东周年大会有关而于2020年3月11日发出的资料通函；及 |
| (e) | “营销材料”的“模板版本”(这样的术语在National Instrument 41-101中定义 -招股章程一般规定(“NI 41-101”))，包括日期为2021年3月25日的条款说明书(“条款说明书”)。 |
2021年3月25日，加拿大各省向证券委员会或类似监管机构提交了此次发行的“营销材料”(根据NI 41-101定义)的“模板版本” ，其中包括条款说明书 。营销材料的模板版本通过引用并入本招股说明书附录，但如果其内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代，则不属于本招股说明书 附录的一部分。此外，在本招股说明书附录项下的证券分销 终止之前，在本招股说明书附录项下向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的与本次发行相关的任何其他营销材料的任何模板版本均被视为并入本文中作为参考。 此外，在本招股说明书附录项下终止分销证券 之前，向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的任何其他营销材料的任何模板版本均视为并入本文作为参考。
为本招股说明书 的目的，在简体基础架子招股说明书、本招股说明书附录中或通过引用并入或被视为为本次发售目的并入或被视为并入的任何文件中包含的 任何陈述，在本招股说明书补充说明书的 目的范围内，应被视为修改或被取代，条件是本文或简体基础架子招股说明书或 在任何其他随后提交的文件中包含的陈述也或被视为通过引用并入本文或简称修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言， 该修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求 陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。 在任何情况下，该修改或替代陈述不应被视为承认该修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述，而该陈述对于根据其作出的情况不具误导性是必要的。任何如此修改或取代的陈述 不应构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。
| S-2 |
国家仪器44-101要求的任何类型的文件 -简明招股章程分布以引用方式并入招股说明书 附录中，包括任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、业务收购 报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，均包括包含最新收益覆盖范围 信息的展品)及其独立审计师报告、管理层的讨论和分析，以及TELUS在本招股说明书补编日期后至完成之前 提交给加拿大证券委员会或类似机构的信息通报
此外，在向SEC提交的任何Form 6-K报告或向SEC提交的任何Form 40-F报告中指出的范围内，其中包含的任何信息应视为通过引用并入本招股说明书附录中。
在那里您可以找到更多信息
从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中 通过引用将信息并入随附的简短基础架子招股说明书中。本招股说明书附录的副本以及简写基础架子招股说明书和通过引用并入其中的文件可免费向TELUS首席法律和治理官索要，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6B 0M3温哥华23楼乔治亚街510 W.Georgia街510号(电话：604.695.6420)。这些文件的电子副本也可以在SEDAR网站( www.sedar.com)和Edgar网站(www.sec.gov)上获得。
前瞻性陈述
本招股说明书附录 及其涉及的简短基础架子招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件， 包含有关预期事件以及TELUS的财务和经营业绩的前瞻性陈述。
前瞻性陈述 包括任何未提及历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于与公司的目标及其实现这些目标的战略有关的陈述、目标、展望、最新情况，包括光纤和5G加速投资的预期效益和效率，2021年加速投资计划并在2022年底完成的时间，未来年度资本支出下降的计划，包括预期现金流、收入和EBITDA增长 加速投资产生的 ，其关于新冠肺炎大流行影响的计划和预期。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似的 表述，或诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”等未来或条件动词来识别。 “奋斗”和“意志”。
根据其性质，前瞻性 陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来经济状况和行动方案的假设 。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果 或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。
可能导致实际表现或事件与本文所述以及通过引用合并于此的其他TELUS文件 中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
| · | 新冠肺炎疫情包括：疫情对公司客户、供应商和供应商、团队成员和社区的影响，以及疫情对公司业务和运营造成的变化 包括公司提供的产品和服务的供需情况以及公司提供这些产品和服务的渠道。 |
| S-3 |
| · | 监管决定和发展，包括：公司监管制度的变化(宣布或实施的时间不确定)或诉讼结果，与其应用有关的案件或查询 ，包括但不限于公司管理层关于财务的讨论和分析中的第9.4节“通信行业的监管发展和程序” 截至12月31日的年度业绩，2020年，例如政府允许整合 公司所在行业的竞争对手的潜力，或者相反，政府干预以进一步增加竞争的可能性，例如， 通过强制批发访问；政府对定价进行额外干预的可能性, 包括联邦政府于2020年3月宣布(在2020年6月重申)，目标是在未来一年内降价25% 两年内由全国无线运营商在无线计划中使用2至6 GB的数据；联邦和省 消费者保护立法和法规，包括联邦政府提出的C-11法案，2020年数字宪章实施法案，旨在赋予消费者新的权利，并对不遵守规定的行为施加新的罚款； 对现有联邦立法的修订；对加拿大统一的联邦通信监管机构的潜在威胁； 加拿大广播电视和电信委员会执行批发规则的能力受到潜在威胁, 旨在确保垂直整合的公司公平对待竞争对手的广播发行商和节目服务；{br]竞争局或其他监管机构的监管行动；频谱和对许可证的遵守情况，包括 公司对许可证条件的遵守情况、频谱许可费的变化、频谱政策决定，如 对频谱许可证的购买、销售、从属和转让的限制，频谱的成本、可用性和时间安排， 以及目前和未来关于频谱许可和政策框架、拍卖和分配的协商和决定；针对某些国家的政府或监管行动对公司和其他加拿大电信运营商的影响 或供应商，包括与某些被视为构成国家安全风险的技术交易有关的美国联邦法规，以及对出口产品附加许可证要求, 向华为技术有限公司及其非美国附属公司转口和转让商品、服务和 技术，以及其他外国政府的决定，这可能 导致芯片组和其他设备普遍短缺；对普通股的非加拿大所有权和控制权的限制，以及对此类限制的持续监测和遵守；当前版权制度的意外变化； 以及公司遵守医疗保健和医疗器械行业复杂且不断变化的法规的能力 本公司所在的司法管辖区，包括作为健康诊所的经营者。公司所在的司法管辖区，以及公司签订的合同(特别是TELUS国际业务的合同)，要求 公司遵守或促进其客户遵守众多、复杂且有时相互冲突的法律制度, 无论是国内还是国际。请参阅影响公司财务业绩的TELUS国际财务业绩 。 |
| · | 竞争环境包括：公司有能力通过增强的客户服务体验(包括部署和运营不断发展的无线和有线基础设施)继续留住客户 ，这种体验与竞争对手不同；激烈的无线竞争，包括行业竞争对手能够成功地 将互联网服务和在某些情况下的无线服务组合在一个捆绑和/或折扣月费下，以及 他们现有的广播或基于卫星的电视服务；新产品、服务和支持系统的成功，如家庭自动化 联网设备的安全和物联网(“IoT”)服务；有线语音和数据竞争，包括 无线和有线电信公司、有线电视公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服务之间在所有服务领域的持续激烈竞争，这尤其给当前和未来的移动电话 每个用户每月平均计费(ABPU)、每个用户每月平均收入(ARPU)、购买成本、保留成本和流失率带来压力增加数据桶大小或 语音和数据的统一费率定价趋势，例如公司的安心™计划和可比计划、语音和数据的包价 计划以及数据的Wi-Fi网络可用性；行业竞争对手的合并和收购；市场状况、政府行为和客户使用模式对互联网和电视ARPU的压力和流失率；住宅语音和企业网络接入线路损失；用户增加和保留量，以及无线的相关成本, 电视和互联网服务；随着单位内容成本持续增长， 公司以合理的 成本在无线和电视平台的多个设备上及时获取和提供内容的能力；广播行业的垂直整合导致竞争对手拥有广播 内容服务，以及及时有效地执行相关监管保障措施；TI与提供咨询服务的专业服务公司、具有数字能力的信息技术公司，以及正在扩展能力以提供更高利润率和更高增长的数字服务的传统联系中心和业务流程外包公司 的竞争能力；在公司的TELUS Health业务中，公司有能力与其他电子医疗记录和药房管理产品提供商、索赔裁决员、系统集成商和健康服务提供商(包括拥有健康服务交付、IT解决方案和相关服务的垂直集成组合的提供商)以及可实现 扩展加拿大足迹的全球提供商竞争；以及在提供虚拟医疗服务、预防性健康服务和个人紧急响应服务方面；在公司的TELUS农业业务中，尽管与其他农业技术提供商相比，公司拥有广泛的解决方案集，但公司有能力与专注的软件和物联网竞争对手竞争。 |
| S-4 |
| · | 技术替代包括：由于OTT应用和无线替代的影响，传统有线语音服务(本地和长途)的使用率降低和商品化增加；电视服务的整体市场下降，包括内容盗版和信号窃取，OTT直接面向消费者的视频产品和 虚拟多频道视频节目分发平台的增加；只有无线和/或基于互联网的电话服务的家庭数量增加 ；移动电话ABPU和ARU的潜在下降被日益普及的Wi-Fi服务所取代；以及可能取代现有数据服务或导致公司重新定价的颠覆性技术，例如OTT IP服务，包括商业市场中的 软件定义网络。 |
| · | 公司部署技术能力面临的挑战包括：用户对数据的高需求 挑战无线网络和频谱容量水平，并可能伴随着交付成本的增加；公司 对信息技术及其简化传统系统的能力的依赖；无线宽带技术和系统的推出和发展 ，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带举措，如光纤到户(FTTP)、无线小蜂窝部署、5G无线和资源可用性公司对无线网络接入协议的依赖，这些协议促进了公司无线技术的部署；公司对供应商的选择以及这些供应商维护和服务其产品线的能力，这可能会影响其提供的技术升级和发展的成功；供应商 对网络设备、TELUS TV®和无线手机等产品的限制、集中度和市场力量；公司 预计需要通过未来的频谱拍卖和第三方获取更多频谱容量，以满足不断增长的数据需求 及其利用其收购的频谱的能力；以合理的成本部署和运营新的有线宽带网络技术 以及使用这些网络技术推出的新产品和服务的可用性和成功；网络 可靠性和变更管理；以及部署公司的自学工具和自动化，这可能会改变 公司的互动方式 |
| · | 拍卖或从第三方购买频谱许可证的资本支出水平和潜在支出影响并受到以下因素的影响：公司的宽带计划，包括将更多家庭和企业直接连接到光纤；公司持续部署更新的无线技术，包括无线小蜂窝，以提高覆盖范围和容量 ；对网络弹性和可靠性的投资，包括解决因应新冠肺炎实施的限制而导致的使用变化 ；将资源分配给创新、科学 和加拿大经济发展部举办的收购和未来无线频谱拍卖，包括定于2021年6月举行的3500 MHz频谱拍卖和毫米级 波谱拍卖(创新、科学和工业部部长表示，预计将于2021年开始拍卖)，但公司 认为可能要到2022年或更晚才会进行，并宣布就3800 MHz频谱拍卖进行正式咨询， 预计将于2023年进行。如果公司无法实现其目标运营和财务业绩，或者公司监管环境发生变化，公司的资本支出水平可能会受到影响。 |
| S-5 |
| · | 经营业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖以及及时实施和支持新产品和服务以及业务运营的能力；公司 管理大型企业交易需求的能力；对系统更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(如公司成功完成收购并将其整合到公司的运营和文化中，及时完成资产剥离或建立合作伙伴关系并实现的能力)。公司识别和管理公司可能提供的新服务所固有的新风险的能力，包括可能导致 公司品牌受损、公司在相关领域或整体的业务受损，以及面临额外诉讼或监管程序的能力；以及公司有效管理其基础设施和扩大团队成员的能力。 |
| · | 数据保护包括：故障或非法行为可能导致未经授权 访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能会危及个人隐私，并可能导致经济损失和 对公司声誉和品牌的损害。 |
| · | 安全威胁包括：故意损坏或未经授权访问或企图访问 公司的有形资产或公司的IT系统和网络，这可能会阻止公司提供可靠的 服务或导致未经授权访问公司或公司客户的信息。 |
| · | 能够成功实施成本削减计划并实现计划节约(扣除重组 和其他成本)，而不会失去对客户服务的关注或对业务运营造成负面影响。这些计划的例子 包括：公司旨在推动财务业绩改善的运营效率和效益计划；业务整合； 业务产品简化；业务流程自动化和外包；离岸和重组；采购计划； 和房地产合理化。 |
| · | 海外业务以及本公司成功管理外国 辖区业务的能力，包括管理汇率波动以及在全球开展业务的各种经济、国际贸易、政治 和其他风险的风险。 |
| · | 业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁时 维持客户服务和运营网络的能力，例如可能导致不同程度网络中断的网络攻击和设备故障；技术中断和基础设施故障；供应链中断、延迟和经济 包括政府限制或贸易行动引起的中断、延误和经济 ；自然灾害威胁；极端天气事件；流行病 (包括正在进行的新冠肺炎大流行)；某些国际地点的政治不稳定；信息以及业务连续性和灾难恢复计划和响应的完整性和有效性 。 |
| · | 影响公司财务业绩的Telus国际公司的财务业绩。 在德州仪器SEDAR和EDGAR上提供的公开文件中描述了可能影响德州仪器财务业绩的因素，可能 包括：来自提供类似服务的公司的激烈竞争；德州仪器在技术和客户期望超过服务产品和内部工具和流程的变化时增长和保持盈利的能力 德州仪器在发展过程中保持其文化； 经济和地缘政治条件对其客户业务和对其服务需求的影响TI很大一部分收入依赖于数量有限的大客户；TI 提供服务的许多垂直市场的持续整合可能导致客户流失；吸引和留住合格的团队成员来支持其运营；新冠肺炎对TI的业务和财务业绩产生不利影响；如果某些独立的 承包商被归类为员工，TI的业务将受到不利影响；以及与未来与以下相关的任何诉讼(包括 仲裁要求)的辩护、和解或解决相关费用TI成功识别、完成 整合和实现收购的好处并管理相关风险的能力；网络攻击或未经授权的披露导致其客户或其最终客户获取敏感或机密信息和数据 可能对其声誉和客户信心产生负面影响 和客户信心；由于公众对离岸外包的负面反应，业务发展没有按照目前预期的方式发展 , 拟议的立法或其他方面；满足客户对其内容审核服务的期望的能力 由于其控制范围之外的因素而受到不利影响，其内容审核团队成员在执行工作的过程中可能遭受不利的情绪或认知影响；TI作为一家独立的上市公司运营的历史记录。TI的 从属有表决权股票(“TI从属有表决权股票”)的价格可能会波动，并可能因许多其无法控制的因素而波动，包括盈利能力的实际或预期变化；一般经济、社会或政治发展； 行业状况的变化；治理法规的变化；通货膨胀；证券市场的总体状况；以及其他重大 事件。电信可以选择宣传目标或提供有关其业务的其他指导，但可能无法实现这些目标。如果未能做到这一点， 还可能导致TI下属投票权股票的交易价格下降。由于这些或其他因素导致TI下属表决权股票的交易价格降低，可能会导致TELUS持有的TI多重表决权股票的公允价值降低 。 |
| S-6 |
| · | 人力资源问题包括：竞争激烈的行业中的招聘、留住和适当培训 行业(包括留住领导公司新兴业务领域近期收购的团队成员)、公司员工参与度 、随着公司发展而保持其独特文化的能力、TI Lionbridge AI业务的某些独立 承包商可能被归类为员工的风险，以及其团队的健康状况。 |
| · | 融资和债务要求包括：本公司进行融资活动的能力， 对到期债务进行再融资的能力，鉴于频谱拍卖的现金需求，将其净债务与EBITDA比率降低至其目标范围，和/或 将投资级信用评级维持在BBB+或同等级别的范围内。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，公司的业务计划和增长可能会受到 负面影响。 |
| · | 低于计划的自由现金流可能会限制公司投资运营的能力， 降低杠杆率或向股东返还资本，并可能影响公司将股息增长计划维持到2022年的能力 。该计划可能受到以下因素的影响：竞争环境、加拿大的经济表现、公司的 收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、收购、公司资本结构的管理 、监管决策和发展以及业务连续性事件。季度分红决定 由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和决定。根据公司的财务状况和前景以及TELUS普通股的市场价格，如果公司 实施正常程序发行人报价(“NCIB”)，并且如果公司认为这是机会主义的，则可以根据公司的正常程序发行人报价(“NCIB”)购买普通股。不能保证公司的股息增长计划或任何NCIB将被实施、维持、不变和/或完成。 |
| · | 税务事项包括：相关税务机关对复杂的国内和国外税法的解释，可能与公司的解释不同；收入和扣除的时间和性质，如税 折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税费与预期有很大不同，包括收入的可税性和税收属性的可抵扣；通过对经营合伙企业和企业使用不同的纳税年度末来消除所得税递延 对税务 法律或税务机关的行政或评估做法的解释的改变，包括因税务机关改变适用的会计准则或采用更激进的审计做法、税务重估或影响公司应缴税款的不利法院裁决 所导致的改变。 |
| · | 诉讼和法律事项包括：公司成功回应 调查和监管程序的能力；公司针对现有和潜在的索赔和诉讼(包括 基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力，或就此类索赔和诉讼的赔偿权利或其他保护进行谈判和执行的能力；以及 国内外司法管辖区法律合规的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和次要市场责任。 |
| S-7 |
| · | 健康、安全和环境，包括：因病或受伤而损失的员工工作时间；与射频排放有关的公众关切；影响公司业务的环境问题，包括气候 相关风险(如极端天气事件和其他自然灾害)、废物和废物回收、与公司财产上的燃料系统有关的风险、政府和公众对环境事项和公司应对措施的变化； 以及与流行病或流行病相关的挑战，包括新冠肺炎大流行和公司对此的应对措施 |
| · | 经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，可能受到加拿大以外的经济和其他发展的影响 ，包括外国政府尚未可知的政策和行动的潜在后果，以及正在进行的新冠肺炎大流行，以及公共和私营部门对这一流行病的反应；对未来利率的预期； 通胀；失业率；油价波动的影响；低商业支出的影响(如减少投资和 成本结构)；养老金投资回报、资金和偿付能力贴现率；外汇汇率的波动。主权信用评级和对借贷成本的影响；关税对加拿大和美国之间贸易的影响，以及世界主要经济体之间贸易动态的全球影响。 |
这些风险在公司管理层对截至2020年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析中进行了更详细的说明 。这些描述通过引用包含在本警示声明中，但并不是可能影响公司的 风险的完整列表。
其中许多因素 超出了公司的控制范围，也超出了公司当前的预期或知识。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。 公司目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书附录及与之相关的简明基础架子招股说明书 另有说明外，本文中作出的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目 或任何可能宣布或可能在本招股说明书附录日期之后发生的合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书附录和与之相关的简化版招股说明书 中的前瞻性陈述描述了公司的预期，并基于其截至本招股说明书日期的假设 ，在此日期后可能会发生变化。除法律另有要求外，公司没有任何更新或修改 任何前瞻性陈述的意图或义务。
本警示声明 限定了本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述以及与之相关的简写基础架子招股说明书 ，在每种情况下都包括通过引用并入的文档。
| S-8 |
摘要
以下概要 由本招股说明书 附录和与之相关的短格式基础架子招股说明书中其他地方包含的更详细的信息以及通过引用并入本文 和其中的文档一起完整地加以限定，并应与其一起阅读。 在本招股说明书的其他地方包含更详细的信息 以及与之相关的短格式基础架子招股说明书。除非上下文另有说明，本招股说明书附录中提及的“TELUS”或“公司” 均指TELUS公司、其合并子公司和前身公司。提及“美元”或“美元” 指的是加拿大元，提及的“美元”或“美元”指的是美元。
供品
| 发行人 | Telus公司 |
| 发行的证券 | 在超额配售选择权生效前发行l股普通股的国库。 |
| 普通股 截至 本合同日期 |
L普通股 |
| 普通股 要出类拔萃 在关闭 产品 |
L普通股，在超额配售选择权生效 之前 |
| 超额配售 选项 |
本公司已向承销商授予选择权，可随时按发售价格行使，直至发售结束后30天，以额外购买最多15%的发售股份，以弥补 超额配售(如有)及稳定市场的目的。 |
| 收益的使用 | 在向承销商支付佣金但扣除本次发行费用之前，本公司将从此次发行中获得的净收益总额估计约为100万美元 。此次发行的净收益将用于进一步加强公司的 资产负债表，主要是利用一个独特的战略机遇来加快其宽带资本投资计划， 包括大幅推进艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省东部的TELUS PureFibre基础设施建设，以及加快公司全国5G网络的铺设。请参阅“收益的使用”和“合并 资本化”。 |
| 证券交易所 个符号 |
多伦多证券交易所：“T”，纽约证券交易所：“TU” |
| 风险因素 | 见本招股说明书增刊S-14页的“风险因素”。 |
| S-9 |
合并资本化
下表列出了TELUS截至2020年12月31日的现金和临时投资、净额和资本化，按实际和调整后的基准计算，以实现：(I)本次发售，和(Ii)利用发售所得净额进一步 加强公司的资产负债表，主要是利用独特的战略机遇加快其宽带 资本投资计划，包括大幅推进TELUS的扩建以及该公司全国5G网络的加速铺设。本表应 与本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读，并连同独立注册会计师事务所的报告及其附注一并阅读。 本表格应连同本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表连同独立注册会计师事务所的报告及其附注一并阅读。所有美元 金额均已根据加拿大银行于2020年12月31日报告的每日平均汇率换算为加元。 (1美元=1.2732美元)
| 截至2020年12月31日 | ||||||||
| 实际 | 调整后的 | |||||||
| (百万) | ||||||||
| 现金和临时投资净额 | $ | 848 | $ | l | (1)(2) | |||
| 独立证券化信托产生的金额 | 100 | 100 | ||||||
| 短期债务总额 | 100 | 100 | ||||||
| 长期债务 | ||||||||
| Telus公司票据 | ||||||||
| 系列CJ：3.35%将于2023年3月到期 | 499 | 499 | ||||||
| 系列CK：3.35%2024年4月到期 | 1,096 | 1,096 | ||||||
| 系列CL：4.40%将于2043年4月到期 | 596 | 596 | ||||||
| 系列CN：5.15%，2043年11月到期 | 396 | 396 | ||||||
| 系列CP：4.85%将于2044年4月到期 | 885 | 885 | ||||||
| 系列CQ：3.75%2025年1月到期 | 797 | 797 | ||||||
| 系列CR：4.75%将于2045年1月到期 | 395 | 395 | ||||||
| 系列CT：2.35%将于2022年3月到期 | 998 | 998 | ||||||
| CU系列：4.40%，2046年1月到期 | 497 | 497 | ||||||
| 系列简历：3.75%，2026年3月到期 | 596 | 596 | ||||||
| 系列CW：4.70%，2048年3月到期 | 471 | 471 | ||||||
| CX系列：3.625%将于2028年3月到期 | 592 | 592 | ||||||
| 系列CY：3.30%，2029年5月到期 | 987 | 987 | ||||||
| CZ系列：2.75%将于2026年7月到期 | 796 | 796 | ||||||
| 系列CAA：3.15%，2030年2月到期 | 594 | 594 | ||||||
| 系列出租车：3.95%，2050年2月到期 | 792 | 792 | ||||||
| 系列CAC：2.35%将于2028年1月到期 | 595 | 595 | ||||||
| 系列CAD：2.05%将于2030年10月到期 | 496 | 496 | ||||||
| 债券将于2027年2月到期，息率2.80%(3) | 755 | 755 | ||||||
| 债券利率3.70%，2027年9月到期(4) | 632 | 632 | ||||||
| 债券利率4.60%，2048年11月到期(5) | 933 | 933 | ||||||
| 债券利率4.30%，2049年6月到期(6) | 623 | 623 | ||||||
| Telus公司商业票据(2) | 731 | 731 | ||||||
| Telus公司信贷安排(2) | — | — | ||||||
| Telus国际信贷安排(7) | 1,804 | 1,804 | ||||||
| Telus Communications Inc.债券 | ||||||||
| 系列3：10.65%，2021年6月到期 | 175 | 175 | ||||||
| 系列5：9.65%将于2022年4月到期 | 248 | 248 | ||||||
| B系列：8.80%，2025年9月到期 | 199 | 199 | ||||||
| 租赁负债 | 1,837 | 1,837 | ||||||
| 其他 | 273 | 273 | ||||||
| 长期债务总额 | 20,288 | 20,288 | ||||||
| 债务总额 | 20,388 | 20,388 | ||||||
| 业主权益： | ||||||||
| 特此发行普通股 | — | l | ||||||
| 普通股 | 7,677 | 7,677 | ||||||
| 缴款盈余 | 534 | 534 | ||||||
| 留存收益 | 3,746 | 3,746 | ||||||
| 累计其他综合收益 | 117 | 117 | ||||||
| 非控制性权益 | 528 | 528 | ||||||
| 业主权益总额 | 12,602 | l | ||||||
| 总市值 | $ | 32,142 | l | |||||
| S-10 |
备注：
| (1) | 反映 因发行特此发售的普通股而产生的约1,000,000美元 ，并假设本次发行的净收益 将用于进一步加强公司的资产负债表， 主要是利用独特的战略机遇加快其宽带 资本投资计划，包括在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省东部大幅推进TELUS PureFibre基础设施的建设，以及公司全国5G网络的加速铺设。反映的金额不扣除与此产品相关的 发行成本。 |
| (2) | 截至本招股说明书附录日期，2018年信贷安排未提取任何金额 ，未偿还商业票据金额均以美元计价 ，为7.35亿美元(9.23亿美元，基于加拿大银行于2021年3月24日报告的每日平均汇率 ，即1.00美元=1.2562美元，在申请 从本次发售中获得的收益之前)。 |
| (3) | 2027年2月到期的2.80%未偿还债券本金为6亿美元 。 |
| (4) | 2027年9月到期的3.70%未偿还债券本金为5亿美元 。 |
| (5) | 本金为4.60%的债券，2048年11月到期，未偿还金额为7.5亿美元 。 |
| (6) | 2049年6月到期的4.30%未偿还债券本金为5亿美元 。 |
| (7) | 2021年2月，TELUS International首次公开发行TI下属表决权股票 ；TELUS和TELUS International的一名非控股股东分别 也在首次公开募股(IPO)中提供TI下属表决权股票。TELUS出售其所持股份的净收益(不含税)约为1.54亿美元 (2亿美元)，TELUS International出售股票的净收益为 约5亿美元(6亿美元)；TELUS收到的收益被加到现金中，TELUS International收到的收益被用于减少TELUS国际信贷安排下的未偿还金额，这两种情况下都减少了TELUS的净债务。截至 本招股说明书补充说明书发布之日，加拿大银行于2021年3月24日报告的日平均汇率为1美元=1.2562美元，共提取11亿美元(14亿美元，根据加拿大银行于2021年3月24日公布的每日平均汇率计算)。 TELUS国际信贷安排(TELUS International Credit Facility)已提取11亿美元(14亿美元，以加拿大银行于2021年3月24日公布的每日平均汇率计算)。 |
收益的使用
在向承销商支付佣金但扣除本次发行费用之前，本公司将从此次发行中获得的净收益总额估计约为100万美元 。净收益将用于 进一步加强公司的资产负债表，主要是利用一个独特的战略机遇来加快其宽带资本投资计划，包括在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省东部大幅推进TELUS PureFibre基础设施的建设，以及加快公司全国5G网络的铺设。请参阅“合并 大写”。
该公司预计，在加速的资本投资中，约有5亿至7.5亿美元将专门用于2021年，超过之前27.5亿美元的目标 ，这取决于其增加资源和供应商的能力。除了TELUS下一年27.5亿美元的计划资本支出外，剩余的约7.5亿至10亿美元 预计将提前到2022年。从实力和领导地位出发进行投资，这一加速的宽带扩展计划将显著增强TELUS在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和魁北克省东部主要市场的光纤建设，以及与扩展我们的5G足迹 相关的先期投资，包括5G频谱和系统升级的网络就绪。
| S-11 |
这些变革性投资 预计将显著增强TELUS的客户体验领先地位和竞争地位，通过其光纤技术支持多达225,000个额外的 城乡场所，并通过 加速的5G扩建提高其领先无线网络的速度和覆盖范围。这些世代投资预计将推动客户增长和实现更快的 运营效率，包括推进其铜退役计划。
随着TELUS完成加速建设，这些投资还将 带来正的现金流收益，包括外部年份资本支出的减少速度快于预期 。随着加快的宽带建设预计于2022年完成，该公司预计从2023年开始，不包括频谱购买的正常过程 年度资本支出将至少减少2.5亿美元，降至约25亿美元或更少。
Telus预计，这一加速的 和机会主义宽带计划将极大地支持提高收入增长，并提高效率，从而在未来几年增加 流入EBITDA的资金。Telus正在审查其年度合并指导，以考虑到此次发行所得资金的使用 ，并将根据需要在2021年5月7日发布2021年第一季度业绩时对其进行更新。
前期销售额
在此日期之前的12个月内，本公司已发行或授予下表 所列普通股和可转换为普通股的证券：
| 日期 | 签发的安全类型 | 发行原因 | 已发行证券数量 | 发行 /每证券行使价(美元) | |||||||||
| 2020年3月31日-2021年3月15日 | 普通股购买期权 (“期权”) | 授予期权 | 3,179,400 | 21.59美元(加权平均价) | |||||||||
| 2020年3月30日-2021年3月15日 | 限售股单位(“RSU”) | 批予剩余索偿单位 | 3,555,641 | 25.50美元(加权平均价) | |||||||||
| 2020年4月1日-2020年3月1日 | 普通股 | 股息再投资和购股计划 | 24,586,689 | 22.90美元(加权平均价) | |||||||||
| 2021年2月26日 | 绩效共享单位(“PSU”) | 授予PSU | 410,981 | 25.76美元(加权平均价) | |||||||||
| 2020年3月31日 -2020年12月31日 | 普通股 | 递延股份单位的授予 | 102,376 | 22.77美元(加权平均价) | |||||||||
| 2020年12月11日 | 普通股 | 收购Health ism Systems Inc.(DBA Input Health Systems) | 317,861 | $25.17 | |||||||||
| 2020年11月20日 | 普通股 | 先前发出的PSU的归属 | 623,862 | $24.16(加权平均价) | |||||||||
| 2020年9月9日 | 普通股 | 股票发行-Medisys Health Group Inc.- 营运资金调整 | 12,346 | 23.53美元(加权平均价) | |||||||||
| S-12 |
市场价格和交易量
普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“T”，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TU”。下表列出了在本招股说明书补充日期前12个月内，多伦多证交所普通股报告的高收盘价和低收盘价以及总成交量 。
| 价格范围 | |||||||||||||
| 高 | 低 | 卷 | |||||||||||
| ($) | ($) | ||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||
| 3月1日至24日 | 26.82 | 25.85 | 77,609,934 | ||||||||||
| 二月 | 27.26 | 25.45 | 82,327,040 | ||||||||||
| 一月 | 26.96 | 25.21 | 59,346,334 | ||||||||||
| 2020 | |||||||||||||
| 十二月 | 25.99 | 24.97 | 55,258,794 | ||||||||||
| 十一月 | 25.24 | 22.54 | 55,105,176 | ||||||||||
| 十月 | 24.26 | 22.65 | 44,506,707 | ||||||||||
| 九月 | 24.60 | 23.26 | 48,968275 | ||||||||||
| 八月 | 24.49 | 23.23 | 35,588,300 | ||||||||||
| 七月 | 23.88 | 22.33 | 44,353517 | ||||||||||
| 六月 | 25.38 | 22.36 | 64,043,826 | ||||||||||
| 可能 | 23.86 | 22.31 | 35,521,635 | ||||||||||
| 四月 | 23.29 | 21.81 | 59,943,894 | ||||||||||
| 三月(1) | 25.70 | 19.93 | 126,316,527 | ||||||||||
(1)2020年3月17日，TELUS股东 根据二合一 股份拆分，在2020年3月13日的记录日期拥有的每股普通股中，额外获得一股普通股。上表中的信息反映了股票细分情况。
| S-13 |
下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月内，纽交所普通股报告的最高收盘价和最低收盘价以及总成交量。
| 价格范围 | |||||||||||||
| 高 | 低 | 卷 | |||||||||||
| (美元) | (美元) | ||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||
| 3月1日至24日 | 21.34 | 20.41 | 29,622,395 | ||||||||||
| 二月 | 21.45 | 20.04 | 34,888,547 | ||||||||||
| 一月 | 21.23 | 19.91 | 22,370,195 | ||||||||||
| 2020 | |||||||||||||
| 十二月 | 20.28 | 19.30 | 20,425,771 | ||||||||||
| 十一月 | 19.42 | 17.04 | 26,586,577 | ||||||||||
| 十月 | 18.47 | 17.02 | 22,524,773 | ||||||||||
| 九月 | 18.84 | 17,48 | 27,053,847 | ||||||||||
| 八月 | 18.64 | 17.37 | 17,322,311 | ||||||||||
| 七月 | 17.60 | 16.44 | 26,071,100 | ||||||||||
| 六月 | 19.02 | 16.36 | 29,908,083 | ||||||||||
| 可能 | 17.36 | 15.82 | 26,240,380 | ||||||||||
| 四月 | 16.76 | 15.37 | 28,515,909 | ||||||||||
| 三月(1) | 19.19 | 13.69 | 45,233,523 | ||||||||||
(1)2020年3月17日，TELUS股东 根据二合一 股份拆分，在2020年3月13日的记录日期拥有的每股普通股中，额外获得一股普通股。上表中的信息反映了股票细分情况。
危险因素
投资于特此发行的普通股 存在一定的风险。除本招股说明书增刊及本公司管理层于截至2020年12月31日止年度的财务业绩讨论及分析 中题为“风险及风险管理”一节所载的其他资料外，潜在投资者在投资普通股前，应仔细 考虑以下因素，以评估TELUS及其业务，该章节以供参考的方式并入本招股说明书附录内。
市场价格
普通股的市场价格可能会因与公司业务相关的各种因素而波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。 包括但不限于新发展的宣布、公司经营业绩的实际或预期波动、普通股在市场上的销售、证券研究分析师对公司未来经营业绩或财务业绩的预测、估计或建议的变化、其他公司的经济业绩或市场估值的变化 公司高管和其他关键人员的增减，增加或减少公司应支付或预期支付的股息额，解除或终止对已发行普通股的锁定或其他转让限制 ； 公司出售或预期出售额外普通股，公司或其竞争对手的或涉及 公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，有关趋势、关注、技术或竞争发展的新闻报道，有关此次发行的任何公开声明，各种税法或税率以及一般市场状况或全球经济的影响。在某些 情况下，股票市场会经历显著的价格和成交量波动，这与受影响公司的经营业绩无关。 不能保证普通股的市场价格在未来不会出现大幅波动 ，包括与公司业绩无关的波动。
| S-14 |
出售额外普通股
本公司获授权 发行最多4,000,000,000股普通股。公司可能会增发普通股或其他可转换为普通股的证券 ，以筹集资金用于未来的运营或其他目的(包括作为激励性补偿)。未来发行普通股或其他可转换为普通股的证券，可能会对普通股的现有和潜在持有者造成稀释。
分红
股息不受保证 ，并将随着公司业绩的变化而波动。本公司董事会有权决定宣布和支付给股东的股息金额 和时间。该决定基于董事会对公司财务状况和前景的评估，评估将考虑竞争环境、加拿大的经济表现、公司的收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱 许可证购买、收购、公司资本结构的管理以及监管决策和发展。
外国私人发行商地位
作为外国私人发行人， 由于纽约证券交易所规则允许外国私人发行人遵循其所在国家/地区的公司治理实践， 本公司被允许遵循某些加拿大公司治理实践，而不是美国国内发行人的公司治理标准 所要求的公司治理实践。
此外，作为外国私人发行人，本公司不受美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的多项要求的约束。 特别是，公司不受修订后的“1934年美国证券交易法”(“美国交易法”)中有关委托书的提供和内容的规则和条例的约束，其高级管理人员、董事和主要股东也不受“美国交易法”第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。(br}美国证券交易法修订后的“美国证券交易法”)与委托书的提供和内容有关的规则和规定，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国证券交易法第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司获豁免遵守FD规例的条文，该规例禁止在合理 可预见持有人将根据该等资料进行公司证券交易的情况下，选择性地向经纪交易商和公司证券持有人披露重要的非公开 资料。尽管加拿大证券 有关上市公司披露重大和非公开信息的法律要求类似于美国证券法 要求，并且公司自愿遵守FD法规，但这些豁免和宽大规定将减少购买者作为投资者有权获得信息和保护的频率和范围 。
普通股说明
Telus有权发行 最多4,000,000,000股普通股。截至2021年3月24日，已发行和已发行的普通股有1,297,509,602股。普通股的重大属性摘要 载于简短的基础架子招股说明书中，标题为“股本说明 -普通股”。
TELUS的有表决权股票，包括普通股，受适用法律的股份所有权限制，除其他事项外，该法律规定，TELUS已发行和已发行的有表决权股票的百分比必须由加拿大人实益拥有，并且TELUS不得 事实上由非加拿大人控制。适用法律和TELUS条款规定了确保遵守这些股权限制的机制 。有关这些股权限制及其适用规则的更多信息， 请参阅TELUS日期为2021年2月11日的截至2020年12月31日的年度信息表格中题为“7.2限制-加拿大所有权和控制要求”的章节，以供参考。
| S-15 |
投资资格
公司法律顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP和承销商法律顾问Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为，只要 发售的股票在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证交所)上市，发售的股票将是符合条件的 投资所得税法加拿大)(“税法”)(“税法”)适用于受注册退休储蓄计划(“RRSP”)、注册退休收入基金(“RRIF”)、注册伤残储蓄计划(“RDSP”)、 递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(“RESP”)或免税储蓄账户(“TFSA”) (每项均定义见税法)管辖的信托基金(“税法”)(“税法”)。
尽管如上所述， 如果发售的股票是针对特定RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投资”(定义见税法)，则RRSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)将根据税法缴纳惩罚性税款 。就上述目的而言，发售股份一般不会被禁止投资，前提是 RSP或RRIF的年金持有人、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)(I)就税法而言与本公司进行 公平交易，及(Ii)在本公司并无“重大权益”(定义见税法 )。此外，如果要约股份是“除外财产”(根据税法的定义)，则要约股份一般不会是 RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的“禁止投资”。
潜在投资者应 咨询其自己的税务顾问，了解所发行股票在其特定情况下是否为其RRSP、RRIF、RDSP、RESP 或TFSA的禁止投资。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
TELUS的律师Norton Rose Fulbright Canada LLP和承销商的律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为， 截至本招股说明书附录的日期，根据税法，一般适用于根据发售或行使超额配售选择权获得实益所有者要约股份的购买者， 加拿大联邦所得税的主要考虑因素有一个公平的摘要 并收购 并持有发行股票作为资本财产(“持有者”)。一般而言，要约股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营业务的过程中不使用或持有要约股份，且该 持有人未在一项或多项交易中收购这些股份，这些交易被视为一项或多项交易性质的冒险或交易。
本摘要不适用于以下持有者：(I)就税法 中包含的按市值计价规则而言是“金融机构”的持有者；(Ii)税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)在税法中定义为“避税投资”的权益；(Iv)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”(如税法中定义的 )的持有者；(Iv)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”(如税法中定义的 )的持有者；(Iv)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”(如税法中定义的 )的持有者；或(V)已订立或将订立税法所界定的“衍生远期协议”、“合成股本协议”、“合成股本安排”、 或“指定合成股本安排”，或(V)已订立或将订立税法所界定的“衍生远期协议”、“合成股本协议”、“合成股本安排” 或“指定合成股本安排”。此类持有人应就投资发行的股票咨询其自己的税务顾问 。
本摘要基于 本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书中陈述的事实、截至本招股说明书日期生效的税法和条例的规定，以及律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解， 加拿大税务局(“CRA”)在本招股说明书发布前以书面形式发布并公开提供。本摘要 考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长 或其代表公开宣布的修改税法和法规的所有具体建议(“税收建议”)，并假定税收建议将以建议的形式 颁布，尽管不能保证税收建议将以其当前形式或根本不以现有形式颁布。本摘要 不会以其他方式考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。此摘要并未详尽列出加拿大 所有可能的联邦所得税考虑事项，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税 法规或考虑事项，这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。
本摘要中未讨论的其他注意事项 可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且根据税法，正在或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，而该公司是或成为作为交易的一部分 或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购由非居民公司控制的普通股，这些普通股由非居民公司 根据税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则控制。此类持有人应就收购普通股的后果咨询他们的 加拿大税务顾问。
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本摘要仅具有一般性 性质，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且 不对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。收购、持有和 处置已发行股票的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问 。
在加拿大居住的持有者
本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或公约而言，并且在所有相关的 次中，是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。在某些情况下，发行股票可能不构成资本财产的居民持有者可以作出不可撤销的选择，将发行股票和该人持有的所有其他加拿大证券视为资本财产，这是税法第39(4)款所允许的。(br}税法第39(4)款允许将发行股票和该人持有的所有其他加拿大证券视为资本财产。居民持有者 考虑做出这样的选择时，首先应该咨询他们自己的税务顾问。
股息的课税
为税法的目的 计算居民持有人的收入时，将计入居民持有人从已发行股票中收到或视为 收到的股息。个人居民持有者收到的股息将遵守通常适用于应税加拿大公司支付的应税股息的毛利和股息税抵免规则 。如果TELUS以规定的方式将股息 指定为税法所指的“合格股息”，则此类股息将有资格享受 增强型毛利和股息税收抵免。Telus已在其网站上发布通知，表示自2006年1月以来支付的所有股息将被指定为合格股息，直到在其网站上发布变更通知为止 。根据税法，个人(某些信托基金以外的其他 )收到的股息可能会产生替代最低税额，具体取决于个人的情况。
作为公司的居民持有者收到或视为 收到的股息将包括在计算公司的收入中，并且通常在计算其应纳税所得额时可扣除 。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息 视为从处置资本财产或处置收益中获得的收益。居民 持股份制企业应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。居民股东如果 是税法所界定的“私人公司”或“主体公司”，则可能有责任根据税法第四部分就所发行股票收到(或被视为收到)的股息缴纳 可退还税款， 该股息在计算居民持有人的应纳税所得额时可扣除。居民持有人在整个 相关课税年度，即“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)可能有责任为其“总投资收入”(定义见税法)缴纳可退还的 税，包括在计算居民持有人的应纳税所得额时 不可扣除的任何股息或被视为股息。
已发行股份的处置
在处置或被视为 处置要约股份(出售给TELUS而不是公开市场上任何公众通常购买股份的方式 )后，居民持有人将实现资本收益(或资本 亏损)，该资本收益(或资本 亏损)相当于出售要约股份的收益在扣除任何合理处置成本后超过(或低于)经调整的要约成本基数的金额(或低于调整后的要约成本基数的金额)。(br}在公开市场上出售股份的方式不同于任何公众在公开市场上购买股份的方式 )，居民持有人将实现资本收益(或资本 亏损)，相当于出售要约股份的收益扣除任何合理的处置成本后超过(或低于)调整后的成本基数根据发售收购的要约 股份对居民持有人的成本将在任何特定时间通过将该股份的成本与居民持有人当时拥有的所有TELUS已要约股份的调整 成本基数作为资本财产(如有)进行平均来确定。
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居民持有人实现的任何此类资本 收益(“应税资本收益”)的一半将被要求计入居民持有人的 收入，居民持有人实现的任何此类资本损失(“允许资本损失”)的一半一般必须 从居民持有人在处置年度实现的应税资本收益中扣除。居民持有人一般可以从实现当年不能抵扣的允许资本损失 在前三个纳税年度或其后任何一个纳税年度实现的应税资本利得中扣除 ，但须遵守税法 中有关这方面的详细规定。个人实现的资本收益(某些信托除外)可能需要缴纳替代性最低税。
如果居民持有人是 公司，在税法规定的情况下，居民持有人在处置或当作处置要约股份时实现的任何资本损失的金额可以减去居民持有人就该要约股份收到或被视为收到的股息金额 。如果公司是合伙企业的成员 或拥有已发行股份的信托的受益人，或者合伙企业或信托本身是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人 ，也可以适用类似的规则。如果居民持有人是“加拿大控制的私人公司”(定义见 税法)，居民持有人还可能有责任为其“总投资收入”缴纳可退税税款， 的定义包括应税资本利得的金额。
持有者不是加拿大居民
本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或公约而言，并且在所有相关 次都不是加拿大居民或被视为居住在加拿大，并且没有使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营的业务相关的已发售 股票的持有人(“非居民持有人”)。摘要的这一部分不适用于 在加拿大经营保险业务的非居民持有人。
摘要的这一部分 不适用于根据税法 的目的，其发售的股票被视为或被视为“加拿大应税财产”的非居民持有者。如果发售的股票在特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市，那么届时发售的股票一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非 在紧接该时间之前的五年期间的任何时间：(I)TELUS任何类别或系列的已发行股票的25%或以上 由(A)非居民持有人、(B)个人的任何组合拥有(C)非居民持有人或(B)项所述人士直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)所发售 股份价值的50%以上直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大 资源物业、(C)木材资源物业及(D)有关任何该等物业的选择权(所有均为 税法的目的)中的一项或任何组合。在税法规定的某些情况下，非居民持有者提供的股份也可以被视为加拿大的应税财产。
股息的课税
TELUS向非居民持有人支付或贷记的股息 或被视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，条件是加拿大与非居民持有人居住的国家 之间的所得税条约规定的此类预扣税率的任何适当降低。例如，在加拿大-美国所得税公约(1980)(“本条约”)， 支付给股息实益所有人的股息的预扣税率一般降至15%，而此人是股息的实益所有人，并且居住在 美国，根据本条约有权享受全部福利。敦促非居民持有人 咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
已发行股份的处置
根据税法，非居民股东将不会因出售已发行股票而获得的资本收益 缴税。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论介绍了 根据现行美国联邦所得税法对美国持有者(定义见下文)的某些重要美国联邦所得税考虑事项 收购、所有权和处置发售的股票。在本讨论中，“美国持有者”通常 指已发行股票的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，指下列任何一项：
| · | 美国公民或个人居民； |
| · | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区设立或根据其法律组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体 ； |
| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| · | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的财政部法规， 信托具有被视为美国人的有效选择，则信托即为信托。 |
本讨论仅作为一般信息包含在 本文中。建议潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买普通股的州、地方和非美国税收考虑因素。 普通股的所有权和处置。
本讨论基于 1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、据此颁布的财政部条例、 司法意见、国税局(“国税局”)公布的立场以及其他适用机构，所有这些 都可能发生变化(可能具有追溯力)。本讨论不涉及根据特定美国持有人的个人情况可能对该美国持有人重要的美国联邦所得税的所有方面，也不 涉及美国联邦财产和赠与税、州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论可能不会全部或部分 根据特定的美国持有者的个人情况而适用于他们，或者不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者 ，例如：
| · | 保险公司； |
| · | 免税组织； |
| · | 银行和其他金融机构； |
| · | 证券、货币经纪、交易商； |
| · | 受监管的投资公司； |
| · | 房地产投资信托基金； |
| · | 持有已发行股票的人，作为跨境、对冲、增值财务状况、转换交易或其他降低风险策略的一部分； |
| · | 持有本准则第1221条 所指的资本性资产以外的已发行股份的人； |
| · | 对替代最低税额负有责任的人； |
| · | 拥有美元以外的“功能货币”的人员； |
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| · | 为美国联邦所得税目的，通常将其证券按市价计价的人员； |
| · | 为美国联邦所得税目的直接、间接或建设性地拥有我们普通股10%或以上(投票或 价值)的人；以及 |
| · | 某些美国侨民。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他 实体或安排)持有已发行股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何此类合伙人或合伙企业都应咨询其税务顾问 有关持有已发行股票的特定美国联邦所得税考虑事项。
现金分配
根据下面讨论的PFIC(定义见下文)规则的应用 ，收到关于已发行股票的现金分配的美国股东通常将被要求将该分配的金额计入毛收入中作为股息(不会因从该分配中扣缴的任何加拿大 税而减税)至公司当前和累计的收益和利润(如为美国联邦所得税目的而确定的 )。如果分派金额超过公司当前和累计的收益和利润 ，它将首先被视为该等发售股份的美国持有人税基范围内的免税资本返还 ，然后将被视为出售或交换该发售股份的收益。本公司目前 预计不会根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，也不能向美国持有者提供此类 信息。因此，美国持有者应预期收到的全部现金分配将被视为股息，如上所述 。
以加元对已发行股票进行的任何 分发的美元价值通常应参考美国持有人收到此类分发之日起生效的美元与加元之间的汇率来计算，无论如此收到的加元是否实际上已兑换成美元。如果如此收到的加元在收到日期 兑换成美元，该美国持有者一般不应确认此类兑换的外币损益。如果如此收到的加元 在收到之日未兑换成美元，则该美国持有者通常以该加元 元计税，其税基等于该加元在收到之日的美元价值。此计税基础将用于衡量随后转换或以其他方式处置加元的收益或 损失。随后兑换或处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为此类美国持有者的普通收入或损失，通常将是美国境内来源的收益 或用于美国外国税收抵免目的的损失。
被视为股息的已发行 股票的现金分配通常将构成来自美国以外来源的收入，并且通常将被归类为 用于美国外国税收抵免目的的“被动类别收入”，或者在某些美国持有者的情况下，被归类为“一般 类别收入”。此类股息将没有资格享受通常允许公司 股东就从美国公司获得的股息扣除的“收到的股息”。美国持有者可能有资格选择针对其美国联邦所得税责任申请美国外国 税收抵免，但须遵守适用的限制和持有期要求，因为加拿大 税(如果有的话)是从就发售股票收到的分配中预扣的。未选择申请美国 外国税收抵免的美国持有者可以转而申请加拿大预扣税款的扣除额，但仅限于美国持有者选择 就该纳税年度支付或累积的所有外国所得税申请扣减的纳税年度。对于美国持有者从PFIC收到的超额分配，适用特殊规则来确定允许申请作为外国税收抵免的金额 。有关 美国外国税收抵免的规则非常复杂，请每位美国持有者就 此类规则的应用咨询其自己的税务顾问。
如果正如预期的那样，要约股份 可以随时在守则所指的成熟美国证券市场交易，或者(如果要约股份不能如此交易) 如果本公司有资格根据本条约获得利益，并且满足某些持有期和其他要求，包括 本公司在该纳税年度或紧接其上一个纳税年度不是PFIC，则非公司美国持有人 收到的股息将成为该等美国持有人的“合格股息收入”。非公司美国股东 (包括个人)从公司获得的合格股息收入将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。
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作为个人、 遗产或信托的美国持有者，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动所得征收3.8%的税，其中包括出售或以其他应税方式处置所发行股票的股息和资本收益，但受某些限制 和例外情况的限制。
出售、交换或其他应税处置已发行股份
根据以下讨论的PFIC规则的应用 ，美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置要约股票时确认资本收益或亏损，用于美国联邦所得税目的 。损益金额将等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额与该美国持有者在该 发售股份中的调整计税基础之间的差额(如果有) 。此类资本收益或亏损一般为长期资本收益(目前非公司 美国股东应按较低税率纳税)或亏损，如果在出售、交换或其他应税处置之日，要约股票由该美国股东持有超过一年 。资本损失的扣除额是有限制的。此类损益通常来自 美国境内，用于美国的外国税收抵免。
被动型外商投资公司应注意的问题
如果公司根据美国联邦所得税规则被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，则特殊不利税收规则可能 适用于美国持股人。 在美国持有者持有其已发行股票期间的任何时间。 如果在任何纳税年度内，非美国公司总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或50%或更多的资产为“被动资产”，则非美国公司被视为PFIC。本公司认为，它在2020年不是PFIC，本公司 预计在2021年或随后的任何一年都不会成为PFIC。此外，本公司没有理由相信它在2020年前的任何课税年度都是PFIC 。然而，由于该决定每年在该课税年度结束时作出，并取决于多个因素，其中一些因素不是本公司所能控制的，因此不能保证本公司在任何课税年度不会 成为PFIC，也不能保证美国国税局同意本公司关于其PFIC地位的结论。如果本公司在任何课税年度是PFIC，美国持股人可能遭受不良后果，包括在收到某些被视为“超额分派”的分派或可能的 将出售、交换或其他应税处置所得定性为普通收入时增加的纳税义务(一般为 包括利息费用)。敦促美国持有者 就持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
备份预扣税和信息报告
在某些情况下， 美国备用预扣税和/或信息报告可能适用于美国持有者，涉及 出售、交换或其他应税处置股票的付款或收益，除非符合适用的豁免。属于公司的美国持有者 通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备份预扣也不适用于 美国持有者，该持有者提供正确的纳税人识别码，并在IRS表格W-9或后续表格上证明其不受备份预扣的惩罚 伪证罪处罚，并且在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。 如果持有者提供正确的纳税人识别码，并在IRS Form W-9或后续表格上证明其不受备份预扣的惩罚 ，则备份预扣也不适用于该美国持有者。未能在美国国税局W-9表格或任何后续表格上提供正确的纳税人识别码的美国持有者可能会 受到美国国税局的处罚。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的 信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。
此外，如果所有外国金融资产的总价值超过 50,000美元，则美国持有人 应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构开立的账户中持有的外国 发行人的股票。美国持有人还应注意，如果本公司是PFIC，他们通常需要在美国持有人确认收益或收到超额分配或美国 持有人做出某些选择的任何纳税年度提交IRS表格8261 。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解信息报告 规则适用于所发行股票及其特定情况。
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配送计划
此次发行由 l股普通股组成，发行价为每股 普通股$l，如果行使超额配售 选择权，则最多可按发行价额外发行l股普通股。公司股份将根据包销协议(定义见下文)于截止日期发行。
根据公司与承销商于2021年3月1日签订的承销协议(“承销协议”) ，本公司已同意将公司股票出售给承销商，承销商 已分别(而非共同或共同及个别)同意以每股公司股票1美元的发行价 购买该等公司股票作为本金，并在收盘时向TELUS支付现金。 收盘时，公司股票将以现金形式交付给TELUS。 承销商 同意将公司股票出售给承销商，承销商 同意以每股公司股票1美元的发行价 购买该等公司股票作为本金，并在收盘时以现金支付给TELUS承销协议规定，考虑到承销商为 发行的股票提供的服务，本公司将向承销商支付作为发行的一部分发行和出售的每股普通股约l美元的费用，应付总费用为l美元(在 每种情况下均假设未行使超额配售选择权)。此次发行的承销商费用将于截止日期 支付。
本公司已向 承销商授予超额配售选择权，可按发行价按与发售相同的条款及条件额外购买最多l股普通股 ，可于下午5时前随时全部或部分行使。(多伦多 时间)30号仅用于弥补截止日期 当日存在的超额配售(如果有)以及稳定市场的目的。收购构成承销商超额配售 头寸的普通股的买方将根据本招股说明书补充条款获得这些普通股，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补 。如果承销商全面行使超额配售选择权，在扣除发行费用之前，向公众支付的总价、向TELUS支付的承销佣金和净收益， 将分别为$l，l和$l， 。本招股说明书副刊赋予行使超额配售选择权时发行普通股的资格。
发行条款 由本公司与主承销商代表其本人及代表其他承销商协商确定。
除承销商费用外，公司将支付的与此次发行相关的总费用估计约为1,250,000美元。
与此次发行相关的， 部分承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书副刊。
承销商 在承销协议下的义务是多个(而不是连带或连带的)，并可在发生某些 规定的事件时终止。此类事件包括但不限于(A)(I)在纽约证交所或多伦多证交所(视具体情况而定)或由纽约证交所或多伦多证交所(视属何情况而定)暂停或实质性限制交易(或特别是普通股)，(Ii)美国或加拿大的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断，或(Iii)任何商业银行活动的暂停应已由联邦或纽约州当局或在加拿大宣布。在上述任何一种情况下，承销商或他们中的任何一人认为，在上述任何情况下，单独或共同发生的事件预计将对普通股的市场价格或市场价值产生重大不利影响，(B)任何查询、诉讼、诉讼、调查或其他程序(无论是正式的还是非正式的)已经启动、威胁或宣布，或根据或根据加拿大或任何省份的任何法规发布的任何命令或裁决，(B)任何查询、诉讼、诉讼、调查或其他程序(无论是正式的还是非正式的)， 承销商或他们中的任何人如果采取合理行动，预计将对普通股的市场价格或市值产生重大不利影响，(B)任何查询、诉讼、诉讼、调查或其他程序(无论是正式的还是非正式的)， 或美国或其任何州的任何官员或任何证券交易所的任何官员或任何其他监管机构对公司及其子公司的业务、运营或事务的重要部分(整体而言)或其他方面具有管辖权的 ，或 该承销商认为合理地采取行动阻止或限制普通股的分发、交易或与之有关的任何法律修改、或解释、公告或管理， 发展或生效任何事件、行动、状态、条件, 发生或发生具有国家或国际后果的重大金融事件 或任何法律或法规、敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，包括 只有在承保协议之日后出现重大不利发展，且适用承销商合理地认为会对 (I)加拿大或美国的金融市场、(Ii)业务、运营造成严重不利影响的情况下，适用的承销商才会对 (I)加拿大或美国的金融市场、(Ii)业务、运营造成严重不利影响 作为整体考虑，或(Iii)普通股的市价或市值，(D)在或影响本公司及其附属公司的一般事务、资产或物业、业务、前景、经营结果或状况(财务 或其他)方面的任何重大变动或变化 承销商或任何承销商认为，在任何情况下，如果采取合理行动，预计会对市价或其他股份的市价或价格产生重大不利影响。 如果承销商或他们中的任何人采取合理行动，将会对公司及其附属公司的一般事务、资产或财产、业务、前景、经营结果或状况(财务 或其他方面)产生重大不利影响。或(E) 公司在任何重大方面违反或违反承保协议的任何重大陈述、担保、条款、条件或契约 。
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如果承销商未能 购买其同意购买的公司股票，则其余承销商可以但没有义务购买该 股，条件是违约承销商同意但没有购买的公司股票数量少于 或等于承销商同意购买的公司股票总数的12%(不包括任何期权股票)，则 其他承销商分别承担义务按比例在此基础上，或者按照他们之间可能达成的其他协议。如果未购买的公司股票总数 大于承销商同意购买的公司股票总数的12%(不包括任何期权股票)，则根据承销协议的 条款和条件，每位承销商将被解除购买其各自百分比的公司股票的义务。然而，如果根据承销协议购买了任何公司股票，承销商有义务认购并支付所有公司股票 ，但没有义务认购并支付超额配股权项下的任何期权股票 。承销协议还规定，公司将赔偿承销商及其各自的 董事、高级管理人员、关联公司、员工以及控制 美国证券法第15条或美国交易所法第20条所指任何承销商的每个人的某些负债、索赔、要求、损失、成本、损害和 费用。
承销商将根据 承销协议中包含的某些条件，在向承销商发行并接受的情况下，提供 发行的股票，但须事先出售。
在加拿大和美国发行的 股票的发行价仅以加元支付。承销商将根据加元发行价以加元向TELUS支付所有发行收益 。承销商建议最初以发行价发售已发售的 股票。在做出合理努力以发行价出售所有已发行股票后，承销商随后可能会不时降低对投资者的出售价格，以出售任何剩余的已发行股票 。任何该等减持将不会影响本公司根据是次发售而收取的净收益。如果要约股份的发行价 降低，承销商收到的补偿将减去买方为要约股份支付的总价 低于承销商为要约股份支付给本公司的总收益的金额。 承销商为要约股份支付的总价格将低于承销商为要约 股份支付给本公司的总收益。
对已发售 股票的认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭认购账簿的权利 ，恕不另行通知。
普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。该公司已向多伦多证券交易所和纽约证券交易所申请将发行的股票上市。上市将取决于TELUS 是否满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求(视情况而定)。不能保证所发行的股票 将被接受在多伦多证券交易所或纽约证券交易所上市。
根据某些证券监管机构的政策声明 ，承销商在整个分销期内不得竞购普通股。 政策声明允许上述禁令的某些例外。承销商只能利用此类例外 ，条件是投标或购买不得出于创造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的 。这些例外包括根据加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的《普遍市场诚信规则》(Universal Market Integrity Rules)针对加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的 加拿大市场允许的与市场稳定和被动市场活动有关的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或购买。 根据第一种例外，承销商可以超额配售或进行使普通股市场价格稳定或维持在其他水平的交易。 根据第一种例外情况，承销商可以超额配售或实施将普通股的市场价格稳定或维持在其他水平的交易。 承销商可以超额配售或完成将普通股市场价格稳定或维持在其他水平的交易可随时停产。
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在 已发行股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购普通股。承销商已 告知本公司，就是次发行，承销商可进行交易以稳定或维持 普通股的市价于公开市场以外的水平。此类交易如果 开始，可随时停止。如果承销商在普通股中建立了与此次发行相关的空头头寸 (即，如果他们出售的已发行股票比本招股说明书附录封面上列出的更多)，承销商可以通过在公开市场购买普通股来减少该空头头寸 。承销商还可以选择通过行使上述全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。购买普通股以稳定价格或减少空头头寸 可能会导致普通股价格高于没有购买普通股的情况下的价格。没有关于这种稳定或其他活动的规模或影响的陈述 。承销商不需要参与这些 活动。
根据承销协议 ，除某些例外情况外，TELUS同意不直接或间接创建、分配、授权、要约、发行、担保、 质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接借出、转让或处置任何普通股。购买该等普通股或可转换为该等普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券的权利，或订立任何互换或其他 安排，将该等普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论 上述任何此类交易是通过以现金或其他方式交付该等普通股或该等其他证券或权益来结算 ，还是同意进行上述任何交易。未经主承销商代表承销商事先书面同意，自承销协议签署之日起至发行结束后90天内 ，主承销商不会无理拒绝 同意；但不应阻止或限制TELUS(I)根据承销 协议，(Ii)根据在本协议日期生效的任何基于股权的补偿计划、股票期权协议或类似安排在正常过程中授予或行使基于股权的补偿奖励和其他类似发行 ，每个均如注册声明、销售时间信息和招股说明书(均定义在承销协议中)所述 ； (Iv)根据行使目前未偿还的可转换证券 , 本公司之购股权或认股权证；或(V)根据本公司现有修订及重订 股息再投资及购股计划。
发行的股票将 通过承销商在加拿大和美国直接发售，或者(如果适用)通过其各自在加拿大或美国注册的经纪-交易商附属公司或代理(如果适用)发售。根据SEC和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在美国和加拿大所有省份进行。 在适用法律允许的情况下，也可以私募方式进行发行。在任何 司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用的证券法正式注册的经纪商或交易商，或在 可豁免该等注册交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何发售的股票。
有关出售发售股份，承销商可从本公司或其 可以优惠或佣金形式代理的发售股份购买人处获得补偿。参与分销 发售股票的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从本公司收取的任何佣金以及转售 发售股份的任何利润可能被视为美国证券法下的承销佣金。
预计本公司 将安排将根据本招股说明书附录分发的已发行股票在账簿注册制度下存入CDS， 如果是公司股票，则在截止日期向CDS存入存放处。 在账簿注册制度下，本公司将安排将根据本招股说明书分发的已发行股票存入CDS，如果是商号股票，则在截止日期存入CDS。不会向发售股票的购买者颁发证明 发售股票的证书。已发售股票的购买者将仅收到承销商或其他注册交易商的客户确认 ，该承销商或其他注册交易商是CDS参与者，并从他们或通过他们购买了已发售股票的实益权益 。
S-24
TELUS和承销商 均不对以下情况承担任何责任：(A)与CDS持有的已发行股票的实益所有权或与其相关的付款有关的记录的任何方面；(B)保存、监督或审查与已发行股票有关的任何记录；或(C)CDS和本招股说明书附录中所载的或与CDS和本招股说明书附录中所载的建议或陈述有关的任何 建议或陈述，以及与CDS管理 CDS的规则有关的任何建议或陈述，或CDS将采取的任何行动或在CDS指示下采取的任何行动管理CDS的规则规定，CDS充当CDS参与者的 代理和托管人。因此，CDS参与者必须只关注CDS，而CDS参与者以外的其他人员 在发行股票中拥有权益的 必须仅向CDS参与者支付由TELUS或代表TELUS向CDS支付的有关发行股票的 款项。
除l外，每一家 承销商都是金融机构 的附属公司，该金融机构是2018年信贷安排下本公司的贷款人。除l、l 和l外，每个承销商都是一家金融机构的附属公司，该金融机构是TELUS 国际(CDA)Inc.在TELUS国际信贷安排下的贷款人。因此，就加拿大各省的证券立法而言，本公司可被视为每一家此类承销商的关联发行人。
2018年信贷安排包括一项22.5亿美元的无担保循环信贷安排，将于2023年5月31日到期。截至2020年12月31日，2018年信贷安排未提取任何金额 ，约7.31亿美元用于支持未偿还商业票据。截至2021年3月24日，2018信贷安排未提取任何金额。
TELUS International Credit 融资由一笔约17亿美元的银行信贷融资组成，该融资将于2025年1月28日到期，但此类融资的2.5亿美元定期贷款部分的欠款 将于2022年12月22日到期。截至2020年12月31日，从TELUS国际信贷安排提取了16亿美元。截至2021年3月24日，已从TELUS国际信贷安排中提取了约11亿美元 。
Telus正在并一直遵守2018年信贷安排和TELUS国际信贷安排的条款 。2018年信贷融资 或TELUS国际信贷融资项下的贷款人或承销商均未参与本公司决定分配特此提供的普通股 。主承销商代表其本人并代表其他承销商协商本次发行的条款和条件 ，除此处所述外，不会以任何方式从本次发行中受益。净收益将用于 进一步加强公司的资产负债表，主要是利用一个独特的战略机遇来加快其 宽带资本投资计划，包括大幅推进艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省东部的TELUS PureFibre基础设施建设，以及加快公司全国5G网络的铺设。除本文所述外，本次 发行所得款项不会用于承销商或其关联公司的利益。
此外，在正常的 业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及本公司或其关联公司的证券和/或票据 。如果任何承销商或其关联公司与本公司有借贷关系，则某些承销商 或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对 公司的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类 风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在公司证券中建立空头头寸 ，其中可能包括在此发售的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。某些承销商或其关联公司在正常业务过程中曾 获得或可能获得惯常补偿，在过去和将来可能与本公司及其相关发行人进行交易和提供服务，包括商业银行、金融咨询和投资银行服务。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或 发表或表达独立的研究观点，并可以持有或向客户推荐他们购买的证券或金融工具 , 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-25
沉降周期
预计公司股票的交割 将在2021年3月31日左右，也就是本招股说明书补充日期之后的三(3)个工作日左右进行。根据美国交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于公司股票将在T+3结算，希望 在成交日期之前交易公司股票的购买者可能被要求 在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。公司股票的购买者 如果希望在截止日期前交易其公司股票，应咨询他们自己的顾问。
法律事务
与此次发行相关的某些法律问题将由安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP以及纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，以及安大略省多伦多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP和纽约的纽约的Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表承销商 转交Norton Rose Fulbright Canada LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP作为 一个集团各自的合伙人和联系人分别直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到1%。
核数师、注册主任及移交代理
本公司的审计师 是位于不列颠哥伦比亚省温哥华Granville St，939 Granville St，V6Z 1L3的独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)。 德勤有限责任公司是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为规则所指的独立公司，符合美国证券法的含义，以及SEC和公众公司会计监督委员会(联合)在其下通过的适用规则和条例 。 德勤会计师事务所是独立的注册会计师事务所，位于不列颠哥伦比亚省Granville St，V6Z 1L3的939 Granville St，V6Z 1L3。
普通股的转让代理和登记处 是加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里市。
S-26
简体基础架子招股说明书
| 新发行 | 2020年5月13日 |
Telus公司
$3,500,000,000
债务证券
优先股
普通股
购买股权的权证 证券
购买债务证券的权证
购股合同
股份购买或股权单位
认购收据
TELUS Corporation (以下简称“TELUS”或“公司”)可以不时提供和发行任何种类、性质或描述的任何债务的债券、债券、票据或其他证据(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称为“股权证券”)、购买股票证券的权证和购买债务证券的权证(统称为 “认股权证”)、购股合同(定义见 “认股权证”)、股票购买合同(统称为“股票证券”)、股票购买合同(统称为“股票证券”)、股票购买合同(统称为“股票证券”)、购买股票证券的权证和购买债务证券的权证(统称为“权证”)。股份购买或股权单位(定义见本协议“股份购买合同和股份 购买或股权单位说明”)和认购收据，使持有者有权在满足特定发行条件 后免费获得债务证券、股权证券、权证、股份购买合同或股份购买 或股权单位(“认购收据”)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买 合同或股份购买或股权单位(连同债务证券、股权证券、认股权证、股份购买 合同或股份购买或股权)，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买 合同或股份购买或股权投资单位(“认购收据”)，以及债务证券、股权证券、权证、股份购买合同或股份购买或股权 证券(或相当于一种或多种外币或综合货币，包括美元的等值证券)在本简明基础招股说明书(“招股说明书”)包括其任何修订的25个月期间的总首次发行价最高为35亿美元的证券。 证券可以单独或一起发行，发行金额、价格和条款将根据 销售时的市场状况确定，并在 招股说明书(“招股说明书”)的任何修订期间有效。 证券可以单独发行或一起发行，发行金额、价格和条款将根据 销售时的市场情况确定，并在 招股说明书(以下简称“招股说明书”)的有效期内确定。
有关特定发行的证券的 具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出， 可能包括(I)债务证券的具体名称、本金总额、可购买债务证券的 货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权的 面额、发行价、契诺、违约事件、任何赎回或收回条款、任何交换或转换 条款、债务是优先的还是次要的，以及与所提供的债务证券相关的任何其他条款；(Ii)如属TELUS的普通股(“普通股”)，发行的普通股数目及发行价； (Iii)如属普通股以外的股权证券，指明特定类别及系列、发售的股份数目、发行价、股息率(如有)，以及任何其他特定于发售的股权证券的条款； (Iv)权证的名称、数量和条款、权证行使时可购买的股权证券或债务证券的名称、数量和条款、导致这些数量调整的任何程序、行权价格、行权日期和期限、发行权证的货币以及任何其他具体条款；(V)如果是购股 合同，根据购股合同将购买的股权证券的名称、数量和条款，将导致这些数量调整的任何 程序，股权证券的购买价格和购买日期 ，收购人为保证其在购股合同下的义务的任何要求以及任何其他具体的 条款；(Vi)如果是股票购买或股权单位, 成份股购买合同和债务 证券或第三方债务的条款，买方以债务证券或第三方债务担保其在购股合同项下义务的任何要求，以及任何其他特定条款；(Vii)如属认购收据， 发行价(或如以非固定价格要约，则其厘定方式)、债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位(视情况而定)的认购收据的交换程序及任何其他具体条款。 如属认购收据，则为 发行价格(或以非固定价格要约的方式厘定)、债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买单位(视情况而定)的交换程序及任何其他具体条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果 证券是以加元以外的货币发行的，则适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该证券的招股说明书附录中。根据National Instrument 44-102-10中定义的被视为 “市场分配”的交易，普通股的出售可能会不时以非固定价格在一次或多次交易中进行。 根据National Instrument 44-102-102的定义，普通股的出售可能会在一次或多次交易中以非固定价格进行。货架分布包括 直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或 其他现有普通股交易市场进行的销售，以及为此目的在招股说明书副刊中规定的销售。请参阅“分销计划 ”。
根据适用的证券法律， 本招股说明书允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将 与本招股说明书一起交付给购买者。自招股说明书增刊之日起，每份招股说明书增刊将被视为以引用方式并入 本招股说明书，且仅用于 招股说明书增刊所涉及证券的分销目的。
Telus已向不列颠哥伦比亚省证券委员会(British Columbia Securities Commission)提交了一份承诺 ，承诺不会分销在分销时属于新颖指定 衍生品或资产支持证券的证券，除非事先与适用的监管机构进行清算，披露内容将包含在关于此类证券分销的招股说明书 附录中。
为计算 根据本招股说明书不时发行的证券本金总额的加元等值，以加元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的证券 将使用加拿大银行每日加元汇率换算为加元，证券货币于下午4：30 生效。(多伦多时间)在该证券发行前一个工作日。
Telus的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华7楼乔治亚西街510号，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华23楼乔治亚街510号V6B 0M3。
此次发行是由 一家加拿大发行人进行的，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书 。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求 与美国的要求是不同的。本文中包含或合并的财务报表采用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并受加拿大和美国 审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
潜在投资者应 注意，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果 在这里可能不会详细描述。
投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民， 本招股说明书和/或招股说明书副刊中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民， 本招股说明书和/或招股说明书副刊中点名的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民， 以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能是加拿大居民
证券未经美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) 批准或不批准，美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)也未对本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售，且仅由获准出售此类证券的人员 构成。本公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券 ，也可以直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。有关 每期发行的证券的招股说明书补充资料将列明参与销售此类证券的任何承销商、交易商或代理的名称，以及任何此类承销商、交易商或代理的赔偿。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“T”，在纽约证券交易所上市，代码为“TU”。除适用的招股说明书 附录另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。
以下证券的发行 须经安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表TELUS批准的某些法律事项。
目录
| 以引用方式并入的文件 | 1 |
| 参考货币 | 3 |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| Telus公司 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 收益覆盖率 | 8 |
| 前期销售额 | 8 |
| 市场价格和交易量 | 9 |
| 债务证券说明 | 9 |
| 股本说明 | 22 |
| 手令的说明 | 26 |
| 股份购买合同和股份购买或股权单位说明 | 27 |
| 认购收据说明 | 28 |
| 面额、注册和转让 | 30 |
| 危险因素 | 30 |
| 配送计划 | 30 |
| 法律事务 | 31 |
| 专家 | 31 |
| 作为登记声明的一部分提交的文件 | 32 |
除非上下文 另有说明，否则本招股说明书中提及的“TELUS”或“公司”是指TELUS Corporation、 其合并子公司和前身公司。
以引用方式并入的文件
本公司的以下文件 均已由公司向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交，通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：
| (a) | 截至2019年12月31日的公司年度信息表，日期为2020年2月13日 ； |
| (b) | 本公司于2019年及2018年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告及附注； |
| (c) | 管理层对截至2019年12月31日年度财务业绩的讨论和分析； |
| (d) | 本公司截至2020年3月31日止三个月的未经审计简明中期综合财务报表及附注； |
| (e) | 管理层对截至2020年3月31日的三个月财务结果的讨论和分析 |
| (f) | 日期为2020年3月11日的信息通函，与本公司于2020年5月7日召开的年度股东大会有关；以及 |
| (g) | 本公司于2020年2月18日就股份分拆 (定义见下文)提交的重大变动报告。 |
表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件 -简明招股说明书，包括上述类型， 公司根据加拿大任何省证券法规的要求提交的任何重大变更报告(不包括机密报告)和业务收购报告，以及公司根据 向加拿大任何省证券监管机构提交的承诺 向加拿大任何省证券监管机构提交的任何其他披露文件，在每种情况下，在本招股说明书日期之后至 本招股说明书失效日期之前，均应被视为通过引用纳入本招股说明书此外，在 提交给SEC的任何Form 6-K报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 40-F报告中指出的范围内，此处包含的任何信息均应视为通过引用 并入本招股说明书。
| 1 |
就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述 应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要 声明它已修改或取代之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。就任何目的而言，作出该修改或取代陈述不应被视为承认经修改的 或被取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 必须陈述或根据 作出陈述时不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。
载有证券发售的具体条款、最新的盈利覆盖比率(如适用)披露以及与该证券有关的其他信息的招股章程补充文件 将与本招股章程一起交付给该等证券的潜在购买者，且仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而言，将被视为 自该招股章程补充文件的日期起以引用方式并入本招股章程补充文件中。
本公司提交后续年度信息表和相关年度财务报表后，在本招股说明书、上一份年度信息表、前一份年度财务报表和所有中期财务报表，以及随附的管理层讨论和分析以及在本公司提交该等后续年度信息 表的财政年度开始前提交的重大变更报告 期间，适用证券监管机构在本招股说明书生效期间 接受了该等后续年度信息表和相关的年度财务报表，并在需要时接受了 。 本招股说明书、上一份年度信息表、前一份年度财务报表和所有中期财务报表，以及随附的管理层讨论和分析、 和重大变更报告。而在本公司财政 年度开始前提交的信息通告和业务收购报告，以及随后提交的年度信息表格，应视为不再纳入本招股说明书 中，以便根据本招股说明书进行进一步的证券要约和销售。在本招股说明书的货币 期间向适用的证券监管机构提交中期财务报表和随附的管理层对后续中期期间的讨论和分析后，在该 后续中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书中，以供进一步报价 和出售本招股说明书下的证券之用。于本公司提交与股东周年大会有关的资料通函后，就上一次股东周年大会提交的资料 通函(除非该资料通函亦与特别大会有关) 将被视为不再纳入本招股章程，以便进一步要约及出售本招股章程项下的证券。
除 根据加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，TELUS还须遵守的信息要求 1934年美国证券交易法，并据此向证券交易委员会提交文件、报告和其他信息 。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可以 按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。当TELUS根据此类要求提交此类 报告和其他信息时，可在SEC的 网站www.sec.gov上向公众提供。普通股在纽约证券交易所上市。
潜在投资者 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用纳入的信息。 本公司未授权任何人向潜在投资者提供不同或其他信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对证券进行要约 。潜在投资者不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的 信息截至除本招股说明书或适用的招股说明书附录正面的日期以外的任何 日期是准确的。
任何“营销材料”的任何“模板 版本”(这些术语在National Instrument 41-101中定义-一般招股说明书 要求于招股章程副刊日期后及根据该招股章程副刊(连同本招股章程)终止派发 发行的证券之前提交的)，视为以引用方式并入该招股章程副刊内。
| 2 |
参考货币
除非上下文 另有要求，否则本文中提及的所有货币均指加元。对于以非加元 货币发行的证券，潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生，公司 不会不时就货币价值作出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险 咨询自己的顾问。
前瞻性陈述
本招股说明书 以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关预期事件和TELUS财务和经营业绩的前瞻性陈述。<br}<English>TELUS</English> <English>TELUS</English>的财务和经营业绩。前瞻性表述包括任何与历史事实无关的表述。 这些表述包括但不限于与公司的目标及其实现这些目标的战略有关的表述， 有关新冠肺炎疫情的影响和应对的计划和预期，以及多年股息增长计划的表述。 公司的目标、展望、最新情况、计划和预期。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似的 表述，或诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”等未来或条件动词来识别。 “奋斗”和“意志”。
根据其性质， 前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并基于假设，包括对未来 经济状况和行动路线的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。公司管理层对截至2019年12月31日的 年度财务业绩的讨论和分析提供了对2019年假设的更新。
风险和不确定性 可能导致实际表现或事件与本文中所述以及通过引用并入本文中的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：
| · | 新冠肺炎疫情，包括对公司客户、团队成员和社区的影响，以及疫情给公司业务和运营带来的变化，包括公司提供的产品和服务及其提供渠道的供求 。 |
| · | 监管决定和发展，包括公司监管制度的变化 (宣布或实施的时间不确定)或与其 申请有关的诉讼、案件或调查的结果，包括但不限于第9.1节通信业监管发展和程序 在公司管理层对截至2020年3月31日的三个月期间财务业绩的讨论和分析中， 例如政府干预以进一步促进竞争的可能性，例如，通过强制批发接入； 政府对定价进行额外干预的可能性，包括联邦政府 2020年3月宣布的目标：全国无线运营商在两年内使用2至6 GB数据的无线套餐降价25%；联邦和省级消费者保护立法和法规；对现有联邦立法的修订； 对统一的联邦电信监管机构的潜在威胁；对CRTC执行批发规则的能力的潜在威胁，该规则旨在确保垂直整合的公司公平对待竞争对手的广播分销商和节目服务 ；竞争局或其他监管机构的监管行动；频谱和对许可证的遵守情况，包括 公司遵守许可证条件的情况、频谱许可费的变化、频谱政策决定(如对频谱许可证的购买、销售、从属和转让的限制)、频谱的成本和可用性，以及关于频谱分配的持续和未来的 咨询和决定；对公司和其他加拿大电信运营商的影响 或针对某些国家或供应商的监管行动，包括美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)签署的行政命令 允许商务部长阻止被视为构成国家安全风险的某些 技术交易，以及对货物的出口、再出口和转让施加额外的许可证要求 , 向华为技术有限公司及其非美国附属公司提供服务和技术的能力；对TELUS普通股的非加拿大所有权和控制权的限制，以及对此类限制的持续监测和遵守；当前版权制度的意外 变化；以及公司遵守本公司运营司法管辖区医疗保健和医疗器械行业(包括作为医疗诊所运营商)复杂且不断变化的监管规定的能力。 |
| 3 |
| · | 竞争环境包括：公司有能力通过增强客户服务体验，包括部署和运营不断发展的无线和有线基础设施，继续留住客户 ； 激烈的无线竞争，包括行业竞争对手能够成功地将互联网服务组合在一起，在某些情况下，将无线服务与其现有的广播或基于卫星的电视服务成功地组合在一个捆绑和/或折扣月费下；新产品、服务和支持系统的成功，例如用于联网设备的家庭自动化安全和物联网(IoT)服务 ；有线语音和数据竞争，包括所有服务的持续激烈竞争 无线和有线电信公司、有线电视公司、其他通信公司和Over-the-top(OTT)服务之间的激烈竞争， 这对当前和未来的移动电话平均每个用户每月计费(ABPU)、移动 每个用户每月平均收入(ARPU)、所有服务的采购成本、保留成本和流失率以及客户 使用情况都构成压力例如公司最近推出的安心™ 计划和类似计划，包括语音和数据的费率计划以及数据的Wi-Fi网络可用性；行业竞争对手的合并和收购 ；市场状况、政府行动和客户使用模式对互联网和电视ARPU和流失率造成的压力 ；住宅语音和企业网络接入线路损失；用户增加和保留量， 以及无线相关成本, 电视和互联网服务；随着单位内容成本的持续增长，公司在无线和电视平台的多个设备上以合理成本及时获取和提供内容的能力 ；广播行业的垂直整合 导致竞争对手拥有广播内容服务，并及时有效地执行相关的监管保障措施；考虑到公司竞争对手的品牌认知度、巩固和战略联盟以及技术开发，公司在其TELUS国际客户关怀和业务服务方面成功竞争的能力 ； 在公司的TELUS Health业务中，TELUS Health业务与其他电子病历和药房管理产品提供商、系统集成商和医疗服务提供商(包括拥有垂直集成的医疗服务提供、IT解决方案和相关服务的提供商)以及能够在加拿大拓展业务的全球提供商竞争的能力；以及公司成功开发公司智能数据解决方案业务的能力 。 |
| · | 技术替代包括：由于OTT应用和无线替代的影响，传统有线语音服务(本地和长途)的利用率降低和商品化增加；付费电视服务的整体市场下降，包括内容盗版和信号窃取；OTT直接面向消费者的视频产品和虚拟多频道视频节目分发平台增加；只有无线和/或基于互联网的电话服务的家庭数量不断增加；移动电话ABPU和被日益可用的Wi-Fi服务取代；以及可能取代或导致公司重新定价其现有数据 服务的颠覆性技术，例如OTT IP 服务，包括商业市场中的软件定义网络。 |
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| · | 公司部署技术能力面临的挑战包括：用户对数据的高需求 挑战无线网络和频谱容量水平，并可能伴随着交付成本的增加；公司 对信息技术及其简化传统系统的能力的依赖；无线宽带技术和系统的推出和发展，包括视频分发平台和电信网络技术(宽带计划，如光纤到户(FTTP)、无线小蜂窝部署、5G无线以及资源的可用性和扩建能力) 公司对无线网络接入协议的依赖，这些协议促进了公司无线技术的部署 ；供应商的选择以及这些供应商维护和服务其产品线的能力，这可能 影响其提供的技术升级和演进的成功；供应商的限制以及对网络设备、TELUS TV®和无线手机等产品的集中度和市场力量 ；公司 预计需要通过未来的频谱拍卖和第三方解决方案来获得更多频谱容量以合理的成本部署和运营新的有线宽带网络技术 以及将使用此类网络技术推出的新产品和服务的可用性和成功；网络 可靠性和变更管理；以及公司自学工具和自动化的部署，这可能会改变公司与客户互动的方式 。 |
| · | 拍卖或从第三方购买频谱许可证的资本支出水平和潜在支出影响并受到以下因素的影响：公司的宽带计划，包括将更多家庭和企业直接连接到光纤；公司正在部署更新的无线技术，包括无线小蜂窝，以提高覆盖范围和容量，并为更高效、更及时地过渡到5G无线服务做准备；对网络弹性和可靠性的投资， 包括解决因应新冠肺炎而实施的限制导致的使用变化；将资源分配给加拿大创新、科学和经济发展部(ETED)举办的采购 和未来无线频谱拍卖，包括目前预计将分别在2020年和2021年进行的3500 MHz和毫米 波谱拍卖，以及宣布将于2022年就3800 MHz频谱拍卖进行正式咨询 。如果公司不能实现其目标运营和财务业绩或公司监管环境的变化，公司的资本支出水平可能会受到影响 。 |
| · | 经营业绩和业务组合风险包括：公司对遗留系统的依赖，以及及时实施和支持新产品和服务以及业务运营的能力；公司 管理大型企业交易需求的能力；对系统更换和升级、流程重新设计和业务整合实施有效变更管理的能力(如公司成功整合收购、及时完成资产剥离或建立合作伙伴关系并实现预期战略效益的能力)，包括 本公司识别和管理本公司可能提供的新服务所固有的新风险的能力 ，包括可能会损害本公司品牌、本公司在相关领域或整个业务的 以及面临额外诉讼或监管程序的收购所带来的新风险。 |
| · | 数据保护，包括故障或非法行为可能导致未经授权 访问、更改、丢失或分发数据的风险，这可能会危及个人隐私，并可能导致财务损失和 对公司声誉和品牌的损害。 |
| · | 安全威胁，包括故意损坏或未经授权访问本公司的实物资产或本公司的IT系统和网络，这可能会阻止本公司提供可靠的服务或导致 未经授权访问本公司或本公司客户的信息。 |
| · | 能够成功实施成本削减计划并实现计划节约(扣除重组 和其他成本)，而不会失去对客户服务的关注或对业务运营造成负面影响。这些计划的例子 包括：公司旨在推动财务业绩改善的运营效率和效益计划；业务整合； 业务产品简化；业务流程自动化和外包；离岸和重组；采购计划； 和房地产合理化。 |
| · | 外国业务以及公司成功管理外国 司法管辖区业务的能力，包括管理汇率波动等风险。 |
| 5 |
| · | 业务连续性事件包括：公司在发生人为错误或人为威胁时 维持客户服务和运营公司网络的能力，例如可能导致不同程度网络中断的网络攻击和设备故障 ；供应链中断、延迟和经济，包括政府 限制或贸易行动造成的中断、延迟和经济；自然灾害威胁；流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)；某些国际地点的政治不稳定 ；信息安全和隐私泄露，包括数据丢失或被盗以及业务连续性和灾难恢复计划和响应的完整性和有效性 。 |
| · | 人力资源问题，包括：竞争激烈的行业中的招聘、留住和适当培训、公司员工敬业度水平以及团队的健康状况。 |
| · | 融资和债务要求包括：公司开展融资活动的能力， 对到期债务进行再融资和/或将投资级信用评级维持在BBB+或同等级别的能力。如果现有融资不足以满足公司的资金需求，公司的 业务计划和增长可能会受到负面影响。 |
| · | 低于计划的自由现金流可能会限制公司投资运营的能力， 降低杠杆率或向股东返还资本，并可能影响公司将股息增长计划维持到2022年的能力 。该计划可能受到以下因素的影响：竞争环境、加拿大的经济表现、公司的 收益和自由现金流、公司的资本支出水平和频谱许可证购买、收购、公司资本结构的管理 、监管决策和发展以及业务连续性事件。季度分红决定 由公司董事会根据公司的财务状况和前景进行评估和决定。根据公司的财务状况和前景以及TELUS普通股的市场价格，在公司认为这是机会主义的情况下，可以根据公司的正常进程发行人报价(NCIB)购买股票。 不能保证 公司的股息增长计划或任何NCIB将保持、不会改变和/或完成。 |
| · | 税务事项包括：相关税务机关对复杂的国内和国外税法的解释，可能与公司的解释不同；收入和扣除的时间和性质，如税 折旧和营业费用；税收抵免或其他属性；税法的变化，包括税率；税费与预期有很大不同，包括收入的可税性和税收属性的可抵扣；通过对经营合伙企业和企业使用不同的纳税年度末来消除所得税递延 税收法律解释的变化 ，包括因税务机关改变适用的会计准则或采用更激进的审计做法、税务重估或影响公司应缴税款的不利法院裁决而导致的变化 。 |
| · | 诉讼和法律事项包括：公司成功回应 调查和监管程序的能力；公司针对现有和潜在的索赔和诉讼(包括 基于消费者索赔、数据、隐私或安全违规和二级市场责任的知识产权侵权索赔和集体诉讼)进行辩护的能力，或就此类索赔和诉讼的赔偿权利或其他保护进行谈判和执行的能力；以及 国内外司法管辖区法律合规的复杂性，包括遵守竞争、反贿赂和次要市场责任。 |
| · | 健康、安全和环境，包括：因病或受伤造成的员工工作时间损失 、与射频辐射相关的公众担忧、影响公司业务的环境问题，包括气候变化 、废物和废物回收、与公司物业燃料系统相关的风险、政府和公众对环境问题和公司应对措施预期的变化 以及与新冠肺炎疫情相关的挑战和公司对此的 应对措施，这可能会增加或加剧这些因素。 |
| 6 |
| · | 经济增长和波动包括：加拿大的经济状况，可能受到加拿大以外的经济和其他发展的影响 ，包括外国政府尚未可知的政策和行动的潜在后果，以及正在进行的新冠肺炎大流行，以及公共和私营部门对这一流行病的反应；对未来利率的预期； 通胀；失业率；油价波动的影响；低商业支出的影响(如减少投资和 成本结构)；养老金投资回报、资金和偿付能力贴现率；外汇汇率的波动。关税对加拿大和美国之间贸易的影响，以及世界主要经济体之间贸易动态的全球影响。 |
这些风险在公司管理层对截至2019年12月31日的年度财务业绩的讨论和分析以及管理层对截至2020年3月31日的三个月期间的财务业绩的讨论和分析中进行了更详细的描述。 公司管理层对截至2019年12月31日的年度的财务业绩的讨论和分析 管理层对截至2020年3月31日的三个月的财务业绩进行了讨论和分析。这些描述通过引用包含在本警示声明中，但并不是可能影响公司的 风险的完整列表。
其中许多因素 超出了公司的控制范围，也超出了公司目前的预期或了解。公司目前未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其财务状况、财务 业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书以及本文和其中引用的文件中另有说明外，本文中所作的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目 或任何可能宣布或可能在本文档日期之后发生的任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。 本招股说明书及本文档引用的文件 并不反映任何非经常性或特殊项目 或可能在本文档日期之后宣布或可能发生的任何合并、收购、处置或其他业务合并或交易的潜在影响。
敬请读者 不要过度依赖前瞻性陈述。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的预期， 这些陈述是基于公司在本新闻稿发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有规定外，公司 没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
本警示性 陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文和其中的文件进行了限定。
Telus公司
Telus被合并为 《公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“不列颠哥伦比亚省公司法”)，名称为BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)。1999年1月31日，根据法院批准的加拿大商业公司法 法案在BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收购了BC Telecom和TC的全部股份，以换取BC Telecom的普通股和无表决权的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS Corporation，2005年2月，公司更名为TELUS Corporation商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)，BC公司法的继承人。2013年2月4日，根据法院批准的 根据商业公司法在加拿大不列颠哥伦比亚省，TELUS以一对一的方式将其所有已发行和已发行的无投票权股票(“无投票权股票”)转换为普通股。2013年4月16日，TELUS以1比2的方式细分其普通股 。2013年5月9日，TELUS修改了其章程和章程通告，将非表决权股份 从本公司的法定股份结构中剔除，将法定普通股的最高数量从1,000,000,000股增加到2,000,000,000股， 并纳入了某些“内务”或行政修订。2020年2月13日，TELUS宣布，其董事会 批准了已发行普通股的二合一拆分。在2020年3月17日，TELUS股东在记录日期即2020年3月13日所拥有的每股普通股中将额外获得一股普通股(“股份分部”)。 TELUS的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华7楼乔治亚街510号V6B 0M3，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华23楼乔治亚街510号V6B 0M3。
| 7 |
Telus是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线 和有线语音和数据。数据服务包括：互联网协议、电视、托管、托管信息技术和基于云的 服务，以及某些医疗保健解决方案。
收益的使用
除非招股章程副刊另有规定 ，本公司将不时从发行及出售证券所得款项净额 将加入本公司一般资金，用于偿还TELUS的现有债务、资本开支及 作其他一般公司用途。每份招股说明书增刊将包含有关该证券销售所得收益用途的具体信息。
收益覆盖率
以下是计算截至2019年12月31日和2020年3月31日的12个月期间的综合 收益覆盖率。收益覆盖比率是指(I)扣除借款成本和所得税前普通股持有人应占的综合净收入 和(Ii)借款成本的比率。
截至2019年12月31日和2020年3月31日的12个月期间，本公司普通股持有人应占未计借款成本和所得税的综合净收入分别为29.25亿美元和28.41亿美元。这12个月的借款成本分别为7.24亿美元和7.4亿美元。以下列出的收益覆盖比率并不 意指任何未来期间的收益覆盖比率。
| 12个月期末 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | ||
| 收益覆盖率 | 4.0倍 | 3.8倍 |
前期销售额
根据 公司的各项员工购股权计划，在本招股说明书日期前12个月期间，公司发行了： (I)30,529股行使75,096份期权的普通股，加权平均价为每股29.23美元；(Ii)257,786股普通股，来自绩效股单位，加权平均价为每股47.64美元。这些普通股发行 发生在股票拆分之前。
2019年5月28日 本公司发行本金总额5亿美元、2049年6月15日到期的4.30%债券。2019年7月2日，公司 发行了本金总额为8亿美元的2.75%债券，CZ系列债券将于2026年7月8日到期。2019年12月16日，公司 发行了价值6亿美元的3.15%债券，系列CAA于2030年2月19日到期，以及4亿美元的3.95%债券，系列CAB于2050年2月16日到期 。
2020年2月26日，在股票拆分之前，公司发行了28,750,000股普通股，总收益为14.95亿美元。
| 8 |
市场价格和交易量
普通股 在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“T”，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TU”。下表 列出了在本招股说明书日期前12个月，多伦多证交所普通股的报告高收盘价和低收盘价以及总成交量。
| 价格范围 | ||||||||||||
| 高 | 低 | 卷 | ||||||||||
| ($) | ($) | |||||||||||
| 2020 | ||||||||||||
| 5月1日至12日(1) | 23.37 | 22.35 | 12,592,071 | |||||||||
| 四月(1) | 23.79 | 21.51 | 57,102,701 | |||||||||
| 三月(1) | 51.66 | 19.61 | 86,502,517 | |||||||||
| 二月 | 55.48 | 48.08 | 34,438,901 | |||||||||
| 一月 | 53.50 | 50.22 | 20,528,172 | |||||||||
| 2019 | ||||||||||||
| 十二月 | 50.78 | 49.31 | 26,530,804 | |||||||||
| 十一月 | 49.95 | 46.00 | 22,212,145 | |||||||||
| 十月 | 47.39 | 45.26 | 20,936,944 | |||||||||
| 九月 | 48.51 | 46.27 | 23,213,576 | |||||||||
| 八月 | 47.36 | 45.82 | 19,573,414 | |||||||||
| 七月 | 47.95 | 46.17 | 18,654,717 | |||||||||
| 六月 | 49.27 | 47.04 | 23,572,133 | |||||||||
(1)2020年3月17日，TELUS实施股份拆分。
债务证券说明
以下对债务证券条款的说明 阐述了债务证券的某些一般条款和规定，招股说明书补充条款 可以就这些条款和条款提交招股说明书补充文件 。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款和规定将在就该等债务证券提交的任何招股章程 副刊中进行说明。
债务证券 可根据本公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大Computershare Trust Company)(受托人)于2001年5月22日签订的契约(“加拿大信托契约”) 发行，并通过适用于特定债务证券的补充契约(连同加拿大信托契约，“加拿大契约”) 补充 ，或根据2016年9月19日的契约(“美国信托信托契约”)发行 债券证券 ， 可根据公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大Computershare Trust Company of Canada)作为受托人(“加拿大受托人”)于2001年5月22日签订的契约 发行，并由适用于特定债务证券的补充契约(连同加拿大信托契约，“加拿大契约”) 补充 作为美国受托人(“美国受托人”，并与加拿大受托人(“受托人”)一起) ，并辅之以适用于特定债务证券的补充契约(与美国信托公司(U.S.Trust Indenture，“U.S. Indenture”)一起)。以下加拿大Indenture和美国Indentures(统称为“Trust Indentures”)的某些条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考适用的信托Indenture和 任何适用的补充契约来进行整体限定。所有大写术语均按照适用的信托契约中的定义进行定义(除非本合同另有定义 )。
一般信息
信托契约 规定，债务证券可根据信托契约不时发行一个或多个系列。适用于此类系列的具体条款和条件将在适用的信托契约的附录中列出，有关一系列债务的任何补充 证券可以修改、限制或以其他方式删除加拿大信托 契约或美国信托契约中规定的任何条款、契约、限制和/或条件(视情况而定)。债务证券将是直接、无条件的，除非相关招股说明书副刊另有说明 ，否则为本公司的无抵押债务。截至2020年3月31日，加拿大信托公司项下未偿还的债务证券本金为116亿美元 ，美国信托公司项下未偿还的债务证券本金为24亿美元 。
| 9 |
关于 根据加拿大信托公司发行的债务证券，与发行的特定债务证券有关的招股说明书补充资料 将描述此类债务证券的条款，包括(如果适用)：
| (i) | 该债务证券的名称、本金总额和面值； |
| (Ii) | 该等债务证券的发行价格或该等债务证券是否按非固定价格发行 ； |
| (Iii) | 该债务证券将到期的一个或多个日期，以及该债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金 金额)； |
| (Iv) | 出售该等债务证券所用的一种或多於一种货币，以及该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)将以何种货币支付，不论该等债务证券的持有人或本公司是否可选择付款所用的货币，以及(如有)选择的方式； |
| (v) | 该系列的债务证券是否计息，如果是计息债务证券，如有利息，该债务证券的年利率(可以是固定的也可以是浮动的)； |
| (六) | 该等债务证券的利息(不论以现金、实物或股票支付)的产生日期 、支付该等利息的日期及开始支付该等利息的日期； |
| (七) | 该等债务证券根据任何规定的还款规定，或根据任何回购或赎回规定可回购、赎回或偿还的日期及价格，以及其他条款 及任何该等可选择的回购或赎回或要求偿还的规定； |
| (八) | 对该债务证券支付额外利息的任何特别规定； |
| (Ix) | 为该等债务证券提供担保或担保的一般条款或规定(如有)； |
| (x) | 一系列债务证券将在其上市的任何交易所； |
| (Xi) | 转换或交换为其他证券的条件； |
| (Xii) | 该系列债务证券的从属条款(如有)； |
| (Xiii) | 与该系列债务证券有关的任何特殊税收影响或任何特殊税收规定或赔偿 ；以及 |
| (Xiv) | 该系列债务证券的任何其他条款，包括 仅适用于所提供的债务证券的特定系列(一般不适用于其他债务证券)的契诺和违约事件，或一般适用于该系列债务证券的不适用于特定系列的 债务证券的任何违约契诺或违约事件。 |
关于 根据美国信托公司发行的债务证券，与其提供的特定债务证券有关的招股说明书补充资料 将描述此类债务证券的条款，包括(如果适用)：
| (i) | 该系列债务证券的具体名称和本金总额； |
| 10 |
| (Ii) | 该系列 债务证券的付款优先于或从属于优先支付公司其他债务和义务的程度和方式(如果有)； |
| (Iii) | 发行该系列债务证券的本金的一个或多个百分比 ； |
| (Iv) | 该系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)将在声明 时支付的一个或多个日期，以及该系列债务证券中应支付的部分(如果少于本金金额)和/或确定或延长该等日期或日期的方法； |
| (v) | 该系列的债务证券将计息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)， 如果有的话，以及该利息的一个或多个产生日期； |
| (六) | 支付利息的日期和该系列债务证券以登记形式支付利息的定期记录日期 ； |
| (七) | 债务证券的本金(如有的话)和利息(如有)的支付地点 ，以及该系列债务证券可提交转让或交换登记的每个办事处或代理机构； |
| (八) | 如果不是美元，则该系列债务证券的计价货币或 该系列债务证券的本金(以及溢价(如有)和利息(如有)将以货币支付) ； |
| (Ix) | 该系列的债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行 ，如果是，全球证券的托管人身份； |
| (x) | 任何强制性或任意性的赎回或偿债基金条款； |
| (Xi) | 本公司赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限(如有)、价格、货币以及 条款和条件； |
| (Xii) | 持有人可在到期前赎回该系列债务证券的条款和条件(如有)，以及支付该系列债务证券的一个或多个价格和货币； |
| (Xiii) | 用于确定该系列债务证券的本金(以及溢价(如有)或利息(如有)的支付金额的任何指数； |
| (Xiv) | 债务证券可转换或交换为本公司其他债务证券或其他实体的债务证券的条款(如有)； |
| (Xv) | 该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的债务证券的特定系列但不适用于其他债务证券的任何其他条款，或一般适用于该系列债务证券的不适用于特定系列的债务证券的任何 违约契诺或违约事件； 该系列的债务证券的任何其他条款，包括仅适用于所提供的债务证券的特定系列而不适用于其他债务证券的任何其他条款，或不适用于债务证券的特定系列的任何一般适用于该系列的债务证券的任何 违约契诺或违约事件； |
| (Xvi) | 除存托信托公司外，指定为该系列债务证券的托管人 ； |
| (Xvii) | 任何适用的加拿大和美国联邦所得税后果； |
| (Xviii) | 本公司是否以及在何种情况下会就某些税项(及任何该等支付条款)向该系列的债务证券支付额外金额(定义见下文“额外 金额”)，若然， 本公司是否有权赎回该系列的债务证券而非支付额外金额(及任何该等选择权的条款)，而非支付该等额外金额(及任何该等选择权的条款)，以及 本公司是否有权选择赎回该系列的债务证券而非支付该等额外金额(及任何该等选择权的条款)； |
| 11 |
| (Xix) | 债务证券的支付是否会由其他人担保；以及 |
| (XX) | 如果不是2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值，则该系列的任何证券 可发行的面值。 |
除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则美国信托公司不向债务证券持有人提供在公司控制权发生变更时将该债务证券 投标给公司的权利。
根据美国信托公司发行的债务证券 可以无息或低于其声明本金的折扣价发行。加拿大和/或美国联邦所得税 将在与债务证券相关的招股说明书附录中介绍适用于按面值提供和出售的任何此类贴现债务证券或其他债务的加拿大和美国联邦所得税后果及其他特殊考虑事项 这些证券被视为以折扣价发行的，用于加拿大和/或美国联邦所得税目的 。
付款
债务证券的本金 及溢价(如有)将于交回该等债务证券时以指定货币于适用的招股章程副刊指定的地点 或多个地点以指定货币支付。债务证券的任何分期付款利息将支付给 该债务证券在该利息记录日期的营业结束 登记名下的个人(定义见下文“-某些定义”)，并可通过电子资金转账方式支付。
额外金额
本公司根据或关于根据美国信托公司发行的每个系列的债务证券支付的所有款项 将是免费的， 不会因为或因为加拿大政府或加拿大政府或其任何省或地区或其中的任何当局或机构或其中任何有权征税(集体)的当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、税款、评估或其他 政府费用而扣留或扣除， 不会扣留或扣除任何现在或未来的税收、关税、征费、税款、征费、征费、税款、征费、税收或其他 政府收费或其他 政府收费。“税”)，除非公司因法律或相关政府机关对法律的解释或管理而要求 扣缴或扣除税款。对于 每个债务证券系列，如果本公司因此而被要求从根据或就该系列债务证券支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款 ，本公司将支付必要的额外金额(“附加金额”) ，以便债务证券的每个适用持有人或受益所有人在扣缴或扣除税款后收到的净额不低于适用持有人或受益所有人应收到的金额 但不得就下列事项支付额外款项：
| · | 向债务证券持有人或实益所有人支付的任何款项，该债务证券持有人或实益拥有人有责任就该等债务证券 缴税：(1)该债务证券持有人或实益拥有人并非与本公司按《加拿大所得税法》(加拿大)(以下简称《税法》)的规定保持距离交易；或(2)由于 该债务证券持有人或实益所有人(或受托财产授予人， 财产授予人)之间存在任何现在或以前的任何联系而向该债务证券持有人或实益拥有人支付的任何款项；或(2)由于该债务证券持有人或实益拥有人(或受托财产授予人， 财产授予人)之间存在任何现在或以前的联系，该债务证券持有人或实益拥有人，如果该债务证券持有人或实益拥有人是加拿大或加拿大的房地产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司，或 加拿大或其任何省或地区或其代理机构，或被视为持有、使用或所有权，或被视为持有、使用或所有权，或作为加拿大或其任何省或地区或其中或其代理机构的非居民或 被视为非居民或被视为非居民的债务证券收受付款或强制执行有关该债务证券的任何权利的情况下，或 被视为加拿大或其任何省或地区或其代理或其代理的任何省或地区或其中或其代理机构的债务证券持有人或实益拥有人 |
| 12 |
| · | 向债务证券持有人或作为公司“指定股东” 或不与税法第(br}18(5)款所界定的公司“指定股东”保持距离的受益所有人支付的任何款项； |
| · | 在(1)首次到期日或(2)未在该日或之前向债务证券持有人全额支付应付款项 当日或之前，即向债务证券持有人全额支付该等款项的日期后30天以上的任何债务证券，但 债券持有人在#年#日最后 日出示应付款项时将有权获得该等额外款项的范围除外，以下列两者中较晚的一种为准(1)该付款首次到期之日，或(2)在该日或该日之前未向债务证券持有人全额支付的债务证券持有人有权在#年#日最后 日出示应付款项时获得该等额外款项的范围内的任何债务证券，以下列两者中的较晚者为准 |
| · | 任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税或个人财产税或任何类似税； |
| · | 因债务证券持有人或受益所有人未能遵守 关于债务证券持有人或该债务证券受益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大的关系的证明、身份、申报或类似的报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求遵守，作为减免该等税款的前提条件的话， 该债务证券持有人或该债务证券的受益所有人在加拿大或其任何省或地区或其代理机构的国籍、居住地、身份或与加拿大的关系 ； |
| · | 除预扣或扣除根据债务证券或 就债务证券支付的任何款项外应缴纳的任何税款；或 |
| · | 上述项目的任意组合， |
也不会就任何债务证券的任何付款向债务证券持有人或作为受托 或合伙企业的实益所有人或该债务证券的唯一实益所有人以外的受益所有人支付任何额外的 金额，条件是如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接收到其受益或分配，则该受托人或委托人或该合伙企业的成员或实益所有人将无权获得 该额外金额的付款。 如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人直接收到其受益或分配，则不会向该受托证券持有人或受益所有人支付此类额外的 金额。
根据《所得税条例》第803条，债务证券持有人或债务证券实益所有人应 就债务证券持有人根据债务证券支付给债务证券持有人的任何款项 缴纳税款(但由于将债务证券转让给居住在加拿大且转让人并非按税法规定与其保持一定距离交易的个人)， 但不会就该等税款支付额外金额。本公司将在收到债务证券持有人的通知后45天内向债务证券持有人支付相当于该 税款的金额，该通知包含应缴税款的合理细节。 前提是该债务证券持有人或实益所有人本来有权因该 税款而获得额外的金额，但前提是该税款不是通过扣除或扣缴根据或就该债务证券支付的款项而支付的。 证券持有人或实益拥有人有权获得额外的税款。 如果不是通过扣除或预扣根据或与该债务证券相关的付款而支付的税款，本公司将在45天内向债务证券持有人支付相当于该 税款的金额。
在任何情况下，只要在 美国信托契约或任何债务担保中提到支付任何债务担保的本金或溢价、利息或 任何其他金额，此类提及应被视为包括在 范围内提及支付额外金额，即在这种情况下，需要支付、已经支付或将支付的额外金额。
支付额外金额的义务 将在美国信托契约终止或解除，或债务证券的赎回、偿还或购买 期间继续存在。
| 13 |
换税
根据美国信托公司发行的每个系列的 债务证券，如果公司向 受托人提交在该等问题上有经验的加拿大独立税务律师的意见，公司可以在不少于30天也不超过60天的事先书面通知下，按未偿还本金的100%赎回全部(但不是部分)债务证券，连同赎回日的应计和未付利息。 公司可随时选择全部(但不能部分)赎回根据美国信托公司发行的每个系列的债务证券，条件是公司向 受托人提交在该等事项上经验丰富的加拿大独立税务律师的意见，大意是公司在该等事项上具有丰富经验的加拿大独立税务律师的意见，赎回日期为未赎回本金的100%。在适用的一系列 未偿债务证券支付任何款项的下一个日期，由于加拿大法律(包括根据其颁布的任何 法规)、或加拿大任何省或地区、或其任何有权征税的机构的法律(包括根据其颁布的任何 法规)发生变化，或在适用或解释该等法律或 法规方面的任何官方立场发生变化(在最初发行之日或之后宣布或生效)，应支付任何额外金额(如本文中所定义)的任何额外金额(如本文中定义的)，是由于加拿大或其任何省或地区、或其任何有权征税的机构的法律(包括根据其颁布的任何 法规)发生变化，或在最初发行之日或之后宣布或生效的任何官方立场的变化所致。但本公司在其业务判断中确定，不能通过使用本公司可用的合理措施(不包括在适用的债务证券系列中替代债务人 )来避免支付该等额外 金额的义务。
消极承诺
信托契约 包含的条款大意是，本公司不会，也不会允许任何受限子公司(如以下“- 某些定义”所定义)对任何现有或未来的主要财产(如以下“-某些定义”所定义)或任何财产(如“-某些定义”所定义)或任何财产(如以下“-某些定义”所定义)设立或承担任何留置权(如以下“-某些定义”所定义)(除允许留置权(如本文所定义)外))，或对任何财产(如“-某些定义”所定义)设定或承担任何留置权(如以下“-某些定义”所定义)将合计构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以担保本公司或受限制附属公司 或受限制附属公司(“负面质押”)的债务(定义见下文“-若干定义”)，除非债务证券(根据其条款 不享有负面质押利益的债务证券除外)(如本公司如此决定，连同本公司 或任何受限制附属公司至少与受限制附属公司同等级别的任何其他债务)的任何其他债务。 或任何受限制附属公司的任何其他债务(如本公司如此厘定，连同本公司 或任何受限制附属公司至少与受限制附属公司同等级别的任何其他债务)将合计构成本公司 或任何受限制附属公司的主要财产。只要该留置权尚未清偿，应与该等其他债务(或在此之前)按比例平等地同时担保 。
上述限制 不适用于“允许留置权”，信托契约中定义的“允许留置权”包括：
| (i) | 对于任何债务证券系列，该系列的留置权在截止日期(如下文“- 某些定义”所定义)； |
| (Ii) | 在任何人成为受限制附属公司时，或在该人与本公司或受限制附属公司合并或合并时，对该人的任何财产的留置权，而该留置权不是在 该人成为受限制附属公司或进行该合并或合并时设定的； 在该人成为受限制附属公司或进行该等合并或合并时，该等留置权并非因该人成为受限制附属公司或进行该等合并或合并而设定； |
| (Iii) | 对本公司或受限制子公司收购该财产时存在的任何财产的留置权，包括不时对该财产进行的任何改进，包括通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购，或留置权以确保在本公司或受限制子公司收购该财产时支付该财产的全部或部分购买价 ，或保证在 之后的 之前、当时或之后270天内发生的任何债务。 在该财产被公司或受限制附属公司收购时，该财产的留置权包括该财产的任何改进，包括通过合并、合并或合并的方式进行的任何收购，或在该财产被公司或受限制附属公司收购后的270天内发生的任何债务的留置权为全部或 其购买价格的任何部分融资，或留置权，以担保因向公司或受限制附属公司支付改善该等收购物业的费用而产生的任何债务，或担保为融资 全部或部分购买价格或受该等留置权限制的物业建造成本而产生的任何债务； |
| (Iv) | 担保受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的任何债务的留置权； |
| (v) | 对公司或担保债务或其他义务的受限制子公司的财产的留置权 由加拿大或美利坚合众国或加拿大、美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构或政治分区 ，或任何其他国家或任何其他国家的任何政治分区为 为购买价格的全部或任何部分提供资金的目的，或在房地产的情况下，为购买价格的全部或部分融资，或在房地产的情况下，为购买价格的全部或任何部分提供融资 ，或在房地产的情况下，为购买价格的全部或任何部分提供融资 ，或在房地产的情况下，为购买价格的全部或部分融资，或在房地产的情况下，为购买价格的全部或部分融资，或在房地产的情况下，为建造或改善 工业收入或 类似融资； |
| 14 |
| (六) | 根据信托契约获得任何延长、续签或替换(或连续延长、续签或替换) 全部或部分许可留置权的留置权；但条件是，该新留置权仅限于在紧接该延长、续签或替换之前受先前留置权约束的财产 ，而且在紧接该延长、续签或替换之前由先前留置权担保的债务本金 不得增加； |
| (七) | 以其他方式不符合允许留置权资格的任何其他留置权，但在适用的时间，由所有该等留置权担保的债务的本金总额，与本公司或一家受限制的子公司 是当时未偿还的无限制回售和回租交易 (定义见以下 -某些定义)时确定的可归属债务(定义见 “-某些定义”)相加后的本金总额。 为本公司或一家受限制的附属公司 所属的未清偿无限制回售和回租交易 (定义见下文“-限制售后租回交易”)时确定的可归属债务(定义见下文 “-某些定义”)。不超过当时适用的合并有形资产净值的15%(如下文“-某些定义” 所述)； |
| (八) | 出租人在受任何资本化租契或经营租契规限的物业中的任何权益或所有权；及 |
| (Ix) | 招股说明书副刊中确定的与发行的债务证券系列有关的任何其他留置权。 |
对售后和回租交易的限制
信托契约 包含的条款大意是，本公司或任何受限制的子公司均不得进行任何售后回租交易 (如下文“-某些定义”所述)，但以下情况除外：
| (i) | 根据上述“消极承诺”项下的信托契约(第(Vii)或(Viii)条除外)，构成允许留置权的任何售后和回租交易( 第(Vii)或(Viii)条除外)； |
| (Ii) | 任何根据上文第(I)款或下文第(Iii)款不允许的任何出售及回租交易 ，而本公司或该受限制附属公司将有权按上文“负向质押” 所述方式，招致以适用物业的留置权担保的债务，而该等债务至少相等於该等出售及回租交易的应占债务，而不平等及按比例担保债务证券(任何出售及租赁-或 |
| (Iii) | 如本公司或该等受限制附属公司进行任何售后租回交易，则本公司或该等受限制附属公司在该等售卖或转让现金的情况下，须运用或安排适用的金额相等于根据该等售回及回租交易出售或转让并租回的主要物业的公允市值或该等售回及回租交易的净收益两者中较大者的款额，而如该等售卖或转让并非以现金方式进行，则相等于该主要人士的公允市值的款额须相等于该主 的公允市值(A)在该等售回及回租交易生效日期后180天内，本公司的债务 (可能但不需要包括任何债务证券)在与该等债务证券相等或之前，欠本公司或本公司任何联属公司(定义见下文“-某些定义”)以外的人 的债务(除 任何强制性退休外)报废，或(B)购买、建造或改善 |
| 15 |
信托契约的修改
除某些例外情况外，经持有不少于该系列债务证券本金总额不少于多数或在正式组成的大会上表决的该系列本金总额不少于多数的持有人同意，本公司可修改信托契约、本公司的权利和义务以及特定系列债务证券持有人的权利 。
根据加拿大 信托契约，不得进行以下修改：(I)以任何方式减少或更改 支付的金额，或更改 支付的货币，或推迟支付时间(无论是本金、保费、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有权获得的金额的定义或计算方式(包括适用利率的任何变化)； 或(Iii)降低该系列债务证券的上述百分比，在任何情况下，均未经 受影响的该系列债务证券持有人同意或该系列债务证券本金的100%同意， 该系列债务证券在正式组成的会议上投票。
根据美国 信托契约，不得进行下列修改：(I)改变任何债务证券的本金(或溢价，如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日；(Ii)降低任何债务证券的本金(或溢价，如果有，或利息，如果有) ；(Iii)降低债务证券到期后应支付的本金的金额 ；(Iv)改变债务证券的本金金额 ；(Iv)改变债务证券的本金金额(或溢价，如果有，或利息，如果有)；(Iii)减少债务证券到期后应支付的本金金额 ；(Iv)更改债务证券的本金金额(或溢价，如果有，或利息， )(V)更改任何债务证券的本金(或溢价，如有，或利息， 如有)的支付货币；(Vi)损害就任何 债务证券或就任何 债务证券提起诉讼强制执行任何付款的权利；(Vii)降低该系列未偿还债务证券本金的百分比，修改或修订美国信托契约或放弃遵守 条款 需要 持有人同意除非美国信托 契约另有规定，否则不得修改或修改有关修改 和修订美国信托契约或放弃过去违约或契诺的美国信托契约的任何条款，在任何情况下，均未经受影响的该系列债务证券的持有人同意，或未经在正式组成的会议上投票表决的该系列债务证券本金的100%同意。
违约事件
信托契约 规定，任何系列债务证券的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因 如何，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何判决、法令或任何政府当局的命令而发生的)：
| (i) | 在到期、加速、赎回或其他情况下，公司对该系列债务证券 的本金(或溢价，如有)的支付违约，或根据契约要求回购该系列债务证券的任何义务； |
| (Ii) | 当该系列债务证券 到期并应付时，公司对该系列债务证券的利息支付违约，且该违约持续30天； |
| (Iii) | 公司违约或违反公司关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议 ，且在适用受托人或该系列未偿还债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人书面通知公司 后，该违约或违约持续60天； |
| (Iv) | 如果公司就一系列债务证券作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面都是不正确的 ，如果能够参考当前存在的事实和情况予以纠正， 该陈述或担保在适用受托人或该系列未偿还债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人向本公司发出书面通知后60天内未予更正； |
| 16 |
| (v) | 本公司或任何子公司到期或在任何适用的宽限期内未能偿付的任何 本金额超过7500万美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)的债务，或到期后本金总额超过7500万美元(或其等值的任何其他货币 )的任何系列债务证券 的任何债务发生违约的情况；如果到期后，本金额超过7500万美元(或其本金总额超过7500万美元的任何其他货币的债务证券)，本公司或任何子公司的债务在到期后未能偿还，则本公司或任何子公司的债务总额超过7500万美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)，或本金额超过7500万美元(或以任何其他货币 或其等值的货币)的债务发生违约如果该违约已导致该债务超过该 本金总额，将在其规定的到期日之前到期； |
| (六) | 对公司或任何子公司的财产的任何部分征收或强制执行扣押、扣押、执行或其他类似的法律程序，金额超过7500万美元 (或其等值的任何其他货币或货币)，且该扣押、扣押、执行或类似的法律程序在征收或执行之日起60天内未得到支付、清偿或撤回；或 |
| (七) | 公司或任何子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。 |
根据每个 信托契约，本公司须向适用的受托人提交一份年度高级职员证书，证明在适用的信托契约下没有 某些违约行为。
加拿大信托 契约规定，如果根据其发行的一系列债务证券发生违约事件(上文第(Vii)款规定的与 公司有关的违约事件除外)并继续发生，加拿大受托人可行使其 酌情权，并应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的要求， 宣布该系列所有债务证券的本金连同应计利息到期，并在某些情况下， 该系列债务证券本金总额过半数或该系列过半数本金持有人在正式组成的会议上投票的 可代表所有该等债务证券持有人放弃过去的任何违约或违约事件 ，并撤销和废止任何此类声明及其后果。
加拿大信托公司还规定，如果发生上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件，当时未偿还的债务证券的本金和任何应计利息将立即到期并支付；但在债务证券自动加速后的任何时间，在正式组成的会议上投票表决的该系列债务证券的多数本金 总额或该系列的多数本金的持有人可根据
加拿大信托 契约包含一项条款，该条款规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使 加拿大信托契约下的任何权利或权力之前，由该系列的债务证券持有人予以赔偿。 加拿大信托契约包含一项条款，该条款规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，并由该系列债务证券的持有者在其要求下行使 加拿大信托契约下的任何权利或权力。加拿大信托公司规定，任何 系列债务证券的持有者不得就加拿大信托公司寻求补救，除非适用的加拿大受托人 未能采取行动。
美国信托公司 规定，如果根据美国信托公司发行的债务证券 的任何系列发生违约事件并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该受影响系列的未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人或持有人可在其任何从属条款的规限下声明全部本金(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则 )。 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以声明全部本金(或者， 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，该系列所有债务证券的本金中可能指定的部分(br}该系列条款)及其所有应计和未付利息将立即到期并 支付。然而，在就任何一系列债务证券作出提速声明后，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还 债务证券的多数本金持有人可在某些情况下向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项 提速。
| 17 |
关于根据美国信托公司发行的 债务证券，请参考与债务证券(原始发行贴现债务证券)系列 相关的适用招股说明书补充条款，以了解有关在发生任何违约事件时加速 此类原始发行贴现证券的部分本金到期日 及其延续的特定条款。 请参阅与原始发行贴现债务证券的每个系列相关的适用招股说明书补充条款 ，以了解有关在发生任何违约事件时加速 此类原始发行贴现证券的部分本金到期日的具体条款 。
失败
加拿大信托契约规定的某些义务失效
如果加拿大信托公司附录 有此规定，公司可就任何一系列债务证券选择(A)解除 与该债务证券有关的义务，或(B)解除其根据正负契约 (维持其存在并支付该债务证券的本金、溢价、利息和其他金额的契约除外) 的义务 ，而某些事件的发生将被视为不会或不会导致违约或事件在这种选择之后， 公司将被解除或释放，条件是：
| (i) | 本公司在上述清偿生效前至少91天，已不可撤销地向加拿大受托人交存，作为担保并专门用于到期支付和最终履行其在加拿大信托契约项下与受影响系列债务证券有关的所有 义务，且不受任何留置权、 (A)应支付该等债务证券的一种或多种货币的资金，和/或(B)金额的直接债务 、、 、 、发行该系列债务证券的 一种或多种货币，且不需要预付、赎回或赎回的 连同预先确定和确定的收入将在不对其进行任何再投资的情况下应计的 ，足以 (如果是此类债务，通过支付利息和本金)支付(X)特定未偿还债务证券的本金(以及溢价， 如果有)以及利息和其他金额及(Y)在该等预付款到期及应付当日的任何强制性预付款项； |
| (Ii) | 公司应向加拿大受托人提交一份律师意见，大意是受影响的债务证券的 持有者将不会因公司义务方面的此类失败而确认用于加拿大联邦所得税目的的收入、收益或损失，如果此类失败没有发生，则将按与 相同的基础缴纳加拿大联邦所得税； |
| (Iii) | 此类失败不会导致违反或违反加拿大信托契约或公司作为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约； |
| (Iv) | 关于该系列或事件的债务证券的任何违约事件，如经通知或时间推移 ，将不会在该交存之日发生并继续发生； |
| (v) | 如果受影响的债务证券在任何证券交易所或证券交易所上市，公司应 已向加拿大受托人提交一份律师意见，大意是该存款和失败不会导致该债务证券 被摘牌；以及 |
| (六) | 公司应向加拿大托管人提交高级职员证书和律师意见，每一份均声明失败前的所有条件均已满足。 |
违反美国信托契约规定的某些义务
美国 信托契约规定，根据本公司的选择，本公司在不可撤销地以信托形式向受托人交存金钱和/或政府 义务(定义见下文“-某些定义”)后，公司将解除与任何系列未偿债务证券有关的任何和所有义务(如高级职员的 所证明的)，提供的资金数额将达到 全国认可的独立特许专业会计师事务所的意见(由高级职员的 证明)。 该信托契约规定，根据公司的选择，本公司将以不可撤销的信托形式向受托人交存金钱和/或政府 义务(由高级管理人员的 证明)，公司将根据公司的选择解除对任何系列未偿债务证券的任何和所有义务。以及每期利息(如果有)，在适用范围内， 该系列的未偿还债务证券(以下在本节中称为“失败”)的任何额外金额(关于债务的认证、转让、交换或替换 证券或维持付款地点以及美国信托契约中规定的某些其他义务除外)。此类信任 仅在以下情况下才能建立：
| 18 |
| · | 本公司已向受托人提交美国律师的意见，声明(I)公司已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自美国信托契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入。美国联邦 因此类失败而产生的所得税收益或损失，并将按与未发生此类失败时相同的 方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税； |
| · | 本公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局(或后续机构)的裁决，大意是该系列未偿还债务证券的持有人不应因此类失败而确认 加拿大联邦或省级所得税的收入、收益或损失，并应按与该等失败相同的方式和时间缴纳加拿大 联邦或省级所得税。 该加拿大律师应假定该系列未偿债务证券的持有人 包括非加拿大居民的持有人)； |
| · | 任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不构成违约事件 在交存之日已发生并继续发生的事件； |
| · | 本公司并非本条例所指的“无力偿债的人”。破产和破产法案 (加拿大)在上述缴存日期或截至缴存后第91天为止的期间内的任何时间；及 |
| · | 公司应向受托人递交高级管理人员证书和律师意见， 各声明失败前的所有条件均已满足。 |
如果公司在行使失败选择权时满足上一句所述的条件，则尽管公司先前行使了以下 段所述的契约失败选择权，公司仍可 行使其失败选择权。
美国信托契约 规定，根据公司的选择，除非并直至公司行使了前述 段所述的失效选择权，否则公司可以不遵守“消极承诺”契约、“合并、合并、转让、转让或租赁”契约的某些方面和某些其他契约，该遗漏不应被视为 根据美国信托契约和 货币和/或政府证券，其金额将由国家认可的独立特许专业会计师事务所 提供(由提交给受托人的高级人员证书证明)，以支付未偿还 债务证券的本金(以及溢价(如果有的话)和每期利息(如果有)，并在适用的范围内，支付任何额外的金额)(在本节中称为“契约失效”)。如果本公司行使其公约 失效选择权，则除与该等公约和违约事件有关的义务外，美国信托契约项下的义务应保持完全效力和作用。 只有在以下情况下才能建立这种信任：
| · | 本公司已向受托人提交了美国律师的意见，大意是： 未偿债务证券持有人将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式同时缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生该契约失效时的情况相同。 |
| 19 |
| · | 本公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是未偿还债务证券的持有人不应确认因该契约失效而产生的加拿大联邦或省级收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并应按与该契约未失效时相同的方式和时间缴纳加拿大联邦或 省级所得税和其他税款。该加拿大律师应假定未偿债务的持有人 证券持有人包括非加拿大居民)； |
| · | 任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不构成违约事件 在交存之日已发生并继续发生的事件；以及 |
| · | 本公司并非本条例所指的“无力偿债的人”。破产和破产法案 (加拿大)在缴存当日或截至缴存后第91天为止的期间内的任何时间。 |
其他失败安排
如招股说明书副刊中所述 与特定系列的债务证券有关，本公司可订立某些其他安排，规定 通过向 适用的受托人交存上述 《加拿大信托契约》和《美国信托契约下的某些义务》项下所述类型的资金或义务的存款，对该系列债务证券的到期付款和最终清偿 。 招股章程副刊将更全面地说明与此有关的条款(如果有的话)。
合并、合并、转让、转让或 租赁
信托契约 规定，本公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会对其财产进行实质上的整体转让、出售、转让或租赁 ，除非在这种情况下：
| (i) | 因该等合并或合并而组成或与本公司合并的人士(或以转让、出售或转让实质上租赁或取得本公司财产的人 )(该人称为“继承人公司”)是根据加拿大或其任何 省的法律组织并有效存在的公司； |
| (Ii) | 继承人公司应通过补充契约明确承担公司在加拿大契约或美国契约条款下的义务 ，并受其约束(视具体情况而定)； |
| (Iii) | 交易生效后，适用信托契约项下或根据适用信托契约发行的任何系列债务证券不会或将不会发生违约或违约事件；以及 |
| (Iv) | 公司向受托人提供高级人员证书和律师意见，确认 已满足上述条件。 |
治国理政法
加拿大信托契约受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律解释；美国信托契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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某些定义
| (i) | “附属公司”对于任何人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。 |
| (Ii) | 就出售及回租交易而言，“应占债务”指于厘定 时，本公司综合资产负债表所反映的该等出售及回租交易所产生的资本租赁项下资本租赁责任。可归属债务可以减去租金义务的现值， 计算的基础与任何分租人对同一物业的全部或部分拥有的基础相同。 |
| (Iii) | “资本租赁”是指根据一贯适用的加拿大公认会计原则为财务报告目的而要求资本化的租赁 。 |
| (Iv) | “资本租赁义务”是指资本租赁项下的债务所代表的债务。 负债金额将是根据一贯适用的加拿大公认会计原则确定的债务资本化金额。 |
| (v) | “截止日期”是指债务证券的发行日期。 |
| (六) | “合并有形资产净额”是指TELUS及其子公司在确定日之前按照加拿大公认会计原则一贯适用的最近一份合并资产负债表中反映的合并总资产，减去(A)流动负债，不包括根据其条款可由债务人选择延期或续期至截至确定金额之日 之日起12个月以上的流动负债的金额，以及当前的长期债务到期日之后的12个月。其他人的少数股权、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产， 不包括对许可证、许可证和订户基础的任何投资。 |
| (七) | “货币”是指由一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何一种或多种货币或复合货币。 |
| (八) | “政府义务”指根据美国信托契约就任何证券系列 另有规定的证券，这些证券是(I)发行某一系列证券的 货币的政府的直接义务，或(Ii)由发行该 系列证券的货币的政府控制或监督的人的义务，或作为发行该 系列证券的货币的政府的机构或工具的义务，其付款由该政府无条件担保，该政府的全部信用和信用义务 是以该货币支付的，不能由其发行人选择赎回或赎回， 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何该等政府义务的利息或本金的特定 支付，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有规定外)该托管人不得从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。 |
| (Ix) | “负债”对任何人来说，是指(无重复的)(A)该人(1)因借款或根据与信用证有关的任何偿还义务而承担的任何 责任，或(2)以债券、票据、债权证或类似票据(包括与收购 任何业务、财产或资产有关的购货义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外)所证明的 责任，或(br}在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外)，或(2)以债券、票据、债权证或类似票据(包括与收购 任何业务、财产或资产有关的购货义务)为证的债务，但在正常业务过程中产生的应付贸易或流动负债除外。(B)前述条款(A)所述其他人的任何责任，即该人已 担保或在其他方面是其法律责任；。(C)上述(A)和(B)款所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、 续期、延长或退款；及(D)就任何受限制附属公司而言，该受限制附属公司的任何优先股可赎回或 可选择收回的总金额。 |
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| (x) | “留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担 或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议，但不包括与在正常业务过程中购买货物有关的所有权保留协议，且未偿还时间不超过 90天)。 |
| (Xi) | “人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合营企业或其他非法人团体、信托、政府或政府机关，其代名词具有类似的引申含义。 |
| (Xii) | “主要财产”是指任何时候具有公平市场价值或 账面价值超过500万美元(或其等值的任何其他货币或货币)的财产。 |
| (Xiii) | “财产”是指任何资产、收入或任何其他财产或财产权利或利益， 无论是有形的还是无形的、不动产的还是动产的，包括但不限于任何获得收入的权利。 |
| (Xiv) | “受限制子公司”是指(A)TELUS Communications Inc.和(B)在任何 时间，如果在公司发布财务报表的最近一个会计季度末，TELUS的任何其他子公司的总资产超过TELUS及其子公司合并资产的10%，根据一贯适用的 加拿大公认会计原则确定，但受限制子公司不得包括主要从事无线业务或TELUS的任何子公司 |
| (Xv) | “回租交易”是指任何交易或一系列关联交易 根据该交易，本公司或任何受限制子公司出售或转让任何主要财产，或与 进行同一交易或一系列关联交易的任何其他财产共同构成本公司或该受限制子公司的主要财产 ，并以资本租赁义务的方式将该等主要财产(或其他财产)租回给任何人，但不包括(A)任何出售和租赁或(B)回租期限少于三年的任何回租交易。 |
| (Xvi) | “证券”是指根据美国信托契约发行的无担保债权证、票据或其他债务证据。 |
| (Xvii) | “附属公司”是指本公司(直接或通过一家或多家其他子公司)拥有或控制 超过50%的已发行股本或其他所有权权益的任何公司或其他业务实体，在 每种情况下，都有普通投票权选出该公司或其他业务实体的董事、经理或受托人(无论 股本或其他所有权权益或任何其他类别在发生任何意外情况时是否有投票权)。 |
股本说明
一般信息
以下列载本公司现有资本的条款及 拨备。招股说明书副刊提供的股权证券的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书 副刊中说明。根据其章程细则，本公司获授权发行最多1,000,000,000股每类第一 优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)及 最多2,000,000,000股普通股。下面描述每个类的某些权限和属性。
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第一优先股
可连续发行的股票
第一批优先股 可以随时发行，也可以不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，公司董事会应确定组成该系列的股票数量，并在符合公司章程 规定的限制的情况下，确定该系列第一批优先股的名称、权利、特权、限制和条件 ，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。
优先性
每个系列的第一优先股 在股息和资本回报方面应与其他每个系列的第一优先股平价，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在公司发生 清算、解散或清盘或公司资产的任何其他分配时，优先于第二优先股和普通股以及优先于第一优先股的任何其他优先股。 在公司清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)或任何其他分配资产的情况下，优先股优先于第一优先股和第一优先股。
表决权
除法律另有要求 外，第一优先股作为一个类别的持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或在任何会议上投票 ，但只有在第一优先股作为一个类别的持有人批准后，才能对作为一个类别的第一优先股 的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除，并按照法律规定的 方式给予批准。根据最低要求，有关批准须由持有当时已发行不少于三分之二第一优先股的持有人 签署决议案，或在正式为此目的召开的第一优先股持有人大会上以至少三分之二的赞成票通过。
第二优先股
可连续发行的股票
第二优先股 可以随时发行，也可以在一个或多个系列中不时发行。在发行任何系列股票之前，公司董事会应确定组成该系列的股票数量，并在符合公司章程 规定的限制的情况下，确定该系列第二优先股的名称、权利、特权、限制和条件 ，但不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。
优先性
每个系列的第二优先股在股息和资本回报方面应与每个其他系列的第二优先股平价，并且在符合第一优先股持有人优先权利的前提下，在公司清算、解散或清盘的情况下，有权优先于普通股和低于第二优先股的任何其他优先股支付股息和分配资产，无论是自愿的还是非自愿的。 公司的第二优先股在股息和资本回报方面应与其他系列的第二优先股平价，并且在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，都有权优先于普通股和任何其他级别低于第二优先股的股份支付股息和 分配资产。或 为清盘本公司事务而向其股东作出的任何其他分配。
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表决权
除法律另有要求 外，第二优先股作为一个类别的持有人无权接收本公司股东大会的通知、出席或在任何会议上投票 ，但只有在法律规定的 方式获得第二优先股持有人的批准后，才能对作为一个类别的第二优先股所附带的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除，否则第二优先股作为一个类别的持有人无权接收通知、出席或参加公司的任何股东大会 ，但必须得到第二优先股持有人的批准，才能添加、更改或删除作为一个类别的第二优先股所附带的权利、特权、限制和条件。根据最低要求，有关批准须由当时已发行不少于三分之二的第二优先股持有人 签署决议案，或在正式为此目的召开的第二优先股持有人大会上所投的票数中，以至少三分之二的赞成票通过。
普通股
优先性
普通股持有人应有权平等参与派息，本公司应按 并在本公司董事会宣布时从适用于支付股息的款项中支付股息，金额为每股 股，同时按本公司董事会不时至 时间决定的所有已发行普通股支付股息。 当本公司董事会宣布派发股息时，本公司应从适用于派发股息的款项中按每股 股支付股息，同时按本公司董事会可能不时至 时间决定的所有已发行普通股支付股息。如果公司进行清算、解散或清盘，或为清盘事务而在股东之间进行公司资产的其他分配 ，在向优先于普通股的任何股份的持有人支付 在清算、解散或清盘时应支付给该等其他股份持有人的所有款项 或分配后，公司的所有财产和资产应被视为并应支付给该等其他股份的持有人 的所有财产和资产。 在清盘、解散或清盘或分配的情况下，公司的所有财产和资产在支付 优先于普通股的任何股份的持有人后，应被视为并应支付给该等其他股份的持有人的所有款项 应为普通股持有者，没有优先权或区别。
表决权
普通股持有人有权(亲身或委派代表)接收有关本公司所有股东大会的通知，并出席 本公司所有股东大会(本公司任何其他类别股份持有人的独立大会或 该等其他类别股份的任何其他系列股份除外)，并有权在所有该等大会上投票，而每名普通股持有人 有权在所有该等大会上每股普通股投一票。
所有权和投票限制
非加拿大人士 不得实益拥有或控制(仅作为担保)本公司已发行及已发行有表决权股份的限制百分比(定义见下文 )(“非加拿大股份限制”)。受限 百分比是公司已发行和已发行有表决权股份的最大百分比，该股份可由非加拿大人士实益拥有或控制(仅作为担保) ，而不会使公司的任何子公司没有资格 作为电信公共运营商运营 电信法，或根据广播 法案或无线电通信法.
本公司发行任何有表决权股份的权力，以及限制本公司任何有表决权股份持有人转让或表决该等有表决权股份的权利 由经不时修订的“电讯规例”、“广播指示”及“无线电通讯规例”(统称“适用规例”)或本公司的章程细则所规定。根据适用的条例或公司章程的规定，本公司有权 暂停投票权、拒绝股份转让、赎回或购买、出售或要求出售本公司的有表决权股份，以确保本公司的任何子公司 不会没有资格根据本公司章程的规定作为电信公共运营商运营。 本公司有权 按照本公司的适用法规或章程的规定，暂停本公司的投票权、拒绝转让股份、赎回或购买或出售或要求出售本公司的有表决权的股份，以确保本公司的任何子公司 不会根据电信法，或 根据广播法或无线电通信法.
除本公司根据适用法规可能要求作出的申报外，本公司可要求：(1)是或拟成为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或拟持有本公司有表决权股份或本公司相信其代表另一人(登记持有人除外)持有本公司有表决权股份的 人； (3)认购本公司有表决权股份；(4)请求登记转让本公司有表决权股份的 人：(1)是或拟成为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或拟持有本公司有表决权股份，或 被本公司相信为代表他人持有本公司有表决权股份； (3)认购本公司有表决权股份；(4)请求登记转让 (5)请求变更本公司有表决权股份的登记；或(6)选择将任何证券 转换或交换为本公司有表决权股份，在请求规定的期限 内向本公司或其转让代理提交申报。根据本公司章程细则提出要求的人士应采用本公司授权的表格 提交声明，并应包含本公司要求的信息，以使本公司能够确定是否正在或可能违反 非加拿大股份限制。
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尽管 本公司章程细则或根据本公司章程细则制定的规则或操作程序有任何其他规定，违反非加拿大股份限制不会产生任何后果，但本公司章程或适用法规对 有明确规定的除外。为增加确定性，但不限制前述规定的一般性： (1)不转让、发行或拥有本公司有表决权的股份，也没有对该股份的所有权；(2)没有股东决议(但因根据适用法规决定暂停任何有表决权股东的 表决权而影响其结果的 除外)；及(3)本公司的任何行为，包括向本公司或由本公司转让任何财产， 均不会因违反非加拿大股份限制或未能按适用规例规定或准许在投票中作出调整而无效或受影响 。
在执行 本公司章程和适用法规的所有权限制条款，包括但不限于作出任何董事决定时，本公司及其任何董事、高级管理人员、员工和代理人除其他事项外，可依赖本公司的中央证券登记册。
公司章程的所有权限制 条款在适用的 法规废除后对公司及其股东不再具有约束力，并在以下所有条款允许的范围内不再适用和具有约束力电信法vt.的.无线电通信 法案而广播法，时不时地。
Telus股东权利计划
Telus在2000年3月首次采用了股东权利计划 。2010年5月，普通股和无表决权股票的持有者批准了一项基本上 类似的股东权利计划。2013年5月9日，普通股持有人批准修订和重新确认 股东权利计划(“权利计划”)，该计划反映了从TELUS的授权股权结构中消除无投票权股份 类别；在2016年5月5日举行的年度股东大会上，普通股 股东批准重新确认权利计划。根据供股计划，TELUS就截至该日期的每股已发行普通股 发出一项权利(“权利”)。2019年5月9日，普通股持有人批准并确认了一项新的股东 权利计划(“新权利计划”)。新配股计划的条款与配股计划和加拿大其他发行人最近采用的配股计划的条款基本相似。新权利计划与 权利计划之间的主要实质性区别在于反映了加拿大证券管理人在2016年通过的收购投标制度的变化， 包括修改允许投标的定义，规定收购投标必须持续至少105天或更短的 期间(根据加拿大证券法的具体条款确定)，即收购投标必须对证券存款保持开放 。新权利计划的有效期为九年，但须经本公司股东于2022年及2025年的股东周年大会上批准 。这些权利将与普通股分开，并将在某人获得或开始收购20%或更多普通股后10个交易日 日内行使, 不包括根据新权利计划允许的收购出价进行收购 (“允许出价”)。任何人(“收购人”) 以允许出价以外的方式收购超过20%的有表决权股份(如新权利计划中的定义)称为“Flip-in 事件”。一旦发生翻转事件，收购人持有的任何权利都将无效。在翻转事件 发生后十个交易日，根据新配股计划的条款，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许以大幅折扣价购买普通股 。
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手令的说明
本节介绍将适用于购买股权证券(“股权证”)或 购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。
认股权证可以 单独发行，也可以根据情况与股票证券或债务证券一起发行。每一系列认股权证将根据 本公司与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。 适用的招股说明书补充资料将包括有关所提供认股权证的认股权证协议详情。认股权证代理 将仅作为本公司的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益 所有人建立代理关系。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些 认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。
认股权证或债权证(如另行发售)的原始购买人 将获授予就转换、交换或行使该等认股权证或债权证向本公司提出撤销的合约权利 。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使 原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时，除原始购买认股权证时支付的金额外，还获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或行使认股权证的 日起180天内：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或可行使的认股权证的 日起180天内；(I)在购买可转换、可交换或可行使的认股权证的 日起180天内进行转换、交换或行使和(Ii)解除权利 在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。 本合同解除权利将与本招股说明书第131条规定的法定解除权利相一致。证券法 (不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条享有的任何其他权利或补救措施的补充 证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。
在认股权证的发售 中，请投资者注意，在某些省级证券法规中，招股说明书 中包含的虚假陈述损害赔偿的法定诉讼权利仅限于招股说明书 发售时向公众提供认股权证的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使担保时支付额外金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权 ，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款 以了解本损害赔偿诉讼权利的详情，并咨询法律顾问。
权证
每期认股权证的具体 条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述将包括(如果适用)：
| (i) | 权证的指定和合计数量； |
| (Ii) | 认股权证的发行价格； |
| (Iii) | 发行权证的一种或多种货币； |
| (Iv) | 行使认股权证时可购买的股权证券的名称和条款； |
| (v) | 权证行使权开始之日和权利期满之日 ； |
| (六) | 在行使每份权证时可以购买的股权证券的数量，以及在行使每份权证时可以购买的证券的价格和币种； |
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| (七) | 将提供权证的任何证券(如果有)的名称和条款，以及每种证券将提供的权证数量； |
| (八) | 权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有) ； |
| (Ix) | 权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款； |
| (x) | 拥有权证的重大美国和加拿大税收后果；以及 |
| (Xi) | 认股权证的任何其他重大条款或条件。 |
债权证
每期债权证的具体条款 将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：
| (i) | 债权证的指定和总数； |
| (Ii) | 债权证的发行价格； |
| (Iii) | 发行债权证的一种或多种货币； |
| (Iv) | 在行使债权证时可以购买的系列债务的本金总额、货币、面额和条款 ； |
| (v) | 将发行债权证的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将发行的债权证数量； |
| (六) | 债权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有) ； |
| (七) | 在行使每份债务认股权证时可以购买的债务证券本金，以及在行使每份债务认股权证时可以购买该本金证券的价格和货币； |
| (八) | 债权证的行使权利开始之日和权利期满之日 ； |
| (Ix) | 可同时行使的最低或最高债权证金额； |
| (x) | 债权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款； |
| (Xi) | 拥有债权证的重大美国和加拿大税收后果；以及 |
| (Xii) | 债权证的任何其他重要条款或条件。 |
股份购买合同说明 和股份购买或股权单位
公司 可以发行股份购买合同，包括要求持有人有义务向公司购买的合同，以及公司在未来的一个或多个日期向 持有人出售指定数量的股票证券，或以 “预付”方式发行的类似合同(在每种情况下，均为“股份购买合同”)。股权证券价格和 股权证券数量可以在购股合同发行时确定，也可以参照购股合同中载明的具体 公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同发布时支付股票购买价格 ，或者在指定的未来日期支付。购股合同 可以单独发行，也可以作为购股合同和债务证券或第三方(包括美国国库证券)债务的一部分(以下简称购股或股权单位)发行，可以作为持有人义务的抵押品，也可以不作为抵押品。购股合同可能要求持股人以特定方式担保其义务 。购股合同还可能要求本公司定期向购股合同持有人支付款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种程度上退款。
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适用的 招股说明书副刊将描述购股合同或购股或股权单位的条款。招股说明书副刊中的描述不一定完整，将参考与购股合同或购股或股权单位有关的购股合同，以及(如果适用) 抵押品、存托或托管安排。材料 适用于购股或股权单位持有者和购股合同持有人的美国和加拿大联邦所得税考虑事项 也将在适用的招股说明书附录中讨论。
购股合同或购股或股权单位的原始购买者 将被授予与本公司就该购股合同或购股或股权单位的转换、交换或行使 解除合同的权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权利 将使该原始购买者有权在原始购买股票 合同或股份购买或股权单位时，在退回由此获得的标的证券 时，获得转换、交换或行使时支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买转换股票之日起180天内：(I)如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，则 转换、交换或行使发生在购买股票或股权单位之日起180天内，条件是：(I) 转换、交换或行使发生在购买转换股票之日起180天内(Ii)撤销权在根据本招股说明书购买 可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。本合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是对原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律 。
在股票购买合同或股票购买或股权单位的发售 中，请投资者注意，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的虚假陈述的法定损害赔偿诉讼权利限于招股说明书向公众提供的 股票购买合同或股票购买或股权单位的价格。 在股票购买合同或股票购买或股权单位的发售中，投资者应注意，招股说明书中包含的虚假陈述的法定诉讼权利仅限于招股说明书向公众提供的 股票购买合同或股票购买或股权单位的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方 应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解此 损害赔偿诉讼权的详情，并咨询法律顾问。
认购收据说明
Telus可发行 认购收据，使持有者有权在满足某些发行条件后获得债务证券、股权证券、认股权证、购股合同或购股或股权单位或其任何组合，而无需额外支付任何费用。认购收据可以单独发行，也可以与其他证券一起发售，认购收据与其他证券一起出售 可以与其他证券附卖，也可以与其他证券分开出售。
订阅收据将根据TELUS与一个或多个 托管代理签订的一个或多个订阅收据协议签发。如果承销商或代理参与认购收据的销售，则其中一个或多个承销商或 代理也可能是管理这些认购收据的认购收据协议的当事人。相关订阅 接收协议将确定订阅收据的条款。根据认购收据协议，认购收据的原始 购买者将被授予就该认购收据的转换、交换或行使 向本公司提出撤销的合同权利。如果本招股说明书(经 补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始 购买者有权在退还由此获得的标的证券时，除获得认购收据时支付的金额外，还获得认购收据支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使在购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内进行。和 (Ii)自购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权。本合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是对原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或 补救措施的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。
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TELUS提供的任何订阅收据的特定条款 和条款，以及本 部分中描述的一般条款和条款适用于这些订阅收据的范围，将在适用的招股说明书附录中列出。所有此类条款将符合 多伦多证券交易所有关订阅收据的任何适用要求。招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容：
| (i) | 认购收据的数量； |
| (Ii) | 认购收据的报价； |
| (Iii) | 认购收据持有人在满足 发行条件时将收到的债务证券、股权证券、认股权证、 购股合同或购股或股权单位的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的反稀释条款； |
| (Iv) | 为使认购收据持有者无额外对价 获得债务证券、股权证券、权证、股份购买合同或股份购买或股权单位，必须满足的解除条件 适用； |
| (v) | 债务证券、股权证券、权证、购股合同或购股或股权单位(适用)在发行条件满足后向认购收据持有人发行和交付的程序； |
| (六) | 是否在债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(视适用情况而定)满足解除条件后向认购收据持有人支付任何款项。 |
| (七) | 托管代理将托管出售认购收据所得的全部或部分收益以及由此赚取的任何利息收入(统称为“托管基金”)的条款和条件， 在解除条件得到满足之前； |
| (八) | 托管代理将持有债务证券、股权证券、 认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(视适用情况而定)的条款和条件，直至解除条件得到满足； |
| (Ix) | 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金 释放给TELUS的条款和条件； |
| (x) | 如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则托管代理将根据 条款和条件将部分托管资金发放给该等承销商或代理，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用或佣金； |
| (Xi) | 如果不满足解除条件，托管代理向订阅收据持有人退还订阅收据的全部或部分订阅价 ，以及按比例获得的利息或从该 金额产生的收入的任何按比例分配的程序； |
| (Xii) | TELUS通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利 ； |
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| (Xiii) | TELUS是否将以全球证券的形式发行认购收据，如果是，托管人将是谁； |
| (Xiv) | 关于修改、修改或变更认购回执协议或认购回执附带的任何权利或条款的规定； |
| (Xv) | 拥有认购收据的重大加拿大税收后果；以及 |
| (Xvi) | 认购收据的任何其他实质性条款、偏好、权利或限制或限制。 |
面额、注册和转让
证券 将以完全登记的形式发行，不附带适用招股说明书附录所载的全球或最终形式的票面和整数 倍数的息票(除非根据适用信托契约的规定就特定系列的债务证券 另行规定，并辅以补充契约)。除 仅登记在册的证券外，证券可在为此目的而指定的城市就招股说明书增刊中提及的任何证券发行向本公司指定的登记处或转让代理处 提交进行转让登记(并在其上正式签注转让表格 )。证券的任何转让、转换或交换均不收取手续费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他应付的政府费用 。此类转让、转换或交换将在注册商或转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意的情况下进行 。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理 ，本公司可随时撤销对任何该等 登记员或转让代理人的指定，并委任另一名登记员或转让代理人取代其位置，或批准该等登记员或转让代理人行事地点的任何变更。
如果是仅记账证券，则代表该证券的一个或多个全球证书将由 其参与者的指定托管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。托管人将代表证券持有人 为其参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来代表。 仅以簿记形式发行的证券持有人将无权收到证明其 所有权的证书或其他文书，但在有限的情况下除外。每位持有人将收到根据该参与者的惯例和程序购买证券的参与者的客户购买确认书 。
危险因素
证券的潜在投资者 应仔细考虑管理层关于本公司最近年度财务报表的财务业绩讨论和分析以及管理层关于此后提交的中期财务报表的财务业绩的 讨论和分析中题为“风险和风险管理”一节所阐述的事项，这些事项均被视为通过引用并入本招股说明书中。 本公司的潜在投资者应认真考虑管理层关于本公司最近年度财务报表的财务业绩讨论和分析以及管理层关于本公司此后提交的中期财务报表的财务业绩讨论和分析中题为“风险和风险管理”的章节所阐述的事项。
配送计划
公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者 。每份招股说明书增刊将列出发行条款，包括任何 承销商或代理人的名称、证券的买入价或价格以及出售 证券给本公司的收益。普通股的出售可能会根据 被视为“市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或 普通股的其他现有交易市场进行的销售，以及为此目的在招股说明书副刊中规定的，以非固定价格在一次或多次交易中进行。
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证券可能会 在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。
根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人 可能有权获得本公司对某些责任(包括证券法规下的责任)的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项 作出赔偿。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。
对于 任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则在符合适用法律的情况下， 承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场上的市场价格。 承销商或代理人可在符合适用法律的情况下超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场上的市场价格。此类交易如果开始，可能会 随时停止。
法律事务
与本协议项下任何发售相关的某些法律事项 将由位于安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和位于纽约纽约的Paul，Weiss Rifkind，Wharton&Garrison LLP为公司转交。
专家
本公司的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)。德勤有限责任公司 根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业操守规则和1933年证券法，以及SEC和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和 条例。
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作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件 已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给证券交易委员会：“以引用方式合并的文件”项下提及的文件；德勤有限责任公司的同意； 公司董事和高级管理人员的授权书；加拿大契约；美国契约；以及表格T-1中的美国受托人资格声明。该公司的F-X表格 和加拿大Computershare Trust Company的F-X表格也已分别提交给证券交易委员会。
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