附录 5.1

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2024 年 5 月 10 日

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

回复：Rallybio 公司的证券注册

女士们、先生们：

我们 担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Rallybio Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明） 上的注册声明以及拟议的要约和出售根据《证券法》第415条，由本公司某些股东提出公司注册声明，最多包含3,636,363股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）。

关于这封意见书，我们审查了 种证书、文件和记录，并对事实进行了我们认为适当的调查和法律审查，以使我们能够提出此处提出的意见。在进行此类调查时， 在未经独立核实的情况下，我们依赖于公司官员、公职人员和其他适当人员的证书。

下文表达的 意见仅限于特拉华州通用公司法。

基于并遵守上述规定以及下文列出的 假设、资格和限制，我们认为普通股已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税。

在发表上述意见时，我们假设（i）注册声明将根据 证券法生效，并且不会发布任何暂停注册声明效力的止损令，并且每次按注册声明的规定发行和出售普通股时都将保持有效；（ii）所有 普通股的发行和出售都将遵守适用的联邦和州证券法，并以中规定的方式出售注册声明和适用的招股说明书补充。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，也同意在其中和 标题为 “法律事务” 的相关招股说明书中使用我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会相关规则和 条例需要征得同意的人员类别。