附录 4.5

注册权协议

本注册权协议（这个协议）由特拉华州的一家公司 Rallybio Corporation 于 2024 年 4 月 10 日成立和签署（公司），以及此处的买方签字人（购买者”).

本协议是根据公司与买方之间的证券购买协议（ ）签订的，该协议自本协议发布之日起生效购买协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并作为 其他有利和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司和买方达成以下协议：

1。定义。购买协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有购买协议中相应术语的 含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议其含义见第 6 (d) 节。

“附属公司就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或 与该人共同控制的任何其他人。

“协议具有序言中规定的含义。

“工作日指除星期六或星期日以外的某一天，纽约市的银行在这一天可以进行一般 的商业交易。

“关闭具有购买协议中规定的含义。

“截止日期具有购买协议中规定的含义。

“佣金指证券交易委员会。

“普通股指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及以下可以将此类普通股 股重新归类为的任何证券。

“公司具有序言中规定的含义。

“生效日期指根据第 2 (a) 节提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期 。

“生效截止日期就初始注册 声明或新注册声明而言，是指 150^第四截止日期之后的日历日（或者，如果委员会对初始注册 声明或新注册声明进行了审查并发表了书面评论，则为 180^第四截止日期之后的日历日）； 但是，前提是，(i) 如果公司根据 S-3ASR 表格的注册声明提交了初始注册声明 ，则生效日期应为申请日期；(ii) 如果委员会通知公司将不对初始注册声明或 新注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应为第五 (5)^第四) 交易日，如果该日期早于上述另行要求的日期，则为收到通知公司的日期之后的交易日； 此外，前提是，如果生效截止日期是委员会 休市的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日。

“生效期含义在 第 2 (b) 节中规定。

“《交易法》指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的 规则和条例。

“申请截止日期就根据第 2 (a) 条要求提交的初始注册 声明而言，指的是 120^第四截止日期之后的日历日， 但是，前提是，如果申报截止日期是 星期六、星期日或委员会不营业的其他日子，则申报截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日。

“持有者或者持有者指买方或其他持有人（视情况而定）在 可注册证券期间不时持有人。

“受赔偿方其含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明指根据本协议 第 2 (a) 节提交的初始注册声明。

损失其含义见 第 5 (a) 节。

“新注册声明含义见 第 2 (a) 节。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或 非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“主要市场指普通股主要上市和报价交易的交易市场， 截至收盘日，应为纳斯达克全球精选市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、 调查或法律程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。

“招股说明书指注册声明（包括但不限于 包含先前依据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充， 与注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款有关的 以及所有其他所有其他内容招股说明书的修正和补充，包括生效后 修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

“购买 协议其含义在叙述中列出。

“购买者其含义见序言。

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“可注册证券指 (i) 股票和 (ii) 在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件中发行或可发行的所有 证券，提供的，持有人已填写并向公司交付了卖出股东问卷；以及前提是， ，对于特定持有人，此类持有人股票应在以下情况下尽早停止成为可注册证券：(A) 根据注册声明或 证券法第144条进行出售（在这种情况下，只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券）；或（B）根据第144条获得持有人转售资格，无需公司遵守规定使用 要求的当前公开信息，但不包含大量信息或 销售方式根据一封写有此类内容的书面意见书， 已送达，转让代理可以接受限制。

“注册声明指公司根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明 ，涵盖根据本协议条款（包括但不限于初始注册声明、新注册声明 和任何剩余注册声明）的转售任何可注册证券、对此类注册声明的修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物和以引用方式纳入此类 注册的所有材料声明。

“剩余注册声明含义见 第 2 (a) 节。

“第 144 条规则指委员会根据 《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 424 条指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南指 (i) 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求，以及 (ii)《证券法》。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及 据此颁布的规章制度。

“出售股东问卷指本文附件B所附的 形式的问卷，或公司可能不时合理采用的其他形式的问卷。

“股份指根据购买协议向买方发行或可发行的普通股。

“子公司指公司直接或间接拥有此类实体资本50％以上的任何实体 股票，并在适用的情况下，包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何子公司。

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“交易日指 (i) 普通股在其主要市场（场外交易公告板除外）上市或 报价和交易的日期，或 (ii) 如果普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则指普通股在主要市场（场外交易公告板除外）上市的当天 非处方药市场，如场外交易公告板所报道，或 (iii) 如果普通股未在任何交易市场上报价，则为普通股在 报价的当天 非处方药Pink Sheets LLC（或继承其 报告价格职能的任何类似组织或机构）在粉色表中报告的市场； 提供的，如果普通股未按本（i）、（ii）和（iii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“转账代理指北卡罗来纳州计算机共享信托公司或公司的任何继任转让代理人。

“WKSI指《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

2。注册。

(a) 在 或申报截止日期之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖根据规则415持续进行的 发行的现有有效注册声明中未涵盖的所有可注册证券的转售情况，或者，如果规则415不适用于可注册证券的要约和销售，则通过其他可注册证券的分发方式持有人可以合理地指定 （初始注册声明）。初始注册声明应采用表格S-3（除外：（i）如果公司随后没有资格在表格S-3上注册转售可注册 证券，在这种情况下，此类注册应采用其他表格注册可注册可注册证券作为二次发行；（ii）如果公司是WKSI， 此类注册应为自动生效的注册声明，或者如果是现有的注册声明在 S-3ASR 表格生效时，公司可以向每份现有的 提交招股说明书补充文件注册声明（登记可注册证券的转售），但须遵守第2（d）节的规定，并应包含（除非根据 委员会在审查此类注册声明后提出的书面意见，另有要求）分配计划部分，其形式基本上与本文附件A所附的形式相同（可以修改以回应委员会提供的意见（如果有的话）。 尽管本第 2 节中规定了注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在单一注册声明中作为二次发行进行转售，则公司同意立即 (i) 将此告知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照以下要求对初始注册 声明进行修订委员会和/或 (ii) 撤回初始注册声明，以及提交新的注册声明 (a)新注册声明），无论哪种情况，均涵盖委员会允许注册的最大数量的可注册 证券，请使用S-3表格或其他可注册证券作为二次发行进行转售的表格； 但是，前提是，在 提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会 指导方针，包括但不限于《合规与披露解释612.09》，向委员会倡导所有可注册证券的注册。尽管本协议有任何其他规定，但如果有任何美国证券交易委员会的指导意见限制了允许在特定注册声明中作为二次发行注册的 的可注册证券的数量（尽管如此，公司仍不遗余力地向委员会倡导注册全部或更多数量的可注册证券

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证券），除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则在该注册声明中注册的可注册证券的数量将减少 ：首先是未根据购买协议（无论是根据注册权还是其他方式）收购的可注册证券；其次是以股份为代表的可注册证券（如果某些股票可能是 注册的，则适用于 pro rro 注册的持有人）基于此类持有者持有的未注册股票总数的数据基础，前提是委员会决定必须首先根据这些 持有人持有的股份数量减少某些持有人）。如果公司根据上述第 (i) 或 (ii) 条修订初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导方针允许的情况下，尽快向 委员会提交一份或多份注册声明，在表格S-3或其他可用的 表格 上提交一份或多份注册声明，以注册重新注册出售那些在首次注册时未注册转售的可注册证券经修订的声明或新注册声明（剩余注册声明”).

(b) 公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会尽快宣布每份注册声明 生效，对于初始注册声明或新注册声明（如适用），不迟于生效截止日期（包括根据《证券法》颁布的第461条向委员会提出加快 生效的请求），并应尽其商业上合理的努力保留每份注册声明不断根据《证券法》有效，直至 (i) 持有人公开出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券的 时间，或 (ii) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券可以无批量出售之日或 销售方式根据第144条的限制，不要求公司遵守 第144条规定的当前公共信息要求，该要求由公司的法律顾问根据一份发给转让代理人且可以合理接受的书面意见书确定（生效期）。如有需要，公司应在交易日纽约时间下午 4:00 以电话方式要求注册声明生效。公司应在公司通过电话向委员会确认注册声明生效的同一个交易日 通过电子邮件立即将注册声明的有效性通知持有人，该确认日期最初应为要求该注册声明生效的日期。公司应根据第424（b）条的要求，在生效日期后的第一个交易日纽约时间上午 9:30 之前 向委员会提交最终招股说明书。

(c) 每位 持有人同意在截止日期（定义见购买协议）当天或之前，向公司提供一份填写好的卖出股东问卷。在根据本协议进行任何注册的 注册声明的首次预计提交日期前至少十 (10) 个交易日，公司将向每位持有人通知公司要求该持有人提供的信息，但卖出股东问卷中包含的信息（如果有）， 应根据要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在适用的预期申请日期之前的三 (3) 个交易日内。每位持有人进一步同意，其无权在注册声明中被指定为 的卖出证券持有人，也无权在任何时候使用招股说明书进行可注册证券的要约和转售，除非该持有人向公司退回了填写并签署的卖出股东问卷以及 对前一句所述任何进一步信息请求的答复。如果可注册证券持有人在各自的 截止日期之后返回卖出股东问卷或索取进一步信息的请求，则公司应尽其商业上合理的努力采取必要的行动，在注册声明或任何生效前或 生效后的修正案中将该持有人列为卖出证券持有人，并将（在此之前未包括的范围内）中列出的可注册证券纳入注册声明这么晚才卖出股东问卷调查或索取更多信息。每位 持有人承认并同意，公司将在编写 注册声明时使用本第 2 (c) 节所述的卖出股东问卷中的信息或进一步信息请求，特此同意在所需的范围内将此类信息纳入注册声明。

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(d) 如果S-3表格不适用于 下可注册证券的转售登记，公司应 (i) 以持有人合理接受的另一种适当形式登记可注册证券的转售，(ii) 承诺在该表格可用后立即在S-3表格上注册 可注册证券， 提供的在委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格上的 注册声明生效之前，公司应保持当时有效的注册声明的有效性。

(e) 无论此处包含任何相反的规定，未经持有人事先书面同意，公司在任何情况下均不得将 持有人的任何持有人或关联公司指定为承销商。在任何情况下，在任何注册声明中均不得将任何持有人确定为法定承销商；但是，如果委员会要求在注册声明中将持有人 确定为法定承销商，则该持有人将有机会退出注册声明。

3.注册程序；公司义务。

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，在提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充之前不少于两 (2) 个交易日 （10-K表年度报告、10-Q表和 表8-K最新报告以及任何类似或后续报告除外），(i) 向持有人提供此类副本拟议提交的注册声明、招股说明书或其修正或补充，哪些 文件将接受该持有人审查 (已确认并同意，如果持有人在五（5）个交易日或两（2）个交易日期间（如 ）没有对上述文件提出异议或评论，则持有人应被视为同意并批准使用此类文件），并且（ii）尽商业上合理的努力使其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师 对此类询问作出回应根据每位持有人的律师的合理看法，必须采取合理的行动《证券法》所指的调查。公司不得以持有人本着诚意合理反对的形式提交任何注册声明或 修正或补充，前提是公司在上述 所述五 (5) 个交易日或两 (2) 个交易日内（如适用）以书面形式收到此类异议通知。

(b) (i) 起草每份注册声明及与之相关的招股说明书的必要修正案（包括 生效后的修正案）和补充文件，并提交给委员会，以保持该注册声明在其生效期内对 适用的可注册证券的持续有效；(ii) 促使相关的招股说明书补充文件进行修订或补充（但须遵守本协议的条款）），并将根据第 424 条进行补充或 修订；(iii) 在合理可行的情况下尽快回应委员会就每份注册声明或其任何修正案提交的任何意见，并尽快向持有人提供委员会发出的与卖出股东有关的注册声明的所有信函的真实完整副本，但不包括与 有关的任何评论

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将导致向持有人披露有关公司的重大和非公开信息；以及 (iv) 遵守 《证券法》和《交易法》关于处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券按照持有人预期的处置方法处置（受本 协议的条款约束）如经修订的注册声明或此类声明中所述经补充的招股说明书； 但是，前提是，买方应负责向买方出售任何股份的个人交付招股说明书（包括根据《证券法》第172条），买方同意根据 注册声明中描述的分配计划以及适用的联邦和州证券法处置可注册证券。如果由于公司在 10-K 表格、 10-Q 表格或 8-K 表格上提交报告或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第 3 (b) 节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入该注册声明（如果 适用），或应提交此类修正案或在《交易法》报告的同一天向委员会提供补充，该报告规定了以下条件公司已提交修改或补充此类注册声明。

(c) 在合理可行的情况下尽快通知持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附上在作出必要修改之前暂停 使用招股说明书的指示），并确认（如果有任何此类人员要求） 不迟于第二天一（1）个交易日发出此类书面通知：（i）（A）当招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册生效后的修订时提议提交声明 ；(B) 当委员会通知公司是否将对此类注册声明进行审查时，以及委员会对任何注册声明发表书面评论时（在这种情况下，公司应向每位持有人提供 与卖出股东或分销计划有关的所有评论的真实完整副本以及与分配计划有关的所有书面答复，但不包括公司 的信息} 认为将构成实质性和非公开信息）；以及（C）关于每份注册声明或任何生效后的修正案，当相同的 生效时；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书，或要求提供与出售股东持有人 或分配计划有关的其他信息的任何请求；(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何停止令暂停注册声明的生效 涵盖任何或全部可注册证券或为此启动任何诉讼的情况；(iv) 公司收到的关于暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或资格豁免 的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；(v) 发生使财务报表包括在内或 已注册的任何事件或时间推移在注册声明中以引用方式不符合纳入条件或以引用方式纳入其中或在该注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件 在任何重大方面均不真实，或者需要对此类注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，因此，就此类注册声明或招股说明书而言，视情况而定，它不会包含 任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实（就任何招股说明书、招股说明书的形式或其补充而言，鉴于其制定时的 情况），不具有误导性，以及 (vi) 公司认为可能具有重要意义的任何未决公司发展的发生或存在，而且根据 公司的决定，允许继续提供注册声明或招股书不符合公司的最大利益说明书， 提供的除非法律要求持有人披露，否则任何及所有此类信息均应对每位持有人保密，直至此类信息 以其他方式公开；以及 提供的, 更远的，尽管每位持有人同意对此类信息保密，但每位持有者均不承认 任何此类信息是重要的非公开信息。

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(d) 尽快 尽快采取商业上合理的努力避免发行，或要求撤回（i）任何暂停注册声明生效的命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(e) 如果持有人的要求，在向委员会提交此类文件后，应持有人要求的范围内，立即免费向该持有人提供每份注册 声明及其每项修正案的至少一份合格副本以及所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）； 提供的， 公司没有义务根据本条款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件。

(f) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充 来发行和出售此类招股说明书及其任何修正案或补充，除非根据第3（c）条发出任何通知。

(g) 在持有人转售任何可注册证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，根据美国境内这些 司法管辖区的证券法或蓝天法，尽其商业上合理的努力，就此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免）与卖出持有人进行注册、资格认证或合作，以保留每项注册或资格（或豁免）在生效期间生效期限并采取任何和所有其他合理的 行为或事情，以便能够在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券； 提供的，公司无需普遍具备在其 当时不具备开展业务资格的司法管辖区开展业务的资格，也不得要求公司在当时不受此约束的任何司法管辖区缴纳任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区对送达程序提出普遍同意。

(h) 采取商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场（或公司发行的类似证券在其上上市的其他交易市场（场外交易公告板除外）上市，并保持 上市状态；

(i) 在发生第 3 (c) 节所设想的任何事件后，尽快在合理可行的情况下尽快 （考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估），对受影响的注册声明或相关招股说明书或任何已注册或视为已注册的文件编制补充或修正案，包括 生效后的修正案以引用方式将其存入其中，并归档任何其他 必需的文档，这样此后交付的，任何注册声明或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书、招股说明书的形式或补充文件，视其撰写情况而定），不得误导。如果公司根据上述 第3（c）节第（iii）至（vi）条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的 努力确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第3（k）节规定的权利，暂停注册 声明和招股说明书的供应，期限在任何十二（12）个月内不超过四十（40）个日历日（不必是连续的天数）。

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(j) 在获得使用S-3表格（或其任何后续表格）的资格后，采取商业上合理的努力，维持使用该表格（或其任何后续表格）注册可注册证券转售的资格。

(k) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明 (i) 该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股 股的数量，(ii) 任何金融业监管机构 (FINRA) 关联关系，（iii）有权投票或处置普通股 股票的任何自然人，以及（iv）委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。

(l) 根据任何持有人的要求， 公司应与持有人提议转售其可注册证券的任何注册经纪人合作，根据FINRA规则5110向FINRA申报，公司应在提出首次此类申报的两（2）个工作日内支付首次此类申报所需的申报费 。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议义务相关的所有 费用和开支（不包括任何承保折扣和销售佣金以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用） 均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册费和 申请费（包括但不限于费用和开支（A）与普通股上市交易的任何交易市场相关的费用和开支，（B）遵守适用的 州证券或蓝天法律（包括但不限于律师的费用和支出）与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司；以及确定 可注册证券根据持有人要求的司法管辖区的法律进行投资的资格（应持有人的要求）以及（C）如果公司事先未支付与上述第3（l）节相关的款项，则持有人打算通过该经纪商向FINRA出售可注册证券的任何经纪商可能需要提交的任何申报 ，只要经纪人是收取的与此类销售有关的 不超过惯常的经纪佣金，(ii) 印刷费用（包括，但不限于印刷可注册证券证书的费用（如果注册声明中包含的大多数可注册证券的持有人 合理要求印制招股说明书），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师费用和支出，（v）证券法责任保险，如果 公司需要此类保险，以及（vi）本公司聘用的所有其他人员的费用和开支本协议所设想的交易。此外，公司应负责 与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计 职责的高级管理人员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何 承保、经纪人或类似费用或佣金负责，也不对持有人的任何费用或其他成本负责，除非交易文件中另有规定。

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5。赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿、辩护和保障 的每位持有人、高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和员工，控制任何此类持有人的每一个人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）以及高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人在适用法律允许的最大范围内，以及每个此类控股人的雇员任何和所有 损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）和费用（合计，损失)，由于 产生或基于 (i) 任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或与之相关的任何不真实或所谓的不真实陈述，以陈述其中必须陈述或必要的重大事实其中的陈述（如果是任何招股说明书或招股说明书或其补充文件），以 的情况为前提是) 没有误导性的，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与 履行本协议规定的义务有关，但仅限于 (A) 此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏完全基于有关这些 持有人的信息该持有人以书面形式向公司提供明确供其使用，或在此限度内与此类持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关的信息已由该持有人审查和 以书面形式明确用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中（据了解，每位持有人已批准本协议附件A用于此目的），或者（B）如果发生第 3 节所述类型的事件 (c) (iii)-(vi)，与持有人在招股说明书之后使用过时或有缺陷的招股说明书有关公司已以书面形式通知 该持有人本招股说明书已过期或存在缺陷，并在该持有人收到下文第 6 (d) 节所设想和定义的建议之前，在收到 建议后，导致此类损失的错误陈述或遗漏本应得到纠正，或 (C) 在任何此类损失源于买方（或任何其他赔偿）的前提下个人）未根据规则在需要时发送或提供 招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本172 根据《证券法》（或任何后续规则），如果此类陈述或遗漏在该招股说明书或补充文件中得到更正，则在书面确认向该人出售可注册证券时或之前声称存在不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或 遗漏或涉嫌遗漏的人员。对于公司所知的因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何程序，公司应立即将 的机构、威胁或主张通知持有人。无论受赔方或代表受赔方进行任何 调查（定义见第 5 (c) 节），此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员， 进行赔偿，使其免受损害，并使其免受损害或仅基于任何注册中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述声明、任何招股说明书、 或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中的陈述，或因遗漏其中要求或据称遗漏了其中要求或作出 陈述所必需的重大事实而产生的或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其补充材料，则视其情况而定）是) 不具有误导性 (i) 此类不真实的陈述或遗漏仅基于有关该持有人的信息 该持有人以书面形式明确向公司提供

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用于其中，或 (ii) 如果此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关，并经该持有人审查和 以书面形式明确批准了注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议的附件 A）、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或其任何修正案或补充 或 (iii) 在与使用相关的范围内，发生第 3 (c) (iii)-(vi) 节中规定的类型的事件的情况在公司 以书面形式通知该持有人招股说明书已过期或存在缺陷之后，以及在该持有人收到第 6 (d) 节所述建议之前，由该持有人提出过时或有缺陷的招股说明书。在任何情况下，下述任何出售持有人 的责任金额均不得大于该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。如果根据本协议对任何有权获得赔偿的人提起或主张任何诉讼 (a受赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方）以书面形式，赔偿方应有权 承担辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有合理费用和开支； 提供的， 任何受补偿方未能发出此类通知均不免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有司法管辖权的法院 （该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定此类失误将对赔偿方造成实质性和不利的损害。

受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的 费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方应未立即承担此类辩护在任何此类诉讼中提起诉讼并聘请令该受赔方合理满意的律师；或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括此类 受赔方和赔偿方，律师应告知该受补偿方，如果由同一律师代表该受补偿方和赔偿方，则存在利益冲突（在这种情况下，如果 该受赔方书面通知赔偿方它选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权为其辩护，该律师 应在赔偿方的费用）； 提供的，赔偿方在任何时候均不对所有受赔方多家独立律师事务所的费用和开支承担责任。赔偿方 对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、延迟或附带条件。未经 受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方所参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解 (A) 包括无条件免除该受补偿方因 该诉讼而产生的所有责任，(B) 不要求该受赔方承认不当行为，以及 (C) 不要求或要求受赔方采取或不采取任何行动。

根据本协议的条款，受赔方的所有费用和开支（包括 与调查或准备以不违反本第 5 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的二十 (20) 个交易日内支付给受赔方； 提供的，受补偿方应立即向赔偿方偿还适用于该受补偿方 最终经司法裁定无权获得赔偿的诉讼的部分费用和开支）。失败

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在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 5 节对受赔方 方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面存在重大和不利的偏见。

(d) 捐款。如果 受赔方无法根据第 5 (a) 或 5 (b) 节提出赔偿索赔，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。适当的比例，以反映赔偿方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过失以及任何其他 相关的公平考虑因素。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取或作出或与其提供的信息有关，以及当事方的相对意图知情，、获取信息 以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理 律师或其他合理的费用或开支，前提是该方根据其条款获得本 第 5 节规定的赔偿，该方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议双方同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段中提到的 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的， 就不公正和公平了。尽管有本第 5 (d) 节的规定，(A) 不要求持有人缴纳的总金额超过该持有人通过出售受诉讼约束的可注册证券实际获得的净收益超过该持有人因该不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或 涉嫌的遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额 (B) 如果捐款者没有捐款，则不提供任何捐款根据本第 5 节规定的过错标准，必须对受赔方进行赔偿。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

本第 5 节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方 可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减少或限制购买协议中的赔偿条款。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和 本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，对于因违反本协议任何条款而由 造成的任何损失，金钱损害赔偿将不提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违规行为采取任何具体履行行动，则应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

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(b) 注册时不得搭便车。公司及其任何证券 持有人（根据本协议具有此类身份的持有人除外）均不得在可注册证券以外的注册声明中包括公司的证券，并且公司不得在生效日期之前签订任何向其任何证券持有人提供任何此类权利的协议 。为避免疑问，不得禁止公司编制和向委员会提交与公司现有 股东根据证券法发行普通股有关的注册声明，也不得禁止公司对在本协议签署之日之前提交的注册声明进行修改。

(c) 遵守情况。每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，它将遵守《证券法》中适用于其 的招股说明书交付要求（除非有豁免），并且只能按照注册声明中描述的分配方法 出售可注册证券。

(d) 已终止的处置。通过收购可注册证券，每位持有人 同意，在收到公司关于第3 (c) (iii)-(vi) 节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券 ，直到收到书面通知（建议）公司承诺可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将尽其 商业上合理的努力，确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。

(e) 没有 不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订任何协议，在本协议发布之日或之后，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款冲突的协议。除非公司根据 《证券法》和《交易法》要求提交的任何报告、表格或其他文件中另有规定，否则公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向未完全满意 的任何个人授予其任何证券的任何注册权。

(f) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改 或免除，除非公司和持有当时未偿还的可注册证券的至少百分之七十五（75%）的持有人以书面形式签署，前提是任何一方均可对 本身给予豁免。尽管有前述规定，与该豁免或同意有关的所有可注册证券的持有人可以放弃或同意就专门与持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人 权利的事项放弃本协议的规定； 提供的, 然而，除非根据前一句的 条款，否则不得修改、修改或补充本句的规定。

(g) 通知。本协议要求或允许提供的所有通知 或其他通信或交付均应按照《购买协议》的规定交付。

(h) 继承人和受让人。本 协议应为双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何 方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。公司不得转让其 权利（除非通过合并或与其他实体有关并购全部或

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未经当时未偿还的可注册证券所有持有人事先书面同意， 本协议下的几乎所有资产（或债务）。每位持有人可以 按照购买协议允许的方式将其各自的权利转让给各人；前提是 (i) 持有人以书面形式与受让人或受让人同意转让本协议项下的此类权利和相关 义务，并让受让人或受让人承担此类义务，并在转让后的合理时间内向公司提供此类协议的副本，(ii) 在本次转让或转让后的合理的 时间内，公司获得关于此类受让人或受让人的姓名和地址以及转让或转让此类注册权所涉证券的书面通知，(iii) 在公司收到本句第 (ii) 条规定的书面通知时 当天或之前，受让人或受让人以书面形式同意公司受此处包含的所有条款的约束，(iv) 受让人是 合格投资者，该术语的定义见法规D第501条。

(i) 执行和对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原始协议，并且所有这些协议合在一起构成同一个协议，并应在对应方 经双方签署并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 .pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名 是其原始签名相同。

(j) 适用法律。与本协议的结构、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(k) 累积补救措施。此处提供的 补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。如果本协议的任何条款、 条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全 的效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其真诚合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的 此类条款、条款、契约和限制。

(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(n) 持有人义务和 权利的独立性质。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人义务的履行承担任何责任。 此处或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何 其他类型的团体或实体，或推定持有人就本协议所设想的此类义务或交易以任何方式一致行动或以团体或实体形式行事或任何其他事项，且 公司承认持有人没有采取一致行动或作为一个团体，公司不得提出任何此类索赔，

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关于此类义务或交易。每位持有人都有权保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 没有必要让任何其他持有人作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。就本协议中包含的公司义务使用单一协议完全由 公司控制，不属于任何持有人的行动或决定，并且完全是为了方便公司，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。明确理解并同意， 本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。