附录 4.4

证券购买协议

本证券购买协议（此协议) 的日期截至 2024 年 4 月 10 日，由特拉华州的一家公司 Rallybio Corporation 创建（公司），以及在本协议签名页上注明的购买者（包括其继任者和受让人）购买者”).

演奏会

答：公司和 买方根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的证券注册豁免执行和交付本协议（《证券法》) 以及 法规 D () 第 506 条法规 D）由美国证券交易委员会颁布（佣金）根据《证券法》。

B. 买方希望购买面值每股0.0001美元的3,636,363股普通股，公司也希望根据本协议中规定的条款和条件出售3,6363股 股（普通股）、公司的（股份”).

C. 在本协议的执行和交付的同时，协议各方正在执行和交付注册权协议，该协议的形式基本上是作为附录A附录A所附的（注册权 协议），根据该条款，除其他外，公司将同意根据《证券法》、根据该法颁布的规则和条例以及适用的州 证券法为股票提供某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的 对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司和买方特此达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人其含义见第 4.6 节。

“行动指任何未决的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如 证词）或调查，或据公司所知，对公司、任何子公司或其各自的任何财产或本公司或任何以 行事的子公司的任何高管、董事或雇员在任何联邦、州、县之前或之前或由其担任高级职员、董事或雇员的身份行事、董事或雇员的书面威胁, 当地或外国法院, 仲裁员, 政府或行政机构, 监管机构, 股票市场,证券交易所或交易设施。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制的任何其他人，由该人控制或共同控制。

“协议其含义在序言中规定 。

“董事会指本公司的董事会。

“工作日指除星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何 日之外的任何一天。

“关闭指根据本协议 完成股份的购买和出售。

“截止日期指所有交易文件均由相关方执行和 交付的交易日，以及本协议第 2.1、2.2、5.1 和 5.2 节中规定的所有条件均得到满足或免除的交易日（视情况而定），或双方可能商定的其他日期。

“佣金其含义在叙述中列出。

“普通股其含义在叙文中规定，还包括 普通股此后可能重新归类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物指 公司或任何子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或 ，或使持有人有权获得普通股或其他证券，使持有人有权直接或间接获得普通股。

“公司具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问指Ropes & Gray LLP，其办公室位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号02199。

“公司交付成果其含义见第 2.2 (a) 节。

“公司知识就公司所知的任何陈述而言，该陈述是指 基于对声明所涉事项负责的公司执行官的实际知情。

“控制（包括控制、受控制或共同控制的术语） 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策方向的权力。

“DTC其含义见第 4.1 (c) 节。

“生效日期指委员会首次宣布注册 权利协议第 2 (a) 节要求的初始注册声明生效的日期。

有效期限指根据注册权协议的条款，委员会要求初始注册声明宣布 生效的日期。

“环境法其含义见第 3.1 节 (cc)。

“评估日期其含义见第 3.1 (s) 节。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例 。

“食品药品管理局其含义见第 3.1 (m) 节。

2

“GAAP指 公司适用的美国公认会计原则。

“知识产权其含义见第 3.1 (o) 节。

“不可撤销的转账代理指令就公司而言，指的是 附录B形式的《不可撤销的转让代理人指令》，由公司执行并交付给过户代理人。

“封锁协议指截至本协议发布之日的某些 封锁协议，根据该协议，买方同意与公司证券相关的某些权利和限制。

“lien指任何留置权、押记、索赔、抵押权、担保权益、优先拒绝权、优先权或其他任何形式的 限制。

“重大不利影响指对公司和子公司的经营业绩、 资产、业务或财务状况的重大不利影响，但以下任何因素，无论是单独还是组合，均不应被视为重大不利影响：(i) 影响美国经济总体市场状况的变化或 情况引起的影响，或者通常适用于公司经营所在行业的影响，前提是此类影响未承担公司不成比例地，(ii) 影响 源于或与本协议所设想的股份出售或其他交易的公告或披露有关，或 (iii) 因根据本协议采取 任何行动而导致或与之相关的任何事件、事件或条件所造成的影响。

“材料合同指根据S-K法规第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或被要求作为证物提交给美国证券交易委员会报告的任何公司合同。

“材料许可证其含义见第 3.1 (m) 节。

“纽约法院指位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“OFAC其含义见第 3.1 节 (pp)。

“外面约会指本协议签订之日后的第三十天。

“所有权限制指普通股总数，发行后，买方 将持有公司当时已发行普通股的9.99％。

“人指个人、公司、 合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或此处未特别列出的任何其他形式的实体。

“新闻稿其含义见第 4.5 节。

“主要交易市场指普通股主要上市和报价交易的交易市场， 截至本协议签订之日和截止日期，应为纳斯达克全球精选市场。

3

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或法律 程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），不论其已开始还是受到威胁。

“购买者其含义在叙述中列出。

“买方可交付成果其含义见第 2.2 (b) 节。

“买家聚会其含义见第 4.9 节。

买方关联方 其含义见第 6.18 节。

注册权协议其含义在叙述中列出。

“注册声明指符合注册权 协议中规定的要求的注册声明，涵盖可注册证券购买者的转售（定义见注册权协议）。

“法规 D其含义在叙述中列出。

“所需的批准含义见第 3.1 (d) 节。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可以不时修订 ，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告s 的含义见第 3.1 (g) 节。

“秘书证书其含义见第 2.2 (a) (iv) 节。

“《证券法》其含义在叙述中列出。

“股票购买价格金额等于截止日前一个工作日 公司普通股收盘价的110％，为每股1.82美元。

“股份具有演奏会中规定的含义。

“卖空包括但不限于：(i) 根据《交易法》SHO 条例颁布的 SHO 第 200 条中定义的所有卖空，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、卖空、掉期、看跌期权、等值头寸（如《交易法》第 16a-1 (h) 条所定义）和类似安排（包括总回报率），以及 (ii)) 通过非美国经纪交易商或 外国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借股的存放和/或保留）。

“股票计划其含义见第 3.1 (f) 节。

“订阅金额指在本协议 购买者签名页上的 “总购买价格（以美元和即时可用资金计）” 标题旁边显示的根据本协议购买的股票应支付的总金额。

4

“子公司指公司 直接或间接拥有此类实体股本50％以上的任何实体，并在适用的情况下，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何子公司。

“交易日指 (i) 普通股在其主要交易市场 （场外交易公告板除外）上市或报价和交易的日期，或（ii）如果普通股未在交易市场（场外交易公告板除外）上市，则指普通股在交易市场交易的当天 非处方药市场，如场外交易公告板所报道，或 (iii) 如果普通股未在任何交易市场上市，则为普通股在场外交易公告板上市的当天 非处方药Pink Sheets LLC（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）在粉色表中报告的市场； 提供的，如果普通股未按本（i）、（ii）和（iii）的规定上市或报价，则交易日应指工作日。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“交易文件指本协议、本协议所附证物、注册权协议、 不可撤销的转让代理人指令以及本协议中明确规定的任何其他文件或协议。

“转移 代理人指北卡罗来纳州计算机共享信托公司或公司的任何继任转让代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 金额。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，公司应 向买方发行和出售普通股，买方应从公司购买等于买方认购金额除以 (y) 股票购买额 价格，向下四舍五入至最接近的整股所得商数；但是，前提是在任何情况下都不得向买方发行的股票数量超过了所有权限制。

(b) 闭幕。股票的购买和出售应在截止日期或 双方可能共同商定的其他日期，通过交换已执行的文件和资金进行远程完成。

(c) 付款。收盘时，买方应 通过电汇将认购金额以即时可用的资金交付到公司指定的银行账户，作为股份交割的依据。如果买方在收盘前汇了订阅金额，且 未在截止日期后的五个交易日内完成交易，除非公司和买方另有约定，否则公司应立即（但不迟于此后一个交易日）通过将即时可用资金电汇到买方指定的账户，将订阅金额退还给 买方。

5

(d) 股份的交付。收盘时，公司应向买方交付或安排向买方交付以买方（或根据买方交割指令提名者）名义注册的股份数量，等于本协议买方签名页 上显示的股份数量。股份应通过过户代理人的账面记录交付，公司应促使过户代理人在收盘时或其后尽快向买方交付转让代理人记录的副本 ，该记录显示买方是截至截止日期本协议买方签名页上显示的股份数量的所有者。

2.2 关闭配送。(a) 在收盘当天或之前，公司应发行、交付或安排向买方交付以下 （公司交付成果”):

(i) 本协议，由公司正式签署；

(ii) 由公司正式签署的注册权协议；

(iii) 截至截止日期的公司法律顾问的法律意见，该意见的形式和实质内容应使买方合理满意，由该法律顾问签订并发给买方；

(iv) 公司秘书的证书（秘书证书)，日期截至截止日期，(a) 认证公司董事会或其正式授权委员会通过的决议，批准本协议和其他交易文件所设想的交易 以及股票的发行，(b) 认证经修订的公司证书或章程的当前版本，以及 章程，以及 (c) 对签名和授权进行认证代表本公司签署交易文件及相关文件的人数；

(v) 第 5.1 (i) 节中提及的合规证书；

(vi) 截至截止日期后的三 (3) 个工作日内，特拉华州 国务卿（或类似办公室）签发的证明公司成立和良好信誉的证书；

(vii) 截至截止日期后三 (3) 个工作日内，由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司 的外国公司资格和良好信誉的证书；

(viii) 截至截止日期后的三 (3) 个工作日内，经特拉华州 国务卿（或类似办公室）认证的证书或公司章程的核证副本；以及

(ix) 正式执行的不可撤销过户代理指令，指示过户代理尽快交付账面记账单，证明买方购买并以买方名义注册的股票数量。

(b) 在收盘时或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品（买方 可交付成果”):

(i) 本协议，由买方正式签署；

(ii) 按照 公司的书面电汇指示，以美元和即时可用的电汇资金为单位的认购金额；

(iii) 由买方正式签署的注册权协议；

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(iv) 买方签订的锁仓协议；

(v) 由 买方正式有效签署的美国国税局W-9表格（或任何后续表格）；

(vi) 一份完整填写并正式执行的销售股东问卷，其形式为 注册权协议附件 B；以及

(vii) 一份完整填写并正式执行的合格投资者问卷，让 公司感到满意。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司特此向买方陈述并保证 截至本文发布之日和截止日期（截至特定日期的陈述和担保除外，应自该日起作出）：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律（如适用）有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁和使用其财产和资产以及按目前方式开展其 业务所需的公司权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司 及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格 成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼，或者，据 公司所知，已受到任何书面威胁此类司法管辖权撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 其作为一方的每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付其 参与的每份交易文件及其对本协议所设想的交易（包括但不限于股份的销售和交付）的完成均已获得公司 所有必要的公司行动的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就其他方面采取进一步的公司行动与所需批准无关。公司作为当事方的每份交易文件 （或交付时已经）正式签署，或根据本协议条款交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对公司强制执行，但 (i) 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似相关法律的限制或普遍影响债权人权利和 救济措施的执行，或者其他普遍适用的公平原则，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和 缴款条款可能受到适用法律的限制。

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(c) 无冲突。公司执行、交付和履行其作为一方的 交易文件以及公司完成本协议或由此设想的交易（包括但不限于股票的发行）不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程的任何 规定相冲突或违反，或以其他方式导致对公司组织文件的违反公司，(ii) 与未经通知的违约（或 事件）冲突或构成违约（或 ）事件或者时间流逝或两者都将导致（违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利，或（iii）须经必要批准，与任何法律、规则相冲突或导致违反任何法律、规则，公司或政府机构对任何法院或政府机构的监管、命令、判决、 禁令、法令或其他限制子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规以及规章和规章制度，前提是 买方在本协议中作出的陈述和担保、公司或其证券受其约束的任何自律组织，包括所有适用的交易市场），或公司或 子公司的任何财产或资产受其约束或影响，第 (ii) 和 (iii) 条除外) 例如，无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理预期会产生结果造成重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。除了 (i) 向委员会提交一份或一份或一份交易文件外，公司及其任何子公司均无需就交易文件（包括股票的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、 授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记更多符合注册权要求的注册声明协议， (ii) 适用的州证券法要求的申报，(iii) 根据《证券法》D条向委员会提交表格D上的证券销售通知，(iv) 向主要交易市场提交任何必要的通知和/或 申请，以发行和出售股票以及上市进行交易或报价，视情况而定由此需要的方式，(v) 中根据本协议第 4.5 节提交的文件以及 (vi) 已经提交的文件或在本协议签订之日之前获得的（统称为所需的批准”).

(e) 股票的发行。股票已获得正式授权，在根据 交易文件的条款发行和支付后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含所有留置权，交易文件中规定的转让限制或适用证券法规定的转让限制除外，且 不受优先权或类似权利的约束。假设买方在本协议中的陈述和担保是准确的，则股票的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

(f) 资本化。截至本文发布之日，公司的法定股本载于公司于2024年3月12日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中。截至美国证券交易委员会报告所示日期，该公司在其包含此类披露的最新 SEC 报告中对已发行和流通股本的披露在所有重大方面都是准确的。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付 且不可评税。公司的已发行和流通股票均未违反任何先发制人的权利，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、 参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。截至本文发布之日，除非美国证券交易委员会报告披露或任何交易文件中另有规定，否则，(i) 公司股本的任何 股均不受公司享有或允许的任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束，(ii) 没有未偿债务证券，(iii) 除股权激励下公司的 已发行证券外公司的计划（股票计划），没有

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未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺，或可转换为公司或其任何子公司任何股本 股本的权益，或公司或其任何子公司必须或可能必须发行公司额外股本或其任何 子公司或期权的合同、承诺、谅解或安排，任何性质的认股权证、股权、认购权、看涨期权或承诺与公司或其任何子公司的任何股本有关或可转换为其任何股本的证券或权利， (iv) 除非美国证券交易委员会报告中披露，否则没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务根据《证券法》（ 注册权协议除外）登记出售其任何证券，(v) 除非美国证券交易委员会报告中披露，否则没有未偿还证券本公司或其任何子公司的证券或工具，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有任何合同、 承诺、谅解或安排作为公司或其任何子公司赎回公司或其任何子公司的证券的义务，(vi) 本协议所述的股票发行将触发任何包含 反稀释或类似条款的证券或工具；(vii) 公司没有任何股票增值权或幻影股计划或协议或任何 类似的计划或协议。公司已向买方提供了公司注册证书和章程的真实和正确副本，以及所有可转换为普通股或可行使的证券（如果有）（股票计划下公司的已发行证券除外）的实质性条款摘要，以及美国证券交易委员会 报告中未披露的包含此类证券持有人对普通股重大权利的任何文件的副本。

(g) 美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条，根据《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件在此处作为美国证券交易委员会报告) 及时或已收到有效延期的申报期限，且 已在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会产生或合理预计会导致重大不利影响（仅包括出于此目的，任何 没有资格在 S-3 表格上注册股票进行转售或会阻止买方使用《规则》144 用于转售任何股份）。截至其各自的提交日期，或在 经随后的重述更正的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会据此颁布的规章制度，在提交时，没有一份美国证券交易委员会 报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造的， 不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司或任何子公司作为当事方或公司或其任何 子公司的财产或资产所适用的每份重大合同均已作为附录提交给美国证券交易委员会报告。

(h) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的 公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关细则和条例（或在 后续重报更正的范围内）。除非此类财务报表或其附注和 中另有规定，否则此类财务报表是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的，唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至该日和其合并子公司的整体财务状况以及经营业绩和现金流对于当时结束的时期，主题是如果是未经审计的报表，则为正常的、无关紧要的年终审计调整。在本报告发布之日之前的一年中，公司没有收到委员会的 通知或信函，委员会的评论信中也没有悬而未决或未解决的重大评论。据公司所知，委员会 尚未对公司或其任何子公司启动任何执法程序。

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(i) 实质性变化。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展单独或总体上可能产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）) 交易在 正常业务过程中产生的应付账款和应计费用过去的做法和（B）根据公认会计原则，不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有实质性改变 其会计方法或会计账簿和记录的保存方式，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或 制造任何购买或赎回其任何股本的协议（与回购有关的协议除外）向公司员工发行的未归属股票），以及（v）公司没有向任何高管、 董事或关联公司发行任何股权证券，但在普通股中作为已发行优先股股息发行的普通股除外，或者根据现有公司股票期权或股票购买计划或美国证券交易委员会报告中披露的高管和董事薪酬安排 发行。除本协议所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述提出之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的与公司或其子公司或其各自的业务、财产、 运营或财务状况有关的任何事件、责任或发展均未发生或存在。

(j) 诉讼。不存在 (i) 对任何交易文件或股票的 合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的行动，或 (ii) 除非在美国证券交易委员会报告中特别披露，否则如果作出不利的决定，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会导致或 产生重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何 现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或 《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 就业问题。对于本公司任何会产生或合理预计会导致重大不利影响的员工， 不存在实质性劳资纠纷，或者据公司所知，该争议迫在眉睫。公司或任何子公司的员工都不是与公司的 员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司和各子公司都认为其与员工的关系良好。公司任何 执行官（定义见《证券法》第501（f）条）已通知公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止此类高管 在公司或任何此类子公司的工作。据公司所知，据公司所知，任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于第三方的限制性契约的任何条款，而且 公司所知，每位此类执行官的继续雇用不对公司或公司构成约束任何子公司对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守 所有与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为个人或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响。

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(l) 合规。公司及其任何子公司 (i) 均未违反或违反 的违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或其任何子公司违约），公司或其任何 子公司也没有收到关于其违约或违规的索赔的书面通知实质性合同（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员 或政府的任何命令对公司或其财产或资产拥有管辖权的机构，或 (iii) 违反了任何政府机构 适用于本公司的任何法规、规章或规章，或收到书面通知，说明其违反了这些法规、规章或规章，除非在每种情况下，单独或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响。

(m) 监管许可。公司及其每家子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的当前业务，包括但不限于美国食品药品监督管理局 (食品药品管理局），如美国证券交易委员会报告中所述 ，除非个人或总体上未能持有此类许可证，没有也不会产生或合理预计会导致重大不利影响（材料许可证），而且 公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类材料许可证有关的诉讼通知。

(n) 资产所有权。公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单。 公司及其子公司对其拥有的所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的有形个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制， 除外，例如不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用。公司 及其任何子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其 子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

(o) 专利和商标。据公司所知，公司和子公司拥有、拥有、许可 或拥有其他使用权：所有专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标申请和注册、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证、技术、 专有技术和美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或材料所必需或材料的其他知识产权和类似权利，但出现了故障这样做 本来会或合理地预期会导致重大不利影响（统称为知识产权）。公司或任何子公司均未收到关于公司或任何子公司使用的任何 知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的通知（书面或其他方式）。据公司所知，任何人均未就 公司目前开展的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的待决、诉讼、诉讼或索赔。据公司所知，不存在其他人侵犯 任何可能产生或预计会产生重大不利影响的知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护 所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

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(p) 保险。公司和每家子公司均由保险公司承保 已确认的财务责任，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所涉业务和地点的审慎和惯例，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司及其任何子公司均未收到任何取消此类保险的通知，据公司所知，该公司或任何子公司也将无法在该保险到期时续保 各自的现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(q) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），根据《证券法》颁布的S-K条例第404项， 必须披露这些交易。

(r) 内部会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产和负债问责；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产或产生负债，以及（iv）记录在案的资产对资产的问责和在合理的时间间隔内将负债与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。公司在所有 重大方面均遵守截至截止日期对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司已为公司建立了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限结束时公司披露控制和程序的 有效性（该日期，评估日期）。 公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。 自评估之日起，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。由于本协议设想的 交易，任何个人或实体均不拥有针对或针对该协议的任何有效权利、利息或索赔买方根据公司或代表公司达成的任何协议、安排 或谅解获得任何佣金、费用或其他补偿。对于本款 (t) 中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用，或由他人或代表他人就本款 (t) 中规定的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。公司应赔偿、支付买方的任何责任、损失或费用（包括但不限于 律师费和 自掏腰包费用）与任何此类权利、利息或索赔有关。

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(u) 私募股权。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述 和担保的准确性以及买方提供的合格投资者问卷中披露的信息的准确性，则公司根据交易文件向买方要约和出售股票不需要根据《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售股票不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在本协议所设想的交易完成后， 将不是投资公司的投资公司或关联人士，也不是投资公司的发起人或主要承销商。 公司应以不受经修订的 1940 年《投资公司法》约束的方式开展业务。

(w) 注册权。除买方外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行注册，但目前在委员会存档的 有效注册声明上注册的证券除外，已正式放弃的权利除外。

(x) 清单和 维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 交易法规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易 市场的书面通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。截至本文发布之日，公司遵守了主要交易市场的所有上市和维护要求 。

(y) 收购保护的适用；权利协议。公司和 董事会已采取所有必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并（定义见特拉华州通用公司法）不适用（DGCL)、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司章程文件或其注册州法律（包括 DGCL 第 203 条）下的其他类似反收购条款，这些条款由于买方和公司履行了交易文件下的义务或行使了其权利，包括但不限于公司 股份的发行和购买者对股份的所有权。

(z) 披露。公司确认 未向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为 构成实质性非公开信息的任何高级管理人员或董事以及代表其行事的任何其他人员均未向买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为 构成重大非公开信息的任何信息，据公司所知，除非交易文件的存在、规定和条款以及本协议下的拟议交易可能构成此类信息，所有 按照本节的设想，由公司在新闻稿中披露其中 4.5。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易 。

(aa) 没有综合产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和 担保是准确的，则本公司、其子公司以及据公司所知，其任何关联公司或任何代表其行事的个人在过去六 (6) 个月内的任何时候，均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也没有在 (i) 消除可用性的情况下提出任何公司证券的要约或出售，也没有要求任何要约购买任何证券 的豁免

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根据《证券法》D条注册的与公司特此设想的要约和出售股票有关或 (ii) 出于任何适用的法律、法规或股东批准条款的目的，将根据交易文件发行的股票 与公司先前的发行合并，包括但不限于公司任何证券所在的任何 交易市场的规章制度已列出或指定。

(bb) 税务问题。公司及其每家 子公司 (i) 已准确、及时地准备并提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期的所有税款和 其他政府评估和费用，但出于善意提出异议的税款和 其他政府评估和费用已在公司账簿上预留了充足的储备金 并且 (iii) 已预留了充足的储备金在其账面上，规定合理足以支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的时期的所有税款，但上述 条款 (i) 和 (ii) 的情况除外，如果不这样缴纳或申报任何此类税款、评估、费用或申报表，则不会产生或合理预计会导致重大不利影响。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳公司或其任何子公司声称 的任何重大金额的未缴税款。

(cc) 环境问题。 据公司所知，公司及其任何子公司 (i) 均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、 处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称，环境法)，(ii) 拥有或经营任何 处置受任何违反任何环境法的物质污染的不动产，(iii) 根据任何环境法应对任何场外处置或污染负责，或 (iv) 受到与任何环境法有关的任何索赔；该违规行为、污染、责任或索赔已经或将产生重大不利影响；没有待调查或，据 公司所知，调查以书面形式威胁可能导致此类索赔。

(dd) 不进行一般性招标。 公司以及据公司所知，任何代表公司行事的人都未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股票。

(ee) 反海外腐败行为、反贿赂和反洗钱法。公司、任何子公司或其任何 个别的高级管理人员或董事，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员，均未直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向 (A) 任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项或 (B) 任何第三方；(iii) 向任何国外或国内政治人物支付了任何 非法款项各方或来自公司资金的竞选活动，(iv) 未充分披露公司或任何子公司（或 公司或任何子公司所知的任何代表其行事的人提供的任何违法捐款），或 (v) 在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款（FCPA）、英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；（vi）进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款，或（vii）从事任何可能违反任何适用的 洗钱法（定义见下文）或反资助恐怖主义法律的行为。公司及其子公司的业务始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求 、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、规章或指南， 由任何政府机构（统称为洗钱法）且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

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(ff) 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他 关系，这些交易、安排或其他 关系必须由公司在 SEC 报告中披露，且未如此披露，并且会或合理地预计会导致 重大不利影响。

(gg) 关于买方购买股票的确认。公司承认并且 同意，买方仅以公平购买者的身份就交易文件和本文及由此设想的交易行事。公司进一步承认，买方 不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）处理交易文件及其所设想的交易，买方或其任何代表或 代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带行为。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定 完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(hh) DTC 资格。公司目前通过过户代理参与DTC快速自动证券转账 （FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

(ii) 会计师。公司的会计师载于美国证券交易委员会的报告，据公司所知，这些 会计师是 (i)《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会规则所要求的独立注册会计师事务所（PCAOB) (ii) 遵守《证券法》第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的 的适用要求，以及 (iii) 由PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册。

(jj) 法规 M 合规性。据公司所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，(ii) 出售、出价、 购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿公司或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(kk) 太平洋金融公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条 的定义，公司和任何子公司都不是或打算成为被动外国投资公司。

(ll) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票 ，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与下文 发行的公司任何董事、执行官、其他高级管理人员、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（术语在《证券法》第 405 条中定义），在出售时以任何身份与公司有关（每个，一个发行人受保人而且，一起，发行人受保人员) 受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何不良行为者取消资格的约束 (a)取消资格活动），但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

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(mm) 其他受保人员。公司不知道有任何人（任何 发行人受保人除外）已经或将要（直接或间接）获得与出售任何股票有关的买方报酬。

(nn) 取消资格活动通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人有关的任何 取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件，在每种情况下，公司 都知道。

(oo) ERISA 合规性。(i) 根据经修订的1974年《员工 退休收入保障法》第3（3）条的定义，每项员工福利计划（艾丽莎），对此，公司、其任何子公司或其控制集团的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）条所指与公司共同 控制的任何实体，无论是否成立，或根据美国国税法典第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为公司单一雇主的任何实体 1986 年，根据 的修订（代码)) 会承担任何责任（每个，一个计划) 一直遵守其条款和任何适用的法规、命令、规章和法规的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未对任何计划进行任何违禁交易，不包括根据法定或 行政豁免进行的交易；(iii) 针对每项计划在遵守《守则》第412条或ERISA第302条的资助规则的前提下，没有任何计划失败（无论是否豁免），或者有理由预计无法满足适用于该计划的 最低融资标准（根据ERISA第302条或该法第412条的定义）；(iv) 没有任何计划处于风险状态（根据ERISA 第 303 (i) 条的定义），也没有任何计划属于第4001 (a) 条所指的多雇主计划（3）的ERISA处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的定义）；（v）每个计划资产的公允市场价值超过当前该计划下应计的所有福利的价值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生任何应报告的事件（在ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的含义范围内）；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都符合条件， 没有发生任何事情，无论是否通过行动或不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员都没有根据ERISA第 第4001 (a) (3) 条的规定，因计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的多雇主计划），根据ERISA第 第4001 (a) (3) 节所指的多雇主计划）承担或合理预期将承担的任何责任（不包括对该计划的缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费，在正常情况下没有违约）；以及 (ix) 以下任何事件都没有发生或合理可能发生：(A) 大幅增加公司或其 受控集团附属公司要求向所有计划缴纳的缴款总额在本财年中，公司及其受控集团附属公司在本财年中，与公司及其受控集团附属公司最近完成的 财政年度的此类缴款金额相比；或（B）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额相比，公司及其子公司的累计退休后福利债务（根据会计准则编纂主题 715-60）大幅增加，但每种情况下的除外本 (i) 至 (ix) 中列出的 事件或条件，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(pp) 外国资产管制处。 目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或任何子公司行事的个人都不受美国 外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

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财政部 (OFAC）；并且公司不会直接或间接使用出售股票的收益，也不会将这些 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗扎波罗热和赫尔松地区的 非政府控制区的任何销售或业务，叙利亚和朝鲜或外国资产管制处制裁或为资助任何 个人的活动而制裁的任何其他国家目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁。

(qq) 美国食品和药物管理局。至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规受美国食品和药物管理局管辖 的每种产品（FDCA) 由公司或其任何 子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的产品（每种此类产品均为医药产品），本公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售此类药品的制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售均符合 FDCA 以及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的所有适用的 要求，除非不遵守规定将不会产生或合理地预计会造成重大不利影响。未对公司或其任何子公司采取任何待决、已完成的 行动，或据公司所知，未对公司或其任何子公司提起任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查， 公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可、许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信、注册或批准使用， 的分销、制造或包装、测试、销售任何药品或为其贴标和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或 命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床调查实施临床暂停，(iv) 禁止在 任何地方生产公司或其任何子公司的设施，（v）签订或提议签订永久同意令对公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则 或法规的行为，无论是单独还是总体而言，都会产生或合理预计会导致重大不利影响。公司 的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(rr) 网络安全。除非合理预期不会造成重大不利影响，否则公司及其 子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统）足以满足与公司及其子公司当前业务运营相关的所有 重要方面的运作和表现，据公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据）的 完整性、持续运行、冗余和安全（个人数据)) 用于其 业务，且未发生任何违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务除外，也未发生任何与之相关的事件 。公司及其子公司目前严格遵守所有规定

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适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非不遵守规定不会导致实质性不利影响。

(ss) 遵守数据隐私法。自2021年1月1日起，公司及其 子公司一直严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经过《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第17921条等）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. 第17921条及其后各节）。公司及其子公司已采取任何必要和必要的行动，在所有重大方面 方面遵守《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）、《加利福尼亚消费者隐私法》以及与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，任何 不遵守该法规的行为一经生效，都有合理的可能性立即产生重大责任（统称为《隐私法》）。为确保严格遵守隐私法， 公司及其子公司制定了与数据隐私和安全以及 个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的商业上合理的政策和程序（政策），视情况而定。公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，并已根据适用法律和监管规则或要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供了准确的 当时有效的政策通知，除非不这样做不会导致个人或总体上的 重大不利影响。任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法律或政策。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、 的交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策的行为。公司进一步证明，其和任何子公司 (i) 均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，也没有收到任何可以合理预期会导致任何此类 通知的事件或条件，(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救措施或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法，或 (iii) 是任何施加任何 义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任。

(tt) 没有附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司与买方没有就交易文件所设想的交易达成任何协议或 谅解。

(uu) 使用表格 S-3。公司符合使用S-3表格 注册股票以供买方转售的注册和交易要求。

3.2 买方的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，买方向公司陈述并保证如下：

(a) 组织；权力。买方是根据其组织 司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司或合伙权力和权力，可以签订和完成适用交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。买方执行和交付本协议以及买方履行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，或者，如果买方不是公司，则由买方正式授权，此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动。其参与的每份交易文件均已由 正式执行

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买方，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律的限制，或 其他普遍适用的公平原则。

(b) 无冲突。买方 执行、交付和履行本协议和注册权协议，以及买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反买方组织文件， (ii) 与依据任何权利发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消任何协议、契约 或文书买方是一方，或 (iii) 导致违反适用于买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述 (ii) 和 (iii) 条款除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方的能力产生重大不利影响履行其在本协议下的义务 。

(c) 投资意向。买方明白，这些股票是限制性证券， 未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且收购这些股票作为本金用于自己的账户，而不是为了违反 证券法或任何适用的州证券法来分销或转售此类股票或其任何部分， 但是，前提是，通过在此处作出陈述，该买方保留随时根据《证券法》规定的有效注册声明或此类注册豁免 以及适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置此类股票的全部或任何部分的权利，但须遵守本协议、注册权协议和封锁协议的规定。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。买方目前没有与任何人直接或 间接地达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分发或实施任何股份（或任何衍生证券）的分配；买方不是《交易法》第 15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(d) 经认证的 购买者。买方（i）根据证券法颁布的现行D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构认可投资者，以及（ii）FINRA规则4512（c）中定义的 机构账户。

(e) 购买者身份。如果买方是发行人受保人 人，则买方表示，根据《证券法》颁布的第506（d）条的规定，买方及其任何第506（d）条关联方均不是 “不良行为者”。就本协议而言，规则 506 (d) 关联方是指《证券法》第506 (d) 条中不良行为者取消资格条款所涵盖的个人或实体。

(f) 一般招标。买方是通过 买方与公司和/或其代表之间的直接接触才得知本次股票的发行。股票仅通过买方与公司和/或其各自代表之间的直接联系向买方发行。 买方承认，除了本协议和美国证券交易委员会报告中包含的公司陈述 和担保外，在进行投资或决定投资公司时，它不依赖也不依赖任何个人或实体（包括但不限于公司或其代表）所作的任何声明、陈述或保证。买方没有意识到本次股票的发行，

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是通过任何其他方式向买方发行的股票，公司或其代表均未担任买方的投资顾问、经纪人或交易商。买方 承认，股票（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告向其发行的，（ii）不是以涉及 《证券法》或任何州证券法规定的公开发行方式或以违反 《证券法》或任何州证券法的分配方式向其发行的。

(g) 买方的经验。买方无论是单独还是与其 代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了这类 投资的利弊和风险。买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(h) 获取信息。买方承认，它有机会审查美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 就股票发行的条款和条件以及投资 股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况、经营业绩的信息、业务、物业、管理和潜在客户足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类 调查或由买方或其代表或律师进行或代表买方进行的任何其他调查，均不得修改、修改或影响买方依赖美国证券交易委员会报告以及交易文件中包含的 公司的陈述和保证的权利。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购 股票做出明智的决定。

(i) 经纪人和发现者。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不得因本协议所设想的交易而对公司或买方提出任何有效的 权利、利息或索赔，要求公司或买方提出任何佣金、费用或其他补偿。

(j) 独立投资决定。买方已根据交易文件 独立评估了其购买股票的决定的优点。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或 投资建议。买方已自行决定在购买股票时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

(k) 对豁免的依赖。买方明白，向其发行和出售股票的依据是美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，公司部分依赖于此处规定的买方陈述、担保、 协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方对这些陈述、担保、 协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格买方收购股份。

(l) 受益所有权。买方在收盘时购买可向其发行的股份，不会导致买方 （单独或与买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中确认或将要表明自己是集团一部分的任何其他人一起）收购或 获得超过19.999％的已发行普通股或投票权的收购权公司以交易后为基础，假设交易已经结束。买方目前不打算单独做 或

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与其他人一起向委员会公开申报，披露其（或与此类其他人一起）由于此类收盘（将其添加到公司当时拥有或有权收购的任何其他证券中）的 在交易后基础上获得或获得了超过公司已发行普通股或投票权的19.999％的已发行普通股或投票权的权利 假设交易已经结束。

(m) 合格投资者问卷的准确性。截至本协议签订之日，买方提供的与本协议相关的合格投资者 问卷在所有方面都是完整和准确的，买方向公司交付的此类合格投资者问卷在截止日期和生效日期将是 完整和准确的；前提是买方有权通过向公司提供书面通知来更新此类信息。

公司和买方承认并同意，除本第三条和交易文件中特别规定的陈述或担保外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的 交易作出或作出任何陈述或保证。

第 四条。

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第四条有任何其他规定，但买方承诺，只有根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，以及任何适用的州和联邦证券法，才能处置股份 。尽管如此，股份可以与真正的保证金账户或其他由 股份担保的贷款或融资安排相关质押，此类股份质押不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，任何进行股份质押的买方均无需向公司提供任何通知或以其他方式根据本协议或任何其他交易向公司交付任何 文档。

(b) 传说。证明 股份的证书应带有任何州蓝天法要求的任何图例和限制性说明，其形式基本上如下（对于以账面记账形式持有的任何股份，过户代理人将在股份登记册上记录这样的 图例），直到第 4.1 (c) 节没有要求为止：

这些证券 未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或适用的州证券法注册。(I) 在没有 证券的有效注册声明或 (B) 没有证券法规定的有效注册声明或者 (B) 不受《证券法》注册要求约束的现有豁免或交易中，根据 适用的州证券法或蓝天法，如公司及其转让代理人合理满意的法律意见所证明的那样，不得出售、出售、转让或转让这些证券或 (II) 除非根据《证券法》第144条出售（前提是 转让人向公司提供合理的保证，即可以根据此类规则出售证券）。发行人未就 转售这些证券的《证券法》第144条规定的豁免的可用性作出任何陈述。

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(c) 移除传说。上述 第 4.1 (b) 节中规定的图例应予删除，公司应在存托信托公司的相应余额账户中通过电子交付方式向该持有人发行 (DTC），如果 (i) 此类股票已根据《证券法》注册转售（前提是，如果买方根据登记股票转售的有效注册声明出售，则买方同意仅在这类 注册声明生效且不撤回或暂停期间出售此类股票，且仅在该注册声明允许的范围内），(ii) 此类股票根据规则144出售或转让，或 (iii) 根据第 144 条， 此类股份有资格出售，无需对公司提出要求符合规则144要求的有关此类证券的当前公开信息，不包括交易量或 销售方式限制。在 (i) 生效日期或 (ii) 第 144 条中较早者允许转售股票之后， 要求公司遵守第 144 条所要求的有关此类证券的当前公开信息，也没有交易量或 销售方式 限制，公司应自费促使公司法律顾问在买方向公司法律顾问交付有关删除传奇的惯常陈述信后，(i) 在注册声明 生效期间，向转让代理人出具法律意见，证明委员会已根据《证券法》宣布涵盖可注册证券转售的注册声明生效，以及 (ii) 提供所有其他意见 正如转让代理人可能合理要求的那样删除与根据有效的注册声明或根据1933年 《证券法》（包括但不限于第144条）的注册豁免进行的销售相关的图例。在生效日期之后，或在某些股票不再需要说明的更早时间内，公司将要求过户代理人在买方 向公司法律顾问交付经签署的代表信后的三个交易日内，在交出证明该类 股票的任何股票证书后，通过电子交付到DTC的相应余额账户向买方发行不带此类图例的此类股票，并在一定程度上提供律师意见第 4.1 (a) 节要求。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4.1 (c) 节中规定的转让限制 。根据买方的指示，过户代理人可以通过向 买方主要经纪人的账户存入DTC来将本文中注销的股票的证书或账面记账单传送给买方。

(d) 不可撤销的转让代理指令。公司 应以本文所附附录 B 的形式向其转让代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指示（不可撤销的转账代理指令）。公司声明并保证 除本第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的过户代理指令（或与之一致的指示）外，公司不会向其过户代理人发出与 本协议相关的任何指示，并且在其他交易文件和适用法律规定的范围内，股份可在公司的账簿和记录中自由转让。公司承认， 其违反本第 4.1 (d) 节规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本 第 4.1 (d) 节规定的义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 4.1 (d) 节的规定，在 中，除了所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，无需显示经济损失，无需任何保证金或其他担保。

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(e) 致谢。买方承认 《证券法》规定的主要责任，因此，在不遵守《证券法》要求的情况下，不会出售或以其他方式转让股票或其中的任何权益。在注册声明仍然有效期间，买方可以出售 股份，并根据注册声明中包含的分配计划，如果这样做，除非有豁免，否则它将遵守注册声明和相关的招股说明书交付要求。买方 同意，如果公司随时以书面形式通知其登记股份转售的注册声明无效，或者该注册声明中包含的招股说明书不再符合《证券法》第10条的 要求，则在公司通知买方该注册声明生效或该招股说明书生效之前，买方将不出售此类股票符合《证券法》第 10 条，除非买方是根据《证券法》第5条的注册要求的现有豁免，能够并且确实出售此类股票。公司及其转让 代理人及其各自的董事、高级职员、员工和代理人均可依赖本第 4.1 (e) 节。

4.2 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以便 使公司能够发行股票。

4.3 提供信息。为了使买方能够根据第144条在收盘后的十八（18）个月内根据规则144出售股份 ，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告 。在这十八（18）个月期间，如果不要求公司根据《交易法》提交报告，它将准备并向 买方提供并根据第144（c）条向公众提供买方根据第144条出售股票所需的信息。

4.4 未集成。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司 均不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与股票要约或出售合并，但必须要求 根据《证券法》注册向买方出售股份，或者就任何规章制度而言，将与股份的发行或出售合并交易市场，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在完成此类其他交易之前需要 股东的批准。

4.5 证券法披露；宣传。在纽约时间上午 9:00 之前，在本协议发布之日之后的交易日， 公司将发布新闻稿（新闻稿）披露此处设想的交易的实质性条款。纽约时间第二天上午 9:00 或之前^和) 在本协议执行后的交易日，公司将立即向委员会提交表格8-K的最新报告，描述交易文件的 实质性条款（包括作为本协议表格8-K和注册权协议中此类最新报告的附件）。尽管有上述规定，公司 不得公开披露买方或买方关联公司的姓名，也不得公开披露买方或买方关联公司的姓名

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未经买方事先书面同意 在向委员会（注册声明除外）或任何监管机构或交易市场提交的任何新闻稿或文件中买方的关联公司，但以下情况除外：(i) 联邦证券法与 (A) 注册权协议所考虑的任何注册声明以及 (B) 向委员会提交最终交易文件（包括 签名页）相关的规定，以及 (ii) 在法律要求的范围内，工作人员的要求佣金或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供本条款 (ii) 所允许的此类披露的书面通知 。自新闻稿发布之日起，除非买方签署了有关保密和 使用此类信息的书面协议，否则买方不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人处收到的、未在新闻稿中披露的任何实质性非公开信息 。买方保证，在要求公司按照本第4.5节的规定公开披露本协议所设想的交易之前，买方 将对与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

4.6 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他人， 不会提出或强制执行任何索赔， 表明买方是收购人在任何控制下，股票收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司此后通过的类似反收购计划或安排，或者买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定，无论哪种情况，仅凭根据交易文件或公司与买方之间的任何其他书面 协议获得股份；但是，前提是在此之前，买方不拥有本公司的任何股权它根据本协议购买股份。

4.7 非公开信息。除交易文件（包括本协议）所设想的 交易的实质条款和条件或任何适用的证券法的明确要求外，公司承诺并同意，未经买方明确书面同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何有关公司的信息， 除非在此之前，买方应已就此类信息的保密和使用签订了书面协议。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券的 交易。

4.8 所得款项的使用。公司应使用相当于出售本协议股票的净收益 的现金来资助在美国境内（美国基地）继续进行胎儿和新生儿同种免疫血小板减少症（FNAIT）自然史研究，并用于一般营运资金 用途，并应采取商业上合理的努力来确保 (a) 偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和以前的惯例中支付贸易应付账款除外）， (b) 赎回任何普通股或普通股等价物，或（c）任何未决诉讼的和解，不会对公司维护美国场地的能力产生不利影响。

4.9 对买方的赔偿。在遵守本第4.9节规定的前提下，公司将赔偿并扣押买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他 头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员），每位控制买方的人（根据《证券法》第15条和交易所第20条的定义）法案）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人员（每个买家聚会) 免受任何和所有损失、 负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院

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费用和合理的律师费和调查费用（每项 a损失) 任何此类买方可能因 (a) 本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违反，或 (b) 非买方关联公司的任何 股东以任何身份对买方或其关联公司提起的任何诉讼而遭受或招致的损失交易文件中设想的任何交易（除非此类行动是基于违反买方陈述的行为，交易文件下的担保或 契约或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方构成 欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为）。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项 损失做出最大限度的贡献。任何人收到后立即（受赔偿人) 在收到任何可能或可能引起索赔的要求、索赔或情况的通知或开始根据本第 4.9 节寻求赔偿的任何 诉讼、诉讼或调查时，该受保人应立即以书面形式通知公司，公司应承担辩护 ，包括聘请令该受保人合理满意的律师，并应承担所有款项合理且有据可查的费用和开支；但前提是任何未履行的费用和开支如果 通知本公司的受赔人不得解除公司在本协议项下的义务，除非公司因未能通知而受到实际和实质性的损害。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师； (ii) 公司应未能立即为该诉讼进行辩护，也没有聘请合理令人满意的律师此类诉讼中的此类受赔人；或 (iii) 根据该类 受赔人的律师的合理判断，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。对于未经 书面同意而进行的任何和解，本公司概不负责，不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司不得 就任何受保人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (A) 包括 无条件解除此类赔偿免除因此类诉讼而产生的所有责任，(B) 不要求承认此类程序的不当行为受赔人，并且 (C) 不要求或要求受赔人 采取或不采取任何行动。

4.10 主要交易市场清单。公司应按照 主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该主要交易市场提交一份涵盖所有股票的额外股票上市通知，并应尽其商业上合理的努力继续在主要交易市场上市和 交易，并根据该通知采取商业上合理的努力，在所有重大方面遵守公司在章程下的报告、申报和其他义务或 本金交易规则市场（视情况而定）。

4.11 表格 D；蓝天。公司同意按照D条例的要求及时提交有关股票的 表格D，并应买方书面要求立即提供表格副本。在截止日当天或之前，公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用的美国证券法或蓝天法律获得豁免或有资格向买方出售股票（或获得此类 资格的豁免），并应根据买方的书面要求立即提供此类行动的证据。

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4.12 本协议发布之日后的卖空和保密性。买方不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易）， 且应促使其关联公司在自 之日起至 (i) 本协议所考虑的交易首次根据第 4.5 或 (ii) 节的要求和描述公开宣布本协议终止之时止（以较早者为准）根据第 6.17 节完整 。买方承诺，在公司如第4.5节所述，公开披露本协议所设想的交易之前， 买方将对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。尽管如此，买方在此不作任何陈述、担保或承诺 ，即根据封锁协议，在封锁期到期后不会进行公司证券的卖空； 但是 提供了，买方同意，自截止日起至最早于 (x) 初始注册 声明生效日期、(y) 截止日二十四 (24) 个月周年纪念日或 (z) 买方不再持有任何股份之日止的期限内，它不会进行任何净卖空（定义见下文），但在任何情况下都不早于 锁仓到期日封锁协议规定的封锁期。就本第 4.12 节而言，a净卖空买方的 是指买方出售的普通股，该出售被标记为卖空，并且是在买方持有的普通股多头头寸没有等值的抵消作用时进行的。为了确定买方持有的普通股中是否有 等值抵消头寸，多头持有的普通股数量应为该日可发行给买方的所有普通股，加上买方当时持有的任何普通股或普通股 等价物。尽管如此，如果买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，且 投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的 资产中了解本协议所设想的融资交易的部分。此外，尽管有上述规定，如果买方在初始注册声明的 生效日期之前根据第144条出售了股票，并且公司未能在此类出售的结算日之前交付没有图例的证书（假设此类证书符合 第4.1（c）节中规定的删除图例的要求），则本第4.12节的规定不应禁止买方进入网络卖空以交割普通股 股票此类销售的结算。买方理解并承认，委员会目前的立场是，如公司财务部 首席法律顾问办公室1997年7月编制的《公开电话解释手册》A节第65条所述，为转售注册声明生效之前设立的空头头寸提供该注册声明中包含 的股票将违反《证券法》第5条。

第 V 条。

关闭的先决条件

5.1 买方义务的先决条件。买方在收盘时收购股票的义务是 ，前提是买方在截止日期或之前满足了以下每项条件，令买方满意，买方可以免除其中任何条件：

(a) 陈述和保证。截至作出之日和截止日期 截止日期，此处包含的本公司的陈述和担保在所有 个重大方面均为真实和正确（仅限于重要性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确），就如同在该日和截至该日所作的一样，针对具体的陈述和保证除外日期。

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(b) 业绩。公司应在所有 重大方面履行、满足和遵守交易文件要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(d) 同意。公司应及时获得完成股份购买和出售（包括所有必需的批准）所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免 ，所有这些许可自截止日起完全有效，并在此后必要的时间内保持全面效力和效力。

(e) 无重大不利影响。自本协议执行之日起， 不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

(f) 清单。增发股票的上市 股票申请应已向主要交易市场提交，主交易市场不得对此类通知提出异议。

(g) 不暂停普通股交易。截至收盘日， 委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，截至收盘日，委员会或主要交易市场也不得受到委员会 或主要交易市场的书面威胁，或（B）低于主要交易市场的最低上市维持要求。

(h) 公司交付成果。公司应按照 第 2.2 (a) 节交付公司交付交付成果。

(i) 合规证书。公司应向买方交付截至截止日期并由其首席执行官或首席财务官签署的 证书，该证书的日期为截止日期，以证明符合第 5.1 (a) 和 (b) 节中规定的条件。

(j) FNAIT 合作协议。公司应已签署并交付Momenta Pharmicals, Inc.与Rallybio IPA, LLC于2024年4月9日签订并交付了 的FNAIT合作协议。

(k) 终止。本协议不得 根据本协议第 6.17 节终止。

5.2 公司义务的先决条件。公司有义务在收盘时向买方出售和发行股票，前提是公司在截止日期或之前满足以下条件并令公司满意，其中任何条件 均可由公司免除：

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(a) 陈述和保证。 买方在本协议第 3.2 节中作出的陈述和担保，自作出之日起，在所有重要方面均为真实和正确（仅限于实质性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和保证 在所有方面均为真实和正确），截至截止日期，如同在该日所作陈述和担保一样，但如上所述的陈述和保证除外特定日期。

(b) 业绩。买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守交易文件要求买方在所有重大方面履行、满足或遵守的所有契约、协议和 条件。

(c) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(d) 买方可交付成果。买方应按照 第 2.2 (b) 节交付其买方可交付成果。

(e) 终止。本协议不应根据此处 第 6.17 节终止。

第六条。

杂项

6.1 费用和 费用。除非本协议另有规定，否则公司和买方应各自支付该方在谈判、准备、执行、交付和履行本 协议以及本协议所设想的交易中产生的费用和开支。公司应支付所有过户代理费、印花税以及与向买方出售和发行股票相关的其他税收和关税。

6.2 完整协议。交易文件及证物包含双方对 本协议标的的的的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议已合并到此类文件和证物中。 在收盘时或之后，无需进一步考虑，公司和买方将执行并向对方交付合理要求的进一步文件，以实现交易文件中双方 的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许向 提供的任何及所有通知或其他通信或交付都必须以书面形式发送至下述地址，并且必须 (a) 通过个人配送，确认收据，(b) 通过预付费认证邮件或挂号邮件，索取退货收据， (c) 通过预付费信誉良好的隔夜送达服务，或 (d) 通过电子邮件发送。通知自收到之日起生效，但电子邮件通知除外，如果在收件人的正常 工作时间内发送，则在收件人的正常工作时间以外的时间发送，则在下一个工作日生效。此类通知和通信的地址应如下：

如果是给公司：

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

电话 No: 203-859-3820

注意：乔纳森·利伯和迈克尔 Greco

电子邮件：jlieber@rallybio.com；mgreco@rallybio.com

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附上副本至：

Ropes & Gray LLP

800 Boylston St.

马萨诸塞州波士顿 02199

电话号码: 617-951-7000

注意：扎卡里·布鲁姆

电子邮件：zachary.blume@ropesgray.com

如果对买方来说：

送至本协议签名页上买方姓名下列出的地址；或者 等其他地址可由该人以同样的方式以书面形式指定。

6.4 修正案；豁免；无额外的 考虑因素。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免的 的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或 对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

6.5 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本 协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易 文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.6 继任者和受让人。本协议的条款应有利于 方及其继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的权利以及其他交易文件下的 全部或部分转让给买方的任何关联公司和/或买方根据交易文件和适用法律向其转让或转让任何股份的任何个人，前提是这些 受让人书面同意受适用于买方的本协议条款和条件的约束。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和 允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非每个买方都是第 4.8 节的预期第三方受益人。

6.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、雇员或代理人）均应仅在纽约法院启动。本协议各方 特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括 与执行任何交易文件有关的任何争议），在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不主张任何非个人主张

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受任何此类纽约法院的管辖，或者该诉讼是在不当或不方便的法庭启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人 送达的程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议项下通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

6.9 生存。在遵守适用的时效法规的前提下， 中包含的陈述、保证、协议和承诺应在股份收盘和交付后继续有效。

6.10 执行。本协议可以在两个或多个 对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方不需要 签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效的 具有约束力的义务，其效力和效果与该传真签名页是原始签名页相同。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和 可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将努力商定一项有效且可执行的条款，作为该条款的合理替代品， 经同意，应将此类替代条款纳入本协议。

6.12 撤销权和撤回权。 尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限于交易文件的任何类似条款），但只要买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司 没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或全部选择 {br br} 或部分不影响其未来的行动和权利。

6.13 置换证券。如果任何证明任何股份的证书或文书 被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书， ，但前提是公司和过户代理人对此类损失、盗窃或破坏有合理满意的证据，并由其持有人签发了传统遗失证书该事实的证词以及 赔偿并使其免受伤害的协议公司和过户代理人赔偿与之相关的任何损失，或者，如果转让代理要求，按转让代理人要求的形式和金额支付保证金。在这种情况下，新证书或 票据的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用。如果由于任何股份的分割而要求提供替代证书或文书， 公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

6.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述 所述的任何义务而造成的任何损失

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判决，特此同意在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中（与临时限制令的诉讼除外）中放弃以 法律补救措施为充分的辩护。因此，公司同意，在任何此类情况下，买方都有权寻求临时和永久的禁令救济，无需证明实际损失，也无需出示保证金或其他 证券。

6.15 预留款项。如果公司根据任何 交易文件向买方付款或买方根据该文件执行或行使权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或 优惠、撤销、撤销，或被公司退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律（包括但不限于任何破产）下的受托人、接管人或任何其他人法律、州或 联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付 款或未进行此类强制执行或抵消一样。

6.16 调整库存数量和价格。如果任何股票 以普通股（或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股）进行分割、细分、股息或分配、合并或其他类似的 资本重组或事件发生在本协议发布之日之后和收盘之前，则任何交易文件中提及的股份数量或每股价格均应被视为是进行了修改，以适当考虑此类事件。

6.17 终止。如果尚未在外部日期纽约时间下午 5:00 或之前完成收盘，则公司或买方可以在向对方发出书面通知后随时终止本协议并放弃对股票的出售和购买； 但是，前提是，任何因或导致未能在此时或之前完成交易而未能履行本协议义务的人士，均不得行使本协议第 6.17 节规定的终止本协议 的权利。 本第 6.17 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害 任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。根据本第 6.17 节终止协议后，公司和买方 不得对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任）。

6.18 无追索权。本协议各方 承诺、同意并承认，除买方以外的任何人均不负有本协议规定的义务，并且任何人均不得向任何买方关联方（ 通过买方或其他方式、通过执行任何评估或任何法律或公平程序、根据任何法规、法规或适用法律，通过或通过提出索赔）获得任何补救、追索权或追索权或向其缴款代表买方对抗任何 买方关联方，或以其他方式。这个词买方关联方指 (1) 买方的任何关联公司，(2) 任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、股东、任何 股权、合伙企业或有限责任公司权益的持有人、高级职员、董事、员工、代理人、控股人、投资顾问或受让人，或 (3) 任何前、现任或未来的普通合伙人或 有限合伙人、成员、经理、股东、任何股权、合伙企业或有限责任公司权益的持有人、高级职员、董事、员工、代理人，上述任何 的控股人、受让人、投资顾问或关联公司。

[页面的其余部分故意留空]

31

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空]

配送说明：

（如果与上述不同）

c/o ___________________________

街道：____________________

城市/州/邮政编码：____________________

注意： ______________________

电话号码：__________________________