正如2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

RALLYBIO 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		2834		85-1083789
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 证件号）

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

(203) 859-3820

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

斯蒂芬·乌登， 医学博士

首席执行官

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

(203) 859-3820

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

扎卡里·布鲁姆，Esq Ropes & Gray LLP 保诚大厦 博伊尔斯顿街 800 号 马萨诸塞州波士顿 02199-3600 (617) 951-7000		复制到：		迈克尔·格列柯，Esq 总法律顾问 教堂 街 234 号，1020 号套房 康涅狄格州纽黑文 06510 (203) 859-3820

拟议向公众出售的大概开始日期：

本注册声明生效后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框 。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的 注册额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册 声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出 的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些 证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 10 日

初步招股说明书

Rallybio 公司

3,636,363 股普通股

本招股说明书 涉及卖方股东，包括其受让人、质押人、受赠人或继任者，不时处置最多3,636,363股普通股，面值每股0.0001美元。我们正在 登记普通股的转售，以履行我们在2024年4月10日签署的《注册权协议》（《注册 权利协议）下的某些义务，我们和卖出股东是该协议的缔约方。

卖出股东可以不时在证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部 证券。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与 现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。参见第 11 页开头的分配计划。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股。与 本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。卖出股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东承担。

一般信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为RLYB。2024年5月9日，我们的普通股收盘价为每股1.90美元。

投资我们的证券涉及某些风险。参见 页面开头的风险因素本招股说明书的第7部分，用于讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期是 2024 年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
摘要			4
风险因素			7
所得款项的使用			8
卖出股东			9
分配计划			11
法律事务			14
专家们			14
在这里你可以找到更多信息			14
以引用方式纳入某些文件			14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分。 根据货架注册声明，卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他 信息，见本招股说明书第14页开头，见下文 “您可以找到更多信息” 部分。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件或任何与发行相关的免费书面招股说明书中包含的信息不同的其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及 任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书不是在 的要约或招标非法的任何情况下或司法管辖区内的卖出要约或征集购买我们证券的要约。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的Rallybio、公司、我们、我们和我们的术语是指Rallybio 公司及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

商标

我们在美国和/或其他国家使用 Rallybio 作为商标。本招股说明书和文件以引用方式纳入本文及其中包含对我们的商标以及属于其他实体（包括Affibody）的商标的引用^®。仅为方便起见，本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示， 可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利或适用许可人的 权利。我们对其他实体的商品名称、商标或服务标志的使用或展示无意暗示与任何 其他实体的关系，或对我们的认可或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的有关 我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位和市场机会，均基于我们的管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究和 研究。我们认为，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、调查和研究以及此处和其中以引用方式纳入的文件中提供的信息是可靠的。管理层 的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及他们基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。这些数据涉及许多假设和限制 ，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，这些假设和局限性必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的 假设和估计存在重大差异。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于 管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何信息 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“ 应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、计划、考虑、相信、估计、 预测、潜在或继续或否定这些条款或其他类似表述” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于 有关以下内容的陈述：

•

我们的研发项目的启动、时机、进展、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前和临床研究，包括关于启动和完成 RLYB212、RLYB116 和 RLYB332 临床试验、RLYB331 抗Matriptase-2抗体的长效版本、我们的 RLYB212 毒理学项目以及我们的胎儿和新生儿同种免疫血小板减少自然历史研究的时间的声明预防计划和相关的准备工作，以及 期限，在此期间试用版将公布；

•

我们临床开发候选产品（包括 RLYB212、RLYB116 和 RLYB332）的成功、成本和时机；

•

我们的候选产品治疗某些目标疾病的潜力；

•

我们有能力按我们 计划的速度启动、招募和招募患者并进行临床试验；

•

我们获得和维持允许对我们的候选产品 候选产品进行优先审查的监管名称的能力，以及我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及任何候选产品的标签上的任何相关限制、限制或警告（如果获得批准）；

•

我们有能力与目前正在销售或参与开发候选产品旨在靶向的 疾病的治疗方法的公司竞争，包括阵发性夜间血红蛋白尿和全身性重症肌无力；

•

我们依赖第三方进行临床试验；

•

RLYB116 制造工艺的改进及其预计完成时间；

•

我们依赖第三方制造用于临床试验的药物和药品；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB332 以及我们当前的任何 候选产品或我们可能确定和追求的其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们与第三方进行合作、合作和其他交易的能力；

•

我们识别和通过临床开发推进任何其他候选产品的能力；

•

我们当前候选产品和我们可能确定的任何其他候选产品的商业化，如果获得批准， 将努力推广，包括我们成功建立商业基础设施或与第三方合作以推销我们当前的候选产品以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们获得和维护足够知识产权的能力；

2

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们对支出、持续亏损、资本要求以及我们获得 额外融资的需求或能力的估计；

•

我们对首次公开募股和任何后续发行净收益的预期用途；

•

战略合作协议和安排的潜在好处，包括我们与 强生、Exscientia Limited和Abcellera Biologics Inc.的协议以及我们与EyePoint Pharmicals, Inc.的研究合作，以及我们与EyePoint Pharmicals, Inc.的预期更新时间，我们达成战略合作或 安排的能力，包括潜在的业务发展机会和潜在的许可伙伴关系，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

根据2012年《Jumpstart 我们的 创业公司法》，我们对我们成为新兴成长型公司的期望；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测；以及

•

其他风险和不确定性，包括在标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性， 以引用方式纳入了我们最新的10-Q表季度报告。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息仅为预测， 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。本 招股说明书中包含的这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们在不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是在第1A项下描述的风险因素和警示性陈述。风险因素和其他信息，请参见我们最新的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告和我们最新的8-K表年度报告。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或 量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为未来事件的保证。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。 可能会不时出现新的风险和不确定性，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

3

4

5

6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑 第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们最新的10-K表年度报告中的风险因素，该报告由随后在 10-Q表上的任何季度报告进行了修订、修订或补充，每份季度报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入本招股说明书。如果其中描述的任何事件或事态发展发生，我们的业务、前景、经营 业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们的普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的 也可能对我们的业务产生不利影响。

7

所得款项的使用

根据本招股说明书，卖出股东将获得出售任何普通股的所有净收益。根据本招股说明书，我们不是 出售任何普通股，也不会从出售任何普通股的股东出售任何普通股中获得任何收益。但是，我们将承担与出售股东持有的 普通股的注册相关的某些费用。

8

卖出股东

本招股说明书涵盖下表中列出的出售股东或其 质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时转售或以其他方式处置上述普通股，总额不超过3,6363股普通股。

下表显示了有关卖出股东、截至2024年5月6日其实益拥有的普通股、根据本招股说明书可能不时出售或以其他方式处置的普通股以及假设本 招股说明书所涵盖的所有股份均由卖出股东出售，卖出股东将拥有的普通股数量和百分比的信息。

表中的信息基于截至2024年5月6日 的41,449,297股已发行股票，是根据卖出股东提供给我们的信息编制的。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下述卖出股东以及任何受赠人、质押人、受让人或 其他利益继承者出售在本招股说明书发布之日之后以礼物、质押或其他非出售相关转让的形式从出售股东那里收到的股份。受益所有权根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13d-3（d）条确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。受期权、限制性股票单位或其他 购买权约束的普通股在计算持有这些期权或 其他权利的人的受益所有权和百分比所有权时被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。公司于2022年11月发行的预先注资认股权证所依据的股份 可行使3,333,388股普通股，就计算任何人的实益所有权或所有权百分比而言，不被视为已发行股票。

根据本招股说明书可能发行的普通股一栏中的股票数量代表卖出股东在本招股说明书下可能发行的所有 普通股。“发行后普通股的受益所有权” 一栏假设卖出股东根据本 招股说明书出售所有股票，并且卖出股东在本次发行完成之前不收购任何额外的普通股。但是，由于卖出股东可能会在 之前或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售的股票的实际数量或卖出股东在完成任何销售后将持有的股票的实际数量。卖出股东可以在本次发行中出售 部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东在出售股票之前将持有股票多长时间。除注册权协议中所述外，我们目前与出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或 谅解。

		的受益所有权 普通股 发行之前								常见 股票 那可能是 已提供 依照 这个 招股说明书				的受益所有权 之后的普通股 提供
出售股东的姓名		的数量 股份				的百分比 班级 (%)								的数量 股份(1)				的百分比 班级 (%)
强生创新-JJDC, Inc.			3,636,363	(2)			8.77	%			3,636,363				0				0	%

(1)	假设本招股说明书所涵盖的卖出股东的所有股份均已出售，且 出售股东在本次发行完成之前未收购任何额外的普通股。但是，由于卖出股东可以出价全部、部分或不出售普通股，因此无法对卖出股东根据本招股说明书最终将要出价或出售的 股票数量给出明确的估计。

9

(2)	代表强生（J&J）和 强生创新JJDC, Inc.（JJDC）各自的实益所有权，它们对我们的3,636,363股普通股共享投票权和处置权。JJDC是强生的全资子公司。JJDC的地址为新泽西州新不伦瑞克省乔治 街410号 08901，强生的地址是新泽西州新不伦瑞克省强生广场一号08933。

注册权协议

根据 注册权协议，我们同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记出售股东持有的3,636,363股普通股的转售。

除某些例外情况外，我们同意尽最大努力促使 美国证券交易委员会尽快宣布本注册声明生效，并在某些例外情况下，采取商业上合理的努力使本招股说明书构成《证券法》一部分的注册声明保持有效，直到 (i) 根据该招股说明书注册转售的所有证券公开出售或 (ii) 当天之前（以较早者为准）哪些证券可以不计成交量或 出售销售方式根据第144条的限制，没有要求公司遵守本公司法律顾问确定的规则 144规定的当前公共信息要求。

除其他外，我们还同意，向卖出股东、其高级职员、 董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和员工，以及控制此类出售股东的其他人（如果有）和每位此类控股人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、代理人 和员工免除某些负债，并支付所有费用和开支违反了我们在注册权协议下的义务。

10

分配计划

我们正在登记向卖出股东发行的普通股，以允许 普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担根据注册权协议注册普通股的义务产生的所有费用和开支 。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股 。如果普通股通过承销商或 经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售时在 证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售 非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中，或者在 非处方药以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格、 或协议价格进行市场和一项或多笔交易。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本 招股说明书是其中的一部分；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股 价格出售指定数量的此类股票；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论此类期权是否在 期权交易所上市；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据 证券法第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是该规则符合标准并符合这些条款的要求。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他 经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、 经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人向其出售 的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA 规则2121的规定，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

11

在出售普通股或其他方面，卖出股东 可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空 股普通股，如果此类卖空是在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓 空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。 卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，已告知 出售 的股东，它不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会 宣布注册声明（本招股说明书的一部分）生效之日之前进行的普通股卖空。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部 普通股的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据规则424 (b) (3) 对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股或经修订的《证券法》的其他适用条款，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售股东 而感兴趣的继任者。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》与此类销售相关的第2（a）（11）条的定义，出售股东和任何参与分配 普通股的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》， 任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们转售所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售作为《证券法》第2 (a) (11) 条 所指承销商的股东将受《证券法》中适用的招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条，并可能承担某些法定责任，包括但不限于 《证券法》第11、12和17条以及经修订的《交易法》或《交易法》第10b-5条。

卖出股东已告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或 谅解。在卖出股东以书面形式通知公司，已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商收购出售 普通股的实质性安排后，如果需要，将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件， 披露 (i) 卖出股东和参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）价格出售了此类普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的 折扣或优惠（如果适用），（v）此类经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以提及方式纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他 事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得获得费用、佣金和加价，总计将超过百分之八（8.0％）。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或 交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

12

无法保证卖出股东会出售根据上架注册声明注册的 普通股的部分或全部股份，本招股说明书是该声明的一部分。

根据《交易法》的适用规则和 条例，在 条例M所定义的适用限制期内，任何参与转售证券分销的人都不得在开始分配之前的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的 时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知其需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有 费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券法或蓝天法的费用； 提供的, 然而，出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。根据注册权协议，我们将向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些 负债，否则卖出股东将有权获得出资。根据注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括 项，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得 的出资。

13

法律事务

本招股说明书中不时提供的任何证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP转交给我们。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Rallybio Corporation的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP进行了审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已就本 招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其证物以获取更多信息。

我们需要向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交这些 文件后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站www.rallybio.com上免费公开这些文件。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的 美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

以引用方式纳入 某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息纳入本招股说明书 ，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件 中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式在本招股说明书中纳入了以下所列文件和任何未来的文件，包括在 提交注册声明之日之后以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前提交的所有文件， 根据第2.02项提供的信息除外、在 8-K 表格或向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交且未纳入本招股说明书的其他信息中均为 7.01 或 9.01案例，直到注册声明中描述的 产品终止或完成：

•

我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 6 日和 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明的部分内容以引用方式纳入我们 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 12 月 31 日 10-K 表年度报告的第三部分；以及

•

2021年7月29日 29日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的股本描述，以及我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4中提交的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

14

就本招股说明书而言，在本招股说明书或招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

根据要求，我们将以口头或书面形式，免费向向本招股说明书副本交付 副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以写信给我们，地址如下：Rallybio Corporation，美国康涅狄格州纽黑文市06510套房1020室，收件人：美国康涅狄格州纽黑文市06510号教堂街234号1020室的Rallybio Corporation，收件人：投资者关系，或拨打电话 (203) 859-3820，索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别列为 证物的副本。

这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov和我们的网站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filingation/sec文件通过电子方式向美国证券交易委员会提交后，尽快在合理可行的情况下尽快免费获得。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

15

Rallybio 公司

招股说明书

3,636,363 股普通股

   , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。 其他发行和分发费用。

下表列出了与所发行证券的 发行和分销相关的各种费用，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

物品		要支付的金额
美国证券交易委员会注册费		$	1,009.05
印刷和相关费用			20,000.00	*
法律费用和开支			15,000.00	*
会计费用和开支			50,000.00	*
总计		$	86,009.05	*

*

估计的

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条的允许，我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，取消了我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定 ，在某些情况下，包括本应自行决定赔偿的情况，我们需要向我们的高管和董事预付与针对他们的诉讼相关的费用 ，在每种情况下，除以下情况外：DGCL 禁止取消或限制董事在以下方面的责任违反信托义务的行为。

DGCL 第 145 (a) 条规定，公司有权向任何因为 人是或曾经是董事而曾经或现在是当事方或受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政还是调查（公司采取的或行使权的行动除外），公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，如果该人本着诚意行事，以 方式合理地认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信，则公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，就该诉讼、诉讼或诉讼而言，其实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何 诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信他的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，公司有权对任何曾经或现在是 的当事方或受到 威胁成为任何一方的人进行赔偿，或者由于该人是或曾经是 的董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于自己的判决，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人如果企业本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，则企业抵消他在辩护或和解此类诉讼或诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费），但不是

II-1

应就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于 特拉华州财政法院（衡平法院）或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，这些 人有权公平合理地就大法官或其他法院应承担的费用获得赔偿认为是正确的。

我们已经与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议提供的 比DGCL以及我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿权更广泛。这些赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制对我们或我们 董事或高级管理人员提起的第三方或衍生诉讼，但如果董事或高级管理人员有权根据赔偿协议获得赔偿或缴款，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们不会从针对董事或高级管理人员的衍生 追回中受益。此类追回将使我们受益，但将被我们在赔偿协议下对董事或高级管理人员的义务所抵消。

为了董事和高级管理人员的利益，我们为董事和高级管理人员提供责任保险。

第 16 项。展品。

以下 是作为本注册声明的一部分提交的证物清单。

展品编号		展览
1.1+		承保协议的形式。
4.1		经修订和重述的Rallybio Corporation公司注册证书（参照公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告（文件编号001-40693）附录3.1纳入）。
4.2		经修订和重述的Rallybio Corporation章程（参照公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40693）附录 3.2 纳入）。
4.3		证明普通股的股票证书样本（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-257655）的注册声明 附录4.1纳入）。
4.4*		Rallybio Corporation与强生创新——JJDC, Inc.签订的2024年4月10日签订的证券购买协议
4.5*		Rallybio Corporation 与强生创新公司-JJDC, Inc. 于 2024 年 4 月 10 日签订的注册权协议
5.1*		Ropes & Gray LLP 的观点。
23.1*		德勤会计师事务所独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107*		申请费表。

+	必要时在本注册声明生效后通过修订 本注册声明进行提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。

*

随函提交

II-2

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)	包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)	在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书 的形式中申报费计算 表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更； 但是, 前提是,如果本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的生效后修正案中要求包含的信息 包含在注册声明中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)	如果注册人依赖规则 430B：

(A)	自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自首次使用此类形式的招股说明书之日起，1933 年法案应被视为注册声明的一部分并已包含在注册声明中， 自生效之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，对于销售合同时间早于 生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

II-3

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何 购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法 向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方并将被视为向此类买方要约或出售 此类证券：(i) 下列签署的注册人根据第 424 条要求提交的与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下述签署的注册人或代表下列签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；(iii) 以下签名注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；(iii) 部分内容与本次发行相关的任何其他免费书面招股说明书，其中包含有关下列签名注册人 或其证券的实质性信息或代表下列签署的注册人；以及 (iv) 下列签署人向买方发出的属于要约中的任何其他通信。

(6)	下列签署人特此承诺，为了确定1933年 《证券法》规定的任何责任，根据1934年《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用，根据1934年 交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中发行的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应视为 为初始时间善意为此提供。

(7)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任：

(i)	依据 第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii)	每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(8)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月10日在康涅狄格州纽黑文市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成， 指定乔纳森·利伯和迈克尔·格列柯为他或她的真实合法身份 事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权在S-3表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件，授予上述 事实上的律师并代理人拥有充分 的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他或她本人可能或可以做的那样，特此批准并确认 所说的一切 事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以 的身份在以下日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ 斯蒂芬·乌登 斯蒂芬·乌登，医学博士		首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）		2024年5月10日
/s/乔纳森·利伯 乔纳森·利伯		首席财务官兼财务主管 （首席会计和首席财务官）		2024年5月10日
/s/ 马丁 W. 麦凯 马丁 W. 麦凯博士		执行主席		2024年5月10日
/s/ Helen M. Boudreau Helen M. Boudreau，工商管理硕士		董事		2024年5月10日
/s/ Wendy K. Chung Wendy K. Chung，医学博士，博士		董事		2024年5月10日
/s/ Rob Hopfner Rob Hopfner，博士，工商管理硕士		董事		2024年5月10日
/s/ 卢西安·伊安科维奇 卢西安·伊安科维奇，医学博士		董事		2024年5月10日

II-5

/s/ Hui Liu 刘慧，博士，工商管理硕士		董事		2024年5月10日
/s/ 克里斯汀 A. 纳什 克里斯汀·纳什，工商管理硕士		董事		2024年5月10日
/s/ Kush M. Parmar Kush M. Parmar，医学博士，博士		董事		2024年5月10日
/s/ Paula Soteropoulos Paula Soteropoulos		董事		2024年5月10日

II-6