附录 2.1

购买协议

由此而来

白银尖刺投资公司

和

芝加哥大西洋贷款投资组合， LLC

截至 2024 年 2 月 18 日

目录

购买协议

本购买 协议，日期为 2024 年 2 月 18 日（此”协议”），由马里兰州的一家公司 Silver Spike Investment Corp. 制作（”SSIC”）和特拉华州有限责任公司 公司芝加哥大西洋贷款投资组合有限责任公司（”CALP”）。CALP和SSIC可以在此处不时单独称为”派对” 并一起作为”各方”.

演奏会：

鉴于 SSIC 目前是一家外部管理的封闭式管理投资公司，已选择作为业务发展 公司接受监管，受经修订的 1940 年《投资公司法》及其颁布的规章制度（”投资 公司法”），其注册投资顾问是特拉华州有限责任公司Silver Spike Capital, LLC（”银色 Spike”);

鉴于 双方希望达成一项交易，根据该交易，SSIC将发行SSIC的普通股， 面值每股0.01美元（SSIC 普通股”），向CALP交换 “出资投资资产”， 在每种情况下均须遵守此处规定的条款和条件；

鉴于 SSIC 董事会（”SSIC 董事会”) 成立了仅由 SSIC 的独立和无私董事组成的 SSIC 董事会特别委员会（”特别委员会”) 除其他外，考虑 审查和评估涉及SSIC的特殊和重大交易，并确定任何此类 交易的条款和条件对SSIC及其投资者是否公平合理，以及进行任何此类交易是否符合SSIC的最大利益；

鉴于 包括特别委员会在内的SSIC董事会一致认为，本协议、交易文件（定义见此处 ）和交易（定义见此处）是可取的，符合SSIC和SSIC普通股 持有人的最大利益（”SSIC 股东”），（ii）批准了本协议、交易文件和交易， (iii) 决定建议SSIC股东批准此处规定的与SSIC股东批准（定义见此处） 相关的提案；以及

鉴于 双方希望就交易做出某些陈述、保证、承诺和协议，并为交易规定 某些条件。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的共同契约、陈述、担保和协议，以及其他有价值的 对价，特此确认已收到并充足，并打算在此受法律约束，双方同意 如下：

第一条

定义的术语

1.1 已定义的 术语。就本协议而言，以下术语的含义如下：

“12 (d) (1) (E) 协议” 指根据《投资公司法》第 12 (d) (1) (E) 条在 CALP 和 SSIC 之间签订的 “基金基金” 协议，该协议将在交易完成时同时签订，其形式基本上以 附录 A 所附形式附于此

“可接受的 保密协议” 指保密协议，其 (a) 不包含任何禁止或以其他方式 限制 SSIC 履行其在本协议下义务的能力的条款，并且 (b) 包含的条款 在任何重大方面（与 CALP 方的关联公司相比）与《保密协议》中包含的条款一样严格 。

“行动” 的含义见第 4.6 (a) 节。

“不利的 建议变更” 的含义见第 7.4 (e) 节。

“附属公司” 对任何人而言， 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供的, 然而， ，在 适用的情况下，SSIC或CALP的投资组合公司在任何情况下都不得被视为SSIC或CALP的 “关联公司”。

“协议” 的含义在本协议序言中规定 。

“替代收购协议” 的含义在 第 7.9 (a) 节中规定。

“反腐败法” 的含义见第 4.9 (b) 节。

“反洗钱要求” 的含义见第 4.12 节。

“适用日期” 的含义见第 4.4 (c) 节。

“承担的义务” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“破产和股权例外” 的含义见第 4.2 (a) 节。

“篮子” 的含义见第 10.2 (d) 节。

“BDC 选举” 具有第 4.23 (c) 节中规定的 含义。

“福利计划” 的含义见第 4.18 节。

“借款人” 是指根据附带贷款文件或 SSIC 投资（视情况而定）构成 “借款人”（或任何类似定义的实体）的人员。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥 的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“业务发展 公司” 或”BDC” 的含义载于《投资公司法》第2 (a) (48) 条。

“计算通知” 具有第 3.2 (b) 节中规定的 含义。

“CALP” 具有本协议序言中规定的含义。

“CALP 审计员” 的含义见第 7.4 (f) 节。

“CALP 成立证书” 是指截至本文发布之日经过修订和/或重述的CALP成立证书。

“CALP 披露时间表” 是指CALP在执行本协议的同时向SSIC提供的某些披露时间表。

“CALP 有限责任公司协议” 指截至本协议发布之日经过修订和/或重述的CALP有限责任公司协议。

“CALP 贷款附属机构” 指CALP的任何关联公司，其（i）在任何时候对出资 投资资产拥有任何直接权利、所有权或利益，（ii）是任何出资贷款的主要发起人或服务者，或（iii）担任或随时担任行政 代理人或以类似身份与任何出资贷款相关的任何关联公司。

“帽子” 具有 第 10.2 (c) 节中规定的含义。

“关闭” 的含义见第 3.1 节。

“关闭 截止时间” 指紧接着 截止日期之前的第二天（不包括星期日和节假日）的中部时间下午 5:00。

“截止日期” 的含义见第 3.1 节。

“代码” 指经修订的 1986 年美国国税法。

“竞争提案” 指除 交易以外的任何 个人或群体（无论是否以书面形式）提出的任何询问、提议、要约或利益表示（无论是否以书面形式）（包括任何 SSIC 股东对 股东的任何询问、提议、要约或表示 利息），或合理预期会导致（在一笔或一系列 交易中）} 交易）：（a）任何合并、合并、股票收购、股份交换、业务合并、资本重组、 清算、解散、联合涉及 SSIC 的风险投资或类似交易，根据该交易，任何个人或群体 将直接或间接地以实益方式拥有或控制 SSIC 或 SSIC 任何由此产生的任何母公司任何类别或系列的任何股权或 有表决权证券的百分之二十 (20%)，(b) 直接或 对资产或业务的任何出售、租赁、许可或其他处置，或

SSIC 的业务，占SSIC净收入、净收益或资产的百分之二十（20％）或以上，但在正常业务过程中处置的SSIC 投资不超过SSIC净收入、净收益、 或资产的二十五（25％），（c）任何股本或其他股权的发行、出售或其他处置（包括任何权益 可交换或转换为股本或股权），占任何类别权益 的百分之二十（20%）或以上SSIC 的证券，(d) 任何要约、交易所要约或任何其他交易 或一系列交易，如果完成，将导致任何个人或群体直接或间接地受益 拥有或有权获得相当于 SSIC 任何类别股权或有表决权证券百分之二十 (20%) 或以上的股本或其他股权的受益所有权，(e) 任何交易 涉及或考虑变更或移除（包括因控制权变更而间接移除）Silver Spike作为 SSIC的投资顾问，无论其结构如何，或（f）前述各项的组合。

“保密协议” 的含义见第 7.3 (c) 节。

“同意” 指，(a) 对于除出资投资资产以外的任何事项，第三方的任何同意、批准或授权， 和 (b) 对于任何出资投资资产，借款人、行政代理人、 发行人、任何共同投资者或其他需要向 S出售或转让此类出资投资资产的人的任何同意、批准或授权交易中的SIC。

“合同” 在每种情况下，无论是书面还是口头的，均指任何合同、许可、契约、票据、债券、贷款、契约、抵押贷款、租赁、承诺、协议 或其他具有约束力的承诺、安排、谅解、文件或文书。

“贡献的 投资资产” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“贡献的投资资产公允价值 ” 指截至收盘截止时间（或 截止时间，在此处指定）确定的出资投资资产的公允价值，包括 (a) 出资投资资产的本金余额（包括任何资本化 实物支付利息），(b) 出资投资资产的应计但未付的利息（包括应计但未资本化的 实物支付利息）的公允价值，以及 (c) 前提是CALP不迟于五 (5) 向SSIC提供合理的 证明文件) 在收盘截止时间、罚款、 费用、收费和其他类似金额之前的工作日，在每种情况下，均为截至根据估值政策确定的收盘 截止时间（或此处规定的截止时间，在此处指明的截止时间）之前，对出资投资资产产生的应计金额。

“捐赠的 贷款” 统指捐款明细表中确定的贷款或其他证券（可能如上所述 更新）。

“捐赠的 贷款抵押品” 指担保借款人 根据捐赠贷款文件偿还未清债务的资产、财产或其他抵押品。

“贡献的 贷款文件” 指信贷和融资协议、担保、次级协议、附带贷款票据、 抵押贷款、信托契约、担保协议（包括质押和控制协议）、融资报表、债权人间协议，

关于CALP从非关联第三方收购的任何贷款的转让和参与协议 ，以及反映CALP与出资贷款有关的 所有权、经济或其他权利或CALP对出资 贷款拥有权益的其他类似文书。

“贡献的 贷款文件” 指与出资贷款相关的CALP信用和交易文件，包括出资贷款文件、 第三方报告、运营报表、借款人财务报表（包括经审计的财务报表（如果有的话）、预算、 最近的借款基础、合规和预付款证书、服务文件以及与 出资贷款相关的所有其他类似文件。

“贡献的 贷款票据” 是指根据CALP的命令签发的原始已签发的期票（或副本，前提是CALP仅拥有或控制此类期票的副本），或者 “主” 票据的副本（如果没有向CALP签发 ）或支持CALP的票据的附注，以证明CALP在出资贷款下欠CALP的债务。

“贡献的 贷款时间表” 指本协议所附附表1.1，其中确定了 (i) SSIC在收盘时从CALP收购的每笔贷款或其他债务证券，(ii) 每笔此类贷款或证券的借款人姓名，(iii) 每项 此类贷款或证券的利率，(iv) 每笔此类贷款或证券的到期日，(v) 每笔此类贷款或证券的未偿还本金} 截至截止时间的贷款或担保，(vi) 截至截止时间的每笔此类贷款或证券的应计利息金额，(vii) 应计但未付的费用金额或截至截止时间 每笔此类贷款或担保的其他金额（应计利息除外），（viii）截至截止时间与每笔此类贷款或证券有关的任何未提取的承诺，（ix）确定每笔贷款的优先级别 ，包括哪些优先贷款和优先次要贷款，以及（x）每笔此类贷款的 投资资产公允价值或截至截止时间的安全； 提供的, 然而，应根据第 3.2 节（以及 CALP 披露时间表（如适用，CALP 披露时间表）的规定对 捐款时间表进行更新，以反映截止时间和截止时间之间其中所含信息的变化。

“截止时间” 表示 2024 年 1 月 1 日中部时间下午 5:00。

“D&O 受赔偿方” 的含义见第 7.5 (a) 节。

“损害赔偿” 的含义见第 10.2 (a) 节。

“直接索赔” 的含义在第 10.2 (l) 节中规定 。

“埃德加” 指美国证券交易委员会的电子 数据收集分析和检索系统。

“效果” 指任何影响、变化、 发展、事件、情况、发生、状况、事实或事实。

“环境 法” 指规范、与任何危险物质的使用、储存、 处理、处置或释放相关的责任或行为标准的适用法律。

“《交易法》” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

“最终捐款时间表” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“FinCEN” 的含义见第 4.12 节。

“GAAP” 是指在所涉时期内始终适用的美国公认会计原则。

“政府 实体” 指任何联邦、州或地方政府或任何法院、行政或监管机构或委员会或 其他国内外政府机构或机构。

“Holdback 发布日期” 的含义见第 10.2 (e) 节。

“Holdback 股票” 指购买的股票数量等于（a）（i）10,000,000美元的商数中的较小值 除以 (ii) 每股资产净值和 (b) 股票发行生效后已发行和流通的SSIC普通股总额的3％。

“债务” 是指 (a) 任何债务或其他借款债务，(b) 票据、债券、债券或 类似工具证明的任何债务，(c) 与利率互换、项圈、上限和类似的套期保值 债务有关的任何负债或义务，(d) 任何资本化租赁债务，(e) 信用证下的任何直接或有债务，银行家 承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据，均以提取和未付款为限，(f) 支付 延期购买价格的任何义务财产或服务（正常业务过程中的应付贸易账款除外）以及 (g) 与 (a) 至 (f) 条款有关的担保。

“保险政策” 的含义见第 4.22 节。

“知识产权 ” 指 (i) 商标、商品名称、服务标志、品牌名称、认证标志、商业外观、域名 名称和其他原产地标志、与上述内容相关的商誉和在任何司法管辖区的注册以及 在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类 注册或申请的任何延期、修改或续期，(ii) 不论是否可获得专利的发明和发现，在任何司法管辖区，专利、专利申请 （包括分割、延续、部分延续）和续订申请），以及任何司法管辖区内的任何续订、延期或 再发行，（iii）商业秘密，（iv）任何 司法管辖区的著作和其他作品，无论是否受版权保护，以及任何和所有版权，无论是否已注册，以及任何司法管辖区的 版权注册或注册申请及其任何续订或延期，（v）精神权利数据库，权利、设计权、工业 产权、公开权和隐私权，以及 (vi) 任何类似的知识产权或专有权利。

“介入 事件” 指任何单独或总体上对 SSIC 具有重大意义的事件、变更或情况， 或在本协议签订之日 SSIC 董事会或特别委员会尚未知道其严重程度或后果（以及 不是因公告或待决或需要采取的任何行动而产生或产生的）

根据本协议，任何一方（或不允许该方采取 ），在收到SSIC股东批准之前，SSIC董事会或特别委员会知道了哪些事件、变化或情况，或其严重程度或任何重大后果 ； 提供的， 在任何情况下，都不得 (a) 竞争提案的收到、存在或条款，或任何构成或合理预期会导致竞争性提案的利益查询、提案、要约或表明 的利益表示（在每种情况下，不提竞争提案定义中规定的百分比 阈值），或任何与之相关的事项或其后果或 (b)《竞争提案》中 法律的变更在本文发布之日之后，大麻产业构成干预事件。

“《投资顾问法》” 指经修订的1940年《投资顾问法》。

“投资咨询协议” 指 SSIC与Silver Spike之间的投资咨询协议，自本协议发布之日起生效。

“《投资公司 法案》” 具有本协议叙述中规定的含义。

“国税局” 指美国 国税局。

“IT 资产” 指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信 线路和所有其他信息技术设备，以及任何人拥有或任何 人根据书面协议（不包括任何公共网络）许可或租赁的所有相关文档。

“JOBS 法案” 指经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》。

“知识” 指 (a) 对于 SSIC 而言，SSIC 披露附表第 1.1 (a) 节中列出的每位个人在经过合理调查后的实际知识；(b) 对于 CALP 而言， CALP 披露表第 1.1 (a) 节中列出的每个人的实际知识，在每种情况下，经过合理的调查；(c) 对于 Silver Spike 的实际知识对Silver Spike披露表第1.1（a）节中列出的每个 个人的了解，在每种情况下都经过合理的调查。

“法” 指任何联邦、州、地方、市政或外国宪法、条约、法律（包括普通法）、法规、法规、法规、 规则、行政解释、法规、指令（包括任何 SRO 的指令）、判决、命令、令状、法令、机构要求 或任何其他可执行的政府实体要求。

“留置权” 指 任何留置权、契约、质押、费用、索赔、抵押贷款、担保权益和类似的抵押权。

“购买贷款” 的含义在第 2.1 (a) 节中规定 。

“大麻企业” 的含义见第 4.12 节。

“马里兰州 法院” 的含义见第 10.7 节。

“重大不利影响” 分别指 任何具有重大不利影响的效果

或总计，(a) (x) 与 SSIC 或 Silver Spike 有关的 ，按整体计算 SSIC 或 Silver Spike 的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩，或 (y) 就CALP而言，按整体计算； 提供的, 然而，就第 (x) 和 (y) 条的每一项而言，在确定是否发生重大不利影响时，将不考虑由以下 产生或产生的任何影响：(i) 美国或 全球经济、监管或金融市场总体状况的变化；(ii) 大麻行业的一般事件、变化或情况，包括 自本协议发布之日以来法律的变化此类行业；(iii) 就SSIC本身而言，SSIC普通股交易价格 或交易量的任何变化股票（据了解，任何引起或促成此类变化的影响均可被视为 构成，或在确定本定义未另行排除的 范围内存在重大不利影响）；(iv) 法律或 GAAP 的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正或其他变更； (v) 谈判、执行或公开公告交易；(vi) 自然灾害或爆发的实际或威胁的 敌对行动、恐怖袭击（无论是针对某一国家）、战争、破坏、网络攻击、军事行动，或截至收盘时上述现有或正在发生的任何事态的升级 或实质性恶化；(vii) SSIC、Silver Spike或CALP（视情况而定）本身未能满足任何内部预测、预测、估计或收入或收益预测（据了解， 会产生任何影响引起或促成此类变更可能被视为构成，或在确定 是否产生重大不利影响时将其考虑在内在本定义未另行排除的范围内）；或 (viii) (A) 对于 SSIC， 本协议明确要求的任何行动，以及 (B) 对于 CALP，本协议明确要求的任何行动； 提供的, 更远的，如果与SSIC、Silver Spike或CALP（如适用）运营的行业的其他参与者相比，第 (i)、(ii) 或 (iv) 条中规定的影响对SSIC、Silver Spike或CALP（如适用）的影响不成比例，则在确定实质性不利影响是否发生到如此不成比例的程度时，可以考虑这些 影响} 对 CALP 或 SSIC（视情况而定）履行本协议 义务或完成 CALP 或 SSIC 的能力的影响，或 (b)交易。

“纳斯达克” 指纳斯达克 股票市场有限责任公司。

“纳斯达克规则” 的含义见第 4.5 (c) 节。

“新导演” 指双方共同商定的SSIC的新 董事。

“OFAC” 的含义见第 4.6 (d) 节。

“订购” 指 任何政府实体或由任何政府实体发出的任何令状、判决、和解、禁令、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

“组织 文档” 对于自然人以外的人（视情况而定）指（i） 公司章程或证书以及公司章程；（ii）有限责任公司的成立证书和运营协议； （iii）普通合伙企业的合伙协议和任何合伙声明；（iv）有限合伙协议和 有限合伙企业的有限合伙证书；（v）) 与 创建、组建或提交的任何章程或类似文件，或的组织

任何此类人员；以及 (vi) 对上述任何内容的任何修订 。

“外面约会” 的含义见第 9.1 (c) 节。

“派对” 和”各方” 具有本协议序言中规定的含义。

“许可证” 指经任何政府实体授权或根据任何适用法律签发、授予、给予或以其他方式发放的任何许可、许可、豁免、特许经营、同意、批准、授权、资格、命令或其他授权 。

“允许的 留置权” 指 (i) 税款留置权和其他法定留置权，用于担保尚未到期和应付的款项或正通过适当程序进行真诚质疑 的款项，并根据公认会计原则，在截至本文发布之日的 的财务报表中保留了充足的储备金，(ii) 地役权、通行权和其他不会对 的价值产生重大影响的类似抵押权或对受其约束或受其影响的租赁不动产的使用产生重大影响，或以其他方式严重损害 的业务运营此类财产，(iii) 所有权或留置权的缺陷或不合规定之处，不会对相关财产或资产的使用产生实质性影响 ，或以其他方式严重损害此类财产的业务运营， (iv) 承运人、仓库管理员、机械师、劳工或其他根据法规设定并在正常业务过程中产生的未到期款项或款项的类似留置权 通过适当的程序进行真诚的竞争，(v) 授予的知识产权的非排他性许可或分许可 在正常业务过程中，（vi）涉及联邦 或州证券法规定的转让限制的留置权，或（vii）任何其他单独或总体上非重要且不会对 此类人员正常业务过程造成实质性干扰的留置权。

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、房地产、信托、独资企业、 非法人组织、其他实体、组织、团体（定义见《交易法》第 13 (d) 条），或任何其他企业 实体或任何政府实体，包括政府或政治部门或其机构或部门。

“个人数据” 的含义在第 4.20 节中规定 。

“投资组合 公司” 指（a）就SSIC而言，SSIC已经、进行或提议进行债务或股权投资的任何实体 ，该投资已反映在SSIC季度或年度报告中的投资计划中，包括SSIC投资下的任何借款人 ；（b）对于CALP，CALP已进行或进行（或以其他方式持有）债务投资的任何实体 {br br} 正在或将要反映在出资贷款计划中，包括出资投资资产下的任何借款人。

“禁止转移” 具有 第 7.8 (a) 节中规定的含义。

“委托声明” 的含义见第 7.4 (a) 节。

“购买了 股票” 的含义见第 2.1 (e) 节。

“注册声明” 的含义在第 7.4 (a) 节中规定 。

“代表” 对于任何人而言， 是指该人的关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、 员工、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问和其他顾问、代理人或代表。

“所需的CALP财务报表” 的含义见第 7.4 (f) 节。

“预留的保留股份” 的含义见第 10.2 (e) 节。

“限制期” 其含义见第 7.8 (a) 节。

“富有的” 的含义在第 4.16 (b) 节中规定 。

“萨班斯-奥克斯利 法案” 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章制度。

“SDAT” 的含义在第 4.1 (a) 节中规定 。

“秒” 的含义在本协议的叙述中 。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

“银钉” 的含义在本协议序言中规定 。

“银色 Spike 证书” 指SSIC首席执行官 官在执行本协议的同时向CALP提供的关于本协议附录C中陈述的准确性的证书。

“Silver Spike 披露时间表” 是指Silver Spike或代表Silver Spike向CALP交付的某些披露时间表 与Silver Spike证书的交付同时交付。

“SRO” 的含义在第 4.3 节中列出 。

“SSIC” 的含义在本协议序言中规定 。

“SSIC 董事会” 具有本协议叙述中规定的含义。

“SSIC 董事会建议” 具有 第 4.14 (a) 节中规定的含义。

“SSIC 章程” 指截至本文发布之日经过修订和/或重述的SSIC章程。

“SSIC 章程” 指截至该日经修订和/或重申的 SSIC 章程

本文件中。

“SSIC 普通股” 具有本协议叙述中规定的 含义。

“SSIC 披露时间表” 是指SSIC在执行本协议的同时向CALP提供的某些披露时间表。

“SSIC 投资” 的含义在第 4.8 (a) 节中规定 。

“SSIC 投资文件” 指信贷和融资协议、担保、次级协议、SSIC 投资 票据、抵押贷款、信托契约、担保协议（包括质押和控制协议）、融资声明、债权人间协议、SSIC 从非关联第三方收购的任何贷款的 转让和参与协议，以及其他 种反映SSIC所有权、经济或其他权利的类似工具与 SSIC 相关的投资或 SSIC 拥有权益的投资投资。

“SSIC 投资文件” 指与SSIC投资相关的SSIC信用和交易文件，包括SSIC投资 文件、第三方报告、运营报表、借款人财务报表（包括经审计的财务报表（如果有的话）、 预算、近期借款基础、合规和预付证书、服务文件以及与SSIC投资相关的所有其他类似文件。

“SSIC 投资票据” 是指根据SSIC的命令签发的原始已签发的期票（或副本，前提是SSIC仅拥有或控制此类期票的副本），或者 “主” 票据的副本（如果没有向SSIC发行此类票据 ）或支持SSIC的票据的附注，以证明SSIC投资下欠SSIC的债务。

“SSIC 材料合约” 具有 第 4.17 (a) 节中规定的含义。

“SSIC NAV” 指截至收盘截止时间确定的SSIC的净资产价值，该净资产价值根据 估值政策确定。

“SSIC 每股资产净值” 是指截至收盘截止时间的SSIC资产净值除以SSIC普通股的已发行股数。

“SSIC 美国证券交易委员会报告” 的含义见第 4.13 (a) 节。

“SSIC 证券” 的含义见第 4.15 节。

“SSIC 股东批准” 的含义见第 7.4 (c) 节。

“SSIC 股东批准要求” 的含义见第 4.14 (c) 节。

“SSIC 股东会议” 的含义见第 4.14 (a) 节。

“SSIC 股东” 具有本协议叙述中规定的含义。

“SSIC 终止费” 的含义在 第 9.3 (a) 节中规定。

“股票发行” 的含义在 2.1 (e) 节中规定 。

“子公司”， 当用于一方时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论是注册成立 还是未注册成立，其

拥有 有权选举相关实体董事会或类似管理机构多数成员或以其他方式有权指导相关实体的业务和政策的证券或其他权益，由指定方或该 方的一家或多家其他子公司持有，或由该方和该方的一家或多家其他子公司持有； 提供的, 然而，在任何情况下，SSIC或CALP的投资组合 公司均不得被视为SSIC或CALP的 “子公司”（视情况而定）。

“高级 提案” 的意思是 善意 在本协议签订之日后提出的书面竞争提案（提供的, 然而， 就本定义而言，在 “竞争提案” 的定义中提及的百分之二十（20%）应被视为提及的百分之七十（70%）不是由于违反第 7.9 条而导致的，SSIC 董事会（根据特别委员会的 建议行事）在与其外部财务和外部法律顾问 协商后，本着诚意认定 更有利于 的行为从财务角度来看，SSIC 的股东不是 决定时考虑的交易SSIC 董事会认为适当的相关情况，包括时间、完成的可能性 、该竞争提案的所有法律、财务、融资、监管和其他方面或条件，以及竞争提案和本协议的提出人 以及CALP根据第 7.9 (d) 条针对此类竞争提案以书面形式 对本协议条款提出或提出的任何拟议修正案。

“收购法规” 的含义在第 4.21 节中规定 。

“税” 或”税收” 指 (i) 所有美国联邦、州、地方、国外和其他净收入、消费税、总收入、 总收入、估计、替代最低限额、从价税、利润、租赁、服务、服务使用、收益、财产、资本、销售、 转让、使用、工资、雇佣、遣散费、预扣税、关税、特许经营、备用预扣税、增值税和其他税款、费用， } 征税或类似评估，以及所有罚款和附加税款及利息，以及 (ii) 第 (i) 条所述任何金额的 付款的责任由于任何受让人或次要责任或合同、法律或其他方面承担的任何责任 承担的任何责任，在他人以上。

“税务 申报表” 指向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、通知、声明、表格、退款申请或其他类似的税务文件或信息 申报表（包括任何附表、附件或修正案），涉及 任何税收的确定、评估或征收或执行与税收相关的任何法律、法规或行政要求 。

“第三方 ” 指与SSIC、Silver Spike或CALP无关的第三方（或一群人）。

“第三方索赔” 的含义在第 10.2 (f) 节中规定 。

“交易 机密” 指商业秘密和机密信息，以及在任何司法管辖区限制任何人使用或披露 这些信息的权利。

“交易” 指本协议所考虑的交易，包括股票发行和贷款购买。

“交易 文档” 指本协议、12 (d) (1) (E) 协议以及SSIC和CALP将执行的与交易有关的所有其他协议、文书和文件。

“转账限制” 具有第 7.8 (a) 节中规定的 含义。

“统一 商业法典” 或”UCC” 指纽约州 不时生效的《统一商法》。

“估值 政策” 指SSIC披露表第1.1（b）节中规定的SSIC的估值政策和程序。

“被扣押的当事方” 具有第 3.3 节中规定的 含义。”扣缴方” 的含义见第 3.3 节。

第 II 条

交易

(a) 出资 投资资产。根据本协议的条款和条件，在收盘时，CALP应向SSIC出售、转让、 转让和交付，不附带所有留置权（但须遵守捐赠贷款文件的条款以及适用法律对 转让的限制），SSIC应购买、接受、承担和收购（”购买贷款”) 来自CALP，CALP在以下所有方面的权利、所有权和利益，不论位于何处（统称为”贡献的 投资资产”):

(i) 每份 出资贷款，在适用法律允许转让的范围内，包括所有索赔、诉讼、担保、保证、赔偿、 诉讼理由以及CALP根据已知或 未知对任何人（无论已知还是 未知）产生的所有索赔、诉讼、担保、赔偿、 起诉理由以及任何基于或与之相关的任何人（无论是已知还是 未知）前述内容；

(ii) CALP在截止时间之后收到的所有 笔款项，这些款项是由捐赠的贷款文件引起的或与之有关的；

(iii) 与每笔出资贷款相关的已缴贷款文件；

(iv) 与每笔出资贷款相关的捐赠 贷款抵押品；以及

(v) 与每笔捐赠贷款相关的捐赠贷款文件。

(b) 排除的 资产。尽管第 2.1 (a) 节中有任何相反的规定，但贡献的投资资产应排除CALP（ ）的以下资产、财产或权利，并且SSIC 对以下资产、财产或权利（ ）或其下没有权利、所有权或利益。”排除的资产”):

(i) CALP在截止时间或之前收到的所有 款项，这些款项是由捐赠的贷款文件引起的或与之有关的；

(ii) CALP根据捐赠贷款文件或任何出资贷款享有的所有 权利，即对或 任何除外负债的赔偿、分摊或类似权利；

(iii) 所有 税款或其他税收资产的退款（A）截至截止时间或之前的 期间（或其中的一部分）或与之相关的税款或其他税收资产，以及（B）任何时期内的任何除外资产或除外负债； 和

(iv) CALP在截止时间或 之前的任何时期（或其中的一部分）根据出资贷款文件或任何出资贷款享有的所有 其他权利（在收盘截止时间 之后从适用借款人那里获得付款的权利，包括在计算任何时期 的贡献投资资产公允价值时考虑的所有金额（或其中一部分）在收盘截止时间当天或之前，但不包括所有未考虑的金额 用于计算收盘 截止时间（或其中的一部分）的出资投资资产公允价值）。

(c) 承担的 义务。在收盘时，SSIC应仅承担并支付、履行和清偿与出资贷款文件下的出资投资资产相关的以下负债和义务（统称为”承担的义务”):

(i) CALP在截止时间之后开始的任何时期（或其中的一部分） 根据出资投资资产的出资贷款文件承担的所有 债务；

和

(ii) 与此类出资投资资产有关的任何 税款或其所得收入仅归于截止时间之后开始的任何时期（或其中的部分 ）。

(d) 不包括的 负债。尽管第 2.1 (c) 节中有任何相反的规定，CALP 应保留 除了 承担的义务（统称 “”不包括的负债”）。在不限制前述内容概括性的前提下， 除外责任应包括但不限于以下内容：

(i) 由出资投资资产产生、与之有关或以其他方式产生的任何 负债，前提是此类负债与收盘截止时间或之前的时期（或其一部分）有关，包括因于 在收盘时或之前 发起、处理、承保、融资、结算或偿还出资资产而产生、与之相关的任何负债截止时间；以及

(ii) 与此类出资投资资产有关的任何 税款或其所得收入仅归于截至截止时间或之前的任何时期（或其中的部分 ）。

(e) 股票 发行。根据本协议的条款和条件，在收盘时，作为CALP出售和转让出资产 的对价，CALP应购买、接受和收购SSIC，SSIC应向CALP发行、出售和交付 新发行的SSIC普通股，等于 (a) 贡献投资资产公允价值除以 (b) SSIC 每股资产净值。SSIC 普通股的发行以及将要发行的 SSIC 普通股在此处称为”股票发行” 和”购买的股票”，分别是。

第 第三条

关闭；关闭交付

3.1 关闭。 交易的结束（”关闭”) 应在满足或（视适用法律而定）第 VIII 条中规定的条件 （本质上应在收盘时满足或免除的条件除外，但 须满足或放弃这些条件）后的下一个工作日通过交换电子文档 和对应方远程进行，除非双方在其他地点、日期另行书面同意或者时间。此处将收盘的 日期称为”截止日期”.

3.2 更新出资贷款表和出资投资资产公允价值 ；SSIC 资产净值计算。

(a) 作为截止时间的 ，SSIC和CALP应在必要时真诚地更新出资贷款时间表，以反映截止时间和截止时间（”）之间其中所含信息的变化 最终捐款时间表”）。 尽管本协议（但不限于CALP披露 附表中规定的条款）有任何相反规定，如果双方以书面形式达成协议，在本协议生效之日和注册声明生效之间的任何时候， 在出资贷款计划中增加贷款或其他负债证券，则自双方同意之日起，此类贷款或其他负债证券将被视为 出资贷款以书面形式向额外出资贷款和相关的经修订的捐款 贷款附表（以及本协议中与出资贷款有关的所有陈述、担保、承诺和协议， 对于此类额外出资贷款， 将被视为已提供、适用和生效， ，包括CALP披露表，关于第五条、第八条和第九条的披露表，以及其他内容，截至增加之日）。

(b) 从 起至本协议发布之日起至收盘截止时间，双方应就计算出资投资资产公允价值时考虑的 金额进行真诚的讨论，(i) CALP将向SSIC及其代表 提供合理预期会对贡献投资资产公允价值产生重大影响的信息，(ii) SSIC 将提供CALP 以及可以合理预期会对SSIC资产净值产生重大影响的代表信息。

无论如何，SSIC应立即在收盘截止时间后的 24小时内向CALP交付SSIC首席执行官或首席财务 官的证书，说明其根据估值政策编制的出资投资资产公允价值和SSIC资产净值的诚信计算（应经过SSIC董事会，包括特别委员会的审查） } 此类计算的支持文档（”计算通知”）。CALP将在正常工作时间内，向SSIC及其代表 提供SSIC合理要求的工作文件和其他账簿和记录，以及 CALP及其关联公司的代表，以协助SSIC及其代表准备计算通知中规定的出资 投资资产公允价值的计算。

(c) SSIC 将在正常工作时间向CALP及其代表提供CALP合理要求的访问工作文件和其他 账簿和记录以及SSIC及其关联公司的代表，以协助CALP及其代表审查 计算通知中规定的贡献投资资产公允价值和SSIC资产净值的计算（包括截至提供该计算通知之时之前 ）。如果CALP不同意SSIC提交并在计算通知中规定的SSIC资产净值或出资 投资资产公允价值的计算，则双方应真诚地进行谈判，在收盘前商定 计算SSIC资产净值或出资投资资产公允价值（如适用）。在不违反第 3.2 (f) 节的前提下，截至收盘截止时间更新并经双方同意的最终出资贷款计划应用于 计算出贡献投资资产的公允价值，而截至截止时间 更新并经双方同意的SSIC资产净值应用于计算SSIC每股资产净值。

(d) 如果 尽管双方遵守了第 7.1 (a) 节规定的义务，但捐赠贷款文件要求的第三方同意 在截止日期前五 (5) 个工作日仍未获得出售、转让、转让、转让和交付适用的 捐赠贷款文件所要求的第三方同意 (a)，则无论此处有任何相反的规定，包括第 2.1 (a) 节、 适用的捐赠贷款、捐赠的贷款文件、附带的贷款抵押品和已缴贷款档案（以及就本 协议的任何目的而言，每种情况 每种情况 中的所有权利）均不构成出资投资资产，(b) 此类出资贷款应排除在出资投资资产公允价值的计算范围内，(c) 最终出资贷款表应根据第 3.2 (a) 节相应更新； 提供的 如果适用的第三方已通知CALP不会提供捐赠贷款文件所要求的 第三方同意，则CALP应在合理可行的情况下尽快通知SSIC 。

(e) 除双方可能以书面形式共同商定的 外，用于 的每项 SSIC 投资和出资投资资产的价值将根据估值政策、 以及 SSIC 拥有、与 SSIC 依照 进行计算时使用的 SSIC 投资以外的所有资产的价值确定本节第 3.2 节将根据公认会计原则确定。在根据本第3.2节的 进行计算和应用估值政策时，SSIC将使用相同的方法，并对净资产价值或公允价值（如适用）进行相同类别的调整， 用于编制这些政策

自截止时间 起计算，除非双方另有书面协议，否则在进行此类计算时不允许有例外情况。除非 可以由双方共同商定，否则第三方估值机构为此目的进行的所有估值将仅由已获得 SSIC 董事会批准的估值 代理人进行。

(f) 如果 随后收盘出现重大延迟，SSIC 应更新上述计算结果 作必要修改后 使用 新的预计截止日期作为计算截止时间的参考，如果有任何分歧 ，双方应本着诚意进行谈判，以商定符合第 3.2 (c) 节的此类计算。

3.3 预扣税。 SSIC（”扣缴方”）有权从本应支付给任何人 的对价中扣除和扣除（”被扣押的当事方”) 根据本协议，根据美国联邦、州、地方或非美国的任何规定，预扣方必须扣除和扣留与支付此类款项相关的款项税法， 规定，预扣税方有义务立即将此类预扣金额汇给相应的政府实体。 如果预扣方如此扣留此类款项并将其汇给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给预扣方进行扣除、 预扣税和汇款的扣缴方。如果预扣方打算根据本第 3.3 节从本应支付给预扣方 方的对价中扣除或扣留，则预扣方应至少提前三 (3) 个工作日发出通知，表明其意图 预扣此类款项，并采取商业上合理的努力与预扣方合作以减轻、减少或消除 此类扣除或预扣税。

(a) 在任何情况下，CALP 均应向SSIC交付或促使其关联公司或代表交付，无论是以电子还是物理 形式保存，视情况而定：

(i) 代表CALP（或其适用的关联公司）正式签订的与出资投资资产相关的每份转让和承担协议（或适用的出资 贷款文件中可能要求的类似转让文件）的 对应文件；

(ii) 与此类出资贷款有关的 附带贷款票据，这些票据以SSIC的名义正式背书，或附有正式认可的 空白的票据权力；

(iii) CALP 或其关联公司持有或控制的 捐赠的贷款文件；

(iv) 由CALP或其关联公司拥有或控制的捐赠贷款档案；

(v) 根据第 8.3 (a)、8.3 (b) 和 8.3 (c) 条的要求由 CALP 高级职员、成员或经理签署的证书；

(vi) 符合《守则》第 1445 条和《财政部条例》第 1.1445-2 (b) 节要求的 美国国税局 W-9 表格或其他非外国身份证明，其形式和实质内容与 SSIC 相当令人满意；

(vii) 与 CALP 正式签署的 12 (d) (1) (E) 协议的对应协议；

和

(viii) 证明截至本协议签订之日存在的任何合同终止的证据，这些合同具有从属地位、声称属于下属或 的实质效力，使CALP对任何出资投资资产的付款权从属于任何 债务或其他索赔，或支持对CALP任何关联公司的任何其他债务或其他索赔的任何留置权，包括 已设定的所有次级债务在 CALP 披露附表第 5.8 (j) 节中排名第四，其形式和实质内容让 SSIC 相当满意。

为避免疑问，(A) 对于根据第 2.1 (b) (i) 节属于不包括资产的任何应计利息付款和/或其他付款， 在计算出贡献投资资产公允价值时不应考虑这些金额，CALP 有权获得任何此类付款， 和 (B) 与本节规定的任何应计利息付款和/或其他出资资产款项有关 2.1 (a) (ii)、 无论是与在收盘截止时间之前、之前还是之后开始或结束的时段有关，例如在计算出资投资资产公允价值时，应考虑金额 ，SSIC有权获得任何此类款项。收盘后， (i) 如果SSIC收到根据本协议条款向CALP账户支付的任何款项，则SSIC应立即将此类款项电汇或以其他方式 转入CALP书面指定的账户；(ii) 如果CALP收到根据本 协议条款向SSIC账户支付的任何款项，CALP应立即将此类款项电汇或以其他方式转入指定的账户由 SSIC 以书面形式 。

(b) 在任何情况下，SSIC 均应向CALP交付或促使其关联公司或代表交付，无论是以电子还是物理 形式保存，视情况而定：

(i) 代表SSIC正式签订的与出资投资资产相关的每份转让和承担协议（或适用的已出资 贷款文件中可能要求的类似转让文件）的 对应文件；

(ii) 以账面记账形式交付的 股票，以SSIC过户代理人的记录形式交付，不含所有留置权，但SSIC披露表第3.4 (b) (ii) 节规定的SSIC组织文件下的 留置权除外，以及联邦和州证券法对转让的限制（如果有）；

(iii) 根据第8.2 (a)、 8.2 (b) 和8.2 (c) 条的要求由SSIC首席执行官或首席财务官签署的 证书；

(iv) 根据第 8.2 (c) 和 8.2 (d) 条的要求由 Silver Spike 经理签署的 证书；以及

(v) 与 SSIC 正式签署的 12 (d) (1) (E) 协议的对应协议。

第四条

SSIC 的陈述 和保证

除 在 SSIC 披露附表相应的特定部分或小节中披露的 除外（已理解并同意 ），(a) SSIC 披露表某一部分或小节中规定的任何项目的披露也应被视为适用于本协议的其他部分和小节 或小节从披露的事项的案文中可以合理地看出本协议中相应陈述或担保的项目 ，以及 (b) 下文第四条中未提及 SSIC 披露附表的 部分或小节，不得减损 中该部分或小节的存在）和 (ii) 第 4.1、4.2 (a)-(b)、4.3、4.3、4.3 节除外 14 和 4.15， 如 SSIC 于 2022 年 12 月 31 日当天或之后向 SEC 提交（或提供给）的 SSIC 报告中所披露的那样（”已披露的 报告”) 且不迟于本协议签订之日前的三 (3) 个工作日，前提是在 EDGAR 上公开 ，并且从披露的案文中可以合理地看出，此类 SSIC 报告中规定的此类披露符合此处包含的陈述和保证（但在任何情况下，不包括 (x) 其任何证物 和 (y) 任何披露在 “风险因素” 标题下或任何 “前瞻性陈述” 中的披露 或其他警告、预测性或前瞻性其中包含的披露），SSIC特此向CALP声明并保证如下：

(a) SSIC 是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司，在马里兰州 评估和税务部（”SDAT”）根据马里兰州法律。SSIC 拥有必要的公司权力和公司权力，可以拥有、租赁和运营其所有财产和资产，并像现在一样开展其 业务。

(b) SSIC 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区均信誉良好，其经营业务的性质 或其拥有、租赁或经营的财产和资产的特点或位置使得此类许可或资格 成为必需的，除非没有获得此类许可或资格的个人 或在聚合，对SSIC的重大不利影响。

(c) SSIC 没有、也从未有过任何子公司。

(d) 在此之前，SSIC 已向CALP提供或在披露报告（包括以引用方式注册成立）中公开提交的所有组织文件（包括SSIC章程和SSIC章程）的真实、完整和正确的副本。此类组织文件 完全有效。SSIC 没有违反 SSIC 组织文件中的任何条款（包括 SSIC 章程和 SSIC 章程）。

(e) 在本文发布之日之前宣布或批准的任何SSIC证券的所有 股息或分红均已全额支付 。

(a) SSIC 拥有所有必要的公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议及其正在或将要加入的其他交易 文件下的义务，以及（须获得SSIC股东批准）以完成交易。 SSIC 执行、交付和履行本协议及其正在或将要加入的其他交易文件， 以及 SSIC 完成交易，均已获得 SSIC 所有必要的公司行动的正式和有效授权， 除了 SSIC 股东批准外，SSIC 无需采取任何其他公司行动或程序即可授权执行， SSIC 交付和履行本协议或其正在或将要签署的其他交易文件以及完成 由交易的 SSIC 撰写。本协议（以及它正在或将要加入的其他交易文件已经 或将要）由SSIC正式有效执行和交付，（假设其他方 给予应有的授权、执行和交付）构成SSIC的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SSIC强制执行， 可能受破产、破产、欺诈性转让的限制，暂停、重组或与债权人权利有关或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律 一般而言，并受一般公平原则的约束（”破产和 股权例外”).

(b) SSIC 执行和交付本协议或其已加入或将要加入的交易文件，或 SSIC 完成交易，或 SSIC 履行本协议或其参与的交易文件或 将成为当事方的交易文件，都不会 (i) 违反 SSIC 组织文件的任何条款，或 (ii) 假设同意书和文件第 4.3 节中提及的 是合法获得和/或制作的，(A) 违反了适用于 SSIC 或 SSIC 任何财产或资产 受其约束的任何法律，或受影响，或（B）违反、冲突、导致违反或损失 项下的任何权益，在以下情况下构成违约（或经通知或延时即构成违约的事件）；导致 终止或终止或取消权利；加快履行通知或向任何人提交通知所要求的履行或要求同意 的同意 根据SSIC作为当事方或其任何一方的任何许可证、合同或其他 义务的任何条款、条件或规定下的第三人财产或资产对SSIC的任何财产或资产具有约束力，或导致对SSIC的任何财产或资产产生除许可留置权以外的留置权 ，除非在第 (ii) 条的情况下，因为 个人 或总体而言，合理预期不会对SSIC具有实质意义。

(c) SSIC 已遵守每项规定，在任何方面均未违约，据SSIC所知，没有对任何适用法律进行调查，除非个人或总体上合理预计不会导致SSIC的重大责任 或严重阻碍SSIC的业务。SSIC尚未收到任何政府实体就任何不遵守适用法律的书面通知 或据SSIC所知的口头通知 ，此类违规行为将导致或合理预计 将导致SSIC的重大责任或严重阻碍SSIC的业务。

(d) SSIC 遵守规定，自开始运营以来，一直遵守其投资政策和限制以及投资组合估值方法（如果有），因为此类政策和限制已在向美国证券交易委员会提交的文件和适用法律（如果有）中列出，并作为 不时修订，但任何单独或总体上不会导致或合理预期的违规行为除外导致SSIC承担重大责任或严重阻碍SSIC的业务。

4.3 政府 的同意和批准。除 (i) 向美国证券交易委员会提交的注册声明（包括其中包含的与SSIC股东大会相关的委托声明 ）及其生效声明外，（ii）与纳斯达克规则（包括纳斯达克批准所购股票上市）、 或任何其他适用的自我监管组织的规章制度相关的任何通知、同意、申报 或豁免（”SRO”) 在 SSIC 披露附表第 4.3 节中列出，(iii) 根据各州的证券或 “蓝天” 法律必须提交或获得的与交易相关的申报和批准，以及 (iv) 遵守《证券法》、《交易法》、《投资 公司法》及据此颁布的规章制度，没有其他同意或豁免或通知或向 任何政府实体提交的与执行、交付和履约有关的文件都必须由SSIC获取本 协议的SSIC或交易文件或SSIC对交易的完成，在任何情况下，除了任何此类同意、通知、 注册、豁免、申报或批准外，单独或总体而言，未获得或作出的未获得 都不会对SSIC产生重大不利影响。

4.4 财务报表。

(a) SSIC SEC 报告（包括相关附注，如适用）中包含或以引用方式纳入的 SSIC 的所有 已审计财务报表和未经审计的中期财务报表 (i) 均根据SSIC的账簿和记录编制，(ii) 在所有重大方面公允列报 相应SSIC的财务状况、经营业绩、净资产变化和现金流量 财政期或截至其中规定的相应日期（但未经审计的中期财务报表不得包含 附注并须定期进行年终审计调整（性质和金额无关紧要），（iii）在所有重要方面 都遵守了适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并且（iv）在所有重大方面都按照在所涉期间持续适用的公认会计原则编制，除非此类报表或其附注中指明的 ，美国证券交易委员会允许的未经审计的中期财务报表的情况。BDO USA， LLP没有因与SSIC在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或 程序方面的任何分歧而辞职、威胁辞职或被解雇为SSIC的独立公共会计师。

(b) SSIC 没有要求在根据公认会计原则编制的SSIC资产负债表上反映的任何性质的负债或债务，无论是否应计、或有的、绝对的负债或债务，但以下情况除外：(i) 截至2023年9月30日SSIC资产负债表中反映或保留的 的负债，包含在SSIC提交的10-Q表季度报告中 2023 年 11 月 9 日 向美国证券交易委员会提交信息，包括所有相关附注或附表；(ii) 在正常业务过程中产生的负债一致 有过去

自2023年9月30日以来的做法或与本文所设想的交易有关的做法；以及（iii）未对SSIC产生或合理预期不会对SSIC产生重大不利影响的负债。

(c) 自 2022年2月4日起（”适用日期”），据SSIC所知，SSIC的任何董事、高级职员、 审计师、会计师或代表没有收到或以其他方式获得或知悉任何关于SSIC的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其 内部会计控制的书面或口头投诉、指控、断言 或索赔，包括任何投诉、指控、断言或声称 SSIC 从事了可疑或非法的 会计或审计行为，或者内部控制不足超过财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和 15d-15（f））。

4.5 不存在 某些变更或事件。自2022年12月31日起至本协议签订之日，(a) 除与执行 和交付本协议有关外，SSIC的业务均按照过去的惯例在正常业务过程中进行， (b) (i) SSIC没有遭受持续的重大不利影响，(ii) 没有出现合理预期 个人或总体上会产生的影响、对 SSIC 的重大不利影响，以及 (c) SSIC 未采取任何在本协议签订之日之后 采取可能产生的行动构成了对第 6.1 节或第 6.2 节的违反。

4.6 法律诉讼；许可证；制裁。

(a) SSIC 不是任何未决的法律、行政、仲裁或其他 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或政府或监管调查的当事方，据SSIC所知，没有任何待处理或受到威胁的（”行动”) 针对任何性质的 SSIC 或涉及其任何资产，包括SSIC投资的资产，或针对任何在场的资产，或者据SSIC所知，SSIC的前高管 或董事或任何政府实体或仲裁员，如果作出不利的决定或解决，可以合理地预计 将对SSIC投资具有重要意义或导致的个别或总体影响总体而言，SSIC的重大责任 或严重阻碍了SSIC的业务。据SSIC所知，截至本文发布之日，任何此类行动 没有任何依据，如果确定或解决不利的话，无论是个人还是总体而言，都将对SSIC 的投资产生重大影响，或者导致SSIC的单独或总体上承担重大责任或严重阻碍SSIC的业务。

(b) 没有针对或涉及 SSIC 或 SSIC 资产的未执行命令、规则或监管限制（适用于处境相似 的公司的普遍适用的监管限制除外），这些命令、规则或监管限制（不包括）SSIC 的重大责任（ii）SSIC 业务的重大障碍，或（iii）SSIC 的重大损失 SSIC 履行其在本协议或其已经或将要加入的其他交易文件下的义务的能力， 或完善交易。

(c) SSIC披露附表的第 4.6 (c) 节包含SSIC持有的每份重要许可证的完整而准确的清单，这些许可证是SSIC持有的， 用于在所有重大方面开展业务的 。SSIC 披露附表第 4.6 (c) 节中列出或要求列出的每份许可证均有效，完全有效。除了

SSIC 披露附表第 4.6 (c) 节的规定 (i) SSIC 在所有重要方面都遵守了 SSIC 披露表第 4.6 (c) 节中确定或要求注明的每份许可证的条款和 要求，(ii) SSIC 没有收到任何书面或据SSIC所知的任何书面通知、口头、通知或其他书面通知，或据SSIC所知，任何政府实体或任何其他个人就 (A) 任何实际、涉嫌或潜在的重大违反 行为或未能做到这一点而发出的口头 通信遵守任何实质性许可证的任何重要条款或要求，或 (B) 任何实际、提议或潜在的 撤销、撤销、暂停、取消、终止或对任何实质性许可证进行实质性修改。SSIC 披露附表第 4.6 (c) 节中列出的许可证 共同构成了允许 SSIC 以其目前开展和经营此类业务的方式在各个方面合法开展和经营业务以及 允许 SSIC 以其目前拥有、租赁或使用此类资产的方式拥有、租赁或使用其资产所必需的所有许可证， 许可证除外无论是单独还是总体而言，都对SSIC具有重要意义。

(d) SSIC 的 或据SSIC所知，SSIC的董事、高级职员、关联公司或代理人目前都不是 美国政府（包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室（”）管理或执行的任何制裁的对象或目标OFAC”）或美国国务院，包括在 限制的情况下指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）；SSIC 没有 向任何人支付、出借、捐款或以其他方式支付任何款项（i）用于资助 在融资时受到美国外国资产管制处实施的任何美国制裁的对象或目标的任何人的活动，(ii) 资助或 在任何国家或地区开展的任何活动或业务，而这些国家或地区本身就是适用制裁的对象或目标 违反适用法律的法律，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违反适用 制裁法律的法律。除非适用法律允许，否则，SSIC 没有故意与在交易或交易时是或曾经是适用制裁法律主体或目标的任何个人 进行过任何交易或交易，或者与本身是适用制裁法律主体或目标的任何国家 或地区进行任何交易或交易。此处 使用的 “适用制裁法律的对象或目标” 一词包括但不限于以下个人或 实体：(1) 已经或已经被列入外国资产管制办公室特别指定国民和封锁人员名单、外国 逃避制裁者名单、部门制裁识别名单、美国商务部拒绝方名单或实体 名单或颁布的任何类似限制性受制裁人员名单根据任何美国制裁法；或 (2) 据SSIC所知，（2）根据相关制裁法律适用的 ，是或曾经是适用的 制裁法律的对象或目标的任何个人或个人直接 或间接拥有或控制百分之五十（50%）或以上的所有权或控制权。

4.7 监管 事项。SSIC 不受与任何 SRO 或政府 实体签发的任何停止和终止或其他命令或执法行动的约束，也不受该实体签发的任何合同、 同意协议或谅解备忘录的当事方，也不受该实体的任何承诺书或类似承诺书或类似承诺的当事方，这些实体目前在任何实质性方面限制其业务行为，或以任何实质性方式与其资本 充足性和支付能力有关股息、其信用、风险管理或合规政策、其内部控制、其管理或 业务，在除适用于情况相似的BDC的通用案例外，任何SRO或政府实体也没有以书面形式 告知SSIC正在考虑发行、启动、下令或请求上述任何内容。SSIC 的 正常检查除外

由 SRO 或政府 实体在正常业务过程中进行的，没有任何 SRO 或政府实体启动任何程序、执法行动，据SSIC 所知，也没有对 SSIC 的业务、披露或运营进行调查。对于任何与SSIC的检查 或检查有关的报告或声明，没有任何未解决的 或据SSIC所知，有 任何SRO或政府实体威胁发表评论或停止令。

4.8 SSIC 投资。

(a) SSIC 是唯一的合法和受益所有人和持有人，对所欠的所有债务，以及其拥有或声称拥有的 其他金融投资资产（包括任何债务证据）（包括SSIC持有的任何投资组合公司的前述任何 资产）拥有所有法定和受益权益（”SSIC 投资”），并且，在适用于 的范围内，SSIC 投资拥有良好而有效的SSIC投资所有权，不含任何留置权，但以下情况除外：（i）根据与此类SSIC投资有关的适用贷款 或类似合同发放此类证券或留置权的发行人的组织文件产生的 留置权或限制，（ii）涉及此类留置权的留置权适用的 联邦或州证券法规定的转让限制，或 (iii) 对个别或总体上无关紧要的留置权的限制就此类SSIC投资的价值、 所有权或可转让性而言。SSIC参与其在 此类SSIC投资中的权益（或出售参与权或其他权益）所依据的任何性质的参与权或其他参与权或其他权益，任何SSIC投资均不受任何性质的参与权或其他权益的约束，也没有未偿还的购买或以其他方式收购任何SSIC投资的权利。

(b) 据 SSIC 所知，要求相关借款人执行的每项 SSIC 投资均已获得相应借款人的正式授权、执行 和交付，是该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款强制执行，除非此类执行可能受破产和股权例外限制。据SSIC所知，任何SSIC的投资组合公司已经（i）提起或同意（通过答复或其他方式）根据任何司法管辖区的任何破产法或破产法向其提起救济申请， ，（ii）为其债权人的利益进行转让， （iii）同意指定托管人、接管人、受托人、清算人或其他对自己 或其财产的任何实质部分拥有类似权力的司法官员，(iv) 被法院裁定为资不抵债，或 (v) 被收回以 授权上述任何行为为目的的任何行动。根据任何 SSIC 投资文件的条款、条件或规定，SSIC 没有违约， 而且，据SSIC所知，截至本文发布之日，任何投资组合公司都不存在 “违约事件”（因为该条款或实质上等同的 术语在与此类SSIC投资相关的适用SSIC投资文件中定义），根据 任何 SSIC 的条款、条件或规定 SSIC 投资文件；SSIC 不是 任何 SSIC 投资下的 “违约贷款机构”（或类似条款），截至本文发布之日，SSIC 尚未收到关于任何持续进行的 SSIC 投资下任何 “违约事件” 的书面通知（例如该术语 或实质上等同的术语在与此类SSIC投资相关的适用SSIC投资文件中定义）。就任何SSIC投资而言，SSIC及其任何关联公司均未被列为 “取消资格的机构”（或类似 术语）。未发生任何构成 SSIC 或 SSIC 所知任何 SSIC 投资下任何 其他方的重大违约、违规或违约的事件或条件，在发出通知或一段时间后或两者兼而有之， 将构成 SSIC 的重大违约、违规或违约。都没有

截至本文发布之日，任何SSIC投资的抵押品均受任何未决的 破产或止赎程序的约束。

(c) 如果 SSIC在SSIC投资下的权利以担保权益为担保，则该担保权益以SSIC或适用的SSIC投资项下的贷款人代理人 的担保权益为担保，则此类担保权益是有效的。

(d) SSIC或其任何关联公司，或据SSIC所知，任何其他人， ，包括但不限于任何借款人或任何评估人，均未犯下与 (i) 招标、发起或提供服务 SSIC投资或 (ii) 确定相关SSIC投资价值有关的 欺诈或重大失实陈述。

(e) 每项 SSIC 投资在所有重要方面均遵守适用法律，并且自其发起之日起确实遵守了适用的法律。SSIC或据SSIC所知，任何其他人对SSIC 投资所使用的 发起、服务和收款做法在所有重大方面均符合适用法律。SSIC 及其关联公司，或据SSIC所知， 任何其他人，已在所有重大方面遵守了任何联邦、州或地方法律（包括其发起、购买、融资和服务以及与 相关的任何收款惯例）的任何和所有要求（且未收到任何违反的书面通知）。根据经修订的1968年《贷款真相法》和Z条例的定义，任何SSIC投资都不主要用于个人、消费者、家庭或家庭目的，所有SSIC投资均用于商业 目的。

(f) 没有任何涉及任何SSIC投资的待处理或威胁的行动，如果确定 或得到不利解决，则可以合理地预期会对SSIC的投资产生重大影响，或者 个人或总体上导致SSIC的重大负担或严重阻碍SSIC的业务。据SSIC所知， 截至本文发布之日，没有任何依据可以合理地预计 会对SSIC的投资产生重大影响，或者单独或总体上导致SSIC的重大责任 或严重阻碍SSIC的业务。

(g) 每家SSIC投资组合公司对适用的SSIC投资的 义务不受任何 撤销、抵销、反诉或抗辩权的约束，包括高利贷的辩护，以及任何此类SSIC 投资的任何条款的运作或其下的任何权利的行使，都不会使该SSIC投资的全部或全部不可执行 受任何撤销、抵销、反诉或抗辩权（包括高利贷辩护）的部分或约束，而且 SSIC 尚未收到 的书面通知 主张就此提出的任何撤销、抵消、反诉或辩护权。

(h) 每项 SSIC 投资，在一定程度上源自SSIC，都是根据发起 时有效的SSIC投资指导方针进行的，不考虑任何投资自由裁量权。自每项此类SSIC投资的发起之日起，(a) SSIC投资文件的实质性 条款在任何方面均未被修改、更改、满足、取消、从属或撤销， 全部或部分，除非是SSIC投资文件中包含的书面文书，并且在必要时为了维持相应抵押品的 优先权，也没有记录在案，而且 (b) 没有记录在案 SSIC 或其关联公司的，或

任何其他发起人或服务商或代表其行事的 代理人已就任何 SSIC 投资签订了与 相关的任何解除、取消、满足、从属或撤销文书，SSIC 投资文件中包含的书面文书除外。

(i) 根据公认会计原则和《投资公司法》， SSIC投资在所有重大方面均根据SSIC的账簿和记录进行估值。

(j) 截至截止时间和截至收盘截止时间，SSIC的所有 投资均未全部或部分从属于SSIC或SSIC任何关联公司持有的借款人的 其他融资债务。不存在任何从属合同（例如债权人间协议、从属关系 协议、质押协议或贷款人之间的协议），不存在将SSIC的任何 SSIC 投资的付款权置于任何债务或其他索赔或支持 任何其他债务或其他索赔的留置权的实质性效力，在每种情况下均由 SSIC 或任何一方持有其关联公司。

(k) 每份 SSIC 投资文件 (i) 在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(ii) 包含所有 SSIC 投资文件的原件或副本（为避免疑问，包括根据其条款规定 修改、放弃、补充或修改任何 SSIC 投资文件的所有修订、豁免和其他协议）。

(l) 对于每位借款人，SSIC 已根据并根据适用的反洗钱 法律监督了适用的制裁名单，包括确定是否有任何借款人被列为 OFAC 的 “封锁人员”。就OFAC而言， 没有将借款人列为 “封锁人员”。

(m) 对于每项SSIC投资， ，借款人是根据美利坚合众国某州或 哥伦比亚特区法律组建的实体。

(n) 自本协议签订之日起 ，就《投资公司法》第 55 (a) 条而言，属于 “合格投资” 的SSIC投资的价值超过SSIC总资产价值的70％（《投资公司法》第 55 (a) (7) 节所述的资产除外）。

4.9 反洗钱；反腐败。

(a) 自 成立以来，SSIC在所有重大方面一直遵守其反洗钱计划 和所有与之相关的适用法律。

(b) SSIC 以及 SSIC 所知，SSIC 的任何董事、高级管理人员或代理人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或福利的提议、承诺 或授权而作出或采取任何行动，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的 ，或任何以官员身份行事的个人 或代表上述任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人的能力；(iii) 违反或 违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》或该法下的任何适用法规、2010 年英国 贿赂法或任何其他任何适用法规的任何条款

适用的反贿赂或反腐败法（统称，”反腐败法”)；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法付款，或提出、同意、要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益， 包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他违反 任何反腐败法 的非法或不当付款或利益。据SSIC所知，其关联公司开展业务时遵守了所有适用的 反腐败法，SSIC制定并维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预期 将继续确保这些政策和程序得到持续遵守。

4.10 注册 声明。SSIC、Silver Spike或其各自关联公司为纳入 或以引用方式纳入 (i) 注册声明而提供或将要提供的任何信息，在向美国证券交易委员会提交注册声明时，在 修订或补充注册声明时，以及注册声明根据《证券 法》生效时，均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏需要在其中陈述的任何重要事实或必要的 才能做出其中的陈述不具误导性，以及 (ii) 委托书在首次向SSIC股东分发 时，以及SSIC股东大会时，委托书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。注册声明在所有重要方面的形式都将符合《证券法》的要求 ，委托书在所有重要方面的形式都将符合《交易法》的要求。

4.11 经纪商的 费用。SSIC没有使用任何投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的中介机构，也没有为与交易相关的任何经纪商费用、佣金或发现者费用承担任何 责任，并且此类人无权 根据SSIC或其关联公司或其关联公司作出的安排获得与交易相关的任何费用或佣金。

4.12 大麻 商业事务。SSIC向其大麻企业或相关 实体或客户的投资组合公司提供的所有融资和其他服务（”大麻企业”）在所有重大方面均按照 SSIC 的反洗钱计划和财政部金融犯罪执法网络 网络发布的适用指导方针进行（”FinCEN”)（视情况而定，统称，”反洗钱要求”）。 SSIC 开展并进行了可靠和有据可查的尽职调查流程，这些流程定期更新，旨在为其每家投资组合公司 (a) 的运营均符合适用的反洗钱要求提供合理的保证， 和 (b) 拥有所有必要的大麻相关许可证和相关许可来经营其目前开展的业务，并且 严格遵守所有适用法律，包括但不限于所有州以及与 有关或以任何方式相关的当地法律大麻销售、许可和运营。

4.13 报告；财务管理。

(a) SSIC 已按时向美国证券交易委员会提交（或提供）了自适用之日起必须向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、证物、表格、声明（包括注册声明）、招股说明书、 认证和其他文件

《证券法》或《交易所法》（此类文件，连同其中的任何证物和附表以及其中包含的其他信息，”SSIC SEC 报告”）。自其各自的提交日期或生效日期（视情况而定），或者，如果被文件修改、补充或取代 ，则截至随后提交之日，所有SSIC美国证券交易委员会报告在所有重大方面均遵守了美国证券交易委员会发布的相关规则 和法规。在根据《交易法》提交时（或者，如果已修改、补充或取代，则截至此类后续事项发生之日的 ）的此类SSIC报告均不包含任何不真实的重大事实陈述， 未注明其中必须陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实， 是根据这些陈述的情形，而不是误导性的。截至本文发布之日，没有要求向美国证券交易委员会提交（或提供）但尚未向美国证券交易委员会提交（或提供给）SSIC报告的修正或修改。

(b) 在 未在EDGAR上公开的范围内，SSIC已向CALP提供了自适用之日起至本文发布之日美国证券交易委员会的所有评论信和任何其他 重要信函的正确和完整副本，以及SSIC对这些信函的所有书面答复。 据SSIC所知，截至本协议签订之日，(i) 美国证券交易委员会对任何 SSIC SEC 报告 没有待处理或未解决的评论意见，(ii) SSIC SEC 的所有报告均不受美国证券交易委员会正在进行的审查或调查。

(c) 自 适用之日起，SSIC在所有重大方面均遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度 （”纳斯达克规则”).

(d) SSIC 不是与 任何未合并的关联公司或 “资产负债表外安排”（定义见根据 《交易法》颁布的 S-K 法规第 303 (a) 项）签订的任何资产负债表外合资企业、合伙企业或类似合同的当事方，也没有承诺成为其中的一方，此类合同或安排的结果或目的是避免披露涉及 的任何重大交易或SSIC美国证券交易委员会报告中的SSIC的重大负债。SSIC不是任何与SSIC资产 有关的证券化交易或SSIC的资产负债表外安排（定义见根据交易所 法案颁布的S-K法规第303（a）（4）项）的当事方。

(e) 除 因SSIC在 《证券法》、《乔布斯法》、《交易法》或其他适用法律（如适用）下的 “新兴成长型公司” 地位而依赖豁免而无需的范围外，SSIC在所有重大方面都实施、维持了 并维持了《交易法》第13a-15 (e) 条或第15d-15条所要求的披露控制和程序。此类控制和程序 经过合理设计，可确保 SSIC 在《交易法》下提交或提供的报告和其他文件中要求披露的 与 SSIC 有关的所有重要信息以及其他重要信息及时告知负责编写 SSIC 申报和其他公开披露文件的个人 。此类披露控制和程序 可以有效地及时提醒SSIC的首席执行官和首席财务官注意 必须包含在《交易法》要求的SSIC定期报告中的重要信息。SSIC已在所有重大方面 建立并维持了财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15条），旨在为SSIC财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部 目的编制SSIC财务报表提供合理的 保证

除了已向SSIC董事会 报告并在披露报告中披露的缺陷外，SSIC对财务报告的内部控制没有重大缺陷 或重大缺陷，SSIC对财务报告的控制没有发生重大影响或合理可能对SSIC对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对SSIC财务报告的内部控制产生重大影响。

(f) SSIC没有向SSIC的任何执行官（定义见交易所 法案第3b-7条）或SSIC董事提供的未偿贷款或其他信贷延期。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，SSIC从未采取过 萨班斯-奥克斯利法案第402条所禁止的任何行动。

(g) SSIC的 首席执行官和首席财务官已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及美国证券交易委员会任何相关规章制度对SSIC提交的每份文件进行了所有认证，任何此类认证中包含的 陈述是完整和正确的，SSIC在其他方面符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效 条款《奥克斯利法案》

(h) 据 SSIC所知，没有发生影响SSIC管理层或Silver Spike员工的欺诈或疑似欺诈行为，他们在SSIC的财务报告内部控制中扮演重要角色。截至本文发布之日，在涉及SSIC会计惯例或SSIC任何董事 或执行官以其身份犯下的任何不当行为的案件中，没有美国证券交易委员会正在审理的诉讼 或SSIC所知的受到威胁。

4.14 股东和董事会批准。

(a) 在正式召集和举行的会议上，SSIC董事会根据特别委员会的建议，一致决定 本协议、交易文件和交易是可取的，符合SSIC和SSIC 股东的最大利益，(ii) 批准了本协议、交易文件和交易， (iii) 决定向SSIC股东推荐 SSIC 股东批准与 SSIC 股东批准相关的 提案（”SSIC 董事会建议”），并指示 将与SSIC股东批准相关的提案提交给SSIC股东，供其在正式召集和举行的SSIC股东会议上批准和通过（”SSIC 股东会议”）以及 SSIC 董事会建议，并一致通过了具有上述内容的决议。

(b) 自本文发布之日起 ，根据本文发布之日后的第 7.9 节，SSIC 董事会建议在任何方面均未被撤销或修改 。

(c) 关于 对SSIC股东的批准，SSIC股东在SSIC股东大会上亲自或 通过代理人投赞成票 (i) 持有SSIC普通股多数选票才能选举新董事 为SSIC的董事，以及 (ii) 持有SSIC普通股的多数选票为了遵守 SSIC 董事会的决议，SSIC 股东大会必须 批准批准提案，以遵守 适用的纳斯达克规则、超过20％的SSIC普通股的发行以及根据股票发行进行的任何控制权变更（合计 SSIC 股东批准

要求”）。 SSIC股东批准要求是SSIC证券持有人唯一需要批准 或批准本协议或交易文件或完成交易所需的投票或同意。

4.15 资本化。 SSIC的法定股本由1亿股SSIC普通股组成，其中6,214,941股已发行， 截至2024年2月16日营业结束时已流通。截至本协议签订之日， 未获授权或发行和流通任何优先股。SSIC普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付，不可评估且无优先权， 的所有权不承担任何个人责任。构成所购股份的所有SSIC普通股在根据 交易条款发行时，将获得正式授权和有效发行并全额支付，不可估税，不含任何留置权（联邦或州证券法或SSIC组织文件规定的转让限制除外 ），其所有权不附带任何个人责任。根据本 协议出售、发行和交付所购股份不受任何优先权、共同销售权、优先拒绝权或其他类似股东权利 的约束，这些权利是根据法律的运作、组织文件或SSIC作为当事方的任何协议产生的。除 SSIC 披露表 第 4.15 节规定的情况外，(i) SSIC 无任何债务，有权就SSIC 股东可以投票的任何事项进行表决，(ii) 除 SSIC 普通股外，没有经过授权、已发行、预留发行或 股票 (A) SSIC 的股票或其他有表决权证券或所有权权益股票，(B) SSIC 的 证券可转换为 SSIC 的股票或其他有表决权证券或所有权权益，(C) 认购，从SSIC收购 的认股权证、看涨期权、期权、权利、优先权、承诺或协议，或SSIC发行任何股票、有表决权证券或 证券或可兑换成SSIC的股票或有表决权证券，或 (D) 股权或股票补偿 奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权利、绩效单位、或有价值权利、 “幻影” 股票或类似证券或任何种类的权利（或SSIC有义务授予或发行相同的（br），这些证券是SSIC的任何股票或有表决权的 证券的价值或价格的 衍生或提供经济利益（前述条款 (i) 和 (ii) 中的项目以及SSIC普通股，统称为 SSIC 证券”）。除非本协议明确规定，(i) SSIC 没有发行、转让或出售任何 SSIC 证券的未清义务， (ii) SSIC 不是任何限制转让任何 SSIC 证券 或影响任何 SSIC 证券投票权的协议的当事方，(iii) SSIC (A) 没有回购、兑换 的合同义务或以其他方式收购任何 SSIC 证券或 SSIC 的任何其他股权证券，或代表购买 或以其他方式获得任何 SSIC 证券的任何证券，或SSIC的任何其他股权证券或（B）SSIC被要求或可能被要求根据《证券法》注册SSIC证券所依据的任何其他股权证券，除非根据本协议。所有出售的SSIC普通股都是根据根据《证券法》提交的有效注册声明或相应的豁免以及 根据《投资公司法》和州 “蓝天” 法（如果适用）出售的。

4.16 税收和纳税申报表。

(a) SSIC (i) 已按时提交了其在本协议签订之日或之前提交的所有重要纳税申报表（包括所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面均准确和完整，(ii) 已缴纳了上面显示或要求在上面显示的应缴税款的所有 重大税，但本着诚意提出异议的税款和 的税款除外已根据公认会计原则设立了哪些充足的储备金，以及 (iii) 已按时缴纳或为支付 所有材料税做好了准备（不是如本第 4.16 (a) 节第 (ii) 条所述)，美国国税局或任何其他联邦、州、外国或地方税务机关已经产生或即将到期或声称应缴纳的 应付税款，但本着 诚意提出异议的税收尚未最终确定，且已根据公认会计原则予以充分保留。对于根据公认会计原则，SSIC没有足够的储备金的SSIC的税收或评估，没有待处理的重大争议 ，也没有提出书面索赔。SSIC不是任何税收共享、分配或补偿协议或安排的当事方或受其约束。

(b) SSIC 已根据《守则》第一章A副标题M分章第一部分作出有效选择，根据《守则》作为 “受监管的投资 公司” 纳税 (a”富有的”).

(c) 自2022年1月1日起，SSIC 一直有资格成为注册投资者，并预计在包括截止日期 在内的应纳税年度内都有资格成为注册投资者。对SSIC作为RIC的地位没有任何待处理的质疑，也没有受到口头或书面威胁。

(d) 对于截至2021年12月31日之后且截止日期当天或之前的SSIC的每个应纳税年度 ，SSIC均满足了《守则》第852条对RIC规定的分配要求 。

(e) 除 SSIC 披露附表第 4.16 (e) 节中规定的 外，根据《守则》第 852 条或《守则》第 4982 条，SSIC 自成立以来任何时候均不承担任何所得税或消费税的责任， 现在不承担任何所得税或消费税。

(f) SSIC 在《守则》第M分章的规定对其不适用的任何应纳税年度中均没有累积的收入和利润。

(g) 在 自2022年1月1日以来的每个日历季度结束时，无论守则第851 (d) (1) 条的最后一句话如何，SSIC都满足了《守则》第851 (b) (3) 条的多元化要求。

(h) SSIC 未采取任何行动、导致采取任何行动或未能采取任何行动，这些行动或失败可能导致 SSIC 无法成为 根据《守则》成为注册投资者。

(i) SSIC 不拥有任何处置受类似于《守则》第1374条或财政部监管第 1.337 (d) -7条规定的资产。

(j) 在过去的五年中，在 SSIC 未提交纳税申报表 的司法管辖区，税务机关没有以书面形式提出过该司法管辖区纳税申报表 的税务机关提出任何书面索赔。

(k) SSIC 在美国以外的任何国家没有、也从未有过常设机构。

(l) SSIC 尚未收到任何关于SSIC的任何纳税申报表已经或将要接受美国国税局或任何其他相关税务 机构的审计的书面通知。

(m) SSIC 从未要求美国国税局作出私人信函裁决或其他税务机构的类似裁决。

(n) SSIC 在所有重大方面都遵守了与税款的缴纳和预扣有关的所有法律，并在这些法律规定的时间和方式内，按照 法律规定的方式预扣和支付了根据这些 法律规定预扣和支付的所有款项。

(o) 除许可留置权外，SSIC的资产没有税收留置权。

(p) SSIC 未就适用任何仍然有效的重大税收或重大纳税申报表的诉讼时效给予任何豁免、延期或类似的同意，也没有提出任何此类豁免或同意的请求。SSIC 目前不是 任何延长提交任何重要纳税申报表或缴纳任何税款期限的受益人（不超过六个月的 延期除外）。任何 政府实体向 SSIC 索赔、提议或声称的任何重大税收缺陷已最终得到解决并全额支付。

(q) 在声称或意图 全部或部分受《守则》第 355 条或《守则》第 361 条管辖的交易中，SSIC 没有分发他人的股票，也没有让他人分发其股票。

(r) 根据《守则》第481（a）条，SSIC 无需在收入中纳入任何调整，美国国税局没有提出任何此类调整， SSIC也没有提交任何待处理的更改任何会计方法的许可申请。

(s) SSIC 从未是《守则》第 1504 条定义的 “附属团体” 的成员。根据《财政条例》第 1.1502-6 节（或美国、州、地方或外国法律的任何类似条款） ，SSIC 对任何其他人因成为合并或合并集团的成员、作为受让人或继承人、合同或其他原因而缴纳的 税款不承担任何责任。

(t) 由于任何 (i) 截至截止日期或之前的任何应纳税 期的会计方法发生变化；(ii) 使用不当的应纳税会计方法，SSIC 在截止日期之后结束的任何 应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中均不包括任何重要收入项目，也无需在应纳税所得额中排除任何重要扣除项目期限于 截止日期或之前结束；(iii)《守则》第 7121 条（或 州、地方或任何相应或类似条款）中所述的 “成交协议”在截止日期或之前执行的非美国所得税法；(iv)《财政条例》第1502条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中描述的公司间交易或超额亏损账户 ；(v) 在截止日当天或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；或 (vi) 在 或截止日之前收到的预付金额。

(u) 根据《守则》第 6707A (c) (1) 条和《财政条例》第 第 1.6011-4 (b) 节的定义，SSIC 不是也不是任何 “应申报交易” 的当事方。

4.17 某些 合同。(a) SSIC 披露附表第 4.17 (a) 节包含以下所有合同（不迟于本协议签订之日前三 (3) 个企业 天向 CALP 交付或提供（包括通过 EDGAR 在公开范围内，并在不迟于本协议签订之日前三 (3) 个企业 天提交）的完整而准确的清单，以及真实和完整的副本（以下简称 “SSIC 材料合约”) ，截至本协议发布之日，SSIC 是其当事方或受其约束的，或者据SSIC所知，其资产或财产受其约束或受其约束 （本协议除外）：

(i) 一份 “实质性合同”（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）或以其他方式 对SSIC或其财务状况或经营业绩具有重要意义的合同；

(ii) 合资企业、战略联盟、股东或合伙合同；

(iii) 贷款、信贷协议、票据、抵押贷款、契约或其他协议、文书或具有约束力的承诺，其中SSIC的本金总额超过25万美元的 债务仍未偿还或可能产生，或 SSIC 对本金总额超过25万美元的任何债务的任何担保；

(iv) 一份旨在限制SSIC 开展业务的方式或地点或SSIC开展业务类型的 不竞争或不招揽合同；

(v) 要求SSIC在本协议签订之日或之后支出总额超过25万美元的 合同，根据其 条款，该合同在90天或更短时间内不会终止或在通知后不可终止，不收取罚款；或SSIC有权在协议签订之日当天或之后获得总额超过25万美元（不包括SSIC投资的款项）的合同此 协议；

(vi) 任何 合同，规定SSIC有义务在排他性基础上与任何第三方开展任何对SSIC具有重要意义的业务；

(vii) 与政府实体签订的任何合同；

(viii) SSIC 授予任何个人注册权的任何合同；

(ix) 规定在 交易发生时终止、加速付款或任何其他重大权利或义务的任何 合同；

(x) 与不动产有关的任何租约；

(xi) 投资咨询协议、Silver Spike与SSIC之间的管理协议、Silver Spike 与SSIC之间的许可协议，

以及 Silver Spike 和 SS&C Technologies, Inc. 和 ALPS Fund Services, Inc. 之间的服务协议；

(xii) 与任何董事或高级管理人员或其他关联公司签订的任何赔偿合同；

(xiii) 根据第 4.24 节需要披露的任何合同；以及

(xiv) 任何 与收购或处置任何业务或业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是 以其他方式）、涉及价值超过 250,000 美元、尚未完成或有任何持续义务的合同。

(b) 除 SSIC 披露附表第 4.17 (b) 节中规定的 以及单独或总体不会导致 或合理预期会导致 SSIC 的重大责任或严重阻碍 SSIC 业务的除外，(i) 每份 SSIC 材料 合同均有效且对 SSIC 具有约束力，而且，据SSIC所知，其他当事方，可根据 其条款（受破产和股权例外情况约束）对其强制执行，并且完全有效，(ii) SSIC 和 SSIC 所知 根据任何此类SSIC实质性合同，其对方均违反或违约，并且 (iii) SSIC 的 或据SSIC所知，任何其他方均未发生任何事件或条件，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成 违约、违规或违约，或授予SSIC终止或加速的权利，任何此类 SSIC 材料合同下的任何其他 方。

4.18 员工 事项。SSIC没有（i）员工或（ii）经修订的1974年《员工退休 收入保障法》第3（3）条所定义的 “员工福利计划”，也没有（i）任何就业、激励措施、递延薪酬、带薪休假、股权、幻影股权、 遣散费、离职、解雇、留用、控制权变更、养老金、利润分享、退休、休假、裁员、休假、休假、裁员、休假、休假、休假、裁员、休假、休假、休假、休假、休假、裁员、休假、休假、休假、休假、裁员、休假、休假、休假、休假、休假、休假、裁{ br} 日间护理或受抚养人护理、法律服务、自助餐厅、人寿、健康、医疗、牙科、视力、福利、意外、残疾、工人 补偿或其他保险，集体谈判、附带福利或其他类似的计划、计划、协议、实践、政策、安排 或承诺（统称，”福利计划”).

4.19 财产。 SSIC 不拥有也从未拥有过任何不动产。SSIC (a) 对SSIC在美国证券交易委员会报告中所载的最新资产负债表中反映的所有财产和资产 拥有良好和可销售的所有财产和资产 的所有权（自其之日起在正常业务过程中根据过去 惯例出售或以其他方式处置的房产除外），不含所有留置权，但许可留置权除外，以及 (b) 对于第 4.17 (a) (x) 节中要求 披露的任何租赁不动产租赁，SSIC 拥有此类租赁不动产，而且SSIC 尚未收到书面通知 (i) 关于任何影响租赁不动产或 任何部分权益的待决或威胁的谴责或其他行动；(ii) 租赁不动产的当前使用和占用在任何实质方面都违反了任何记录文件或其他未记录协议中影响 租赁房地产 的任何 地役权、条件、契约、限制或类似条款财产。此类租赁不动产的任何部分都不会转租给任何第三方。

SSIC目前拥有或租赁 的财产，以及SSIC的所有其他资产，构成SSIC使用、持有用于或 的所有权利、财产和资产，是SSIC以与2022年12月31日以来的相同方式经营业务所必需的所有 权利、财产和资产，构成SSIC继续以相同方式开展业务所必需的所有 权利、财产和资产 目前正在进行中。

4.20 知识产权；IT 资产。截至本文发布之日，SSIC披露表第4.20节列出了SSIC拥有的任何知识产权的所有注册和注册申请的完整而正确的清单 。除非合理地预计 个人或总体上不会对SSIC具有实质性影响：(a) 据SSIC所知，SSIC拥有所有权利、 所有权和权益，或获准使用（在任何情况下，除许可的留置权外，不含任何留置权），以开展当前业务所必需的所有 知识产权；(b) 据 SSIC 所知，自 适用日期起，SSIC 没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(c) 自适用日期，据SSIC所知，没有人质疑、侵犯、盗用或以其他方式侵犯 SSIC拥有的任何知识产权；(d) 自适用之日起，没有待处理的事项，SSIC也没有收到任何 关于SSIC使用的任何知识产权 的威胁、索赔、诉讼、命令或诉讼的书面通知，或指控 SSIC 侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 或该知识产权无效或不可执行；(e) SSIC 已根据正常 行业惯例采取合理措施保密 SSIC 拥有的所有商业秘密，除向 SSIC 的代表和代理人外，没有披露此类商业秘密 ，他们均受书面保密协议的约束；(f) 据 SSIC 所知，SSIC 拥有访问和使用的所有信息技术资产的有效权利与 目前开展的 SSIC 业务运营有关联；(g) SSIC 的 IT 资产足够、运营和执行自适用日期起，以允许 SSIC 按目前方式开展 其业务的方式，据SSIC所知，没有人未经授权的 访问与SSIC当前业务运营相关的IT资产；(h) SSIC 实施了符合行业惯例的合理备份和灾难恢复技术；(i) SSIC 已实施并且 维持了商业上合理的控制措施，维护和保护其材料机密的政策、程序和保障措施 信息以及所有 IT 资产和数据（包括所有个人或 个人身份数据）的完整性、持续运营、冗余和安全性（”个人数据”) 用于与其当前 开展的业务有关，据SSIC所知，没有违约、违规、中断或未经授权使用或访问 same；以及 (j) SSIC 在实质上遵守所有适用法律和任何政府实体的所有命令、内部政策 和合同义务，仅在与IT资产和个人数据的隐私和安全以及保护相关的范围内 br} 未经授权使用、访问、挪用或修改的这些 IT 资产和个人数据。

4.21 权利 协议；州收购法。SSIC 实际上没有任何计划、方案、手段或安排，通常或俗称 是 “权利计划”、“权利协议” 或 “毒丸”。 SSIC 组织文件中包含的任何反收购条款均不会禁止执行、交付和履行本协议和其他交易文件 或交易的完成。任何适用法律的条款（包括但不限于马里兰州通用公司 法）（包括

《马里兰州企业合并法》和《马里兰州控制股份收购法》），涉及 或任何其他 “暂停令”、“控制股份”、“公平价格”、“绝大多数”、“关联公司 交易”、“收购” 或 “利益股东” 法或类似的反收购法（任何司法管辖区的任何此类法律 ，a”收购法规”) 不适用于本协议、交易 文件或交易，或者 SSIC 董事会已采取一切必要行动，使任何此类收购章程不适用于 本协议、交易文件和交易。

4.22 保险。 SSIC 披露附表第 4.22 节包含一份真实而完整的 SSIC 是 方或以 身份为 SSIC 或 SSIC 任何董事或高级管理人员提供保险或为其受益或受益或利益的重大保险保单（以下简称 “保险政策”），在每种情况下都注明保险类型、 被保险人姓名、保险公司、保费、每份保单的到期日和承保金额。SSIC已向CALP 提供了所有此类保险单的真实完整副本。SSIC 披露表第4.22节还描述了SSIC的任何重大自保或共同保险安排，包括根据SSIC设立的任何 储备金。SSIC的此类保险单下的所有应付保费均已支付，SSIC及其 关联公司尚未收到书面通知，表明其违约 在此类保险单下的任何重大义务方面违约（据SSIC所知，也不存在任何违约）。截至本协议签订之日，SSIC 尚未收到任何 SSIC 持有或为 SSIC 利益而持有的此类保险单取消或终止的书面通知，除非单独或总体上不会对 SSIC 具有重要意义。 《投资公司法》要求的所有实质性保险单均完全有效，不会因本协议的执行、交付和履行或交易的完成而受到任何影响，也不会因此而终止或失效。

4.23 《投资公司法》；投资公司地位.

(a) 根据《投资公司法》第38a-1 (e) (2) 条的定义，SSIC 没有 的 “重大合规事项”，除已向 SSIC 董事会报告并已得到令人满意的补救或正在补救的 事项或 个别或总体上不会导致或合理预期结果的 除外其中，SSIC 的重大责任或严重阻碍了SSIC的业务。

(b) 根据 投资公司法第9 (a) 和9 (b) 条的规定，SSIC的任何 “关联人员”（定义见《投资公司法》）均未被取消以 投资公司法为任何投资公司（包括BDC）规定的任何 身份任职的资格，除非该人员在每种情况下都获得了美国证券交易委员会就任何此类行为提供的豁免救济取消资格。 没有正在审理和送达的实质性诉讼，据SSIC所知，没有可能导致任何此类取消资格的重大诉讼。

(c) 根据 投资公司法，SSIC 不是，而且自成立以来一直没有要求在美国证券交易委员会注册为 “投资公司”。

(d) SSIC 已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司受监管，并已根据《投资公司法》第 54 (a) 条向美国证券交易委员会提交了正式填写并执行的 N-54A 表格（”BDC 选举”);

SSIC没有根据《投资公司法》第54（c）条向美国证券交易委员会 提交任何撤回BDC选举的通知；SSIC的BDC选举仍然完全有效，没有根据《投资公司法》发布任何暂停或撤销此类选举的命令， 据SSIC所知，美国证券交易委员会因此启动或威胁提起的诉讼。SSIC的运营在所有重要方面 都符合《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会根据该法制定的适用于商业 开发公司的规章制度。

(e) SSIC董事会已经成立和运作，目前的运作符合《投资公司法》第 10 (f)、16 (b) 和56条的要求和限制。

(f) SSIC (i) 已正式通过了《投资公司法》第38a-1条所要求的书面政策和程序，(ii) 根据该规则指定并批准了 适当的首席合规官，(iii) 已按照《投资公司法》第 17j-1 条的要求正式通过了书面道德守则。所有此类政策和程序（包括道德守则）在所有重要方面 均符合适用的法律，并且没有重大违规行为或严重违反此类政策和程序的指控。

(g) 自 受其约束以来，SSIC在所有重大方面都遵守了《投资公司法》第61条规定的资本结构要求。

(h) 截至本文发布之日，SSIC披露表第 4.23 (h) 节列出了SSIC从 任何政府实体获得的所有豁免、未采取任何行动或类似的救济。这种豁免、任何行动或类似的救济措施完全有效，而且，在SSIC所依赖的范围内，SSIC在所有重大方面都遵守了 。目前没有豁免、任何行动或类似救济的申请待决。

(i) 根据《投资 公司法》第15条， 投资咨询协议已由SSIC董事会和SSIC股东批准。

(j) 根据《交易法》的规定，SSIC 无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”。

4.24 相关的 方交易. 根据美国证券交易委员会第S-K条例 404项，SSIC与其 任何关联公司（包括任何董事或高级职员）之间没有任何交易、协议、安排或谅解需要在SSIC的10-K表格或委托书中披露与根据适用法律未披露的 年度股东大会有关的交易、协议、安排或谅解。除 豁免救济允许外，SSIC与该节所述人员之间未进行任何违反《投资公司法》第57条或根据该法颁布的规则 和法规的交易。

4.25 环境问题.

(a) SSIC 目前严格遵守所有环境法。除非无法合理预期会导致单独或总体上对 SSIC 的重大责任，否则不存在法律、行政、仲裁或其他

与任何环境、健康或安全事项有关的诉讼、索赔、诉讼或 通知，据SSIC所知，涉及任何私人或政府环境、 健康或安全调查或补救活动，这些调查或补救活动是针对SSIC租赁的任何不动产， 试图对 SSIC 施加 或合理可能导致 在任何环境法下产生的责任或义务 SIC。

(b) SSIC 不受任何政府实体或第三方签订的任何协议、命令、判决、法令、信函或备忘录的约束，这些协议、命令、判决、法令、信函或备忘录对SSIC租赁的任何不动产施加 任何实质责任或义务。除非无法合理预期会导致单独或总体上对 SSIC 的重大责任，否则 的任何上述内容或第 4.25 (a) 节中描述的任何索赔或诉讼 都没有依据。根据环境法，SSIC未签订任何合同，就SSIC租赁或先前租赁的任何财产向任何第三方提供赔偿或承担其责任或义务 。

4.26 注册 和上市。已发行和流通的SSIC普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克全球市场上市 交易，股票代码为 “SSIC”。纳斯达克或美国证券交易委员会没有就该实体注销SSIC普通股的任何意图对SSIC提起书面诉讼，据SSIC所知，没有对该实体提出 的书面威胁。

4.27 没有 其他陈述或保证。除本第四条、Silver Spike 证书或其参与的任何交易文件中包含的陈述和保证外，SSIC对SSIC及其任何关联公司、任何SSIC投资或任何投资组合公司或SSIC向CALP 提供或提供的与交易有关的任何其他信息（包括准确性、完整性）不作任何明示或暗示的陈述或保证或其及时性。除非第五条明确规定，否则 SSIC 不依赖也不是 依赖于 CALP 或其任何关联公司或投资组合 公司做出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。

文章 V

CALP 的陈述和保证

除非在 CALP 披露附表的特定章节或小节中披露 ，否则（双方理解并同意，(a) 在 CALP 披露附表某一部分或小节中规定的任何项目的披露也应被视为适用于本协议的每个 其他部分和小节，前提是CALP披露附表 中此类披露项目对该其他部分或分节的适用性为从披露的事项和物品的案文中可以看出表面上相当明显的迹象 是本协议中相应陈述或担保的主体，并且 (b) 下文第五条中未提及CALP披露附表的某一部分或小节 不得减损CALP披露 附表中该部分或分节及其内容）的存在，CALP特此向SSIC声明和保证，如下所示：

5.1 组织；资格。

(a) CALP 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。CALP 拥有 必要的有限责任公司权力和有限责任公司权力，可以拥有、租赁和经营（视情况而定）其所有 财产和资产，并按目前的运作方式开展业务。

(b) CALP 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区均信誉良好，因为CALP 所经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的特点或位置使得此类许可或资格成为必要 ，除非没有获得这种许可或资格，而且不可能合理地期望个人 或在聚合，对CALP产生重大不利影响。

(c) CALP 没有、也从未有过子公司。

(d) CALP 在本文发布之日之前已向SSIC提供了其所有组织文件的真实、完整和正确的副本。此类组织 文件完全有效。CALP没有违反CALP组织文件的任何规定（包括 CALP成立证书和CALP LLC协议）。

5.2 权限；无违规行为；遵守法律。

(a) CALP 拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议和 其已经或将要加入的其他交易文件下的义务并完成交易。CALP对本协议及其加入或将要签署的其他交易文件的执行、交付和履行 以及CALP完成交易， 均已获得CALP所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权，CALP无需采取其他有限责任公司 的行动或程序来授权CALP执行、交付和履行本协议协议或 其正在或将要加入的其他交易文件以及 CALP 的完成交易。本协议 （以及它正在或将要加入的其他交易文件）已由CALP正式有效签署和交付 ，且（假设其他各方给予应有的授权、执行和交付）构成CALP的法律、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款（受破产和股权例外情况约束）对CALP强制执行。

(b) 无论是 CALP执行和交付的本协议或其正在或将要加入的交易文件，还是CALP对交易的完成 ，也不是CALP对本协议或其已经或将要加入的交易文件的履行， 都不会 (i) 违反CALP组织文件的任何条款，或 (ii) 假设同意书和备案 第 5.3 节中提及的物品是合法获得和/或制造的，(A) 违反了适用于 CALP 的任何法律或对 CALP 的任何财产或资产具有约束力或 的任何法律受影响，或 (B) 违反、冲突、导致违反或丧失任何权益 下的任何权益，构成违约 （或经通知或延时或两者均构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权利 加快向任何 发出的通知或向任何 备案要求的履行或要求征得同意任何许可证的任何条款、条件或规定下的第三人，

合同（为避免 疑问，包括任何附带贷款文件）或CALP作为当事方或其任何财产或资产受 约束的其他义务，或导致对CALP的任何财产或资产设定除许可留置权以外的留置权，但第 (ii) 条 的情况除外，不符合个人或总体合理的预期对CALP或出资投资 资产整体而言是实质性的。

(c) CALP 在实质上遵守了每项规定，没有任何违约行为，而且据CALP所知，CALP并未对 任何适用法律进行调查，除非个人或总体上合理预计不会导致 CALP的重大责任或严重阻碍CALP的业务。CALP尚未收到任何来自政府实体 的书面通知，或据CALP所知的口头通知，未收到任何不遵守适用法律的行为，违规行为将导致或合理预期会导致 CALP的实质性责任，或严重阻碍CALP的业务或对贡献投资 资产的整体价值造成重大损害。

(d) CALP 遵守规定，自开始运营以来，一直遵守其投资政策和限制以及投资组合估值 方法（如果有），因为CALP的组织文件和发行文件中列出了此类政策和限制， （如果有），并且不时进行修订，但个人或总体上不会导致或 合理预期的违规行为除外对CALP造成重大责任或严重阻碍CALP的业务或对CALP的价值 造成重大损害捐赠的投资资产作为一个整体。

5.3 政府 的同意和批准。对于CALP执行、交付和履行本协议或交易文件或 完成交易，CALP无需获得对任何政府实体的同意或豁免，或向任何政府实体发出通知或向其提交的文件，在每种情况下，除非任何此类同意、通知、注册、豁免、申报或 批准，否则未获得或作出的批准无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计会对CALP产生重大不利影响 。

5.4 会计。 CALP没有任何性质的负债或债务，无论是否应计、或有的、绝对的还是其他的，都需要 反映在根据公认会计原则编制的CALP合并资产负债表上，但以下情况除外：(i) 自2023年12月31日以来在 正常业务过程中产生的负债或与本文所设想的交易（包括接受 和/或出资投资资产的转让）相关的负债及相关事项）；以及（ii）过去和不合理地 出现的负债预计将对CALP产生单独或总体上的重大不利影响。据CALP所知， 任何董事、经理、高级职员、审计师、会计师或代表没有收到或以其他方式获悉 关于CALP会计或审计惯例、程序、 方法或方法或其内部会计控制的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何投诉、指控、断言或索赔 CALP 从事过可疑或非法的会计或审计行为或对财务的内部控制报告。据CALP 所知，没有发生影响CALP的欺诈行为，涉及在CALP内部 会计控制中扮演重要角色的管理层或人员。

5.5 不存在 某些变更或事件。自 2023 年 12 月 4 日起至本协议签订之日，(a) 除与执行 和交付本协议有关外，CALP 的业务均在正常业务过程中进行，并且 (b) (i) CALP 没有遭受持续的 重大不利影响，(ii) 没有出现个人或总体上合理预期会产生的影响对 CALP 的重大不利影响，以及 (iii) CALP 未采取任何在本协议签订之日之后采取的 会构成违反第 6.4 (a)、(b)、(c) 和 (e) 节（例如，第 (e) 小节适用于第 6.4 (a)、(b) 和 (c) 节）。

5.6 法律诉讼。

(a) CALP 不是任何针对CALP或 涉及其任何资产（包括出资投资资产）的待处理或威胁的诉讼的当事方，也没有针对CALP的任何现任或据CALP前高管 经理或任何政府实体或仲裁员所知，如果作出合理的决定或解决，政府实体或仲裁员将采取任何性质的行动预计 无论是个人还是总体而言，都将对出资投资资产具有重要意义，或者单独或总体产生 材料CALP 的责任或严重阻碍 CALP 的业务。据CALP所知，截至本文发布之日，任何此类行动如果得到不利的确定或解决，将合理地预期会对出资投资资产构成重大影响 ，或者单独或总体上导致CALP的重大负债或严重阻碍CALP的 业务，则没有任何依据 。

(b) 没有针对或涉及 CALP 或 CALP 的任何资产的未执行命令、规则或监管限制（适用于 处境相似的公司的普遍适用监管限制除外），这些命令、规则或监管限制（除了 的那些普遍适用的监管限制），或者（iii）实质性阻碍 CALP 的业务或（iii）材料 } CALP 履行其在本协议或其 或将要加入的其他交易文件下的义务的能力受到损害，或完善交易。

(c) CALP 持有并由 CALP 用于在所有重大方面开展业务的每份 材料许可证均有效且完全有效。除CALP披露附表第5.6 (c) 节规定的情况外，(i) CALP在所有重要方面一直遵守每份此类许可证的条款和要求，而且 (ii) CALP没有收到任何政府 实体的书面 据CALP所知、口头、通知或其他书面或CALP所知的口头沟通或任何其他人涉及 (A) 任何实际、涉嫌或潜在的重大违反或未能遵守任何实质性许可证的任何重大 条款或要求，或 (B) 任何实际的、拟议的或潜在的撤销、撤销、暂停、取消、 终止或对任何实质性许可证进行实质性修改。此类许可证共同构成 允许 CALP 以其目前经营和经营此类业务的方式在各个方面合法开展和经营其业务 以及允许 CALP 以其目前拥有、租赁或使用此类资产的方式拥有、租赁或使用其资产所必需的全部许可证，但不适用于个人或总体而言，对 CALP 或出资投资具有重要意义的 许可证除外资产。

(d) CALP 的 或据CALP所知，CALP的董事、经理、高级职员、关联公司或代理人目前都不是美国政府（包括但不限于外国资产管制处或美国国务院， ，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）实施或执行的任何制裁的对象或目标； 而且 CALP 未向任何人 (i) 支付、出借、捐款或以其他方式支付任何款项，以资助以下任何人的活动 此类融资的时间是 OFAC 实施的任何美国制裁的对象或目标，(ii) 资助或 在任何国家或地区开展的违反适用法律的适用制裁法律的活动或业务 违反适用法律，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违反适用制裁法。 CALP 没有故意或现在也没有故意与任何在 交易或交易时是或曾经是适用制裁法律的对象或目标的人进行任何交易或交易，或者与本身 适用制裁法律的对象或目标的任何国家或地区进行任何交易或交易，除非适用法律允许。此处使用的 “适用制裁法律的对象或 目标” 一词包括但不限于以下个人或实体：(1) 已经或已经被列入 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单、外国制裁逃避者名单、部门制裁识别 名单、美国商务部拒绝方名单或实体名单，或颁布的任何类似的受制裁人员限制性名单 根据任何美国制裁法；或 (2) 据CALP所知，（2）根据相关制裁法，是或已被 或作为适用制裁法律的对象或目标的任何个人或个人直接或间接、单独或总体拥有或控制百分之五十 百分之五十 (50%) 或以上。

(e) 就本第 5.6 节的 而言，提及 CALP（提及 “CALP 的知识” 除外）也应被视为 指每个 CALP 贷款关联公司，但对于每个 CALP 贷款关联公司，仅指贡献的投资资产。

5.7 监管 事项。CALP 不受与任何 SRO 或政府 实体签发的任何停止和终止令或其他命令或执法行动的约束，或是任何合同、 同意协议或谅解备忘录的当事方，也不受任何承诺书或类似承诺的当事方，这些实体目前在任何重大方面限制其业务开展，或者以任何实质性方式与其资本 充足性、支付股息的能力有关、其信用、风险管理或合规政策、其内部控制、其管理或其 业务，在除适用于处境相似的公司的一般适用情况以外的每种情况，也没有任何 SRO 或政府实体以 书面形式告知CALP正在考虑发行、启动、下令或请求上述任何内容。除了 由SRO或政府实体在正常业务过程中对CALP进行的正常审查外，没有任何SRO或政府 实体启动过任何程序、执法行动，据CALP所知，也没有对CALP的业务、披露或 运营进行调查。任何 SRO 或政府 实体均未就与 CALP 的任何检查或检查相关的任何报告或陈述做出未决的，或据CALP所知的威胁性评论或停止令。就本第 5.7 节而言， 提及的 CALP（提及 “CALP 的知识” 除外）也应视为指每个 CALP 贷款关联公司， ，但对于每个 CALP 贷款关联公司，仅指贡献的投资资产。

5.8 贡献的投资资产。

(a) CALP 是唯一的合法和受益所有人和持有人，对所有出资投资 资产拥有所有合法和受益权益，并且对出资投资资产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，不存在任何留置权，但 (a) 根据贡献贷款文件产生的留置权或限制，(b) 涉及根据 {产生的转让限制的留置权或限制 br} 适用的联邦或州证券法，或 (c) 单独或总体上与价值无关紧要的留置权， 出资投资资产的所有权或可转让性（统称为”允许的出资投资留置权”）。 除CALP披露表第5.8（a）节中另有规定外，CALP拥有根据本协议向SSIC出售、转让和转让 每项出资投资资产的全部权利和权限，不附带任何留置权，允许的出资投资 留置权除外。按照本文的设想，将出资投资资产转让给SSIC后，SSIC将立即独家拥有 出资投资资产，不含任何留置权，许可的出资投资留置权除外。除 CALP 披露附表第 5.8 (a) 节中规定 外，CALP 参与其在该等出资贷款中的权益（或出售参与权或其他权益） 所依据的任何性质的参与权或其他权益 均不受任何性质的参与权或其他权益的限制，并且除本协议外，没有任何未偿还的购买或以其他方式收购 任何出资投资的合同或权利来自 CALP 或其他机构的资产。

(b) 据 CALP 所知，要求相关借款人签署的每份捐赠贷款文件均已获得适当授权， 由相应借款人执行和交付，是该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行，除非此类执行可能受破产和股权例外规定的限制。据CALP所知， 任何借款人已经（i）根据任何司法管辖区的任何破产法或破产法提起或同意（通过答复或其他方式）向其提起救济申请 ，（ii）为其债权人的利益进行转让，（iii） 同意指定托管人、接管人、受托人、清算人，对自己或 财产的任何实质部分拥有类似权力的其他司法官员，(iv) 已被法院裁定为资不抵债，或 (v) 就以下事项采取了任何行动授权 上述任何内容的目的。根据任何捐赠贷款文件的条款、条件或规定，CALP没有违约，而且，据CALP所知，截至本文发布之日，任何借款人根据任何捐赠贷款文件的条款、 条件或规定，不存在任何借款人的 “违约事件”（该期限或实质上等同的 期限在与此类出资贷款相关的附带贷款文件中定义）；根据任何捐款贷款文件，CALP及其任何关联公司均不是 “违约贷款人” （或类似期限），自那时起在本文发布之日，CALP尚未收到任何持续的出资贷款下任何 “违约事件 ”（该条款或实质上等同的条款在与此类出资贷款的 相关的适用捐赠贷款文件中定义）的书面通知。就任何捐赠的贷款文件而言，CALP均未被列为 “取消资格的机构” （或类似条款）。未发生任何构成 CALP 的重大违约、违规或违约的事件或条件，在通知或 时过后或两者兼而有之，即截至本文发布之日，CALP 所知的任何其他一方根据任何捐赠贷款文件构成重大违约、违规或违约。截至本文发布之日，捐赠的贷款抵押品均不受任何待处理的 破产或止赎程序的约束。

(c) 在 范围内，CALP在捐赠贷款文件下的权利以担保权益为担保，该担保权益以CALP或 贷款人代理人的担保权益为担保

如适用， 相对于适用的出资贷款抵押品，此类担保权益是有效的， 在按照本文的规定向SSIC转让后， 将使SSIC能够执行其中包含的补救措施，并实现计划由此创建的 捐赠贷款文件的实际利益，前提是出资贷款文件中规定的任何必要贷款人参与。

(d) CALP或任何CALP贷款关联公司，或据CALP所知，任何其他 个人，包括但不限于任何借款人或任何评估师，均未犯下 与 (i) 募集、发起或服务 的出资资产，或 (ii) 确定相关出资投资资产或出资资产价值有关的 欺诈或重大失实陈述贷款抵押品。

(e) 每笔 捐赠贷款在所有重要方面均遵守适用的法律，并且自发放之日起确实遵守了适用的法律。CALP、任何CALP贷款关联公司或据CALP所知，任何其他人 对出资投资资产所使用的 发起、服务和收款做法在所有重大方面均符合适用法律。CALP和每个 CALP贷款关联公司，或据CALP所知，任何其他个人，在所有重大方面都遵守了任何联邦、州或地方法律的任何和所有要求（包括其发起、购买、 资金和服务以及与之相关的任何收款惯例）（且未收到 任何违规行为的书面通知）。根据经修订的1968年《贷款真相法》和《Z条例》的规定，任何出资投资资产均主要用于个人、 消费者、家庭或家庭用途，所有出资投资资产均用于商业目的。

(f) 不存在任何涉及任何出资投资资产 的待处理或威胁的行动，这些行动如果不利地确定或解决，可以合理地预期会对出资 投资资产产生实质性影响，或者单独或总体上导致CALP的重大负债或严重阻碍CALP的业务。 据CALP所知，截至本文发布之日，任何此类行动如果得到不利的确定或解决，都没有理由合理地预计 会对出资投资资产造成实质性影响，或者个人 或总体上导致CALP的重大责任或严重阻碍CALP的业务。

(g) 每位借款人对适用的出资贷款的 义务不受任何撤销、抵消、反诉 或辩护权的约束，包括高利贷的辩护，任何出资贷款文件任何条款的执行，或行使 项下的任何权利，都不会使该捐赠贷款文件全部或部分不可执行，也不得受以下条件的约束任何撤销权、 抵销权、反诉权或辩护权，包括对高利贷的辩护，CALP和任何CALP贷款关联公司均未收到关于主张任何此类撤销、抵消、反诉或抗辩权的书面通知 。

(h) 每个 出资投资资产，在由CALP或任何CALP贷款关联公司发起的范围内，均根据CALP或该CALP贷款关联公司的投资 指南（如适用）在发起时生效，不考虑任何投资自由裁量权。 自每种此类出资投资资产的发起之日起，

(a) 相关出资贷款抵押品和其他出资贷款文件的 实质性条款未在任何方面全部或部分修改、修改、满足、 取消、从属或撤销，除非是已出资 贷款文件中包含的书面文书，并且在必要时为维护相应出资贷款抵押品的优先权而记录在案；(b) CAL没有 的 CALP或任何CALP贷款关联公司，或代表其行事的任何其他发起人或服务商或代理人执行了任何任何出资投资资产的解除、取消、清偿、从属或撤销的文书 ，但出资贷款文件中包含的书面 文书除外。

(i) 出资投资资产在所有重大方面均根据公认会计原则在CALP账簿和记录中进行估值。

(j) 除 在CALP披露 附表第5.8 (j) 节规定的截止时间之前终止的此类附属资产外，截至截止时间或收盘截止时间，CALP 或任何CALP贷款关联公司均未将所有出资投资资产全部或部分置于CALP持有的借款人其他融资性债务 CALP或CALP的任何关联公司，包括 欠CALP任何关联公司的任何其他资金债务。除了在 CALP 披露时间表第 5.8 (j) 节规定的收盘 截止时间之前终止的此类从属关系外，截至截止时间或收盘截止时间，不存在任何从属合同 （例如债权人间协议、从属协议、质押协议或贷款人之间的协议），声称 从属或具有从属实质效力的合同 （例如债权人间协议、从属协议、质押协议或贷款人之间的协议）CALP 有权就任何出资投资 资产向任何债务或其他索赔或任何支持任何索赔的任何留置权获得付款其他债务或其他索赔，包括欠CALP任何关联公司的任何其他债务 或其他索赔，每种索赔均由CALP或其任何关联公司持有。

(k) 截至截止时间，为回应 “已捐款 贷款时间表” 定义第 (i) 至 (ix) 条而在捐赠贷款计划中列出的 信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(l) 除出资贷款文件中规定的 外，截至截止时间或截止时间，任何出资投资资产 项下均无未来融资义务。

(m) 每份 贡献的贷款文件 (i) 在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(ii) 包含所有 捐赠贷款文件的原件或副本（为避免疑问，包括根据其条款规定 修改、放弃、补充或修改任何捐赠贷款文件的所有修正案、豁免和其他协议）。

(n) 对于每位借款人 ，CALP根据并根据适用的反洗钱 法律对适用的制裁名单进行了监测，包括确定是否有任何借款人被列为 OFAC 的 “封锁人员”。就OFAC而言， 没有将借款人列为 “封锁人员”。

(o) 就每项出资投资资产而言， ，借款人是根据美利坚合众国某州 或哥伦比亚特区法律组建的实体。

5.9 反洗钱；反腐败。

(a) 自 成立以来，CALP在所有重大方面一直遵守与反洗钱 洗钱有关的所有适用法律，并且目前的运作都遵守了。

(b) CALP以及据CALP所知，CALP的任何董事、高级管理人员或代理人都未将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺 或授权而作出或采取行动，包括 任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份行事的人为 或代表上述任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反《反腐败法》的任何条款；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他 非法付款，或提出、同意、要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于 的任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他违反 的非法或不当付款或福利反腐败法。据CALP所知，CALP贷款关联公司在开展业务时遵守了所有适用的 反腐败法，CALP制定并维持了旨在确保持续遵守这些法律的政策和程序，并有理由预计 将继续确保这些政策和程序得到持续遵守。就本第 5.9 节而言，提及 CALP（提及 “CALP 的知识” 除外）也应视为指每个 CALP 贷款关联公司，但是，对于每个 CALP 贷款关联公司， 仅指贡献的投资资产。

5.10 注册 声明。在向美国证券交易委员会提交注册声明时，无论何时修订或补充注册声明， 以及注册声明根据《证券法》生效时，CALP为纳入或以引用方式纳入（i）注册 声明而提供或将要提供的任何信息，均不包含任何有关重大 事实的不真实陈述，或省略其中要求陈述的任何重要事实或者为了使其中陈述不产生误导性所必需的， 和 (ii)委托书在首次向SSIC股东分发时，以及在 SSIC股东大会时，将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导。

5.11 经纪商的 费用。CALP没有使用任何投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的中介机构，也没有为与交易相关的任何经纪商费用、佣金或发现者费用承担任何 责任，并且该等人无权 根据CALP或其关联公司或其关联公司作出的安排获得与交易相关的任何费用或佣金。

5.12 大麻 商业事务。CALP向其大麻企业投资组合公司提供的所有融资和其他服务均在所有重大方面进行

根据适用的 反洗钱要求。CALP或关联公司开展并进行了可靠和有据可查的尽职调查流程， 定期更新这些流程，旨在合理保证其每家投资组合公司的运营均符合 适用的反洗钱要求，并拥有按目前方式经营 业务所需的所有必要许可证和相关许可，严格遵守所有适用法律，包括但不限于所有州 和地方法律与之有关或以任何方式相关大麻销售、许可和运营。

5.13 没有 其他陈述或保证。除本第五条或其参与的任何交易 文件中包含的陈述和保证外，CALP对CALP、其任何关联公司、 任何出资投资资产或任何投资组合公司，或CALP向SSIC提供或提供的与交易有关的 的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性，不作任何明示或暗示的陈述或保证。在交易方面，除非第四条或Silver Spike证书中明确规定，否则CALP不依赖 ，也不依赖SSIC或其任何关联公司 或投资组合公司做出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。

第六条

与业务开展 有关的契约

6.1 SSIC 一般业务行为。除非 (A) 本协议明确要求，(B) 适用法律要求，(C) 经 CALP 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），或 (D) 从本协议签订之日起至截止日期和 截止日期（如果有）期间内（如有）SSIC 披露时间表第 6.1 节的规定本协议根据第九条终止，SSIC 应 (i) 在 正常业务过程中以任何方式开展所有重大方面的业务符合过去的惯例，以及 (ii) 尽最大努力保持和保持 的业务组织和现有的实质性业务关系的完整性，并保留其主要官员的服务； 但是 提供了，除非此类行动或不采取行动将构成对第 6.2 节中此类具体 规定的违反 条款，否则 SSIC 就第 6.2 节中具体述及的事项采取的任何行动或不采取行动均不应被视为 违反本句中包含的契约。

6.2 SSIC 负面契约。除非 (A) 本协议明确要求，(B) 适用法律要求 ，(C) 事先征得 CALP 书面同意（前提是，对于第 6.2 (d)、6.2 (g)、6.2 (h)、 6.2 (i)、6.2 (j) 和 6.2 (m) 节（以及与上述任何项目相关的第 6.2 (u) 节），在本协议签订之日起至截止日期和本协议签署之日（如果有）的 期内，不得无理拒绝、延迟或附带条件）或者（D）按照 SSIC 披露表第 6.2 节的规定，不得 不合理地拒绝、延迟或附带条件）或者（D）协议在 中根据第九条终止，SSIC 不得：

(a) (i) 因借款（包括发行任何债务证券）而产生任何债务，承担、担保、背书或以其他方式承担（直接或间接、偶然或以其他方式）对任何人的债务负责（直接或间接、偶然或以其他方式），或向除以下任何人提供任何贷款 或预付款或资本出资或向其进行投资

每个案例均有义务为在正常业务过程中根据过去惯例向投资组合公司签订的 承诺提供资金，（ii）取消、 解除或转让任何人欠SSIC的任何实质性债务（或清偿、放弃或修改 可观价值的任何索赔或权利），除非在符合过去惯例的正常业务过程中以及SSIC的投资目标和公开披露的 政策在本协议发布之日之前，或 (iii) 除非其条款明确要求，否则支付， 解除或清偿任何有预付款成本、“全额支付” 金额、预付罚款或类似 义务的债务；

(b) (i) 除根据本协议签订之日有效的SSIC股息再投资计划外，发行、交付、修改、 处置、出售或授予、抵押或质押，或授权创建其任何股本或任何其他 SSIC 证券；(ii) 调整、拆分、反向拆分、合并、重新分类或采取类似行动其任何股本 或其他 SSIC 证券；(iii) 为其任何股份发放、授权、申报、支付或预留任何股息，或申报或进行任何 分配资本存量或其他SSIC证券，但SSIC出于善意合理决定的SSIC普通股的授权、公告和支付（x）按过去惯例支付的定期季度股息，以及（y）SSIC保持其RIC资格所需的股息 或分配；或（iv） 兑换、购买或以其他方式（直接或间接）收购其任何股份股本或其他SSIC证券；

(c) 成为 的当事方、建立、修改、开始参与或承诺采用任何福利计划，或雇用任何员工；

(d) 根据留置权（许可留置权除外）向任何人出售、 转让、质押、租赁、许可、抵押或以其他方式将其任何财产 或资产（包括根据证券化）处置给任何人，但正常业务过程中符合过去惯例和SSIC公开披露的投资目标和政策的销售、转让、租赁、抵押贷款、留置权或其他处置 除外 在本文发布日期之前；

(e) 修改 或以其他方式更改其组织文件（包括 SSIC 章程和 SSIC 章程），或采取任何行动使任何个人 或实体（CALP 除外）或任何人采取的任何行动免于遵守其组织文件中规定的任何收购法规或类似的限制性条款；

(f) 采取 任何行动或故意不采取任何行动，这些行动会或有理由预计会严重延迟或严重阻碍双方完成交易的能力或导致第八条 中规定的任何交易条件得不到满足；

(g) 按照过去的惯例，作出 或同意作出任何新的资本支出，但为投资组合公司在正常 业务过程中达成的承诺提供资金的义务除外；

(h) 同意 或以其他方式开始全部或部分解除、妥协、分配、和解或解决除和解以外的任何索赔或诉讼 (i)，但金额仅限于所有此类和解的总金额不超过25万美元（之后

减少实际收到的任何保险收益（ ）；（ii）不会对SSIC的业务开展施加任何实质性限制，（iii）不要求承认 的责任、有罪或过失；

(i) 以不利于 SSIC 的方式修改、终止、取消、续订任何 SSIC 材料 合同下的任何修改、变更或豁免、发布或转让，但不是 (i) 在符合过去惯例的正常业务过程中（第 4.17 (a) (ix) 节中描述的 SSIC 材料合同和投资咨询协议除外）或 (ii) 任何到期或 因任何此类SSIC材料合同的条款而终止；

(j) 除 在符合过去惯例的正常业务过程中（第 4.17 (a) (ix) 节 中描述的 SSIC 材料合同和投资咨询协议除外）以外，订立任何在本协议签订之日之前 签订本可构成 SSIC 实质性合同的合同；

(k) 实施 或对其财务原则、惯例或会计方法进行任何重大变更，但 (i) 根据公认会计原则的要求或 (ii) 适用法律变更所要求的 除外；

(l) 收购 或同意通过合并、合并、购买 或其他方式收购任何其他人的全部或任何部分资产、业务或财产，或进行任何其他投资，除非交易是在正常业务过程中进行的，且交易符合过去 惯例以及在本文发布之日之前公开披露的SSIC的投资目标和政策；

(m) 除非，在每种情况下， 根据适用法律的要求提交或修改任何重要纳税申报表；作出、更改或撤销任何重大纳税选择或 更改任何可能产生重大税收影响的税务会计方法；或结清或折衷任何重大纳税义务 或退款；

(n) 直接 或间接采取任何行动，或故意不采取任何行动，该行动或不作为合理可能导致 SSIC 不具备作为注册投资者的资格或无需纳税；

(o) 进入 任何新的业务领域（据了解，该禁令不适用于SSIC向美国证券交易委员会提交的季度或年度 定期报告中包含的SSIC投资计划中 进行债务或股权投资的任何投资组合公司）；

(p) 未能及时提交其在本报告发布之日到收盘之间必须提交的所有定期和当前报告，每份报告均根据美国证券交易委员会的适用表格、规则和条例编写 ；

(q) 除本协议另有明确规定的 外，将SSIC与任何人合并或合并，或与任何人进行任何其他类似的非常 公司交易，或采用、推荐、提议或宣布打算采用

SSIC 的全部或部分清算、解散、重组、 资本重组或其他重组计划；

(r) 创建任何新的子公司；

(s) 未尽最大努力维持涵盖SSIC及其财产和运营或董事 和高级管理人员的有效物质保险单（但以基本相似的条款提供类似保险的替代保单除外）；

(t) 更改其估值政策，除非法律要求；或

(u) 根据合同， 同意做上述任何事情，作出任何具有约束力的承诺，或公开宣布打算这样做。

6.3 CALP 一般业务行为。除非 (A) 本协议明确要求，(B) 适用法律要求，(C) 获得 SSIC 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），或 (D) 从本协议签订之日起至截止日期和 截止日期（如果有）（如果有）期间（如有）本协议根据第九条终止，CALP应（并应促使CALP贷款关联公司）尽合理的 尽最大努力维持出资额正常业务过程中所有重要方面的投资资产； 提供的, 然而，CALP就第6.4节特别涉及的事项采取的任何行动均不应被视为违反本句中包含的契约 ，除非此类行动将构成对第 6.4 节中此类具体条款的违反。

6.4 CALP 负面契约。除非 (A) 本协议明确要求，(B) 适用法律要求，(C) 事先获得 SSIC 书面同意 (提供的，对于第 6.4 (c) 和 6.4 (d) 节（以及第 6.4 (e) 节，在 与上述任何项目相关的范围内，不得无理地拒绝、延迟或附带条件）或 (D)，在本协议签署 之日和截止日期之前的这段时间内，根据 CALP 披露时间表第 6.4 节的规定，不得无理地拒绝、延迟或附带条件）或 (D)（如果有）根据 第九条终止本协议，CALP 不得（也应促使 CALP 贷款关联公司不得）：

(a) 向任何人出售、 转让、质押、租赁、许可、抵押、抵押或以其他方式处置任何出资投资资产，或取消、 解除或转让出资贷款项下任何金额的债务；

(b) 采取 任何行动或故意不采取任何行动，这些行动会或有理由预计会严重延迟或严重阻碍双方完成交易的能力或导致第八条 中规定的任何交易条件得不到满足；

(c) 同意 或以其他方式开始全部或部分发放、妥协、分配、解决或解决与 出资投资资产相关的任何索赔或诉讼，但根据过去惯例在正常业务过程中 仅以金钱损失和解的索赔和诉讼除外；

(d) 修改、 终止、取消、续订或同意对任何捐款贷款文件下的任何修改、变更或豁免、发放或转让； 或

(e) 根据合同， 同意做上述任何事情，作出任何具有约束力的承诺，或公开宣布打算这样做。

6.5 从属协议 。在截止截止时间之前，CALP应终止或导致CALP对任何出资投资 资产的付款权从属的任何合同（例如债权人间 协议、从属协议、质押协议或贷款人之间的协议）， 声称从属于任何债务或其他资产或具有实质效力的合同（例如债权人间 协议、从属协议、质押协议或贷款人之间的协议），或导致其终止索赔或任何支持欠CALP任何关联公司的任何其他债务或其他索赔的任何留置权， 包括所有CALP 披露附表第 5.8 (j) 节中规定的从属关系。

第 VII 条

其他协议

7.1 监管和其他事项。

(a) 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，双方应合理地相互合作，尽其所能 采取或促使采取所有必要行动，并采取或促使采取所有必要的事情，包括立即准备 和提交所有必要的文件，以执行所有申请、通知、请愿和申报，尽快获取 所有政府实体的所有许可证和第三方的所有同意，在每种情况下，都是完成所必需或建议的 以合理可行的最快方式进行交易，为任何质疑本协议 或交易完成的诉讼或其他行动进行辩护，并遵守所有此类第三方 方和政府实体的所有此类许可和同意的条款和条件。双方都有权事先审查，在可行范围内，每方 将在遵守与信息保密相关的适用法律的前提下，就使用任何第三方或任何第三方提交的书面材料 中出现的与 SSIC 或 CALP 及其任何关联公司相关的所有 信息（视情况而定）以及与其各自的关联公司相关的所有信息 与对方进行协商与交易有关的政府实体。在行使上述权利时， 各方应在合理可行的情况下尽快合理地采取行动。双方应就 相互协商，以获得所有第三方的所有同意和完成交易所必需或可取的政府实体许可证 ，并且各方将向对方通报与完成交易有关的事项的状况。尽管本协议中有任何相反的 ，任何一方或其任何关联公司均无义务在未经 CALP 同意（不得无理地扣留、延迟或附带条件）的情况下，SSIC 及其任何关联公司都不会向任何与寻求或获得 相关的任何第三方提供或提议给予任何 物质便利或优惠（财务或其他方面），或支付任何款项 br} 其对交易的同意。

(b) 在 遵守适用法律的前提下，CALP和SSIC在收到同意的任何政府实体 的任何通信后，应立即通知对方

是完成 交易所必需的，该交易会使该方相信有合理的可能性无法获得任何此类同意，或者 可能会严重延迟收到任何此类同意。

7.2 转移 税。与交易完成有关的所有销售、使用、注册印章、记录、跟单、产权转让、转让和类似的税收（为避免 疑问，不包括与资本收益相关的任何税费）应由 SSIC 承担 。SSIC、Silver Spike和CALP应相互合作，向对方提供任何适当的转售豁免认证和 其他类似文件。

7.3 访问 获取信息。(a) 在发出合理通知并遵守适用法律的前提下，SSIC应尽合理的最大努力，使其每位代表 在正常工作时间向CALP的高级职员、会计师、法律顾问、顾问、代理人和其他代表提供合理的准入 ，以不会不合理地干扰SSIC在收盘前 的正常运作，访问其财产、账簿、合同和记录，在此期间，SSIC 应尽最大努力促使 其每位代表向CALP提供（i）在此期间根据联邦证券法的要求提交或收到的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本（适用法律不允许SSIC 披露的报告或文件），以及（ii）CALP在每种情况下可能以书面形式合理要求的有关其业务和财产的所有其他信息，以供消费者使用执行本文设想的交易以及与之相关的整合规划； 提供的 也就是说，此类审查只能在发出合理的书面通知后进行，费用和费用应由CALP自行承担； 提供的, 更远的，SSIC将被允许编辑提供给CALP或其代表 的任何信息或文件，前提是此类信息或文件包含竞争敏感信息。如果此类访问或披露会危及 SSIC 或其关联公司的律师-客户 特权，或者违反截至本协议签订之日在 之前签订的任何适用法律、信托或法律义务或具有约束力的协议，则不得要求SSIC及其任何代表 提供访问权限或披露信息； 提供的 在合理可行的范围内，双方应真诚合作， 允许披露此类信息，同时保持对适用法律的遵守、对任何此类具有约束力的协议 条款的遵守或此类特权。

(b) 在 发出合理通知并遵守适用法律的前提下，CALP应尽最大努力促使其每位代表 在正常工作时间以不合理干扰CALP正常运营的方式向SSIC的高级职员、会计师、法律顾问、代理人和其他代表提供 对其财产的合理准入， 与出资投资资产相关的账簿、合同和记录，在此期间，CALP应使用 尽最大努力促使每位代表按照SSIC的合理书面要求向SSIC提供与出资投资 资产有关的所有其他信息，在每种情况下，都是为了完成本文所设想的交易以及与之相关的整合规划； 提供的 即，此类审查只能在发出合理的书面通知后进行，费用和费用应由SSIC承担 ； 提供的, 更远的，允许CALP编辑提供给 SSIC 或其代表的任何信息或文件，前提是此类信息或文件包含竞争敏感信息。都不是 CALP

如果此类访问或披露会危及CALP或其任何关联公司的律师-委托人特权 （如适用），或者违反在本协议签订之日之前签订的任何适用法律、信托或法律义务或具有约束力的协议，则不得要求其任何代表 提供访问权限或披露信息； 提供的 在合理可行的范围内，各方应本着善意 进行合作，允许披露此类信息，同时保持对适用法律的遵守、对任何此类具有约束力的协议 条款的遵守或此类特权。

(c) 除非 双方另有协议，否则根据本协议提供的所有信息和材料均应受Silver Spike和芝加哥大西洋投资组合服务有限责任公司于2023年9月12日签订的 保密协议的条款的约束（”保密 协议”).

(d) 本协议任何一方或其代表进行的 调查均不得影响或被视为修改另一方 方在本协议中规定的陈述和保证。

(a) SSIC （应SSIC的合理要求与CALP合作）应在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快准备和提交注册（前提是CALP在提交日期前至少五（5）个 个工作日，无论如何，在本协议签订之日后的十五（15）个工作日内从CALP收到所需的财务报表） 关于表格 N-14 的声明（经不时修订或补充，即”注册声明”) 在 与根据《证券法》注册根据 交易根据本协议发行的购买股票有关，该注册声明还将包含一份委托声明（经不时修订或补充，即 ”委托声明”）将发送给与SSIC股东大会相关的SSIC股东，以 通过和批准（如适用）与SSIC股东批准相关的提案，所有这些提案均应遵守 SSIC组织文件、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规章和条例。SSIC 应 尽其合理努力，(w) 促使注册声明在向美国证券交易委员会提交时，在所有重要方面 遵守所有适用的法律要求，(x) 在合理可行的情况下尽快回应和解决美国证券交易委员会收到的有关注册声明的所有评论 ，(y) 使注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的评论 ，并在可行的情况下尽快生效以及 (z) 在完成交易所必要 的时间内保持注册声明的有效期。在美国证券交易委员会口头或书面确认其 对注册声明没有进一步评论或不打算审查注册声明以及 注册声明生效之日后，SSIC应尽快向其股东分发最终委托书。SSIC 应尽最大努力遵守所有适用法律、美国证券交易委员会和纳斯达克指数的任何适用规章制度、SSIC 的 组织文件以及本协议，以编制和提交注册声明、分发 委托书、根据该委托书征集代理人以及召集和举行SSIC股东大会。

(b) 未经 CALP 事先书面同意（不是 不合理地拒绝），SSIC 不得提交 注册声明、修改或补充，

有条件或延迟）。关于上述内容，CALP和SSIC应根据要求，(i) 尽最大努力促使其每位代表 向另一方和另一方的代表提供与 本身、其关联公司、成员、经理、董事、高级管理人员和股东有关的所有信息、财务报表和其他事项，以及合理必要的其他事项 或与注册声明有关是可取的，并且 (ii) 在合理的情况下任命各自的董事和高级职员提前 通知，向另一方及其代表提供，以起草有关 交易的公开文件，包括注册声明，并回应美国证券交易委员会的相关评论。在 收到美国证券交易委员会关于修改注册声明的任何口头或书面请求以及对该声明的回应 或美国证券交易委员会索取更多信息的请求后，SSIC将立即通知CALP，并将立即向CALP提供美国证券交易委员会、 工作人员或任何州证券委员会与注册声明相关的任何书面通信的副本，SSIC将为CALP提供合理的 机会对此进行审查和评论。如果SSIC或CALP在截止日期之前的任何时候发现了与SSIC或CALP或其各自关联公司、高级管理人员或董事的任何 有关的任何信息，这些信息应在注册声明的修正案或 补充中列出，则发现此类信息的一方应立即将描述此类信息的 适当修正案或补充文件提交美国证券交易委员会，并在 适用法律要求的范围内，向SSIC股东分发； 提供的 即，此类通知的交付和任何此类修正案 或补充的提交不应影响或被视为修改任何一方在本协议下作出的任何陈述或保证，也不得以其他方式影响 根据本协议向任何一方提供的补救措施。

(c) 在 根据第九条提前终止本协议的前提下，在美国证券交易委员会发出注册声明生效的通知 后，SSIC应通过SSIC董事会正式召集、通知、召集和举行 SSIC股东大会，以对以下股东批准进行表决（此类股东批准统称， SSIC 股东批准”）未经CALP事先书面同意，不得向SSIC股东提交任何其他与SSIC股东大会有关的提案； 提供的即，SSIC股东 会议的记录日期将在事先与CALP协商后确定，并征得CALP的书面同意（不得无理拒绝、 附带条件或延迟）：

(i) 选举新董事为SSIC的董事；以及

(ii) 批准 一项提案，为遵守适用的纳斯达克规则，授权根据股票发行发行超过20％的SSIC普通股 。

(d) 在 对上述第7.4（c）节的进一步推进中，除非适用法律要求，否则未经CALP事先 书面同意，SSIC不得更改SSIC股东大会的记录日期，未经CALP事先书面同意，不得延期或以其他方式推迟或推迟SSIC股东会议； 提供的, 然而，SSIC可以在未经 CALP事先书面同意的情况下在与CALP协商后休会或推迟SSIC股东大会，但必须确保在合理的金额内分发 法律要求的委托书的任何补充或修正案

在SSIC股东大会之前的时间。 如果 SSIC 董事会未根据第 7.9 (e) 节做出不利建议变更，SSIC 应通过 SSIC 董事会提出 SSIC 董事会建议，并将此类SSIC董事会建议纳入委托书中，并尽其合理的最大努力 向股东寻求支持 SSIC 股东的批准。尽管有任何不利建议 变更，除非本协议根据其条款终止，否则SSIC在本协议下的义务将继续完全有效 和有效，此类义务不受任何竞争提案（无论是否为上级提案）的启动、公开提案、公开披露或向SSIC 进行沟通的影响。

(e) 除第 7.9 (d) 或 7.9 (e) 节明确允许的 外，SSIC 董事会及其任何委员会均不得 (i) 以不利于 CALP 的方式，拒绝、撤回、修改或公开提议以不利于 CALP 的方式保留、撤回 SSIC 董事会 建议或保留其资格，(ii) 批准、授权、宣布可取、公开认可或推荐（或提议批准、授权、宣布 可取、认可或推荐）任何竞争提案，(iii) 未在注册声明（包括委托书 声明）中包含 SSIC董事会建议，(iv) 在 CALP 合理书面要求采取此类行动后的十 (10) 个工作日内 未公开重申 SSIC 董事会建议； 提供的，除 收到竞争性提案后的任何重申外，CALP只能在一次场合要求进行此类重申，（v）未能在与SSIC证券相关的要约或交换要约开始后十（10）个工作日内公开宣布 Solicit中披露SSIC董事会建议拒绝此类要约或交换要约的 声明 /在生效后的十 (10) 个工作日内（按照 规则 14d-2 的定义）关于附表 14D-9 的建议声明根据《交易法》）的此类投标或交换要约（上述（i）至（v）中的任何一项均称为 ”负面建议变更”），或（vi）通过或批准，或提议通过或批准或允许SSIC 执行或签订任何替代收购协议（ 和第7.9 (c) 节允许的可接受保密协议除外）。

(f) CALP 应并应尽最大努力使其代表和独立审计员（”CALP 审计师”) 至，(a) 向SSIC提供CALP和出资贷款的历史财务报表和信息，以及注册声明中必须包含的任何更新， ，包括无保留审计报告和 CALP 审计师的任何必要同意（统称为”所需的CALP财务报表”），以及（b）协助CALP、 其代表和独立审计师并与之合作，编制、审查和交付 必须包含在注册声明中的任何预计财务报表。

(a) 对于在 收盘时或之前发生的作为或不作为而获得赔偿、预付开支和免除责任的所有 权利，在收盘时或之前，SSIC 的董事或高级管理人员现在都有权获得 SSIC 的董事或高级管理人员（”D&O 受赔偿方”) 组织文件中规定的 以及这些 D&O 受赔方与 SSIC 之间的任何现有赔偿协议（在每种情况下，均在本协议签订之日有效）应在交易结束后继续有效，并应按照其条款继续完全有效 ，在自收盘之日起的六年内，不得修改、废除或其他方式

以任何可能对此类D&O受赔方在收盘时或之前发生的作为或不作为的 权利产生不利影响的方式进行修改。

(b) SSIC 应自截止之日起至少六年内维持SSIC维持的 董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险的现行保单，不向受益人支付任何费用（前提是SSIC可以 取代至少相同承保范围的保单，其中包含对任何受益人 不利的条款和条件）适用于在截止日期或之前存在或发生的事项，以及来自至少为 “A” 评级的保险公司由A.M. Best撰写的关于董事和高级管理人员责任保险的内容。在收盘前，SSIC 应根据截至收盘时生效的保单将截至收盘时或收盘时立即担任SSIC董事或高级职员的人员列为受保受益人 （或应为此类人员安排基本等同的保险），并且在 任何此类董事与SSIC没有赔偿协议的情况下，SSIC应与此类董事签订赔偿协议 的条款与与现有董事签订的此类协议基本一致。

(c) 本第 7.5 节的 条款应在交易结束后继续有效，旨在使每个 D&O 受赔方及其继承人和授权代表受益，并可由其强制执行。

7.6 更多 保证。成交后，各方应不时应另一方的要求，在不向请求方支付额外费用 的情况下，执行和交付其他转让和转让文书，以转让购买的股份 或出资投资资产，并采取必要或适当的进一步类似行动，以实现本协议的意图 。SSIC应采取合理必要的行动，在SSIC股东大会批准的范围内，执行与SSIC股东 批准有关的事项。

7.7 军官。 在收盘的同时，SSIC董事会应按照附录B的规定任命（在尚未任命的范围内）SSIC的官员，自闭幕之日起生效

(a) 从 发行此类保留股份之时起至保留发放日期（根据第 10.2 节，保留期限可以延长），”限制期限”）：未经 SSIC 事先书面同意，CALP 不得（根据 第 10.2 (c) 条除外）出售、转让、分发、抵押、质押、授予任何购买 的选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置任何持有股份 (a”禁止转移” 和此类限制，”转账限制”）。(i) CALP不得允许任何保留股份上存在任何留置权（与借款无关的 留置权以及根据适用的证券法或SSIC的 组织文件产生的任何转让限制除外）；（ii）对于CALP的任何债务，此类债务 的条款应规定与持股相关的从属条款回购令SSIC相当满意的股票； 提供的，为避免疑问，为了 ，本款的上述条款不适用于

本协议允许的任何留置权，无论如何 均不受本段规定的条款的明确约束。

(b) 如果 进行或企图进行任何违禁转移，则此类所谓的禁止转让应为 无效 从一开始，出于任何目的，SSIC均应拒绝承认任何所谓的Holdback股份受让人为其 股权持有人之一。为了执行本第7.8节，SSIC可以在限制期结束之前对Holdback 股票施加停止转账指令。

(c) 在 限制期内，代表持有股份的账面记账号应包含以下 形式的图例，以及适用法律或本协议可能要求的任何其他图例：

这些证券受发行人与证券所有者于2024年2月18日签订的购买协议中规定的 某些限制的约束， 这些限制限制了转让、出售或以其他方式处置证券的权利。发行人向此类证券的发行人提出书面要求后，将在不收取 费用的情况下向本协议持有人提供此类协议的副本。

(d) 在本协议下的 转让限制到期后，SSIC 应立即从代表保留股份的账面记账注释中删除上述图例。

(a) 除第 7.9 (c) 和 7.9 (d) 节中明确规定的 外，自本协议发布之日起至本协议根据其条款终止或终止 之前的较早者为止，SSIC 应并应导致其代表，(i) 立即停止并导致 终止与 {的任何现有活动、招标、讨论、通信、谈判或类似活动（如果有）br} 尊重或与任何竞争提案或任何可以合理预期会导致 导致竞争的询问、讨论、提议或请求相关的内容提案，(ii) 不直接或间接 (A) 发起、寻求、征集、 促进或故意鼓励，或诱导或采取任何旨在导致或合理预期 导致对任何竞争提案的询问或提出、提交或宣布任何竞争性提案的调查，(B) 让 参与、继续或以其他方式参与与或进行的任何谈判或讨论，或向与任何人有关的任何人提供或安排向其提供任何 或数据，或提供对 SSIC 财产的访问权限竞争提案或任何 查询、提案或要约，这些询问、提案或要约可以合理预期会导致任何竞争性提案，或根据 授予任何豁免或免除（或终止、修改或修改其任何条款），或未能在适用法律允许的最大范围内执行任何 保密或停顿协议或类似协议，或根据任何收购法向与 任何竞争提案或任何交易相关的任何人授予任何批准 (交易除外），（C）批准、公开认可、推荐或执行或 输入签订任何具有约束力或不具约束力的意向书、原则性协议、谅解备忘录、合并协议、 收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议、承诺，

与本第 7.9 节中规定的 保密协议以外的 保密协议相关或与之相关的安排或谅解，或旨在或合理预期会导致任何竞争提案的安排或谅解（每项均为”替代收购协议”)， (D) 将任何竞争性提案或上级提案提交给 SSIC 股东批准，或 (E) 决定执行上述任何内容或同意或 宣布打算这样做；(iii) 不提供（并指示和尽其合理努力使其代表 不提供），无论如何应在二十四 (24) 小时内立即提供本协议签订之日，终止 任何第三方（及其代表）（CALP 或其任何关联公司或代表除外）对任何数据室（虚拟或 ）的访问权限实际) 包含与任何可能的 竞争提案有关或意图获取任何可能的 竞争提案而提供的 SSIC 的任何机密信息；以及 (iv) 尽其各自合理的最大努力，促使持有 SSIC 或其关联公司机密信息的任何此类第三方（及其代表） （CALP 或其任何关联公司或代表除外）返还或销毁所有此类信息，以及与之相关的信息 SSIC 应在其有权的范围内在二十四 (24) 小时内这样做在本协议签订之日，要求退还或销毁向任何 第三方（或其代表）（CALP 或其任何关联公司或代表除外）提供的与可能的竞争 提案有关的所有机密信息和材料。

(b) 从 起至本协议根据其条款终止或终止本协议以较早者为准，SSIC应立即 （无论如何应在二十四（24）小时内）向CALP提供书面通知，告知SSIC或其任何代表收到任何 竞争提案或可以合理预期会导致竞争提案的任何查询、提案或报价，内容如下： (A) 提出此类竞争性提案或查询、提案或要约的人的身份，(B) 任何文件的完整未经编辑的副本 与此类竞争性提案或查询、提案或报价以及 (C) SSIC或其代表收到的任何询问、提案或报价、 收到的任何询问、提案或报价、任何寻求启动或继续与SSIC或其代表进行的任何讨论或谈判，以及此类调查的条款（包括 任何修正案），要约, 提议, 请求, 讨论或谈判, 如果是书面材料,提供此类材料的 副本。在不限制SSIC根据第7.9（c）节承担的义务的前提下，SSIC应立即（无论如何 在二十四（24）小时内）向CALP提供所有信息，包括SSIC或其 代表向该方提供但先前未提供给CALP的所有书面材料的副本，并应及时向CALP合理通报情况（无论如何，在二十四小时内， (24) 个小时的重大进展、讨论或谈判）的状态和细节（包括 修正案和拟议修正案）任何此类竞争性提案或其他查询、要约、提议、请求、讨论或谈判 （应包括协议草案和最终版本的副本（包括附表和附录）的副本，一方面，SSIC或其任何代表与提出此类竞争性提案或此类其他查询、要约或提案的个人（或其代表的任何 ）之间交换的任何 竞争提案的副本另一方面）。

(c) 尽管 第 7.9 (a) 节有上述限制，如果 SSIC（或其代表 SSIC 代表）在本协议发布之日之后收到真正的书面竞争，则在获得 SSIC 股东批准之日之前的任何时候

第三人提出 并非由于违反本第 7.9 节所致，则 SSIC 可以与该人进行谈判或实质性讨论，或向其提供 有关其业务、财产或资产的信息，并允许该人查阅 SSIC 的账簿和记录或高级职员，前提是 SSIC 董事会（根据特别委员会的建议行事）本着诚意作出决定（经与特别委员会协商后）其财务 顾问和外部法律顾问）认为（A）此类竞争提案要么构成上级提案或有合理的可能性 导致上级提案，并且 (B) 不采取此类行动将合理地可能构成违反适用法律适用于SSIC董事的行为标准 ； 提供的，(x) 在提供前述条款 所述的任何此类信息之前，SSIC 会从该人那里收到一份已签署的《可接受的保密协议》，(y) SSIC 应立即（无论如何都应在二十四（24）小时内）向CALP提供或提供所有信息，包括SSIC或其代表向该人提供但以前未提供给CALP的所有书面材料的副本，以及 (z) SSIC 应以其他方式遵守 第 7.9 (b) 节中规定的与此类竞争提案相关的义务。尽管本第 7.9 节 中有任何相反的规定，SSIC 及其代表在任何情况下（不必由 SSIC 董事会或特别委员会作出 前一句中的决定）联系任何已提交本节 7.9 (c) 填写的竞争提案的人 (i) 寻求澄清和理解该人仅出于目的提出的此类竞争提案的条款和条件 协助 SSIC 董事会确定此类竞争性提案是否构成或是合理可能导致上级 提案（但不得参与任何谈判或其他讨论），以及 (ii) 告知已向 SSIC 提出或表示该人真诚打算就本第 7.9 节的规定提出竞争性提案的人。

(d) 如果 在收到 SSIC 股东批准之前的任何时候，SSIC 或 SSIC 董事会收到的高级提案不是 因违反本第 7.9 节而产生的，则 SSIC 董事会（根据特别委员会的建议行事）可以批准并 促使 SSIC (x) 进行不利建议变更，(y) 根据第 9.1 (f) 条终止本协议) (ii) 和 在此类终止的同时，签订最终协议，规定此类高级提案（以 履行其义务为前提根据第9.3节）如果 (i) SSIC董事会（根据特别委员会的建议行事） 在与SSIC的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定 不采取此类行动很可能构成违反适用法律适用于SSIC 董事的行为标准；(ii) SSIC已书面通知CALP 打算采取此类行动； (iii) SSIC 已向 CALP 提供了拟议的最终协议（以及任何 相关协议）的副本SSIC 与提出此类上级提案的人之间的协议（并已向 CALP 通报了提出此类上级提案的人 的身份，并以其他方式履行了其在第 7.9 (b) 节下对此类上级 提案承担的义务）；(iv) 在根据本节 7.9 (d) 第 (ii) 条发出通知后的四 (4) 个工作日内，SSIC 及其代表应本着诚意与CALP讨论和谈判（在CALP希望进行谈判的范围内）对条款的任何拟议修改，以及本协议的条件，使此类上级提案停止生效 构成上级提案（双方理解并同意，对任何上级 提案的任何重要条款或条件的任何修正均需要新的通知和新的谈判期，但此类新的谈判期应为两 (2) 个工作日 天）；以及 (v) 不早于该谈判期的结束，

SSIC董事会应本着真诚的 诚意（在与SSIC的外部财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑并考虑 中CALP以书面形式对本协议提出的任何拟议修正或修改的条款后，重申其在本第7.9（d）节第 (i) 条中对此类高级提案的决定。

(e) 除与上级提案（受第 7.9 (d) 节约束且不受本节 7.9 (e) 节约束）有关的 以外，在获得 SSIC 股东批准之前，SSIC 董事会可能会针对介入事件，实施 不利建议变更（第 (i)、(iii) 或 (iv) 条中规定的类型）在不利建议 的定义中，如果 (i) SSIC董事会在与SSIC的外部法律顾问磋商后真诚地确定 未采取此类行动是合理可能构成违反适用法律适用于SSIC 董事的行为标准的行为；(ii) SSIC已书面通知CALP，它打算根据本第7.9 (e) 节实施此类不利建议变更 （该通知应具体说明干预事件 以及SSIC董事会决定实施不利建议变更的详细事实和情况）; (iii) 在根据第 (ii) 条发出通知后的四 (4) 个 个工作日内在本第 7.9 (e) 节中，SSIC 及其代表应真诚地与 CALP 讨论和谈判对本协议条款和条件的任何拟议修改（在 CALP 希望谈判的范围内），以应对此类干预事件，这样 SSIC 董事会（按特别委员会 的建议行事）就不再真诚地确定未能实施不利建议变更是 合理可能构成违反适用于 SSIC 董事的行为标准的行为根据适用的法律（理解并同意，相关事实和情况的任何重大变化都需要新的通知和新的 谈判期，但此类新的谈判期应为两 (2) 个工作日）；以及 (iv) 不早于 该谈判期的结束，SSIC董事会应在与SSIC的外部法律 律师协商后，真诚地做出决定考虑并考虑 CALP 以书面形式对本协议提出的任何拟议修正或修改的条款，不采取此类行动很可能构成违反适用法律适用于SSIC董事的行为标准 。

(f) 本协议中包含的任何内容 均不禁止SSIC或SSIC董事会通过其代表直接或间接地 (i) 采取 并向其股东披露《交易法》颁布的第14d-9条和第14e-2 (a) 条所设想的立场，在披露其立场之前发表 “停下来、观察和倾听” 声明，或 (ii) 向其股东披露任何信息其股东 如果 SSIC 董事会在与 SSIC 的外部法律顾问磋商后真诚地认定 SSIC 董事会 未能作出此类披露很可能构成违反适用法律适用于SSIC 董事的行为标准； 提供的, 然而，(A) 在任何情况下，本第 7.9 (f) 节均不影响第 7.9 (d) 节或第 7.9 (e) 节中规定的义务（或本协议规定的后果）或不利建议的定义 变更以及 (B) 任何此类披露（SSIC 发布的 “停止、观察和倾听” 或类似通信 除外）根据《交易法》第 14d-9 (f) 条，构成不利建议变更的规则（根据 ，本文的定义应被视为不利建议）改变。

(g) 尽管 此处有任何相反的规定，任何不利建议变更都不会导致任何收购法规或其他类似的 法规适用于交易。

7.10 收购 法规。如果任何收购法规适用于交易，SSIC和SSIC董事会应在适用法律允许的范围内 给予批准并采取必要的行动，以便按照此处规定的条款尽快 完成交易，并以其他方式采取行动，消除或最大限度地减少此类收购法规对 交易的影响。

7.11 股东 诉讼。从本协议签署之日到交易结束，SSIC应（a）立即向CALP通报与本协议或交易有关的任何股东诉讼 ，（b）合理地向CALP通报与任何 此类诉讼相关的任何重大进展，以及（c）就任何此类诉讼的辩护和和解与CALP进行磋商，未经CALP事先书面同意，不得和解任何此类诉讼 。

7.12 清单。 SSIC将尽其合理的最大努力，促使所有根据交易可发行的已购买股票获准在纳斯达克全球市场上市 ，但须视正式发行通知而定，在收盘时或收盘前。SSIC将立即以书面形式将从纳斯达克收到的任何违规通知CALP 通知CALP，并将尽最大努力及时纠正任何不合规问题。

7.13 某些事项的通知 。SSIC 应立即通知 CALP (a) 任何事件的发生或不发生（视情况而定）可以合理预期将导致从本协议签订之日起至收盘之日的任何时候 不能满足第 8.2 节中规定的任何条件的发生或不发生；(b) 在 SSIC 在收盘前出现并得知的范围内，任何违反 的担保和陈述第 4.8 节中包含的信息，包括向 CALP 提供有关任何 此类违规行为的性质的具体信息，以及 (c) 任何通知或来自任何第三方的其他通信，声称交易需要或可能需要该第三人的同意 。CALP 应立即通知 SSIC (i) 任何 事件的发生或不发生（视情况而定）可以合理预期将导致从本协议签订之日起至收盘之日的任何时候都无法满足第 8.3 节规定的任何条件的发生；(ii) 在收盘前出现并被CALP 所知的范围内，任何违反担保和陈述的行为第 5.8 节中包含的信息，包括向 SSIC 提供有关任何此类违规性质的具体信息 以及 (iii) 任何通知或任何第三方发出的其他信函，声称交易需要或可能需要这些 第三方的同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何 此类通知均不影响本协议各方的陈述、保证、承诺或协议或本协议各方履行 义务的条件，就第 8.2 (b) 节或第 8.3 (b) 节的 而言，任何未发出此类通知均不构成对本第 7.13 节的违反。

第 VIII 条

先决条件

8.1 各方义务的条件 。双方完成交易的各自义务应受SSIC和CALP在以下条件成交时或之前 的满足或（在法律允许的范围内）豁免：

(a) 股东 批准。应获得SSIC股东的批准。

(b) 资产净值和 公允价值计算。SSIC资产净值和出资投资资产公允价值的计算应已完成， 已完成并根据第3.2节达成协议（如果适用）。

(c) 已购买股份的注册 和上市。注册声明应由美国证券交易委员会宣布生效，并应在收盘时保持有效 ，任何止损令或类似命令均不生效。在 股票发行中发行的已购买股票应获准在纳斯达克全球市场上市，但仅需发出正式的发行通知。

(d) 没有 禁令或限制；非法性。在本协议签订之日之后 ，任何具有合法管辖权的政府实体均不得颁布或发布任何命令，在本协议签订之日之后，不得颁布或颁布任何法律，即 当时生效且具有禁止、禁止或以其他方式将完成交易定为非法的效力。 任何政府实体不得采取任何行动，即 (i) 质疑本协议的有效性或 (ii) 试图禁止、禁止 或以其他方式将交易的完成定为非法。

(e) SSIC 股票所有权。股票发行生效后，购买的股票总共将占SSIC已发行和流通普通股总数的至少六十五 （65％），但不超过百分之七十五（75％）。

8.2 CALP 义务的条件 。CALP完成交易的义务还须在收盘时或之前满足（或由 CALP 在法律允许的范围内豁免）以下附加条件：

(a) 陈述 和保证。(i) 第 4.1 节、第 4.2 (a) 节、第 4.2 (b) (i) 节、第 4.11 节、第 4.14 (a) 节、第 4.14 (a) 节、第 4.14 (b) 节和第 4.21 节中规定的 SSIC 在所有重大方面（不影响其中包含的任何 实质性、重大不利影响或类似限定条件的陈述和担保）应在收盘时和截至收盘时一样真实和正确（不影响其中包含的任何 实质性、重大不利影响或类似条件）在 当天及以后（除非此类陈述和保证是在特定日期特别作出的，在这种情况下，此类 陈述和担保应截至该日期必须真实和正确），(ii) 第 4.5 (b) (i) 节和第 4.15 节在所有方面均应真实且 在所有方面均正确无误，如同在当日所作的一样（就第 4.15 节而言，最低限度的 不准确之处除外）（除非此类陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下截至该日期，此类 陈述和保证应是真实和正确的）以及

(iii) 第 IV 条的其他规定在所有方面均应是真实和正确的（不影响其中包含的任何重要性、重大不利影响或类似的条件 ），就像在收盘时和截止时一样（除非任何此类陈述或 担保是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和担保应是真实和正确的 较早日期），除非此类陈述和保证未能真实和正确，无论是单独还是总体而言， 都没有对 SSIC 产生重大不利影响，也不能合理地预期会产生重大不利影响。CALP 应收到一份由 SSIC 首席执行官或首席财务官代表 SSIC 签署 的证明书，内容大致如上所述。

(b) 履行SSIC的义务。SSIC应在收盘时或之前履行了本 协议要求其履行的所有重要义务；CALP应收到SSIC首席执行官 或首席财务官代表SSIC签署的相关证书。

(c) 没有 重大不利影响。自本协议签订之日起，SSIC或Silver Spike不会出现任何持续的 重大不利影响；CALP应收到 (1) SSIC首席执行官或首席财务官代表SSIC签署的有关SSIC的证书，以及 (2) Silver Spike经理代表Silver Spike向该等公司签署的证书与 Silver Spike 相关的效果。

(d) 白银 Spike 声明。本协议附录 C 第 1 节和第 5 (f) 节中关于Silver Spike的陈述，在所有重要方面（不影响其中包含的任何重要性、重大不利影响或类似的条件 ）应如同在收盘时所作的一样（除非此类陈述特别是 在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述截至该日应如此真实和正确），(ii) 本文附录 C 第 4 (b) (i) 节应是真实和正确的在所有方面，在收盘之日和截至收盘之日所作的一样（除了 此类声明是在特定日期特别作出的，在这种情况下，此类陈述截至该日应如此真实和正确） 和 (iii) 本文附录C中关于Silver Spike的其他陈述在所有方面均应是真实和正确的（ 不影响任何重要性，截至收盘之日和收盘之日发生的重大不利影响或其中包含的类似限定条件，就像 当天和截至该时刻一样（以下情况除外）任何此类声明在较早日期明确作出的程度，在这种情况下，该 陈述应是真实和正确的），除非该陈述个人 或总体上未能真实和正确地对 Silver Spike 产生重大不利影响，也没有合理地预期会对Silver Spike产生重大不利影响。CALP 应该 收到代表SSIC首席执行官或首席财务官签署的与上述 句子相关的证书。

8.3 SSIC 义务的条件 。SSIC完成交易的义务还须在以下附加条件成交时或之前满足（或由 SSIC 在法律允许的范围内豁免）：

(a) CALP 的陈述 和保证。(i) 第 5.1 节、第 5.2 (a) 节和第 5.2 (b) (i) 节 中规定的 CALP 的陈述和担保应属实

且截至收盘时 的所有重要方面 （不影响其中包含的任何重要性、重大不利影响或类似的限定条件），如同截至收盘时所作的一样，(ii) 第 5.5 (b) (i) 节在所有方面都应是真实和正确的，就像 在收盘时和截至该时刻所作的一样（除非此类陈述和担保是明确的）在 的特定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该日期），以及 (iii)第 V 条中的其他规定在所有方面均为真实和正确（不影响其中包含的任何重要性、重大不利影响或类似条件 ），如同在收盘时所作的那样（除非任何此类陈述或 担保是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应与 之前一样真实和正确日期），除非此类陈述和保证不符合真实和正确的个别陈述或担保总体而言， 没有对CALP产生重大不利影响，也无法合理预期会产生重大不利影响。SSIC应收到一份由CALP的高级职员、经理或成员代表CALP签署 的证明书，以证明前述判决。

(b) 履行 CALP 的义务。CALP应在所有重要方面履行了本 协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务；SSIC应收到由CALP高级职员、经理或成员 代表CALP签署的与前述句子生效的证书。

(c) 没有 重大不利影响。自本协议签订之日起， 不会对CALP产生任何持续的重大不利影响；SSIC应收到由CALP 的高级职员、经理或成员代表CALP签署的与前述判决生效的证书。

8.4 成交条件令人沮丧。一方面，无论是 SSIC 还是另一方面，CALP 都不得以未满足第 8.1 节、第 8.2 节或第 8.3 节（如适用）中规定的任何条件为由来满足此类失败主要是由依赖于 的一方未能履行本协议项下的任何实质义务所致。

第 九条

终止和修改

9.1 终止。 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议可以在收盘前的任何时间终止，无论是 在收到 SSIC 股东批准之前还是之后（除非另有说明），如下所示：

(a) 经SSIC和CALP双方书面同意；或

(b) 由 由 SSIC 或 CALP 提出，如果具有合法管辖权的政府实体在本协议签订之日后发布或签订了命令 ，或者在本协议签订之日之后颁布或颁布了任何具有永久禁止、禁止或以其他方式将完成交易定为非法的法律，则此类命令 应成为最终决定且不可上诉；或

(c) 由 SSIC 或 CALP 提交，前提是交易未在 2024 年 11 月 18 日当天或之前完成（”外面约会”); 提供的, 然而，如果 一方未能在任何重大方面履行或遵守本协议下的任何义务是 未能在截止日期当天或之前完成交易的主要原因或主要结果， 一方无权根据本第 9.1 (c) 节终止本协议；或

(d) 由 SSIC 或 CALP 提出，如果SSIC未能在为此正式召开的 股东大会上获得SSIC股东的批准，或者在对SSIC股东批准进行表决时的任何休会或延期；或

(e) CALP 的 ：

(i) 如果 SSIC 违反或未能履行其在本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议， 在每种情况下，违背或不履行 (A) 将导致 SSIC 无法在外部日期之前纠正第 8.2 (a) 节或 8.2 (b) 节中规定的条件或，如果能够治愈，则在 (x) 外部日期和 (y) CALP 交付 书面材料后三十 (30) 个日历日当天或之前，SSIC 不得治愈将此类违规行为或未能履行的行为通知SSIC； 提供的, 然而，如果 CALP 随后严重违反了其在本协议下的任何义务，因此 导致 8.3 (b) 节中规定的条件未实现，则 CALP 无权根据本第 9.1 (e) (i) 节终止 本协议；或

(ii) 对于 Silver Spike 证书中规定的任何陈述的任何不准确之处（A）将导致 第 8.2 (d) 和 (B) 节中规定的条件在截止日期之前无法由 Silver Spike 纠正，或者，如果能够被 治愈，则在 (x) 外部日期或之前，Silver Spike 不得纠正日期和 (y) CALP向SSIC发出有关此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 个日历日的日期； 提供的, 然而，如果 CALP 随后严重违反了其在本协议下的任何 义务，导致第 8.3 (b) 节中规定的条件未实现，则 CALP 无权根据本第 9.1 (e) (ii) 节终止本协议；或

(iii) 如果 (A) 在收到SSIC股东批准之前，SSIC董事会应做出不利建议变更或 (B) SSIC 或SSIC董事会（视情况而定）严重违反了第7.9（a）节规定的任何义务。

(f) SSIC 的 ：

(i) 如果 CALP 违反或未能履行其在本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议， 违反或不履行 (A) 将导致第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节规定的条件失效，且 (B) 无法在 CALP 截止日期之前纠正，或者如果能够纠正已治愈，CALP 不得在 之前或之前治愈

(x) 外部日期和 (y) 自SSIC向CALP发出有关此类违规或未履行的书面通知之后的三十 (30) 个日历日的日期； 提供的, 然而，如果 SSIC 随后严重违反了其在本协议下的任何义务，从而导致第 8.2 (b) 节 中规定的条件失效，则 SSIC 无权根据本第 9.1 (f) (i) 节终止本协议；或

(ii) 在收到 SSIC 股东批准之前的任何时候 ，以便 SSIC 在第 7.9 (d) 节允许的范围内就 高级提案达成最终协议，但须遵守第 7.9 (d) 节的适用条款和条件； 提供的, 然而，即在终止之前或与此同时，SSIC向CALP支付SSIC终止费。

希望根据本第 9.1 节第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 条终止 本协议的一方应根据第 10.3 节向另一方 发出书面终止通知，具体说明终止协议所依据的一条或多条规定。

9.2 终止的影响 。如第9.1节所规定，如果SSIC或CALP终止本协议，则本协议将失效 无效且无效，任何一方均不在本协议下或与交易有关的 承担任何性质的责任； 提供的, 然而，一方面，任何此类终止均不得减免 SSIC 或 Silver Spike 或 CALP 因故意违反本协议或欺诈行为而产生的任何责任或损失，在这种情况下， 受害方有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施； 提供的, 更远的, 然而， 表示，第 7.3 (c) 节、本第 9.2 节、第 9.3 节和第 X 条在本协议根据第 9.1 节终止后继续有效。就本协议而言，“故意违约” 是指违约 个人故意采取（或未采取）且知道会或合理预期会导致本协议的重大违反的行为或不作为（包括但不限于当事方有义务 按照条款完成交易时一方未能或拒绝完成交易）本协议的）。

(B) 根据 第 9.1 (c) 或 9.1 (d) 条规定的 CALP 或 SSIC，以及在任何此类终止之前 (A) 或 (B)、(1) 条款的终止中，竞争提案 已公开披露且未被公开撤回（或 SSIC 董事会以其他方式知道且未撤回（如果公开 披露）），以及 (2) 在此类终止之前在根据条款 (A) 或 (B) 进行任何此类终止后的十二 (12) 个月，任何竞争 提案均已完成或 SSIC 就任何竞争提案签订最终协议 (不管 此类交易何时或是否完成）；

但是，前提是，就本第 9.3 (a) (iii) 节的 而言，竞争提案定义中提及的 “百分之二十 (20%)” 应被视为指 “百分之五十 (50%)”，

那么，在任何此类情况下，SSIC将 向CALP或其指定人员支付一笔金额等于6,046,613.00美元的费用（该金额为”SSIC 终止费 ”）通过电汇将即时可用资金汇至CALP指定的一个或多个账户。对于第 9.3 (a) (i) 节，应在 第 9.3 (a) (i) 节中立即支付此类款项；(2) 对于 第 9.3 (a) (ii) 节，应立即支付此类款项，但无论如何不得迟于该终止之日后的两 (2) 个工作日；(3) 对于第 9.3 (a) (iii) 节的 个工作日，与其中设想的交易达成或与 签订最终协议之日相同，以较早者为准。

(b) 双方确认并特此同意，在任何情况下均不得要求SSIC多次支付SSIC终止费， 并且仅向CALP支付一笔SSIC终止费（如果可支付）。

(c) 各方 承认 (i) 本第 9.3 节中包含的协议是交易不可分割的一部分，(ii) SSIC 终止费不是罚款，(iii) 没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果 SSIC在到期时未能根据本第9.3节支付SSIC终止费，并且为了获得此类付款， CALP提起诉讼，最终对SSIC作出不可上诉的最终判决 9.3节规定的任何款项，则SSIC应向CALP支付其合理的费用和费用（包括与此类诉讼相关的佣金），以及 以及该金额的利息，其利率等于当日在《华尔街日报》上发布的最优惠利率 的付款必须在实际收到付款之日之前支付，或适用的 法律允许的最高费率以较低的费率支付。

9.4 修正案。 双方可在收到 SSIC 股东批准之前或之后随时修改本协议； 提供的, 然而， 在收到SSIC股东批准后，未经SSIC股东进一步批准，根据适用法律或纳斯达克适用的 规则，不得有任何修正案需要SSIC股东进一步批准。除非通过代表双方签署的书面文书，否则不得对本协议 进行修改。

9.5 延期； 豁免。在收盘前的任何时候，在适用法律的前提下，双方可以 (a) 延长另一方履行任何 义务或其他行为的时间，(b) 放弃对方本 协议中包含的任何不准确之处（或者，对于Silver Spike证书中对Silver Spike的陈述和担保，此类 豁免可能是由 CALP 提供），或（c）放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件，以支持 方。只有在代表该方签署的书面文书 中载明的情况下，缔约方就任何此类延期或豁免达成的任何协议才有效。尽管有前述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍对本协议项下任何其他权利或进一步行使任何其他权利 。

文章 X

赔偿；一般条款

10.1 陈述、担保和协议不可生效。本 协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、承诺和协议均不在交易结束后继续有效，但以下情况除外：(a) 第 5.8 节中规定的陈述和 担保，这些陈述和 担保应在截止日期之前继续有效；(b) 第 7.5 节和 (c) 本协议中包含的其他契约和协议条款适用或将在收盘后全部 或部分执行，这些条款应按照规定继续有效附有他们的条款。尽管有前一句话，如果SSIC在Hold之前向CALP发出书面通知 ，说明导致该赔偿权的不准确性或违约行为 ，则任何违反 可以根据本第 10.1 节寻求赔偿的 陈述或担保的行为均应在根据前一句中止时继续有效，直至与此类违规行为有关的索赔最终得到解决 back 发布日期.

(a) 自交易日起生效 ，CALP特此向SSIC赔偿所有损害、损失、责任 和费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），并同意使SSIC免受损害（统称，”损害赔偿”) 与任何诉讼、诉讼或诉讼有关，无论是涉及第三方索赔，还是仅涉及双方之间的索赔，SSIC因CALP第 5.8 节 中包含的任何陈述或担保（不考虑其中包含与重要性或重大不利影响 影响有关的任何限定或例外情况而定）引起的 引起或遭受的索赔。

(b) 双方应将根据本第 10.2 节支付的任何赔偿金视为出于美国联邦所得税目的对本协议下购买价格的调整。

(c) CALP应自行决定全部或部分履行本协议下的任何 赔偿义务，(i) 出售或 以其他方式处置CALP认定为履行第10.2 (a) 条规定的损害赔偿 义务所必需的部分保留股份，向SSIC支付此类赔偿金额，并将此类出售或处置的剩余 收益持有截止日期（包括在内），(ii) 使用手头现金向 SSIC 支付此类赔偿义务（包括根据上述第 (i) 款) 出售或处置的任何超额收益，或 (i) 向SSIC转让一定数量的滞留股份（根据截至此类转让之日前最近交易日的SSIC普通股每股收盘价 计算），以履行 条规定的损害赔偿义务）。对于SSIC根据第10.2条提出的赔偿索赔，CALP在 方面的最大总责任不得超过保留股份（ ）的价值。”帽子”).

(d) SSIC 无权根据第 10.2 (a) 条获得任何损害赔偿，除非 (i) (1) 任何一项单一索赔或 (2) 任何一组综合索赔产生的损害赔偿，或者 (2) 任何一组汇总的索赔，源于与共同财产相关的同一组有效核心事实所产生的赔偿

在第 (1) 和 (2) 条的每种情况下，导致 此类损害赔偿的实质性问题均超过50,000美元，并且 (ii) 如果没有本第10.2 (d) 节，CALP应承担的与 相关的所有损害赔偿总额累计超过等于75万美元的金额（ ”篮子”），在这种情况下，SSIC有权就超过 篮子的所有此类损害获得赔偿。

(e) 在 截止日期的第六（6）个月周年之际（”Holdback 发布日期”）、CALP持有的Holdback股份及其任何收益将不再受转让限制的约束（就本文而言，此类股份应不再被视为 “Holdback 股份”）； 提供的 即，如果截至暂缓发放日有任何待处理的赔偿索赔， 则保留股份的数量等于 (i) 此类待处理索赔的索赔金额除以 (ii) 该待处理索赔中的索赔损害赔偿金额除以 (ii) SSIC 每股资产净值 (”预留的保留股份”)，将继续受转移限制的约束； 提供的, 更远的 在保留发放日期之后任何未决索赔得到解决后，最终确定SSIC有权获得的保留保留股份 应转让给SSIC、 和剩余的预留保留股份，CALP持有的任何收益（如果有）将停止受转让限制 （此类股份应不再被视为 “持有” 返还股份”（仅供参考）。

(f) 无论如何，SSIC 同意在延迟发布日期之前，立即以书面形式将任何第三方声称或 开始采取任何行动一事通知CALP（”第三方索赔”) 根据本第 10.2 节， 可以就此申请赔偿。此类通知应合理详细地列出此类第三方索赔和 赔偿的依据（考虑到当时向 SSIC 提供的信息）。未能向CALP发出此种通知并不解除CALP 在本协议下的义务，除非这种不履行实际上会对CALP造成偏见。

(g) CALP 有权为任何第三方索赔进行辩护，并且在遵守本节规定的限制的前提下， 有权控制和指定此类辩护的律师，每种情况均自费。

(h) 如果 (i) 第三方 索赔与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关或与之有关时，CALP 无权承担或维持对任何第三方索赔的辩护的控制权，并应支付 SSIC 聘请的律师的合理自付 费用和开支（受本协议中规定的责任限制），(ii) 第三方 } Party Claim 主要寻求对 SSIC 或其任何关联公司的禁令或公平救济，或 (iii) CALP 重大失败 或者严重未能起诉或捍卫第三方索赔。

(i) 如果 CALP 应根据本第 10.2 节的规定接管任何第三方索赔的辩护控制权，则 CALP 应在就该第三方索赔达成任何和解之前事先获得 SSIC 的书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）； 提供的 即，如果 (i) 提供的唯一救济是 CALP 根据本第 10.2 节的条款和 条件直接或间接全额支付的金钱损害赔偿，则无需获得 SSIC 的同意 ，(ii) 此类和解包括无条件解除 SSIC 对 是此类第三方索赔标的的的的索赔的所有责任，(iii) 此类和解不强加任何责任限制

关于SSIC的任何业务，以及 (iv) 此类和解不包括 任何关于SSIC或代表SSIC的过失、罪责或未能行事的陈述或任何承认。

(j) 在 情况下，如果CALP控制第三方索赔的辩护，SSIC有权参与对任何 第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请自己选择的独立律师，在这种情况下，此类独立 律师的费用和开支应由SSIC承担； 提供的在这种情况下，如果CALP和SSIC的代表 会造成利益冲突，则CALP应支付该独立律师的费用和开支。

(k) 在任何第三方索赔的辩护或起诉中，每个 方均应合作，并促使其受控关联公司（且各方应尽其合理的最大努力促使其非受控的 关联公司）合作，并应提供或安排提供此类记录、 信息和证词，并出席与之相关的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。SSIC 和 CALP 应合理地相互通报所有第三方索赔的状态 ，并应向对方交付双方收到的 与任何第三方索赔有关的所有重要书面通知和文件（包括法庭文件）的副本。

(l) 在 中，SSIC 根据本第 10.2 节向 CALP 提出不涉及第三方索赔的赔偿索赔 (a”直接 索赔”），无论如何，SSIC同意在延迟发放日期之前，立即以书面形式将此类直接索赔 通知CALP。此类通知应合理详细地列出此类直接索赔和赔偿依据（考虑当时提供给 SSIC 的 信息），并指明 SSIC 已经或可能遭受的损害赔偿的估计金额（如果已知）（该估计不应影响任何最终决定）。未能这样通知CALP不应解除CALP在本协议下的义务 ，除非这种不履行实际上会对CALP造成偏见。CALP 在收到（或 视为收到）此类通知后的三十 (30) 天内以书面形式回应此类直接索赔。SSIC应允许CALP及其代表合理地 调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及CALP是否以及在多大程度上应为直接索赔支付 任何款项。如果 CALP 未在上述 30 天期限内作出回应，则 CALP 将被视为 拒绝了此类索赔，在这种情况下，SSIC 可根据本协议 条款（包括本协议第 10.7 节）自由寻求其可能获得的任何补救措施。如果 CALP 及时对其与 相关的任何损害赔偿义务提出异议，则双方应本着诚意谈判解决此类争议，如果未通过 谈判解决，则此类争议应通过根据第 10.7 节确定的相应司法管辖法院的诉讼来解决。

(m) 根据本第 10.2 节提供赔偿的任何损害赔偿金的 金额应扣除 SSIC 根据保险单或其他方式（SSIC 应尽最大努力追回）从 此类损害赔偿实际向第三方追回的任何金额。

(n) SSIC 特此同意并同意促使 SSIC 尽其合理的最大努力来减轻构成本协议下赔偿 索赔基础的任何损失

以及在得知构成 此类索赔或此类损害赔偿可能性的任何事实或情况之后。

(o) 第 5.8 节中规定的 CALP 的 陈述和担保，以及 SSIC 在本第 10.2 节规定的 范围内获得赔偿的权利，不得因为 SSIC 或代表 SSIC 进行的任何调查，或者因为 SSIC 知道或应该知道任何此类陈述或担保是、过去或本应知道任何此类陈述或担保是、过去或之前而受到影响或被视为放弃可能不准确或 是由于 SSIC 放弃第 8.3 节中规定的任何条件（视情况而定）。

10.3 通知。 与本协议有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、 通过传真（附有确认）、通过挂号信或挂号信邮寄（要求回执收据）或由快递公司 （附有确认）送达各方（或 Silver Spike，如果适用），则视为已送达，该等通知和通信应被视为送达，该地址位于以下地址（或指定 个人的其他地址）通过点赞通知）：

Silver Spike 投资公司

麦迪逊大道 600 号，套房 1800

纽约州纽约 10022

注意：斯科特·戈登

电子邮件：scott.gordon@silverspikecap.com

并将副本（副本不构成通知） 发送至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

纽约州纽约 10017

注意：格雷戈里·罗兰；Lee Hochbaum

电子邮件：gregory.rowland@davispolk.com；

lee.hochbaum@davispolk.com

芝加哥大西洋贷款投资组合有限责任公司

北瓦巴什大道 420 号， 500 套房

伊利诺伊州芝加哥 60611

收件人：法律部

电子邮件：legal@chicagoatlantic.com

并将副本（副本不构成通知） 发送至：

Eversheds Sutherland（美国）有限责任公司

西门罗街 227 号，6000 套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

注意：Craig T. Alcorn；Owen Pinkerton

电子邮件：craigalcorn@eversheds-sutherland.com；

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

10.4 解释。 当本协议中提及条款、章节、附录或附表时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的第 条或第 节或附录或附表。本协议 中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。每当本协议中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一词时，应视为其后面有 “没有 限制” 字样。每份 SSIC 披露时间表、CALP 披露时间表和 Silver Spike 披露时间表，以及所有 其他附表和本协议的所有附件，均应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中的任何单数 术语应被视为包含复数，任何复数术语均应视为单数， 表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括商业实体，反之亦然，提及个人的 也指其允许的继任者和受让人。“或” 一词不是排他性的。“到一定程度” 一词中的 “范围” 应指主体或其他事物的延伸程度，而该短语不应仅指 “如果”。如果法院或具有司法管辖权的联邦或 州监管机构认定本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、规定和契约 及限制将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效。 如果出于任何原因，此类法院或监管机构认定任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行， 双方明确表示希望在允许的最大范围内执行此类条款、条款、契约或限制。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现模棱两可或意图问题 或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

10.5 同行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给其他各方后， 即生效，前提是每个 此类人员无需签署相同的对应协议。本协议的传真和电子签名（即 PDF）是有效的， 将被视为与本协议的原始签署副本具有同等法律效力。

10.6 完整的 协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）与其他 交易文件共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

10.7 适用 法律；管辖权。本协议应受马里兰州内部法律的管辖和解释，该法律适用于 在该州签订和全部履行的合同，不考虑任何可能导致 适用其他司法管辖区法律的适用法律冲突原则。双方特此不可撤销和无条件地将自己及其 财产置于马里兰州巴尔的摩市巡回法院的专属管辖权之下，或者，（且仅当）该法院缺乏主体 事项管辖权时，也受设在马里兰州的任何美利坚合众国联邦法院的专属管辖，

以及前述中相应的上诉法院 （以上所有内容统称为”马里兰州法院”），在因本协议或交易文件或本协议或由此设想的交易或与之相关的任何诉讼或程序中 或执行与之相关的任何诉讼或程序中，双方在此不可撤销和无条件地 (i) 同意不启动 任何此类诉讼或程序，除非在适用的马里兰州法院，(ii) 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的任何索赔诉讼程序 可在适用的马里兰州法院审理和裁定，(iii) 尽最大可能放弃可以合法和有效地这样做， 它现在或将来可能对在适用的马里兰州法院确定任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议， 和 (iv) 在适用法律允许的最大范围内，放弃为维持此类诉讼 或适用的马里兰州法院的诉讼而对不便的法庭进行辩护。对于马里兰州巴尔的摩 市巡回法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方不可撤销地同意请求和/或同意将任何此类诉讼、诉讼或其他程序 分配给该法院的商业和技术案例管理计划。双方均同意，任何此类诉讼 或程序的最终判决均为最终判决，可根据判决提起诉讼或以 适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。各方不可撤销地同意按照适用法律规定的方式送达诉讼程序。本协议 中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.8 宣传。 SSIC 和 CALP 应共同商定与执行本协议或任何 交易文件有关的初始新闻稿。此后，只要本协议有效，除非本协议另有明确允许， 未经另一方事先同意， SSIC和CALP及其任何关联公司均不得发布有关本 协议、交易文件或交易的任何新闻稿或其他公告（此类同意不得无理地被不合理地拒绝、限制或延迟），除非此类新闻稿或其他内容法律或《纳斯达克规则》可能要求公告，在这种情况下 方必须公布该新闻稿或公告应尽其合理的最大努力，为另一方提供合理的 机会，让他们在发布此类新闻稿或公告之前对其进行审查和评论。尽管如此，(a) 本第 10.8 节中规定的限制 不适用于 SSIC 就 发布的与 SSIC 董事会根据本协议条款实施的负面建议变更或与 相关的任何新闻稿或其他公告，或 (ii) SSIC 或 CALP 就本协议、交易文件或与决定相关的交易发布的任何新闻稿或其他公告由 SSIC 或 SSIC 董事会 根据竞争性提案构成的第 7.9 (d) 节或第 7.9 (e) 节，或合理可能构成上级 提案或双方之间关于本协议、交易文件或交易的任何争议，以及 (b) 在 任何新闻稿或其他公告的内容事先获得批准并根据本第 10.8 节发布的情况下，如果此类内容在后续的 新闻稿或其他新闻稿中实质性复制，则无需单独批准 公告或与先前批准的媒体基本一致发布或公告。

10.9 转让； 第三方受益人。未经本协议其他签署方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议下的任何权利、利益或义务转让 或委托（无论是通过法律实施还是其他方式）。 在不违反前一句的前提下，本协议具有约束力

有利于双方及其各自的继承人和受让人 并由其强制执行。除非本协议第 7.5 节另有明确规定，否则{ br}（包括本协议中提及的文件和文书）无意也不会赋予双方除外 以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。双方进一步同意，除非交易完成，否则第三方受益人在 第 7.5 节下的权利不会产生。本协议中的陈述和担保是双方谈判的产物，仅供双方利益。在某些情况下， 本协议中的陈述和担保可能代表本协议签署方对与特定事项相关的风险进行分配，无论此类人员中有 知情。因此，双方以外的人员不得依赖本协议 中的陈述和担保作为对截至本协议签订之日或任何其他日期的实际事实或情况的描述。任何违反本第 10.9 节的 尝试的转让或委托均无效。

(a) 除本协议中另有规定的 外，此处明确赋予一方的任何及所有补救措施均被视为累积性的， 不排除本协议赋予的任何其他补救措施，也不排除法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施 均不妨碍任何其他补救措施的行使。

(b) 双方特此同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不是 对任何此类损害的充分补救措施。因此，双方承认并特此同意，如果出现任何违反或 威胁违反本协议中规定的任何契约或义务的情况，则各方有权要求具体履行、 禁令或禁令或其他公平救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议 的行为 ，并明确执行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁的违反，或强制执行 遵守对方在本协议下的契约和义务协议。本协议各方同意，不会 以另一方 在法律上有充分的补救措施或任何特定履约裁决、禁令或其他公平救济不是 适当补救措施为由反对下达禁令或禁令、具体履约或其他公平救济。本协议任何一方寻求禁令或禁令以防止违反或 威胁违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，均不得要求 提供、提供或发布与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保，并且各方在此不可撤销地放弃其要求提供、提供或存放任何此类保证金的任何权利或其他安全措施。 双方进一步同意，(i) 通过寻求本第 10.10 (b) 节规定的补救措施，任何一方均不得放弃在本协议终止或本第 10.10 (b) 节规定的补救措施不是 的情况下寻求本协议下任何一方可能获得的任何其他形式的救济的权利（包括金钱赔偿） 可用或以其他方式未获批准，并且 (ii) 本第 10.10 (b) 节中的任何规定均不要求任何一方为 提起任何诉讼（或限制该方在行使第 9.1 节规定的任何终止权（以及在此类 终止后追究损害赔偿）之前或作为行使本节 10.10 (b) 项下的具体履约提起任何诉讼的权利，也不得限制任何法律程序的开始

根据本节 10.10 (b) 或本第 10.10 (b) 节规定的任何规定行事，限制或限制任何一方根据 第 9.1 节终止本协议，或根据本协议寻求当时或之后可能存在的任何其他补救措施的权利。为避免疑问， 尽管 CALP 可以寻求第 10.10 (b) 节所设想的特定绩效授权，也可以根据第 9.3 节要求支付 SSIC 终止费 ，但在任何情况下，CALP 都不得或有权同时获得第 10.10 (b) 节所设想的特定履约补助金 ，以促使 SSIC 完成收盘和 SSIC 终止费。

10.11 放弃陪审团审判。双方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂的 和棘手问题，因此，双方特此不可撤销和无条件地放弃该方就本协议或交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判 的任何权利。各方 证明并承认 (i) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示 此类其他方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(ii) 各方理解并考虑过 本豁免的影响，(iii) 各方自愿作出此豁免，(iv) 各方均被诱使签订本 br} 除其他外，根据本第 10.11 节中的相互豁免和认证达成的协议。

10.12 费用 和费用。除非本协议（包括第 7.2 节和第 9.3 节）中明确规定，否则与交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用或开支的个人或当事方支付。

自上文 首次撰写之日起， 下列签署方已促使各自的官员根据正式授权执行本协议，以昭信守。