附件14.2


道德守则
 
麦迪逊大道600号
1800套房
纽约州纽约市，邮编：10022
www.silverspikecap.com
Roxanne Jenkins，CCO：
roxy@silverspikecap.com
 
2023年12月
 
1
目录表
 
1)
引言
3
     
2)
商业行为标准
3
     
3)
内幕交易政策声明
 4
     
4)
实施反内幕交易政策的程序
5
     
5)
个人账户交易
 6
     
6)
礼品和娱乐
7
     
7)
政治贡献
9
     
8)
外部商业活动
10
 
2
1)
引言

本道德准则（“准则”）由Silver Spike Capital，LLC（“Silver Spike”、“SC”或“Firm”）制定，旨在向 提供一套规则和原则 确保公司及其监督人员履行将客户利益置于公司及其监督人员利益之上的义务，并确保所有利益冲突得到公平管理。
 
遵守道德准则和对个人投资的相关限制被认为是银钉公司受监管人员的基本雇用条件。
 
所有受监管人员都必须遵守公开、正直、诚实和信任的道德原则。所有受监管人员应遵守本守则，并遵守所有适用法律。虽然不希望知道管理Silver Spike业务的每项法律的细节，但所有受监督的人员都应该熟悉适用于他们在Silver Spike的角色的全公司政策和程序，并在有疑问时向主管或其他适当人员寻求建议。
 
如果对本守则或Silver Spike的任何其他政策或在特定情况下如何遵守法律产生任何疑问，要求受监督人员立即向首席执行官(CEO)或首席合规官(CCO)提出问题。
 
尽管Silver Spike不会因为做出善意报告而对任何人进行报复，但如果不报告违规行为，可能会导致适当的纪律处分 。
 
如果不遵守这些标准，受监管人员可能会受到Silver Spike、监管机构或执法官员的制裁。制裁 可能包括返还利润、暂停或终止雇佣、刑事或民事处罚。如果对联邦或州证券法是否适用有任何疑问，受监管人员应咨询CCO。
 
Silver Spike将举办新员工培训，培训内容涵盖本守则涵盖的主题。Silver Spike将持续提醒受监管人员其在本守则项下的义务，并要求每年重新认证每位受监管人员已重新阅读、理解并遵守本守则。

测试程序
频率
受让人
在本报告所述期间，确认SSC举办了涵盖《道德守则》所涵盖主题的新员工培训。
每年
Roxanne Jenkins
在审查期间，确认SSC已获得证明，证明每个受监督人员已重新阅读、理解并遵守《道德守则》。
每年
Roxanne Jenkins

2)
商业行为标准

受监管人员必须始终遵守以下业务行为标准，以确保Silver Spike履行其受托责任及其受监管人员：
 

 •
客户至上。受监管者对客户负有忠诚的义务，必须避免优先于客户的利益为顾问或他们自己的个人利益服务。受监管人不得为公司或被监管人的自身利益而诱导或导致客户采取行动或不采取行动，而不是为了客户的利益。公司必须全面和公平地披露与投资有关的所有重要事实，特别是在公司或受监管人员的利益可能与客户的利益发生冲突的情况下。

•
避免占便宜。受监管人员不得根据内幕消息进行交易，不得篡夺应向公司客户适当提供的投资机会，或以其他方式利用他们对公司投资活动的了解，以牺牲公司客户的利益为代价，从此类活动中获利。

•
避免不恰当的关系。此外，受监督人员必须避免从事外部业务活动，以及从寻求与公司做生意的人那里收受投资机会、额外津贴或礼物，这可能会使受监督人员根据公司客户的最佳利益进行独立判断的能力受到质疑。

•
遵守适用法律。受监管人员必须遵守适用于公司业务的所有法律。
 
可疑的情况应该总是以有利于客户的方式解决。在技术上遵守《守则》的程序，不会自动使任何表明滥用这些指导原则的活动免受审查。

3
3)
内幕交易政策声明

《顾问法》第204A条要求所有投资顾问 建立、维护和执行经考虑业务性质而合理设计的书面政策和程序，以防止顾问或与顾问有关联的任何人滥用材料、非公开信息。
 
Silver Spike禁止任何受监管人员基于关于公开交易证券的重大非公开信息 (“MNPI”)进行个人或代表他人(包括基金)进行交易，或违反法律将MNPI传达给他人。这种行为通常被称为“内幕交易”。Silver Spike的政策适用于每个受监督的人员，并扩展到他们在Silver Spike职责范围内和职责之外的活动。
 
“内幕交易”一词在联邦证券法中没有定义，但通常用于指利用MNPI进行证券交易(无论是否为“内幕人士”)或MNPI与他人的沟通。
 
虽然有关内幕交易的法律并不是一成不变的，但人们普遍认为，法律禁止：

 •
在持有MNPI的情况下由内部人士进行交易；

•
非内部人士在持有MNPI期间进行交易，信息被非内部人士披露，违反内部人士保密义务，或被挪用；或

•
与他人沟通MNPI(即“小费”)。
 
下文讨论了内幕交易的构成要件和对这种非法行为的处罚。如果在审阅本政策声明后，任何受监督人员有任何问题，应咨询CCO。
 
谁是内幕人士？
“内部人”的概念很宽泛。它包括公司的高级管理人员、董事和员工。此外，如果某人在处理公司事务时进入了一种特殊的保密关系，并因此被授予仅为公司目的访问信息的权限，则该人可能是“临时内部人”。临时内部人士可能包括公司的律师、会计师、顾问、银行信贷员和此类组织的员工。此外，Silver Spike可能会成为其提供咨询或为其提供其他服务的公司的临时内部人士。根据最高法院的说法，该公司必须 期望外部人士对披露的非公开信息保密，而且这种关系必须至少意味着有这样的义务，外部人士才会被视为内部人士。
 
什么是材料信息？
“重大信息”通常被定义为理性的投资者极有可能认为其在作出投资决策时非常重要的信息，或合理地确定会对公司证券价格产生重大影响的信息。受监管人员应考虑材料的信息包括但不限于：

 •
合并或收购建议或协议；

•
重大出售资产或处置子公司的消息；

•
清算问题；

•
授予主要合同；

•
主要客户或供应商的得或失；

•
价格变动或折扣政策；

•
专利申请通知书；

•
重大新产品、新工艺或新发现；

•
重大诉讼或监管询问；

•
非凡的管理发展；

•
收益预估(或结果)；

•
先前公布的盈利预估的变动；

•
当前财务业绩；

•
股息数额或政策的变化，或宣布股票拆分或增发证券；和/或

•
重大核销或重述。
 
什么是非公开信息？
信息在被有效地传达给市场之前是非公开的。人们必须能够指出一些事实，以表明该信息 通常是公开的。例如，在提交给美国证券交易委员会的报告中，或出现在道琼斯、路透社经济服务、华尔街日报或其他发行量较大的出版物上的信息将被视为公开信息。非公开信息的常见例子包括：提供给选定分析师小组的信息，而这些信息并未向整个投资界提供；有关公司的信息，该公司尚未在新闻稿中发布；或从负有信任义务或保密义务的人那里收到的作为“提示”的信息。
 
对内幕交易的处罚
预计任何违反这一政策声明的行为都将导致Silver Spike的严厉制裁，其中可能包括解雇相关人员。
 
对在MNPI上交易或传播MNPI的惩罚是严厉的，对参与此类非法行为的个人及其雇主都是如此。一个人可以 受到以下部分或全部处罚，即使他们本人没有从违规中受益。处罚措施包括：

 •
民事禁令；

•
三倍损害赔偿金(补偿性/实际损害赔偿额的三倍)；

•
上缴利润;

•
监禁判决；

•
对违反规定的人处以最高可达避免利润或损失三倍的罚款，无论该人是否实际受益；以及

•
对雇主或其他控制人处以100,000美元或所获利润或避免损失金额三倍以下的罚款。

4
4)
实施反内幕交易政策的程序

建立了以下程序，以帮助受监管人员避免内幕交易，并帮助Silver Spike防止、检测和对内幕交易实施制裁。每个受监督的人都必须遵守这些程序，否则将面临严重的制裁，包括解雇、重大的个人责任和刑事处罚。如果员工对这些程序有任何疑问，请咨询CCO。
 
识别内幕信息

 •
在从事个人交易或交易拥有公开交易证券的公司的证券的资金之前(即使信息与该公司的非公开交易证券有关)，受监管人员在将可能是MNPI的任何信息传达给CCO以外的任何人之前，应询问以下问题：

•
这些信息是材料吗？投资者会认为这些信息在他或她的投资决策中很重要吗？如果普遍披露，这些信息是否会对证券的市场价格产生重大影响？

•
这些信息是否是非公开的？这些信息被提供给了谁？信息是否已有效地传达给市场(例如，通过在路透社、《华尔街日报》或其他流通出版物上发布或向证券持有人广泛提供)？

•
这些信息是从一家公司或其他来源(包括直系亲属)获得的，是因为该来源违反了信任或保密义务吗？

•
如果在考虑上述情况后，信息可能是实质性的和非公开的，或者如果对信息是否实质性和非公开存在疑问，则应采取下列步骤：

•
这件事应该立即向CCO报告。

•
证券不得以个人名义或代表基金或为受监管人的任何个人账户买卖；

•
信息不应在Silver Spike内部或外部传达，除非向CCO传达。

•
在CCO审查问题或咨询律师(如CCO认为适当)后，CCO将决定是否：

•
继续限制这类证券的交易(将该证券列入限制名单(定义见下文)；

•
允许此类证券的交易和信息交流(在个人账户或基金账户中)；

•
建立“道德墙”，将信息限于某些受监管人员，并指示受监管人员只能将信息传达给受监管人员，因为根据保密协议或其他方式， 被适当地“隔离”；或

•
采取CCO认为适当的任何其他行动。
 
限制访问MNPI
如果受监管人员拥有他们认定为重要且非公开的信息，则此类信息不得传达给 任何人，包括Silver Spike内部的人员，除非获得CCO的许可(CCO可授权将其他受监管人员置于“道德墙”之后)。此外，应谨慎行事，以确保此类信息的安全。例如，应密封包含MNPI的文件 ；应限制访问包含MNPI的计算机文件。
 
解决与内幕交易有关的问题
如果在考虑上述事项后，对于此类信息是重要的还是非公开的仍然存在疑问，或者如果对上述程序的适用性或解释或任何行动的适当性存在任何悬而未决的问题，则必须在交易或向任何人传达信息之前与CCO进行讨论。
 
上市公司的高级职员、董事和雇员
某些投资者可能担任上市公司的高管或董事会成员，这可能属于Silver Spike的投资范围。 因此，监管人员在与此类投资者交谈时必须谨慎，以确保Silver Spike不会收到任何重要的非公开信息。如果任何受监督人员收到材料、非公开信息，则该受监督人员必须遵守本手册中包含的与处理和共享此类信息有关的指导方针和程序。
 
测试程序
频率
受让人
在本报告所述期间：
季刊
Roxanne Jenkins
(1) 核实SSC是否维护了一份受限制的上市投资 清单。    
(2) 确认 SSC的任何受监管人员都没有交易过限制名单上的投资。    

5
5)
个人账户交易

1940年《投资顾问法案》第204A-1条规定，被视为“访问者”的注册投资顾问的某些受监管人员必须报告其个人证券交易和持有量。规则204A-1将访问者定义为有权访问有关客户买卖证券的非公开信息、参与向客户推荐证券的任何受监督人员，或有权访问此类非公开推荐的人。
 
Silver Spike已将所有受监管人员视为访问人员。因此，银钉的所有受监管人员都是受监管人员和访问人员，本守则的所有章节均适用于所有受监管人员。根据第204A-1条的要求，本守则涵盖所有受监管人及其直系亲属(例如，与受监管人同住一户的人，详情见附录A)的个人投资。因此，每个受监管的人及其直系亲属必须进行符合本守则的所有个人投资。
 
规则204A-1对所有注册投资顾问都有某些要求。他们的访问者必须

 •
在该人成为访问人时报告证券持有量，此后至少每年报告一次；以及

•
每个季度披露其个人证券交易不迟于日历季度结束后30天。
 
初始账户和持股披露要求：
在受监管人员开始工作的10个日历日内，受监管人员必须披露他们拥有受益所有权的所有经纪账户，包括但不限于直系亲属拥有的账户。受监管人员必须允许经纪人或金融机构直接向可持有可报告证券的Silver Spike账户提供副本确认和报表(参见下文第三方自由裁量管理的例外情况)。如果受监管人员的经纪人不愿意或无法提供副本确认和声明，则受监管人员需要将其提供给银穗的CCO。
 
在受监管人开始工作之日起10个日历日内，被监管人实益拥有的所有可报告证券持有量必须 披露，不包括由第三方管理的持有量。持股信息必须在受监管人员开始工作日期前45天是最新的。
 
持续披露要求
账户：受监管人员 必须及时披露其受益所有的任何新开立的账户，包括直系亲属拥有的、有能力持有可报告证券的账户。
 
交易/持股：受监管人员必须确保CCO以下列三种方式之一收到所有可报告证券的重复报表和交易确认(见下文第三方自由裁量管理的例外情况)：

 1.
电子馈送-鼓励受监管人员通过经纪进行交易，经纪通过电子馈送提供交易确认和持有量合规。这为合规性提供了最及时、最准确的帐户信息。

2.
经纪人提交重复的确认书和声明-在适用的司法管辖区，受监管人员应允许经纪人直接向合规部提供确认副本和声明副本。合规人员将为使用此选项的受监管人员输入交易详细信息。

3.
受监管人员上传确认和声明-如果以上两种选择都不可行，则受监管人员需要将交易详情输入公司的合规管理系统MyComplianceOffice(“ACA Compliance Alpha”)，并上传交易确认(或季度声明)。
 
认证要求：
每年：

 •
账户认证(适用于有能力持有可报告证券的账户)

•
持股核签(适用于须申报证券)
 
每季度：

 •
季度行业认证(适用于可报告证券)
 
私募和首次公开发行(IPO)
受监管人员必须通过在ACA Compliance Alpha中提交请求，在投资私募或有限发行之前申请预先批准。
 
除非Silver Spike事先获得明确的书面批准，否则任何受监管的人不得获得在任何有限或非公开发售中发行的任何证券(请注意，对冲基金作为有限或非公开发售出售)。在决定是否给予批准时，Silver Spike可能会考虑其他因素，包括是否应为客户保留投资机会，以及 个人是否因其在Silver Spike的职位而获得机会。
 
规则204A-1要求访问者在投资首次公开募股(IPO)之前必须获得批准。受监督人员必须在 ACA合规性Alpha中提交此请求。
 
您的位置：
规则204A-1允许适用于与可报告证券中的个人证券报告相关的白银尖峰的两个例外。不需要披露 ：
 

 •
关于根据自动投资计划进行的交易；或

•
关于在账户中持有的证券，而进入人对其没有直接或间接影响或控制
 
为了依赖这一规定，受监管人员需要定期证明他们没有能力影响或控制为管理账户所做的投资决策。

6
Silver Spike为个人账户交易设立的额外限制
Silver Spike维护一个所有受监管人员都可以使用的受限名单，并由CCO或指定人员以电子方式维护。Silver Spike 认为，由于其投资的性质，使用受限名单是适当的，以防止Silver Spike或其监管人员使用非公开信息。Silver Spike认为，限制名单的使用将非常罕见。受监管人员负责确保他们不会交易受限名单上的证券。
 
一旦一家公司被列入限制名单，客户或受监管人员账户的任何交易都将受到限制，直到该安全措施从 名单中删除。
 
Silver Spike利用其受限名单禁止Silver Spike及其监管人员的内幕交易。员工持股每季度根据受限列表进行审查 是否存在违规行为。
 
测试程序
频率
受让人
在本报告所述期间，确认所有受监管人员及其直系亲属：
季刊
Roxanne Jenkins
(1)
 报告证券持有量，至少每年一次。    
(2)
 不迟于日历季度结束后30天披露每个季度的个人证券交易。    
在审查期内，确认所有员工已证明没有投资于未经预先批准的IPO。
季刊
Roxanne Jenkins
在审查期内，确认受监管人员开始日期起计10个日历日内，受监管人员已披露所有经纪账户和所有应报告证券的持有量。
季刊
Roxanne Jenkins
在审查期间，确认所有受监管人员已证明他们持有的账户和在这些账户中的持有量，以及他们的交易活动。
季刊
Roxanne Jenkins
在审查期内，通过在ACA合规性Alpha中提交请求，确认所有受监管人员在投资私募或有限发行之前已请求预先批准。请注意，当员工提交他们的年度投资证明(包括私募)时，此审查即告完成。任何新的私募都应该有相应的批准记录。 注意不符合规定的文档保存位置(如果适用)。
每年
Roxanne Jenkins
在审查期内，确认所有已投资于IPO的Access人员在投资之前已在ACA Compliance Alpha中提交了这样做的请求。
季刊
Roxanne Jenkins
在审查期内，确认受监管人员已证明他们没有能力影响或控制任何适用的托管账户的投资决策。
季刊
Roxanne Jenkins

6)
礼品和娱乐

礼物或娱乐可能会造成实际或明显的利益冲突，这可能会影响(或似乎影响)接受者的独立业务判断 。
 
所有商业合作伙伴接受或赠送礼物和娱乐时，受监督人员必须遵守以下标准。 受监管人员应避免下列任何礼物或娱乐活动：
 

 •
可能造成明显或实际的冲突；

•
过度或会对Silver Spike或其客户产生不利影响；或

•
在性质上是不适当的或不名誉的。
 
受监督人员不得通过要求赠送礼物或 折扣来利用其职位。他们不能：

 •
代表Silver Spike接受现金、现金等价物、贷款或个人服务，即使这些属于上述限制。这包括礼品卡或礼券，如果它们 可以兑换现金；或

•
获得特殊折扣，除非所有其他受监管人员都可以享受(例如，零售店的折扣券)。
 
7
别人不会认为不恰当的适度礼物和恩惠，可能会偶尔被接受或赠送。满足这些 要求并符合公认的商业惯例的娱乐活动也是允许的。
 
如果有法律或规则适用于特定企业的经营或接受即使是象征性价值的礼物，则必须 遵守该法律或规则。
 
“Gift”是任何有价值的东西，都是为了促进合法的商业关系而赠送的。礼物可以包括商品 ，如葡萄酒、礼品篮或活动门票(如果送礼人不出席)。任何受监管人员不得从与Silver Spike有业务往来或代表Silver Spike开展业务的任何个人或实体那里获得任何礼物、服务或其他过高价值的物品。未经CCO事先批准，受监管人员不得向现有客户、潜在客户或与Silver Spike有业务往来或代表Silver Spike开展业务的任何实体赠送或提供任何金额超过500美元的过高价值礼物。 受监管人员不得接受任何金额的现金或现金等价物礼物。
 
“娱乐”是一种会议、餐饮或其他活动，受监督人员和业务合作伙伴都在场，并有机会讨论业务或任何参与者的雇主承担费用。这不包括由Silver Spike直接组织的活动，如行业聚会后的招待会或多客户娱乐活动。如果业务合作伙伴不出席活动 ，将被视为礼物。
 
任何受监管人员不得向客户、潜在客户或与Silver Spike有业务往来或试图与Silver Spike或代表Silver Spike开展业务的任何个人或实体提供或接受奢侈或过度的娱乐。受监管人员可以提供或接受商务娱乐活动，如晚宴、体育赛事、高尔夫球出游等，前提是此类活动不超过惯例的便利设施，且提供娱乐的个人或实体在场。
 
虽然受监管人员用于娱乐的花费或收入没有上限，但受监管人员应做出正确的判断，避免给予或接受任何被认为或可能被视为奢侈或奢侈的娱乐活动。CCO将审查过度或奢侈的娱乐支出。
 
在本守则中，“业务合作伙伴”包括与Silver Spike有业务往来的所有当前客户、投资组合公司和供应商、任何潜在客户、投资组合公司或Silver Spike可能与之开展业务的供应商、任何注册经纪自营商以及与Silver Spike有业务往来的任何公司。
 
豁免披露礼物和娱乐的要求
为披露礼物和娱乐的目的，下列情况除外：

 •
常见和习惯的促销物品(例如，标有供应商标志的T恤、帽子或钢笔)；

•
礼物(500美元或以下)或象征性价值的娱乐活动；

•
出席及参与业界赞助的活动；或

•
基于个人关系给受监督人员或由受监督人员提供的常见和习惯礼物(例如，供应商和受监督人员在公司互动之前有家庭关系)。
 
审批流程
任何礼物或娱乐的价值超过上述相关规定的限制，或由于其他列出的限制而不被允许的， 构成违反本守则。任何例外请求都必须输入ACA Compliance Alpha，Silver Spike的CCO或指定人将审查并批准或拒绝本规范的任何例外。
 
反腐倡廉与反贿赂
根据《反海外腐败法》(FCPA)，Silver Spike可能因向任何外国官员、外国政党或官员或外国政党候选人提供、承诺、支付或授权向任何外国官员、外国政党或官员或外国政治职位候选人支付任何贿赂、回扣或类似的不当款项，以帮助Silver Spike获得、保留或指导业务(包括对基金的投资)而面临潜在的严重民事和/或刑事处罚。作为政策问题，Silver Spike严格遵守《反海外腐败法》。所有受监管人员应仔细阅读本政策，如有任何疑问，请与CCO联系。
 
根据《反海外腐败法》，“外国官员”包括外国政府或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员。 重要的是，所有政府雇员以及政府所有的商业实体和主权财富基金的雇员都在这一定义的涵盖范围内。《反海外腐败法》确实允许向外国官员支付某些小额款项 ，以确保他们履行例行的、非可自由支配的政府职责(例如，获取许可证、执照或其他官方文件；处理政府文件，如签证和工作订单；提供警察保护、邮件取件和 递送；提供电话服务、供电和供水、装卸货物或保护易腐烂的产品；以及与合同履行或货物跨国转运相关的日程检查)。《反海外腐败法》还允许向外国官员支付或报销与推广、演示或解释产品或服务或与外国政府签订或履行合同有关的合理和真实的费用(如旅费和住宿费)。然而，应该指出的是，这些都是狭义的例外和抗辩。《反海外腐败法》还禁止在明知全部或部分付款将转嫁给外国官员的情况下，向安置代理等第三方付款。不需要实际的知识；建设性的知识，或者一个人应该合理地知道某事的期望就足够了。
 
为了将Silver Spike违反《反海外腐败法》或类似外国法律的可能性降至最低，受监管人员在向以下任何人支付或赠送某些礼物或其他贵重物品(包括支付娱乐或旅行相关费用)或提出这样做之前，必须获得CCO的书面批准：
 

 •
外国政府官员；

•
任何政府控制的外国企业的雇员；

•
主权财富基金、主权财富基金的雇员或代表，或与主权财富基金的投资过程或投资尽职调查有关的第三方；或

•
外国政党、外国官员或外国政治职位候选人。
 
8
本政策适用时，不考虑赠送该等报酬、礼物或其他贵重物品背后的目的或动机。CCO可咨询 法律顾问或外部合规顾问，以确定此类付款、礼物或娱乐是否会牵涉到《反海外腐败法》的担忧(或其他法律担忧)。一般而言，不允许赠送任何此类付款、礼物或其他有价值的物品。
 
CCO将记录该一般政策的任何例外情况。
 
此外，在未来，如果Silver Spike利用配售代理或其他中介机构在外国招揽投资者，CCO 将审查配售代理协议以获得适当的书面陈述，其中包括配售代理或其他中介机构将根据包括FCPA在内的美国和外国法律行事。Silver Spike还要求在外国招揽投资者的配售代理或其他中介机构向Silver Spike披露与其将在其运营的国家的外国政府官员的任何关系。CCO必须明确授权配售代理或中介机构在国外招商。此外，Silver Spike要求，如果安置代理有理由相信其员工从事了违反《反海外腐败法》的活动，安置代理应立即通知CCO。如果接到通知，CCO可以与法律顾问或外部合规顾问合作，以确定适当的行动方案。最后，CCO将定期要求此类安置代理或中介机构更新与遵守《反海外腐败法》有关的适当陈述。
 
作为Silver Spike定期合规培训的一部分，Silver Spike与监管人员一起审查其关于FCPA的政策和程序。
 
测试程序
频率
受让人
在审查期间，确认CCO对过度或奢侈的娱乐费用进行了审查。在要求报销费用的范围内，说明存在此类审查文件的地方。
季刊
Roxanne Jenkins
在审查期内，记录任何已知的不遵守情况。
在审查期间，记录ACA Compliance Alpha中输入的任何礼物限制例外请求，以及Silver Spike的CCO或指定人的确认批准。
每年
Roxanne Jenkins
在审查期间，记录不向外国官员赠送礼物规则的任何例外情况。如适用，请说明CCO的书面批准位于何处。
每年
Roxanne Jenkins
在审查期内，如果SSC利用配售代理或其他中介机构在外国招揽投资者，请核实CCO审查了配售代理协议以获得适当的书面陈述。CCO已明确授权配售代理机构在外国招商的州。在适用的范围内，确保CCO已要求代理商更新与遵守《反海外腐败法》有关的适当陈述。
每年
Roxanne Jenkins

7)
政治贡献
 
Silver Spike实施了以下限制措施，以遵守“付费游戏”规则(规则206(4)-5)，并降低任何相关风险。
 
未经CCO事先批准，禁止受监督人员及其直系亲属进行政治捐款。对个人候选人、现任者、政治行动委员会和类似工具的捐款必须在ACA Compliance Alpha中申请预先批准。
 
在开始雇用时，CCO或适当的指定人员将要求报告所有最近的政治捐款。披露内容应 也包括直系亲属的贡献。报告应包括收到捐款的个人或选举委员会、个人竞选的职位、当前当选的职位(如果有)、捐款金额或捐赠物品的价值，以及受监督的人是否有资格投票给候选人。
 
测试程序
频率
受让人
在审查期间，请注意是否有任何政治捐款预先批准。
每年
Roxanne Jenkins
在审查期内，确认所有新员工在ACA Compliance Alpha中提交了他们本人及其直系亲属最近的所有政治贡献证明。
每年
Roxanne Jenkins

9
8)
外部商业活动

受监管人员不得从事造成或似乎造成利益冲突或其他可能危及Silver Spike的诚信或声誉的活动。被监管者不得因在与投资有关的话题上发言而从第三方获得报酬。此外，某些外部业务活动(“OBA”)需要事先批准。 受监管人员应及时通知CCO任何可能造成或似乎造成利益冲突或可能危及公司或其客户的诚信或声誉的其他情况。
 
未经ACA Compliance Alpha批准，任何受监督人员不得：

 •
直接或间接接受任何人、商号、公司或协会(商号或其关联公司除外)代表商号或客户进行的任何交易的任何性质的补偿，作为奖金、佣金、手续费、酬金或其他代价 ；或

•
直接或间接收购从事任何证券、金融或相关业务的任何其他组织的任何股权或其他所有权或财务权益，但下列情况除外：(I)任何公开交易业务的少数股权或其他所有权或其他财务权益，或(Ii)受监管人对其没有直接或间接影响或控制的任何账户的股权或其他所有权或财务权益。

受监管人员在从事任何外部业务活动之前，必须通过ACA合规性Alpha获得批准：

 •
这涉及大量的时间或提供了大量的收入；

•
这是与投资有关的，包括代表非营利组织的活动；

•
这涉及到在上市公司的董事会任职(通常是不允许的)；

•
这涉及到担任一家营利性企业的雇员、独立承包商、独资企业主、高管、董事或合伙人；

•
这涉及担任非营利实体的董事、高级管理人员或执行管理人员，或代表该实体履行与投资有关的职能；或

•
这涉及从事任何其他外部雇佣或活动(有偿或无偿)，可能会导致与Silver Spike、其基金之一、基金投资者或其他风险的冲突 (例如，运营提供财务建议的博客)。
 
在任何时候，公司及其客户的利益都优先于受监管人员的外部业务活动。外部业务活动 可能永远不：

 •
在被监管者的行为能力方面存在混淆客户或公众的重大风险；

•
给公司带来声誉风险；

•
不适当地影响受监管人员的商业交易，或以其他方式与Silver Spike或其基金或基金投资者的利益产生利益冲突；或

•
涉及使用与Silver Spike、任何基金或其他专有信息有关的信息。
 
直系亲属
虽然Silver Spike不需要事先批准受监管者的直系亲属进行的OBA，但如果受监管者认为其直系亲属的外部活动可能造成或似乎造成利益冲突，或可能危及Silver Spike的诚信和声誉，则必须联系CCO 。
 
测试程序
频率
受让人
在审查期间，注明是否有任何外部业务活动的请求获得预先批准。
在审查期内，请记录任何实例以及实例的结论，其中受监督人员联系CCO是因为其直系亲属的OBA可能会或似乎会造成利益冲突。
每年
Roxanne Jenkins
 
10
附录A-词汇
 
访问人员-访问人员是受监督的人员，他们：

 •
有权获得有关Silver Spike基金的非公开信息，或有关Silver Spike基金或任何Silver Spike服务的投资组合持有量的非公开信息；

•
参与向客户提出投资建议，或有权获得非公开的投资建议；

•
与他们的日常职能或职责有关，作出、参与或获取有关Silver Spike基金交易的信息，或他们的职能涉及就Silver Spike基金提出任何建议；

•
指客户服务代表、行政和技术人员等工作人员，如果他们的工作职能使他们能够接触到重要的非公开信息或客户或资金信息，他们就有资格成为无障碍人员；

•
CCO是否有必要指定任何其他人员。
 
帐户- 可以进行证券交易(定义如下)的任何帐户，包括：

 •
任何受监管人员持有的任何账户；

•
被监管人的直系亲属(血缘、婚姻亲属)居住在被监管人家中或者经济上受扶养的情况；

•
其他相关个人持有的账户，其账户由被监管人自行控制；

•
受监管人酌情控制并作出重大贡献的任何其他账户；以及

•
受监管人拥有直接或间接受益利益的任何账户，例如信托和托管账户，或受监管人拥有实益权益或行使投资自由裁量权的其他账户。

《顾问法》--指的是1940年修订的《投资顾问法》
 
自动投资计划-根据预定的时间表和分配，定期定期购买(或提款)自动进入(或从)投资账户进行的计划。自动投资计划包括 股息再投资计划。
 
受益所有权-本守则适用于您实益拥有的所有账户和证券，以及您直接或间接影响或控制的账户。从本质上讲，这意味着如果你有能力直接或 间接获利，或分享交易的任何利润，你就拥有受益所有权。如果您不确定某个帐户或投资是否属于您的受益所有权，请联系CCO以获得进一步的指导。
 
受益所有权的实际应用：

 •
你和父母住在一起：如果你住在父母的房子里，但没有经济上支持你的父母，你父母的账户和证券不是由你实益拥有的， 不需要披露。

•
你的父母和你住在一起：如果你向你的父母提供经济支持，你父母的账户和证券是由你实益拥有的，需要披露。

•
您的家中有一个成年子女：如果您向您的孩子提供经济支持，您孩子的账户和证券将由您实益拥有，并需要披露。

•
你有一个上大学的孩子：如果你的孩子在上大学，而你仍然为了纳税的目的而声称孩子是受抚养人，那么你是他们账户和证券的受益者。

•
您的孩子有UGMA/UTMA帐户：如果您(或您的配偶)是孩子的监护人，孩子的帐户将由您实益拥有。如果您(或您的 配偶)以外的其他人是您未成年子女帐户的托管人，则该帐户并非由您实益拥有。

•
你有一个家庭伴侣或类似的同居安排：如果你为维持一个家庭和伴侣的经济支持做出贡献，你伴侣的账户和证券由你实益拥有，需要披露。

•
你有室友：一般来说，室友被认为是临时性的，因此你们在彼此的账户和证券中没有实益所有权。

•
您拥有授权书：如果您已获得某个帐户的授权书，则在授权书被激活之前，您不是该帐户的受益所有人。

•
您是信托的受托人和/或受益人：由于信托协议的复杂性和多样性，这些情况需要CCO逐一审查。
 
首席合规官(“CCO”)-引用的CCO是由Silver Spike指定的Roxanne Jenkins。CCO可在适当的情况下指定其他个人以本守则所述的CCO的身份运作。
 
客户-Silver Spike基金和这些基金中的投资者
 
守则-指本道德守则
 
指定人-CCO指派的成员，协助监督和执行Silver Spike的合规计划。CCO可以任命Silver Spike、第三方顾问和/或CCO认为合适的任何其他个人或实体的员工。
 
公司- 指白银尖峰管理
 
11
《反海外腐败法》(“FCPA”)--指的是1977年修订的《反海外腐败法》。制定《反海外腐败法》的目的是将某些类别的个人和实体向外国政府官员支付款项以帮助获得或保留业务定为非法。具体地说，《反腐败法》的反贿赂条款禁止故意使用邮件或任何州际商业工具，以促进向任何人提供、支付、承诺或授权向任何人支付金钱或任何有价值的东西，同时明知此类金钱或有价物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺给外国官员，以影响其公务身份，诱使外国官员作出或不作出违反其合法职责的行为，或获取任何不正当利益，以协助为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。
 
基金- 由Silver Spike管理的任何基金或业务发展公司
 
受监管人员的直系亲属 -意思是：

 •
与受监护人同住一户的下列人员(不包括临时房客)：子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子、法定监护人、养亲或家庭伴侣；

•
与受监管人(不包括临时房客)同住一户，并持有受监管人为共同所有人或被列为受益人的账户的任何人；或

•
与被监管人同住一户，被监管人承担家庭赡养费和该受监管人物质经济支持的人员。
 
首次公开发行(IPO)-一般指公司首次向公众出售股票的时间
 
投资者-至少一个银穗基金或基金相关投资工具的投资者
 
重大非公开信息(“MNPI”)-任何未经公开传播的信息，或在以发行人的信任或信任角色行事时合法获得的信息，或从发行人或以信任或信任角色行事的人那里非法获得的信息，而理性的投资者会认为这些信息对做出购买、持有或出售公司证券的决定很重要。无论是积极的还是消极的，历史的还是前瞻性的， 一个理性的投资者可以预期到的任何信息都会影响公司的股价。重大非公开信息可能包括：

 •
对未来收益或亏损的预测；

•
可能合并、收购或要约收购的消息；

•
重大新产品或服务或新产品或服务的推出或开发延迟；

•
计划通过出售股票或其他方式筹集额外资本;

•
重要客户、合作伙伴或供应商的得失；

•
专利的发现、授予、准予或不准予；

•
管理层的变动；

•
有重大资产出售的消息；

•
迫在眉睫的破产或财务流动性问题；或

•
股利政策的变化或宣布股票拆分。
 
ACA Compliance Alpha-一个在线合规管理应用程序，用于受监管人员披露所有个人合规披露，包括第5节-个人账户交易中发现的项目。
 
可报告证券-规则204A-1将所有证券视为应报告证券，但有五个例外情况，旨在排除那些似乎对代表受监管人员进行不正当交易的可能性很小的证券 这些限制旨在减轻和/或揭露这些限制。这些措施包括：

 •
美利坚合众国政府的直接债务的交易和持有。

•
货币市场工具--银行承兑汇票、银行存单、商业票据、回购协议和其他高质量的短期债务工具。

•
货币市场基金的份额。

•
其他类型的共同基金的股份的交易和持有，除非顾问或控股关联公司担任该基金的投资顾问或主承销商。

•
单位投资信托中的单位交易，如果该单位投资信托完全投资于独立的共同基金。
 
证券交易--本守则中使用的“证券交易”一词通常是指受监管人员购买和/或出售证券(如本文所定义)。证券交易应包括受监管人赠送或收到的任何应报告证券赠与，包括包括应报告证券在内的任何遗产。
 
受监督人员-《顾问法》将“受监督人员”定义为任何合伙人、高级管理人员、董事（或拥有类似地位或履行类似职能的其他人）或投资顾问的员工，或其他人 代表投资顾问提供投资建议，并接受投资顾问的监督和控制。
在本守则中也称为“受监督人员”或“访问人员”。Silver Spike的监督人员包括所有董事、官员和任何其他 由CCO指定为监督人员的人员。

12
附录B -修订历史
   
修订日期：
2023年4月：更新到CCO
修订日期：
2023年12月：添加测试程序表
修订日期：
  
修订日期：
  
   
   
   
   
   
   


13