附件14.1

行为要求

2.
银穗投资公司道德准则
 
道德守则的目的
 
Silver Spike Investment Corp.(以下简称“公司”)通过了这项1940年的法案“道德守则”，以制定指导方针和程序，以促进公司所有访问者的道德实践和行为，定义如下，并确保遵守联邦证券法。如果任何此类个人遵守其道德准则符合规则17j-1的 顾问、副管理人或承销商(视情况而定)单独维护的《道德准则》，则此类个人遵守适用服务提供商(顾问、副管理人或保险人)的《道德准则》的规定即构成遵守本1940年法案《道德准则》。1940年颁布的《道德守则》所依据的原则是，公司的每个访问者都将按照以下原则进行此类活动：
 

 •
尽职尽责，把公司股东的利益放在第一位，优先于自己的利益；
 

 •
所有个人证券交易必须符合1940年颁布的《道德守则》，并以避免任何实际或潜在的利益冲突或滥用个人的公司地位和责任的方式进行；以及
 

 •
坚持准入人员不得利用职务上的不当便利这一根本标准。
 
任何违反1940年法案道德准则的行为都必须及时报告给公司CCO Roxanne Jenkins。如果做不到这一点，将被视为违反了1940年颁布的《道德准则》。
 
法律要求
 
根据1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第17j-1(B)条，任何访问者如有下列行为，即属违法：
 

 •
使用任何手段、计划或诡计欺骗公司；
 

 •
对公司作出任何不真实的重大事实陈述，或没有根据作出陈述的情况向公司陈述必要的重大事实，不得误导；
 

 •
从事对公司构成欺诈或欺骗的任何行为、行为或业务过程；或
 

 •
直接或间接地购买或出售本公司“持有或将被收购”的证券，对本公司采取任何操纵行为。
 
定义-所有定义应具有与规则17j-1或1940法案第2(A)节中解释的含义相同的含义，总结如下。
 
访问人员-本公司的任何高级管理人员、董事、普通合伙人或员工或Silver Spike Capital，LLC(“顾问”)(或与本公司有控制关系的任何实体或顾问)就其日常职能或职责作出、参与或获取有关本公司购买或出售所担保证券的资料，或其职能涉及就该等购买或出售提出任何建议 。

行为要求
自动投资计划-根据预先确定的计划和分配，定期定期购买(或提取)投资帐户(或从中提取)的计划。自动投资计划包括股息再投资计划。
 
受益所有权--一般而言，在符合《交易法》第16a-1(A)(2)条具体规定的前提下，直接或间接地通过任何合同安排、谅解、关系或其他方式分享在担保中的直接或间接“金钱利益”。
 
关联人-成年子女或居住在家中的父母，以及访问者为其指导投资或证券交易的任何亲属、个人或实体，除非另有说明。
 
控制-应具有与《交易法》第2(A)(9)节中规定的含义相同的含义。
 
担保担保-应为任何担保 ，但不包括：
 

 •
美利坚合众国政府的直接义务；
 

 •
银行承兑汇票、银行存单、商业票据和优质短期债务工具，包括回购协议；以及
 

 •
开放式基金发行的股票(不包括开放式交易所交易基金)。
 
De Minimis Security-由任何 标准普尔500指数成份股公司发行的、金额低于10,000美元的证券。
 
交易所买卖基金(“交易所买卖基金”)-一家不限成员名额的注册投资公司，并非单位投资信托基金，并根据美国证券交易委员会发出的命令运作，豁免其受1940年法令某些条款的规限，使其可以发行在二级市场交易的证券。开放式交易所买卖基金的例子包括但不限于：选定行业的SPDR、iShares、PowerShares等。
 
基金-根据1940年法案注册的投资公司。
 
独立董事-根据1940年法案第2(A)(19)(A)节的定义，不被视为公司“利害关系人”的公司董事。
 
首次公开发行-根据《证券法》登记的证券的发行，其发行人在紧接登记前不受《证券法》第13或15(D)节的报告要求。
 
有限发行-根据证券法第4(2)条或第4(6)条或根据规则504、规则505或规则506豁免注册的发行。
 
购买或出售担保证券-除其他事项外，还包括撰写购买或出售担保证券的期权。
 
受限董事- 公司的每一位董事，同时也不是本公司任何一位或多位投资顾问、管理人、托管人、转让代理或承销商的高管、合作伙伴、雇员或控制人。
 
公司持有或将要收购的证券意味着：
 

 1.
在最近十五(15)天内：
 

 •
现在或曾经由公司持有；或


•
公司或其顾问正在考虑或已经考虑由公司购买；以及


•
任何购买或出售的选择权，以及任何可转换为担保证券或可交换为担保证券的证券。
 
行为要求
本公司有关个人证券交易的政策概述
 
公司的任何访问人员不得从事违反上述规则17j-1规定的任何行为、做法或业务过程，或在与任何个人投资活动有关的情况下，从事与本1940年法案《道德守则》不一致的行为。
 
具体政策
 
1.
限制受限制董事以外的人士进行个人证券交易。
 

 a.
除以下规定外，非受限董事的访问者在进行此类证券交易之前，未经顾问的首席财务官授权，不得为其个人投资组合或其直系亲属的投资组合买卖担保证券。
 
注意：如果访问人对 为其个人投资组合或其直系亲属的投资组合购买或出售证券是否需要事先授权有疑问，访问人应在进行任何证券交易之前咨询顾问的CCO，以获得批准或拒绝 交易许可。
 

 b.
第(A)项下的预清关审批将在收到授权之日后的交易日结束时失效，如果交易未在授权期满前完成，则访问人需要续签交易的通关。
 

 c.
不会允许受限制董事以外的访问者购买或出售任何担保证券：(1)在公司持有该 同一担保证券中的未决“买入”或“卖出”指令之日，直到该未决的“买入”或“卖出”指令被执行或撤回为止；或(2)当顾问通知公司CCO正在考虑为公司的任何投资组合购买或出售相同的担保证券时。
 

 d.
上述结算前要求不适用于下列证券(“豁免证券”)：
 

 •
不属于承保证券的证券；
 

 •
De Minimis证券；
 

 •
在接入者没有直接或间接影响或控制的任何账户中买卖的证券；


•
在访问者或本公司非自愿的交易中购买或出售的证券；
 

 •
作为自动投资计划的一部分获得的证券；


•
发行人按比例向其某类证券的所有持有人行使权利时获得的证券，但此类权利是从该发行人处获得的，以及以这种方式获得的权利的出售；以及
 

 •
根据本公司当时证券法招股说明书或本公司N-2表格注册声明所载投资目标和政策，本公司资金不得购买的证券，前提是在访问者进行交易之前，该等证券已获批准纳入本公司不得购买的证券清单。

行为要求

 e.
包含的预先审批要求将适用于通过首次公开发行或有限发行购买任何证券的实益权益的所有交易，这些交易由也被归类为投资人员的任何访问人员进行。CCO应将批准投资人员收购首次公开发行股票或有限发行股票的决定及其理由记录在案。
 
2.
对受限制董事进行个人证券交易的限制。
 
本公司承认，受限制的董事并不持续、日常地参与本公司的运营。此外，本公司的惯例是在购买或出售该等证券或本公司考虑购买或出售该等证券后15天以上流通的材料中，向受限董事提供有关本公司购买或出售或本公司考虑购买或出售的证券的资料。因此，本公司认为较宽松的管制适用于受限董事，如下所述：
 

 a.
以上详述的证券预先结算规定仅适用于受限制董事，前提是他或她在履行董事官方职责的正常过程中，知道在担保证券(豁免证券除外)交易前15天内，或在交易时，其购买或出售的担保证券(豁免证券除外)也被本公司购买或出售，或本公司考虑购买或出售。
 

 b.
如果前款规定适用，受限制董事将不会获得购买或出售任何担保证券的许可：(1)在 公司的任何投资组合在该担保证券中有悬而未决的“买入”或“卖出”指令之日，直到该订单被执行或撤回为止，或(2)当顾问通知首席财务官正在考虑为 公司的任何投资组合购买或出售相同的担保证券时。

报告要求
 
公司CCO或指定人应监控所有访问者的所有个人交易活动，视情况而定，并适用于本1940年颁布的《道德守则》。同时也是公司主承销商、关联公司或顾问的访问人的公司访问者可通过任何此类单独道德准则规定的表格提交此类报告要求，但相关表格必须符合1940年法案第17j-1(D)(1)条的要求。
 
个人经纪账户的初始/持续披露。于受雇后十(10)日内或在与本公司开始建立关系时，除独立董事外，所有存取者须向本公司CCO提交一份报告 ，列明其所有个人经纪账户、任何关连人士的经纪账户，以及他们控制或他们或关连人士拥有实益拥有权的任何经纪账户的名称及帐号。此类 报告必须包含提交日期，并且报告中的信息必须是截至该日期前不超过四十五(45)天的最新信息。此外，如果在 年内开立了新的经纪账户，必须立即通知公司CCO。必须每年向公司CCO提供上款要求的信息。账户的披露至少应涵盖本季度开设的经纪自营商、银行或其他机构的所有账户，并提供以下信息：
 

 •
接入者与其建立账户的经纪商、交易商或银行的名称；


•
开户日期；


•
访问者提交报告的日期。


•
每个账户都需要向首席合规官提交确认书和报表复印件。此类声明和确认可作为 公司的访问者发送给顾问。
 
行为要求
持股报告。在成为存取人后十(10)天 内(且其当前信息不超过该人成为存取人之日前四十五(45)天)，除独立董事外，每个存取人必须提交(I)一份持股报告，该报告必须至少包含所有权和证券类型，并在适用的情况下，包括交易所股票代码或CUSIP编号、股票数量、以及(I)存取人拥有任何 直接或间接实益所有权的每项担保证券的本金，及(Ii)存取人在其账户中持有任何证券的经纪、交易商或银行的名称，以供存取人在成为存取人之日起直接或间接受惠。这份报告必须说明提交的日期。
 
季度交易报告。除独立董事外，所有访问人员应向公司CCO或指定人报告有关其在担保证券中拥有或因该交易获得担保证券的任何直接 或间接受益所有权的交易的以下信息：
 

 •
交易日期、所有权以及交易所股票代码或CUSIP编号(如适用)、利率和到期日、股票数量以及每种担保证券的本金金额；


•
交易的性质(即购买、出售或任何其他类型的收购或处置)，


•
交易完成时担保证券的价格


•
与其或透过其进行交易的经纪、交易商或银行的名称；及


•
访问者提交报告的日期。
 
根据本1940法案道德守则这一节进行的报告应在报告所涉及的交易发生的日历季度结束后三十(30)天内提交，并应包括报告人已报告根据本1940年道德守则要求披露或报告的所有个人证券交易的证明。直接发送至上述适当地址的确认书和经纪对账单是一种可接受的季度交易报告形式。
 
审查报告
 
公司CCO或指定人应负责审查收到的报告，保存负责审查这些报告的人员姓名的记录，并视情况向董事会报告：
 

 •
任何似乎证明可能违反1940年法案《道德守则》的交易；以及


•
明显违反本文所述的报告要求。
 
公司CCO应审查本报告中引用的报告，并应确定是否违反了本1940年法案《道德准则》中规定的政策，以及应对违规者施加何种处罚(如果有的话)。制裁包括但不限于发出谴责函、暂停或终止违规者的雇用、或解除交易并返还任何利润。
 
公司CCO和公司董事会应至少每年审查一次本1940法案道德守则的实施情况。应定期向公司董事会报告违反该1940年法案的所有重大违反行为及与之相关的任何处罚。

行为要求
认证
 
每个访问者将被要求每年证明他/她已经阅读和理解了本守则的规定，并将遵守这些规定。每名访问者将 进一步证明他/她已披露或报告了本守则规定必须报告的所有个人证券交易。这种证明的表格附在下面：
 
本人证明本人已阅读并理解《职业道德守则》，并认识到本人受其约束。[如果该顾问的雇员]我进一步证明，我将通过顾问关于担保证券的程序履行我的个人证券持有量和交易报告义务。
 
印刷体名称：
    
     
签署：
      
     
日期：
        
 
在公司董事会批准道德准则之前，公司必须向董事会证明公司已采取合理的必要程序，以防止访问人员违反本准则。该认证应至少每年提交一次董事会。